国浩律师（北京）事务所

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吉林电力股份有限公司

实际控制人之一致行动人增持股份的

法律意见书

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2025年10月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于吉林电力股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书

国浩京证字［2025］第0670号

致：国家电投集团创新投资有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团创新投资有限公司（以下简称“创新投资公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“上市公司”）实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的一致行动人创新投资公司于2025年4月9日至2025年9月30日期间增持上市公司

股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所出具本法律意见书是基于增持人向本所保证其已经向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、增持人或其他有关单位出具的证明文件。

4.本法律意见书仅就本次增持有关事宜相关法律问题发表意见，不对有关

会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的相关文件之一，随其他文

件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

6.本所同意增持人在其为本次增持所制作的相关文件中自行引用或按照中

国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

正文

一、增持人的主体资格

根据上市公司披露的公告，本次增持的增持人为上市公司实际控制人国家电投集团的全资子公司暨一致行动人创新投资公司。

根据创新投资公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，创新投资公司的基本情况如下：

企业名称国家电投集团创新投资有限公司

统一社会信用代码 91110108MA01EXJM56法定代表人王锐兵注册资本200000万元人民币成立日期2018年9月30日营业期限无固定期限住所北京市西城区西直门外大街18号楼11层3单元1201受托管理股权投资基金；资产管理；股权投资；投资管理；投资顾问；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据增持人提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》及说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．最近三年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

4国浩律师（北京）事务所法律意见书形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持主体的持股情况

根据上市公司公告，本次增持前国家电投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份1233272014股，占上市公司总股本的比例为34%。其中，国家电投集团持有158884995股，占上市公司总股本的比例为4.38%；国家电投集团吉林能源投资有限公司持有1074387019股，占上市公司总股本的比例为29.62%；

创新投资公司未持有上市公司股份。

（二）增持计划的主要内容根据上市公司2025年4月10日在深圳证券交易所网站披露的《吉林电力股份有限公司关于实际控制人增持股份计划及实施情况的公告》，基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的高度认可，为进一步支持上市公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，拟直接或通过其全资子公司创新投资公司，自2025年4月9日起6个月内，以不限于集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所允许的方式增持上市公司股份，增持金额为不低于人民币2亿元且不超过4亿元。

（三）本次增持的实施情况

根据上市公司发布的公告并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至2025年9月30日，创新投资公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持上市公司股份38732657股，占目前上市公司总股本的

1.07%，增持金额合计20095.56万元（不含交易税费）。

本次增持计划完成后，国家电投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份1272004671股，占上市公司总股本的比例为35.07%。其中，国家电投集团持有158884995股，占上市公司总股本的比例为4.38%；国家电投集团吉林能源投资有限公司持有1074387019股，占上市公司总股本的比例为29.62%；创新投资公司持有38732657股，占上市公司总股本的比例为1.07%。

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本次增持主体的增持股份金额已超过了本次增持计划金额的下限，本次增持计划实施完毕。

本所律师认为，增持主体增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约情形《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”经核查，本次增持前，国家电投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份1233272014股，占上市公司总股本的比例为34%，且持股超过上市公司总股本30%已超过一年。截至2025年9月30日，国家电投集团及其一致行动人在过去12个月内增持股份未超过上市公司已发行股份总数的2%。

本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

2025年4月10日，上市公司披露了《关于实际控制人增持股份计划及实施情况的公告》（公告编号：2025-016），就本次增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、增持计划实施情况等进行披露。

2025年7月10日，上市公司披露了《关于实际控制人及一致行动人增持股份计划进展情况的公告》（公告编号：2025-050），对本次增持计划实施情况进行披露。

2025年8月16日，上市公司披露了《关于实际控制人的一致行动人增持股份触及1%的公告》（公告编号：2025-057），就本次增持计划的实施情况、股

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东权益变动情况等进行披露。

鉴于本次增持的增持人已向上市公司确认增持计划已实施完毕，上市公司拟就本次增持计划实施结果等情况履行相应的信息披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；上市公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

7国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于吉林电力股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》签章页）

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负责人： 经办律师： wo刘继李波

wo许春玲年月日