新希望六和股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）长远发展原则：短期薪酬与长期激励相结合，与公司可持续发展相协调；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度

的实施、变更和终止。

5第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理

人员的薪酬方案，并进行考核。

公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由

董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬构成

第七条公司独立董事按月领取独立董事津贴，公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成：

（一）基本薪酬以岗位为基础，按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）绩效薪酬以公司经营情况为基础，按年度经营目标和个人

年度绩效指标考核结果为依据。绩效薪酬占比原则上不低于50%，董事会可根据公司战略重点及经营阶段进行动态调整。

（三）公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采

取股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律法规等另行确定。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

5第九条在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照所担任的

管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任具体管理等其他职务的非独立董事，按与其签订的合同为准。

第十条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培

训及参加公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬调整、止付追索

第十一条公司董事、高级管理人员的津贴或基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入等根据薪酬方案和激励方案考核后实施发放。公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营

状况的不断变化而进行相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据为：

（一）同行业及地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公

开的薪酬数据，参考同行业及地区的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：以通胀水平作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营效益状况；

（四）组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳

证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

5（二）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上

处分的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、

部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和制定修改方案，经公司股东会审议批准后生效并实施。

新希望六和股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

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