天山材料股份有限公司

董事会对经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进授权对象依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法

律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合

法律、监管规定的授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，指经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的授权范围依法行使被委托职权的行为。

第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等

基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，应落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。第五条董事会可以根据《公司章程》和经营决策实际需要，将部分职权授予经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会决策授权。

第二章授权的基本范围

第六条董事会应当结合实际，按照决策治理和效率相统一的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第八条董事会授权包括常规性授权和临时性授权。

（一）常规性授权

常规性授权为本办法规定的授权，包括：

1、投资事项：公司年度经营计划和投资方案的实施，一定金额

以下的固定资产投资事项、股权投资事项、部分产权交易事项、资产

转让事项、改制事项等；

2、组织人事事项：拟订内部管理机构设置和人员配置方案，经

理层成员分工，部门职能分工及调整，中层及一般岗位人员的聘任、奖惩，绩效与薪酬管理等组织和人事管理事项；3、捐赠事项：公司年度捐赠计划的实施，年度捐赠计划外一定金额的捐赠事项；

4、日常经营事项：股东会、董事会审议批准范围以外的非基本

管理制度和具体规章制定，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、提供劳务、财务事务、行政人事管理等经营方面的事项；

5、股东会、董事会审议批准范围以外的交易事项、关联交易事项；

6、其他董事会认为应当并适宜授权的事项。

董事会以审议制订相关议事规则、管理制度或授权清单等方式向授权对象实施授权。

（二）临时性授权

临时性授权由董事会通过董事会决议等方式明确授权背景、授权

对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求的授权。

第三章授权程序

第九条董事会授权的决策事项，应当召开办公会集体研究讨论，根据工作需要和实际情况，在授权范围内授权对象可对授权事项进行调整和细化。

第十条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关

单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。第十一条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。

如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十二条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授

权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第四章监督与变更

第十三条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的

决策、执行情况。根据授权对象的行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对

有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止；如

需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止授权。

第十六条授权对象因工作需要拟进行转授权的，应当向董事会

汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第五章责任

第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十八条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪

董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第十九条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第二十条授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他

严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门承担相应责任，授权对象应承担领导责任。

第二十一条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发现、纠

正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜或与本办法生效后不时颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相冲突时，以新颁布的有关法律、行政法规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》等规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并施行。