北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

专项核查意见

二〇二五年七月北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

致：云南铜业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对云南铜业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或专项核查意见者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非单独说明，《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律

意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司披露的相关公告等资料，并经本所律师核查，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的书面资料，并经本所律师核查，上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了如下必要的保密措施：

1.上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券

交易所申请，自2025年5月13日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2.上市公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严

格遵守了保密义务。

2专项核查意见

3.上市公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知

情人登记表等相关材料。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与聘请的相关

中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何

第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

5.上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上所述，截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易中已经采取了必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南铜业股份有限公司章程》等的有关规定，结合上市公司实际情况，制定《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2.截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易中已经采取了必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（以下无正文）

3专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵张诗伟

经办律师：

李硕

2025年7月21日