北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年七月法律意见书

目录

一、本次交易的方案.............................................7

二、本次交易各方的主体资格........................................18

三、本次交易的批准和授权.........................................31

四、本次交易的相关协议..........................................32

五、本次交易的标的资产..........................................35

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................74

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.................................93

八、本次交易的信息披露..........................................93

九、本次交易的实质性条件.........................................94

十、本次交易的主要证券服务机构及其资格.................................104

十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查................................105

十二、本次交易的审核关注要点核查....................................106

十三、结论意见...........................................法律意见书释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

上市公司、公司、云南铜业指云南铜业股份有限公司

标的公司、凉山矿业指凉山矿业股份有限公司

云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司40.00%股标的资产指份

交易对方、控股股东、云铜

指云南铜业（集团）有限公司集团交易双方指云南铜业及云铜集团

募集配套资金认购方指中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿

本次交易、本次重组指业40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持本次发行股份购买资产指

有的凉山矿业40%股份

云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套本次募集配套资金指资金

标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产转让对价、交易作价指评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估

报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会定价基准日指议决议公告日本所于2025年7月21日出具的《关于云南铜业股份本法律意见书指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书（草案）》指套资金暨关联交易报告书（草案）》《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、《审计报告》指

2023 年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452）《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B

1004）《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》指凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）

1法律意见书《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业《采矿权评估报告》指股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）云南铜业与云铜集团于2025年5月23日签署的《发《发行股份购买资产协议》指行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议云南铜业与云铜集团于2025年7月21日签署的《发指之补充协议》行股份购买资产协议之补充协议》云南铜业与云铜集团于2025年7月21日签署的《业《业绩承诺补偿协议》指绩承诺补偿协议》云南铜业与中铝集团于2025年5月23日签署的《股《中铝集团股份认购协议》指份认购协议》《中铝集团股份认购协议云南铜业与中铝集团于2025年7月21日签署的《股指之补充协议》份认购协议之补充协议》云南铜业与中国铜业于2025年5月23日签署的《股《中国铜业股份认购协议》指份认购协议》《中国铜业股份认购协议云南铜业与中国铜业于2025年7月21日签署的《股指之补充协议》份认购协议之补充协议》

《中铝集团股份认购协议》及《中国铜业股份认购协《股份认购协议》指议》

《股份认购协议之补充协《中铝集团股份认购协议之补充协议》及《中国铜业指议》股份认购协议之补充协议》富鼎矿业指凉山富鼎矿业有限公司

凉山州工业投资发展集团有限责任公司，曾用名为凉凉山工投指山州国有工业投资发展集团有限责任公司

凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜拉拉铜矿公司指矿拉拉铜矿采矿权指凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿红泥坡铜矿采矿权指采矿权

《公司章程》指《云南铜业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》

2法律意见书

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号《审核关注要点》指——上市公司重大资产重组审核关注要点》中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司

本所、中伦、我们指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会评估基准日指2025年3月31日

报告期、最近两年及一期指2023年度、2024年度及2025年1-3月报告期末指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

3北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：云南铜业股份有限公司

本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》

《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国

现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的

4法律意见书理解作出的。

（三）调查过程中，本所律师得到本次交易各方如下保证，即本次交易各方

在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和云南铜业的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（五）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件

进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

（七）本所同意将本法律意见书作为云南铜业本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本所同意云南铜业在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自

5法律意见书

行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是云南铜业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。

（十）本法律意见书仅供云南铜业为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

6法律意见书

正文

一、本次交易的方案

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：

（一）本次交易方案

云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

1.本次发行股份购买资产具体方案

根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以

2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600877.62万元。以该评估值为基础，并扣除凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232351.05万元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价。具体方案如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

7法律意见书

（3）发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三

十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

交易均价计算区间股票交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.639.31

前60个交易日12.9110.33

前120个交易日12.8710.30

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配

8法律意见书

股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份

数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256175356股。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易

9法律意见书取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）业绩承诺及补偿安排

*业绩承诺资产范围及其评估作价情况根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡矿区铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476937.53万元，上市公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为

190775.01万元。

*业绩承诺方

本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

*业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，

10法律意见书

则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于

2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

*业绩承诺金额

本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权

评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132378.68万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利

润不低于201213.38万元。

*业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况

进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现

11法律意见书

净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。

*减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

*补偿上限云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

（8）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股

12法律意见书

东按各自持股比例共同享有。

2.本次募集配套资金具体方案

上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。具体方案如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

（3）发行价格及定价方式本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八

次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行

13法律意见书价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。

本次募集配套资金发行股份数量为165380374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）锁定期安排

根据《发行注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《发行注册管理办法》《收购管理办

14法律意见书法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通

过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

合计150000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）本次交易构成关联交易

根据云铜集团出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方云铜集团为上市公司的控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为上市公

15法律意见书

司最终控股股东、间接控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例

达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额

二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

16法律意见书根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”根据上市公司相关公告文件，在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前

12个月内，上市公司进行资产交易的情况如下：2024年7月，上市公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》，上市公司以现金出资14801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金

研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元资产总额与净资产额与项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值

本次交易标的公司297888.36232351.05933456.93

最近12个月内其他交易14801.4914801.496473.93

合计312689.85247152.54939930.87

上市公司4355675.571480689.2117801227.39

指标占比7.18%16.69%5.28%

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

如上表所示，本次交易标的公司与最近12个月内其他交易合计的资产总额、资产净额、营业收入均未占上市公司对应指标百分之五十以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

17法律意见书

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、最终控股股东、实际控制人亦不会发生变更。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本所律师认为，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

二、本次交易各方的主体资格

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关资料，本次发行股份购买资产的购买方为云南铜业，交易对方为云铜集团，募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。本次交易各方的基本情况如下：

（一）上市公司的主体资格

1.云南铜业的基本情况

根据云南省市场监督管理局于2024年8月5日核发的《营业执照》、《公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）查询，云南铜业股份有限公司的基本情况如下：

名称云南铜业股份有限公司

股票代码 000878.SZ股票简称云南铜业

18法律意见书

成立日期1998年5月15日上市日期1998年6月2日上市地点深圳证券交易所

统一社会信用代码 91530000709705745A住所云南省昆明市安宁市青龙街道办事处法定代表人孔德颂

注册资本200362.831万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工

和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有

色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪

器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、经营范围

液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、

化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、

机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、

水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、

润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.云南铜业的主要历史沿革

经本所律师核查，云南铜业的主要历史沿革如下：

（1）1998年5月，云南铜业设立及首次公开发行股票并上市1997年10月13日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立云南铜业股份有限公司的批复》（云政复[1997]第92号文），同意成立云南铜业，同意云南铜业的股权结构，股本总额为40600万元，并作为注册资本；股份总数为

19法律意见书

40600万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。其中：国有法人股28600万股，占股份总数的70.44%；社会公众股12000万股，占股份总数的29.56%（其中公司职工股1200万股，占社会公众股的10%）。

1998年4月14日，中国证监会出具《关于云南铜业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1998］54号），同意云南铜业（筹）本次向社会公众发行人民币普通股12000万股（含公司职工股1200万股），每股面值一元，发行价格为6.26元/股。股票发行结束后，云南铜业可向已选定的深圳证券交易所提出上市申请。云南铜业于1998年4月20日首次向社会公众发行人民币普通股12000万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股。

1998年5月11日，云南会计师事务所出具《验资报告》（（98）云会验字

第10号），确认截至1998年4月29日止，云南铜业已收到股东投入的资金

1174248924.88元，其中：股本406000000.00元，资本公积768248924.88元。

1998年5月15日，云南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注

册号为5300001006271，云南铜业设立。云南铜业设立时总股本为40600万股，

1998年6月2日，云南铜业在深圳证券交易所上市。

云南铜业设立并首次公开发行股票并上市后的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）出资方式持股比例

云铜集团28600.00实物70.44%

社会公众股12000.00货币29.56%

其中：职工股1200.00货币2.96%

合计40600.00-100.00%

（2）1999年12月，派送红股及资本公积金转增股本

1999年5月18日，云南铜业1998年度股东大会作出决议，通过公司1998年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，全体股东按每10股送2股比例派送红股，并按每10股转增6股比例转增股本。本次送、转股份后，云南铜业的股份总数变更为73080万股。

20法律意见书1999年12月6日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次送、转股份后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团51480.0070.44%

社会公众股21600.0029.56%

其中：职工股2160.002.96%

合计73080.00100.00%

（3）2001年3月，向原股东配售股份2000年6月20日，云南铜业2000年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司2000年度配股方案》。

2000年12月8日，云南铜业经中国证监会《关于云南铜业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]205号文）批准，向原股东每10股配售普通股3股。其中，经财政部《关于云南铜业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财企[2000]2号文）批准，云铜集团以现金认购应配股数的308.88万股，本次配售完成后，云南铜业的股本总额为79868.88万股。

2001年2月，云南铜业完成配股。本次配股以总股本73080.00万股为基数，

每10股配3股，每股人民币6.60元。公司国有法人股股东云铜集团以现金认购308.88万股，占应配股数的2%，其余部分放弃，社会公众股东配售6480万股，

本次配股实际配售6788.88万股。

2001 年 2 月 15 日，云南会计师事务所出具《验资报告》（亚太验 D 字（2001）

第125号），确认配股资金已于2001年2月15日全部到位。

2002年3月4日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次配股完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

21法律意见书

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团51788.8864.84%

社会公众股28080.0035.16%

合计79868.88100.00%

（4）2006年3月，股权分置改革2006年1月12日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划［2006］9号），原则同意《云南铜业股份有限公司股权分置改革方案》，其中：

非流通股股东向流通股股东支付的对价按每10股不超过3股安排，同时，承诺非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2006年2月27日，云南铜业股权分置改革相关股东会议决议批准了“流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份”的股权分置改革方案。

2006年3月6日，云南铜业股权分置改革方案实施，云南铜业的股本总额不变。

本次股权分置改革方案实施后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团43364.8854.30%

社会公众股36504.0045.70%

合计79868.88100.00%

（5）2007年10月，非公开发行股票2006年10月26日，云南铜业2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

2006年9月7日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》（云国资规划[2006]319号），原则同意《云南铜业非公开发行股票方案》；同意云南铜

22法律意见书

业非公开发行股票不超过5亿股，向不超过十家的特定对象发行股票。

2007年2月1日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]31号），核准云南铜业非公开发行新股不超过50000万股。

2007年2月16日，亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位

情况进行了审验，并出具了《验资报告》（亚太验字（2007）B-D-0010 号）。

本次非公开发行股票的新增股份为45800万股，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的“四矿一厂”的股权（即玉溪矿业有限公司100%股权、云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权、云南金沙矿业股份有限公司51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权）

认购其中的24870.00万股，占该次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20930.00万股，占该次非公开发行股票总数的45.70%。本次发行新增股份已于2007年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的45800.00万股 A 股股票于 2007 年 3 月 5 日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为125668.88万股。

2007年10月26日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团68234.8854.30%

社会公众股57434.0045.70%

合计125668.88100.00%

（6）2008年1月，实际控制人变更2007年10月30日，中铝集团与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股协议》，该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委分别持有云铜集团49%、

23法律意见书

51%的股权比例。

2008年1月30日，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8号），同意将云南省国资委持有的云铜集团51%股权中的4%无偿划转给云南省国资公司持有。

2008年1月30日，云南省国资委、中铝集团、云南省国有资产经营有限责

任公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云铜集团董事会由9名董事组成，其中中铝公司向股东会推荐五名董事候选人，云南省国资委向股东会推荐三名董事候选人。云南省国资委推荐一名职工代表董事人选，由云铜集团职工代表大会选举产生；云南省国资委和云南省国有资产经营有限责任公司承诺，对涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项独立做出决定和表决，两方之间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其他安排，云南省国资委也不会要求云南省国资公司与其一致行动。

前述增资扩股及无偿划转完成后，中铝集团、云南省国资委、云南省国有资产经营有限责任公司分别持有云铜集团49%、47%、4%的股权。中铝集团成为云铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云南省国资委与云南省国有资产经营有限责任公司不存在也不会存在关于采取一致行动

的协议或其他安排，中铝集团有权推荐云铜集团董事会的过半数董事。因此，中铝集团实际控制云铜集团，并通过云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委成为云南铜业的实际控制人。

（7）2011年8月，非公开发行股票2010年9月8日，国务院国资委出具《关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权（2010）964号），同意云南铜业本次非公开发行方案。

2010年9月15日，云南铜业2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2011年5月16日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公

24法律意见书开发行股票的批复》（证监许可[2011]717号），核准云南铜业非公开发行不超过30000万股新股。

2011年6月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司有限公司为该次非

公开发行股票出具了《验资报告》（XYZH/2010KMA1091 号），载明截至 2011 年

6月27日止，云南铜业已收到9家特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币

壹亿伍仟玖佰柒拾壹万元，各股东均以货币出资。

本次非公开发行股票的新增股份为15971万股，发行价格18.64元/股，向

9名特定对象发行。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为141639.88万股。本次发行新增股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的

15971 万股 A 股股票于 2011 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所上市。

2011年8月19日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团68234.8848.17%

社会公众股73405.0051.83%

合计141639.88100.00%

（8）2019年3月，非公开发行股票2017年7月17日，国务院国资委作出《关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587 号），原则同意发行人本次非公开发行不超过28327.9760万股股份的方案。

2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关议案。

2018年7月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等

25法律意见书

本次非公开发行股票相关议案。

2018年8月15日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准云南铜业非公开发行不超过28327.98万股新股。

2018年12月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公

开发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2018]23462号）。

本次非公开发行股票的新增股份为28327.976万股，发行价格为7.48元/股，向7名特定对象发行。本次发行新增股份已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的 283279760 股 A 股股票于 2019 年 1 月 31 日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为169967.856万股。

2019年3月6日，云南省市场监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团63746.9737.51%

社会公众股106220.8862.49%

合计169967.86100.00%

（9）2022年11月，非公开发行股票2022年3月28日，国务院国资委出具《关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]113 号），原则同意云南铜业本次非公开发行不超过 50990.3568 万股 A 股股份，募集资金不超过 26.75 亿元的总体方案。

2022年4月14日，云南铜业2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票相关议案。

26法律意见书2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），核准公司非公开发行不超过

50990.3568万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调

整本次发行数量。

2022年11月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开

发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）。

本次非公开发行股票的新增股份为30394.975万股，发行价格为8.80元/股，向15名特定对象发行。本次发行新增股份已于2022年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的 30394.975 万股 A 股股票于 2022 年 11 月 29 日起在深圳

证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为200362.831万股。

2023年1月11日，云南省市场监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团63746.9731.82%

社会公众股136615.8668.18%

合计200362.83100.00%

3.云南铜业的股权结构

根据云南铜业披露的《云南铜业股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，云南铜业的前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1云铜集团63746971831.82%

2迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司577718002.88%

3中央企业乡村产业投资基金股份有限公司568158412.84%

27法律意见书

4香港中央结算有限公司432024432.16%

5中铝集团397361651.98%

6华能国际电力开发公司200855611.00%

7中国大唐集团有限公司200000001.00%

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型

8178633650.89%

开放式指数证券投资基金

9李英103225000.52%

10中国国有企业结构调整基金股份有限公司91863530.46%

合计91245374645.55%

经本所律师核查，云南铜业控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云南铜业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，云南铜业具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据云南省市场监督管理局于2023年11月24日核发的《营业执照》、《云南铜业（集团）有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，云铜集团的基本情况如下：

名称云南铜业（集团）有限公司

统一社会信用代码 91530000216568762Q成立日期1996年4月25日住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人黄云静

注册资本196078.4314万元公司类型其他有限责任公司

有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有

色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备

的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程经营范围

施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经

28法律意见书

营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据云铜集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，云铜集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中国铜业10000051%

2云南冶金集团股份有限公司96078.431449%

合计196078.4314100%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云铜集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集资金认购方的主体资格

1.中铝集团

根据北京市市场监督管理局于2023年3月22日核发的《营业执照》、《中国铝业集团有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中铝集团的基本情况如下：

名称中国铝业集团有限公司统一社会信用代码911100007109279199成立日期2001年2月21日

住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人段向东注册资本2520000万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；

国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘经营范围察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用

29法律意见书

有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术

研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；

石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中铝集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中铝集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1国务院国资委2520000100%

合计2520000100%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中铝集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2.中国铜业

根据云南省市场监督管理局于2024年8月9日核发的《营业执照》、《中国铜业有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜业的基本情况如下：

名称中国铜业有限公司统一社会信用代码911100001000034019

30法律意见书

成立日期1985年5月25日住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人田永忠

注册资本4260058.8152万元公司类型其他有限责任公司

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅

锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开经营范围发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据中国铜业提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中铝集团2749327.36277564.53%

2云南省能源投资集团有限公司1029033.73410124.16%

3云南省人民政府国有资产监督管理委员会391120.1477459.18%

4云南省兰坪白族普米族自治县财政局90577.5705792.13%

合计4260058.8152100%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国铜业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1.本次交易已获得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

31法律意见书

2.本次交易的预案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议审议通过；

3.本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；

4.本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

（二）本次交易尚待获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待获得的批准和授权如下：

1.上市公司股东会审议通过本次交易方案，需同意豁免云铜集团及其一致

行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2.本次交易取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议

1.《发行股份购买资产协议》2025年5月23日，云南铜业与云铜集团共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定云南铜业拟通过向云铜集团发行股份作为交易对价的支付方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，该协议就本次发行股份购买资产的交易方案，过渡期安排，债权债务安排及人员安排，双方的陈述与保证，交易税费，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项做了约定。

《发行股份购买资产协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖

32法律意见书

公司公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本次交易经

中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）

相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

2.《发行股份购买资产协议之补充协议》2025年7月21日，云南铜业与云铜集团共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就发行股份购买资产的交易对价、发行价格、发行数量，协议生效条件等事项进行了进一步约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》2025年7月21日，云南铜业与云铜集团共同签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，该协议就业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价，业绩承诺、减值测试及补偿安排，补偿的实施，违约责任，不可抗力，协议的生效、修改、变更和解除、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

《业绩承诺补偿协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司

公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本次交易经中铝

集团司批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）相

关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

（三）《中铝集团股份认购协议》及其补充协议2025年5月23日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中铝集团的权利和义务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

33法律意见书

《中铝集团股份认购协议》自云南铜业和中铝集团双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本

次交易经中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注

册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。2025年7月21日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该《股份认购协议之补充协议》自《中铝集团股份认购协议》生效之日生效，《中铝集团股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。

（四）《中国铜业股份认购协议》及其补充协议2025年5月23日，云南铜业与中国铜业签署了附条件生效的《股份认购协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中国铜业的权利和义务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

《中国铜业股份认购协议》自云南铜业和中国铜业双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本

次交易经中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注

册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。2025年7月21日，云南铜业与中国铜业签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该《股份认购协议之补充协议》自《中国铜业股份认购协议》生效之日生效，《中国铜业股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。

本所律师认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管

34法律意见书理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为云铜集团所持有的凉山矿业40.00%股份。

（一）凉山矿业的基本情况根据凉山彝族自治州市场监督管理局于2024年11月29日核发的《营业执照》、《凉山矿业股份有限公司章程（2025年3月10日修订）》及本所律师通

过国家企业信用信息公示系统查询，凉山矿业的基本情况如下：

名称凉山矿业股份有限公司统一社会信用代码915100007333906405成立日期2001年10月24日住所四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区法定代表人王世宇

注册资本55020.71万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；

（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：

经营范围

铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要历史沿革

根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关材料，截至本法律意见书出具日，凉山矿业的主要历史沿革如下：

1.2001年10月，凉山矿业设立

2001年7月，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、云南楚雄矿冶股份有

限公司（后更名为云南楚雄矿冶有限公司，以下均简称“楚雄矿冶”）、四川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同发

35法律意见书

起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产出资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。

2001年7月5日，云南亚太会计师事务所有限公司出具《四川省拉拉铜矿资产评估报告书》（亚太评 D 字（2001）第 11 号）。

2001年7月22日，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四

川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿业注册资本为15000万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：

股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%实物

云铜集团4000.0026.67%货币

云南铜业3000.0020.00%货币

楚雄矿冶2000.0013.33%货币

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%货币

总计15000.00100.00%-2001年8月22日，凉山金达会计师事务所出具《验资报告》（凉金会师验字〔2001〕第248号），载明截至2001年8月22日止，凉山矿业（筹）已收到出资各方缴纳的投资款合计人民币15000万元，其中以货币资金出资10000万元，以实物出资（净资产折投）5000万元。

2001年8月27日，四川省人民政府出具《关于设立凉山矿业股份有限公司的批复》（川府函[2001]250号），载明：“一、同意设立凉山矿业股份有限公司。二、凉山矿业股份有限公司注册资本15000万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川康西铜业有限责任公司共同出资发起设立……”。

2001年10月31日，凉山矿业、四川省拉拉铜矿以及云南亚太会计师事务

所会计师、参加人员共同签署了《资产交接确认书》，载明截至2001年10月31日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。

2001年10月24日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发《营业执照》。

36法律意见书设立时，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云铜集团4000.0026.67%

云南铜业3000.0020.00%

楚雄矿冶2000.0013.33%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

2.2002年12月，第一次股份转让

2002年12月30日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以每股1元人民币的价格将所持有的凉山矿业1000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2002年12月31日向楚雄矿冶支付了转让对价1000万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团5000.0033.33%

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云南铜业3000.0020.00%

楚雄矿冶1000.006.67%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定瑕疵，该等瑕疵对本次股份转让的影响如下：

（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构

经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至2002年12月，

37法律意见书

云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜

矿等五家全民所有制企业合计持股100%的国有全资企业，云南大姚铜矿持有楚雄矿冶95.34%股份，为楚雄矿冶的控股股东，楚雄矿冶为国有控股企业。

（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序

*当时有效的法律法规未就国有法人股转让的审批程序作出明确规定根据本次股份转让时有效的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）的相关规定，组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。

根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条的规定，国有股权可以依法转让。其中，转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批。国有股权转让的具体办法另行制定。

根据上述规定，凉山矿业为股份有限公司，楚雄矿冶持有的凉山矿业股份属于股份有限公司国有股权中的国有法人股。但《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及当时有效的其他法律、法规及规范性文件并未就国有法人股的转让应当履行的审批程序作出明确规定。

*本次股份转让无需在产权交易市场公开交易《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕

12号）第七条规定：“建立企业产权交易市场或交易机构是新问题，现在问题不少，因此，暂停企业产权交易市场和交易机构的活动。何时恢复，由国务院有关部门抓紧组织调查研究，提出意见报国务院审定。”《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号，2003年11月30日发布）第一条第

（五）项的规定：“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及

38法律意见书国家法律法规规定的其他方式。”根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日发布，2004年

2月1日生效）第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十条规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据上述规定，在《企业国有产权转让管理暂行办法》生效前（即2004年

2月1日之前），国有企业产权转让无需在产权交易市场公开交易。因此，本次

股份转让无需在产权交易市场公开交易。

*本次股份转让需要履行资产评估相关程序根据本次股份转让发生时有效的《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第91号，以下简称“《国有资产评估管理办法》（1991年）”）第三条规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”该办法第十八条规定：“受占有单位委托的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。”《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕12号）第三条的规定：“转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评估，并按国家有关规定办理产权变动和注销登记手续。评估工作须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，不受行政干预。评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作为转让企业产权的底价。”

39法律意见书

根据上述规定，本次股份转让发生时，楚雄矿冶为国有控股企业，其转让持有的凉山矿业1000万股股份构成国有企业产权转让，需要履行前述资产评估相关程序。由于本次股份转让发生时间久远，标的公司未能提供本次股份转让相应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在程序瑕疵。

（3）本次股份转让程序瑕疵的影响及相关整改措施

*前述程序瑕疵不会导致本次股份转让无效

根据本次股份转让发生时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定，“下列民事行为无效：……（五）违反法律或者社会公共利益的……”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19号）第四条的规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”根据前述相关法律规定及司法解释，虽然标的公司未能提供本次股份转让相应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在违反《国有资产评估管理办法》（1991年）相关规定的风险，但该办法系由国家国有资产管理局制订的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让行为无效。

*中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告中联评估已就标的公司截至2002年11月30日的公允价值情况进行了追溯评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司2002年11月30日为评估基准日的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1811号），载明截至2002年11月30日，凉山矿业股东全部权益账面值15152.00万元，评估

40法律意见书

值16487.13万元。经计算，截至2002年11月30日，凉山矿业每股所对应的评估值为1.0991元，与本次股份转让1元/股的转让价格不存在显著差异。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为国有控股企业、受让方云铜集团为国有

全资企业，本次股份转让未造成国有资产流失。

*云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，已对本次股份转让出具确认意见根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号），云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产；

云南省经济贸易委员会于2002年12月24日向云铜集团出具了《关于云南铜业（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》（企改[2002]232号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，且云铜集团已根据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理

包括云南大姚铜矿在内的国有资产，本所律师认为，在本次股份转让发生时，云铜集团为楚雄矿冶的国有资产有权管理部门。就本次股份转让存在的程序瑕疵，云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”*转让方楚雄矿冶已出具确认意见

楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已于2025年6月20日出具书面确认意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”*云铜集团已出具兜底承诺函云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公

41法律意见书

司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。”综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等瑕疵不会导致本次股份转让无效，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的

转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

3.2006年8月，第二次股份转让

2006年8月14日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以1200万元的价格将所持有的凉山矿业1000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2006年8月25日向楚雄矿冶支付了转让对价1200万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份（万股）持股比例

云铜集团6000.0040.00%

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云南铜业3000.0020.00%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕疵，该等瑕疵对本次股份转让的影响分析如下：

42法律意见书

（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构

经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至2006年8月，云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜

矿等五家全民所有制企业合计持股100%的国有全资企业，云铜集团持有楚雄矿冶100%股权，楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司。

（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序

*本次股份转让需经云铜集团履行审批程序

根据本次股份转让发生时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条

第二款的规定：“本办法所称所出资企业是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府、设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业”。该办法第九条规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号），云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。

因此，云铜集团已经云南省人民政府授权管理其管辖范围内的国有资产，属于《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的所出资企业。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的上述规定，本次股份转让应当取得云铜集团的审议及批准。标的公司未能提供本次股份转让经云铜集团审议及批准的书面文件，存在一定程序瑕疵。

*关于本次股份转让需要在产权交易市场公开交易根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十条规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有

43法律意见书

产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据上述规定，除非经省级以上国有资产监督管理机构批准，本次股份转让原则上需要在产权交易机构公开交易。标的公司未能提供本次股份转让在在产权交易机构公开交易的文件，或本次股份转让经省级以上国有资产监督管理机构批准的文件，存在一定程序瑕疵。

*本次股份转让需要履行资产评估相关程序根据本次股份转让时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条的规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（五）产权转让。”该办法第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，鉴于本次股份转让不构成《企业国有资产评估管理暂行办法》

第七条规定的“国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转”，依照上述规定需要进行资产评估及备案。标的公司未能提供本次股份转让的资产评估报告及备案文件，存在一定程序瑕疵。

（3）本次股份转让程序瑕疵的影响以及相关整改措施

*前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效

凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、

进场交易文件，本次股份转让可能存在违反《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的情形，但根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19号）等相关规定，《企业国

44法律意见书有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》属于国务院国资

委、财政部颁布的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效。

*中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告，同时本次转让时楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司，本次转让未造成国有资产流失中联评估已就标的公司截至2006年7月31日的公允价值情况进行了追溯评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司2006年7月31日为评估基准日的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1812号），载明截至2006年7月31日，凉山矿业股东全部权益账面值29653.15万元，评估值30668.51万元。经计算，截至2006年7月31日，凉山矿业每股所对应的评估值为2.0446元。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为受让方云铜集团的全资子公司，本次股份转让未造成国有资产流失。

*云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，已对本次股份转让出具确认意见本次股份转让发生时楚雄矿冶的国有资产有权管理部门云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”*转让方楚雄矿冶已出具确认意见楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已出具书面确认意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”*云铜集团已出具兜底承诺函云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公

45法律意见书

司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。”综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等程序瑕疵不会导致本次股份转让行为无效；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团与其全资子公司楚雄矿冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股

份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

4.2011年3月，第一次增资

2010年8月5日，凉山矿业股东大会作出决议，同意公司注册资本由15000

万元变更为60000万元；增加的资本金45000万元由公司资本公积金、盈余公

积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资18000万元，四川省拉拉铜矿出资15000万元，云南铜业出资9000万元，四川康西铜业有限责任公司出资3000万元。

2011年1月15日，凉山矿业就上述增资事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2011年1月15日修订）》。

2011年2月28日，四川金达会计师事务所出具《验资报告》（验字[2011]第

20号），载明截至2011年1月1日，凉山矿业已将资本公积119282.72元，盈余公积113232267.33元（其中法定盈余公积62531215.88元，任意盈余公积

50701051.45元），未分配利润336648449.95元，合计450000000.00元转增实收资本。

2011年3月11日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发变更后的《企业

46法律意见书法人营业执照》。

本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

四川省拉拉铜矿20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

四川康西铜业有限责任公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

5.2019年4月，第三次股份转让2019年2月27日，江西省产权交易所出具《江西省产权交易所交易结果通知书》，载明江西铜业股份有限公司以21105.75万元的报价作为“凉山矿业股份有限公司4000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目的受让方。

2019年3月1日，四川康西铜业有限责任公司与江西铜业股份有限公司就

“凉山矿业股份有限公司4000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目签署

《产权交易合同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业4000万股以21105.75万元转让给江西铜业股份有限公司，标的企业经具有评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司出具了《评估报告》（川华衡评报[2018]152号）。

2019年4月17日，凉山矿业召开2019年第一次股东大会，同意并通过修

改后的公司章程。

同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程

（2019年4月17日修订）》。

本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

四川省拉拉铜矿20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业股份有限公司4000.006.67%

47法律意见书

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

总计60000.00100.00%

6.2022年5月，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿更名

2021年12月1日，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿名称变更为凉山州拉拉

铜矿有限责任公司。

2022年5月9日，凉山矿业召开股东大会并作出决议：同意并通过修改后的公司章程。

同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022年5月9日修订）》。

本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

拉拉铜矿公司20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业股份有限公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

7.2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投2022年6月9日，凉山工投向凉山州国资委签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》（凉工投[2022]80号），载明凉山工投拟于2022年6月开始对拉拉铜矿公司进行内部重组。

同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》（凉工投[2022]81号），载明《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内就部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，

48法律意见书

并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（包含股权）无偿划转至凉山工投。

2022年7月27日，拉拉铜矿公司向凉山矿业签发《凉山州拉拉铜矿矿有限责任公司关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司的函》（凉拉函[2022]19号），载明根据相关规定及《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工投，凉山州国资委于2022年7月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业33.33%的股份划转至凉山工投。

2022年12月16日，凉山矿业召开2022年第五次股东大会，审议通过《关于审定<公司章程>修改的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022年12月16日修订）》。

本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万元）出资比例

云铜集团24000.0040.00%

凉山工投20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业股份有限公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

8.2023年12月，第四次股份转让；2024年4月，发起人更名2023年2月23日，江西铜业股份有限公司与凉山工投签署《股权转让协议》，约定江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份转让给凉山工投。

2023年12月22日，江西铜业股份有限公司与凉山工投签署《股权转让补

49法律意见书充协议》，载明根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字(2023)第0893号），江西铜业股份有限公司持有的凉山矿业股份评估价值为25875.544万元，鉴于2023年江西铜业股份有限公司收到凉山矿业2022年度分红4000万元，剔除分红后的股份转让价格为21875.544万元，即凉山工投以21875.544万元对价购买江西铜业股份有限公司持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份。

2024年4月18日，凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司更名为凉山

州工业投资发展集团有限责任公司。

2024年5月15日，凉山矿业召开2023年度股东大会，审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2024年5月15日修订）》。

本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

凉山工投24000.0040.00%

云南铜业12000.0020.00%

总计60000.00100.00%

9.2025年7月，凉山矿业分立2025年5月9日，凉山矿业召开股东大会，审议通过《关于公司分立的议案》，决议采用存续分立的方式对凉山矿业进行分立，原凉山矿业的主体保留，通过分立新设一个主体新设主体的组织形式为有限责任公司。其中，将凉山矿业持有的会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称“五龙富民”）51.0707%

股权及相关债务、香格里拉市鼎立矿业有限责任公司100%股权以及凉山矿业享

有的对香格里拉市鼎立矿业有限责任公司39616.73万元债权及相关资产、负债

及相关人员划转至新设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。

50法律意见书

分立后凉山矿业及新设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为60000万元。

2025年5月19日，中铝集团出具《关于凉山矿业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。

2025年6月25日，凉山矿业召开股东大会，审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2025年6月25日修订）》。

2025年7月7日，凉山彝族自治州市场监督管理局向凉山矿业核发变更后

的《营业执照》。2025年7月9日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立的《营业执照》。

本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团22008.283440.00%

凉山工投22008.283440.00%

云南铜业11004.141820.00%

总计55020.7086100.00%

自本次公司分立至本法律意见书出具日，凉山矿业的股权结构未发生变化。

（三）主要资产

1.矿业权

（1）采矿权

截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：

序生产矿区有效矿名采矿许可证号开采矿种开采方式号规模面积期限

凉山矿业股2016.1

2.91732.20

份有限公司 C51000020110 铜矿、 露天/地下 165 万吨

1平方至

四川省拉拉23220106212钼、钴开采/年

公里2036.1

铜矿2.20

51法律意见书

序生产矿区有效矿名采矿许可证号开采矿种开采方式号规模面积期限

凉山矿业股2021.0

份有限公司4.6565.17

C51000020210 铜矿、伴 198 万吨

2四川省会理地下开采平方至

53110151990生钴/年

县红泥坡矿公里2038.0

区铜矿5.17

凉山矿业股2010.1

2.6392.23

份有限公司 C51000020090 60 万吨/

3镍矿露天开采平方至

会理县大田63110021253年公里2029.0

隘口镍矿7.23

*拉拉铜矿采矿权

A. 采矿权价款缴纳情况2005年1月20日，四川山河资产评估有限责任公司出具《四川省拉拉铜矿采矿权评估报告书》（川山评报字（2004）Y11 号），载明以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为

3094.21万元。根据凉山矿业提供的《四川省政府非税收入一般缴款书》及支付凭证，2006年10月20日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了3094.21万元采矿权价款。

2016年1月8日，四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源[2015]（矿评）字第139号），载明以2015年11月30日为评估基准日，以凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的价值为12225.29万元。2016年4月20日，四川省国土资源厅出具《探矿权价款缴费通知书》（NO.0000003），要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金库一次性缴纳12225.29万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经于2016年5月17日向会理县国土资源局一次性支付了12225.29万元。

B. 储量备案情况

52法律意见书2004年8月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004年9月16日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2004]049号）。

2012年12月30日，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源储量核实报告》；2013年10月10日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区延深勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审[2013]118号）；2013年11月18日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字[2013]009号）。

*红泥坡矿区铜矿采矿权

A. 采矿权价款缴纳情况2018年4月20日，四川省国土资源厅出具《四川省国土资源厅关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函〔2018〕133号），载明：同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县

红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益29574.03万元，具体分期如下：自收到采矿权收费交款通知书之日起7个工作日内缴纳10122.209万元，剩余部分在转为采矿权后，在首次颁发的采矿许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018年5月9日，四川省国土资源厅出具了《探矿权价款缴费通知书（》探字No：0000007），要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金库分期缴纳第一期10122.209万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的银行凭证及《四川省政府非税收入一般缴款书》，2018年5月16日，凉山矿业向会理县国土资源局缴纳了10122.209万元矿业权出让收益。

2020年6月17日，四川省自然资源厅出具《四川省自然资源厅关于分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函〔2020〕

53法律意见书

413号），载明：“同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区采矿权出让收益30774.05万元，具体分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为

10774.05万元，剩余部分在首次颁发的采矿权许可证有效期届满一年前，于每

年12月底前分年度平均缴纳。凉山矿业股份有限公司须在缴费通知书送达之日起7个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业股份有限公司于2018年2月评估了会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益，同年4月取得了分期缴纳批复（川国土资函〔2018〕133号），并已缴纳首期探矿权出让收益10122.209万元，按照自然资源部划定矿区范围批复（自然资划矿字〔2019〕053号）的要求重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期采矿权出让收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为651.841万元。原四川省国土资源厅《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函〔2018〕133号）同时作废。”根据凉山矿业提供的银行凭证及《四川省政府非税收入一般缴款书》，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收益金

651.841万元以及2021年至2024年分期缴纳的第二期至第五期采矿权出让收益

金合计4712万元。

B. 储量备案情况2016年12月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017年3月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》（川评审〔2017〕026号）；2017年4月7日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字〔2017〕015号）。

*凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿采矿权

A. 采矿权价款缴纳情况

2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地

54法律意见书

质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探

矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。

根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于

2001年3月23日以申请方式取得。

现行《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二

十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

根据凉山矿业提供的资料及说明，历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿进行评估并缴纳采矿权价款，根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款，凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，因此凉山矿业2025年2月19日按照0元通过四川省电子

55法律意见书

税务局进行了非税收入申报，截至本法律意见书出具之日，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。

B. 储量备案情况2007年9月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理县大田隘口镍矿勘探报告》；2008年2月，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2008〕014号）。

2008年12月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009年1月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见书》（川评审〔2009〕002号）。2009年2月26日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2009〕057号）。

根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上述采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（2）探矿权

截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：

序矿产资源勘查勘查项目名称地理位置勘查面积有效期限号许可证号

2024.12.16

四川省会理市海 T510000202412 48.3407 平方

1凉山州会理市至

林铜矿勘查3030058242公里

2029.12.162024年9月13日，四川省自然资源厅与凉山矿业签署《四川省探矿权拍卖挂牌招标出让合同书》（川探矿招拍挂合同〔2024〕08号），约定凉山矿业通过拍卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴纳

27000万元矿业权出让收益，该探矿权转为采矿权后，每年按照铜矿选矿产品上

年度销售收入的1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权出让

56法律意见书

合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的《中央非税收入统一票据》，2024年10月23日，凉山矿业向国家税务总局会理市税务局支付了27000万元矿业权出让收益。

根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上述探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

2.土地使用权

（1）自有土地使用权

根据凉山矿业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有19宗自有土地使用权，具体情况见本法律意见书之“附件一：自有土地使用权”。

就自有土地使用权中的第6、7项划拨性质的土地，2019年10月30日，会理县人民政府出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），载明：原则同意凉山矿业股份有限公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县2008

年第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆鹏生

活区建设项目用地，并按划拨价款13.68万元/亩实施供地。

2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：根据会理市人民政府于2019年10月30日出具的昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式取得位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国有

土地使用权，作为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，前述情况不涉及重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以上土地。

2025年6月10日，会理市人民政府出具《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：会理市人民政府于2019年10

57法律意见书月30日出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），原则同意将位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉

山矿业作为昆鹏生活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，并取得川（2019）会理县不动产权第0001545号和川（2019）会理县不动产权第

0001546号不动产权证书。前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因

前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。

除上述自有土地外，根据公司提供的资料，2024年8月13日，会理市自然资源局与凉山矿业签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2024挂-01号），约定向凉山矿业出让采矿用地115696平方米土地，出让宗地坐落为绿水镇坪庄村8.9组，该等国有建设用地使用权出让年期为采矿用地50年，出让价款为3559万元。凉山矿业已经按照合同约定支付了全部出让价款。

2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》，载明：凉山矿业已与会

理市自然资源局签署“2024挂-01号”《国有建设用地使用权出让合同》，约定会理市自然资源局向凉山矿业出让LSZ-Z-01号宗地（面积115697.00平方米），凉山矿业已按照合同约定缴纳了国有建设用地使用权出让价款。截至本说明出具日，凉山矿业正在就前述土地办理不动产登记手续，在所提交材料符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得不动产证书不存在实质性障碍，凉山矿业在该宗土地上建设的四川会理红泥坡铜矿采选工程，不存在违反土地管理及规划方面的法律、法规、规章等规范性文件规定的情形。

（2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权

根据凉山矿业设立时四川省拉拉铜矿（系拉拉铜矿公司前身）、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川省康西铜业有限责任公司签署的《凉山矿业股份有限公司资产重组协议》的约定，凉山矿业以租赁方式使用四川省拉拉铜矿持有的部分土地使用权。根据上述约定，凉山矿业自2001年起以租赁方式使用了四川省拉拉铜矿持有的位于会理市绿水镇的部分国有建设用地，并在该等土地上自行建设了部分房屋，由于存在土地使用权人与房屋所有权人不一致的问题，凉山矿业未

58法律意见书

能办理该等房屋的不动产权证。经凉山矿业与拉拉铜矿公司协商一致，由拉拉铜矿公司先就该等土地及房产办理产权人为拉拉铜矿公司的不动产权证，在不动产权证办理完成后，由拉拉铜矿公司将该等不动产权（包括土地及房产）一并转让给凉山矿业。2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就下表载明的不动产权签署了《威虎山生活区不动产权转让合同》（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461），截至本法律意见书出具之日，前述不动产转让的变更登记手续正在办理过程中。

序土地使坐落性面积他项权产权证号用途有效期

号 用权人 地址 质 （m2） 利会理市

川（2025）会理2025.06.13拉拉铜绿水镇出工业

1市不动产权第至82044.67无

矿公司复兴村让用地

0004336号2095.06.12

二组

2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》，载明：凉山矿业与拉拉

铜矿公司正在就“川（2025）会理市不动产权第0004336号”不动产权（含土地及房屋）办理权利人变更登记，目前正在履行国有资产主管部门出具批复意见、不动产确权、税务缴纳等手续，待会理市自然资源局收到前述程序办理完成的资料后，将依据相关法律法规规定办理不动产权变更登记手续。在所提交资料符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍。

（3）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权

根据凉山矿业提供的资料及说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：

*凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、

集体土地489588.45m2。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或已签署的协议情况如下：

2010年9月1日，凉山矿业与会理县树堡乡人民政府、会理县树堡乡坝子村村委会、树堡乡坝子村三组及四组代表签署了《关于征用绿房菁沟尾矿库建设项目所需荒山的协议》，约定凉山矿业使用会理县树堡乡坝子村集体土地用于建设绿房菁沟尾矿库建设项目，凉山矿业按照使用土地面积进行补偿。根据凉山矿业提

59法律意见书

供的资料，凉山矿业、会理县树堡乡人民政府、会理县树堡乡坝子村村委会、树堡乡坝子村三组/四组代表与被占用土地的树堡乡坝子村村民之间另行分别签署

了《征地协议》并支付了补偿款。

2011年9月13日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具了《会理县城乡规划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规〔2011〕20号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。

2011年12月16日，四川省林业厅出具了《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地

46.1530公顷用于批准的绿房菁沟尾矿库建设工程建设用地，请凉山矿业严格按

申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面积内依法完善相关手续后使用林地。

2012年7月18日，会理县国土资源局出具了《会理县国土资源局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：该项目用地选址位于会理县树堡乡坝子村（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合《会理县土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属基本农田，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指标的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提出的48.5498公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。

2024年12月3日，会理市自然资源局出具了《关于核实绿房菁沟尾矿库是否涉及“三区三线”的情况说明》，载明：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。

60法律意见书

经本所律师访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。

就上述尾矿库用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用地预审意见以及《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），因历史政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形。

*除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计

13389.34平方米，占凉山矿业整体使用土地面积的比例为0.61%。截至本法律意

见书出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，面积占凉山矿业整体使用土地面积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

就上述辅助性用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（包括部分冶炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。

2025年5月29日，会理市林业和草原局出具《会理市林业和草原局关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》，载明：该尾矿库于2011年

61法律意见书

12月16日取得《使用林地审核同意书》（ 川林地审字【2011】D669号 ），同意

凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（面积692.295亩），截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。自2023年1月1日至今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市林业和草原局的任何行政处罚。自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。

（4）租赁土地使用权

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的2宗划拨土地使用权：

序土地使实际坐落类型/土地面积实际土地证号

号 用权人 使用人 地址 性质 用途 （m2） 用途会理市

川（2024）会理拉拉铜凉山绿水镇工业

1市不动产权第划拨765758.24矿山

矿公司矿业复兴村用地

0014188号

一组会理市

川（2024）会理拉拉铜凉山绿水镇工业

2市不动产权第划拨44642.55矿山

矿公司矿业复兴村用地

0014190号

一组

凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：

序合同合同使用使用费费用支付情合同期限使用标的

号名称双方用途（元）况

2024年的2024年07

使用费为月01日至拉拉铜矿公司拥

甲方：4.09元/平2025年12拉拉有的四川省凉山方米/年，月31日期场地铜矿2024.07.01州会理市绿水镇采矿以后每一间土地使用

1使用公司至矿部土地使用场用

年场地使费已按照合

合同乙方：2028.12.31权，面积合计地凉山用费在上同约定于810400.79平方矿业一年基础2025年6米上上涨月27日支

2.02%付2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业

62法律意见书股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

2025年6月10日，会理市人民政府出具《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

综上所述，鉴于：（1）凉山矿业已经就自有昆鹏生活区划拨性质土地使用权取得不动产权证书，且已经取得会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用该等土地；（2）就待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权，该等土地已经取得不动产权证书，凉山矿业与拉拉铜矿公司已经签署《威虎山生活区不动产权转让合同》，正在办理权利人变更登记手续，且已经取得会理市自然资源局出具的《证明》，证明预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍；（3）凉山矿业已就无法办理权属证书的土地使用权，取得会理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，说明使用相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规情形，不涉及占用基本农田的情况，且除该等情况外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法

规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚；（4）凉山矿业已经就租赁拉拉铜矿公司的划拨性质土地取得了会理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存

63法律意见书在重大违法违规情况的函》和会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明不涉及土地方面重大违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该等土地；（5）本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出

让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让

金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”本所律师认为，凉山矿业自有的划拨土地使用权、待从拉拉铜矿公司受让土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。

3.房产

（1）已取得权属证书的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业的自有房产包括136栋已经办理权属证书的自有房产，具体情况见本法律意见书之“附件二：已取得权属证书的房产”。

（2）正在办理权属证书的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业有62栋的自有房产正在办理权属证书，具体情况见本法律意见书之“附件三：待办理权属证书的房产”。

就该部分正在办理权属证书的房产，2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》，载明：1凉山矿业在其三宗国有建设用地（“会国用（2014）第30100067

64法律意见书号”、“会国用（2014）第30100068号”、“会国用（2014）第30100066号”）上修建厂房、办公楼等房屋，该等房屋正在履行不动产权登记前的公告手续（公告期自2025年6月27日至2025年7月16日），根据相关法律法规规定，在公告期满无异议或者异议不成立的情况下，预计凉山矿业取得不动产权证书不存在实质性障碍。

（3）待从拉拉铜矿公司受让的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业使用了拉拉铜矿公司所有的土地上修建的41栋房屋，具体情况见本法律意见书之“附件四：待自拉拉铜矿公司处受让的房产”。截至本法律意见书出具日，凉山矿业正在与拉拉铜矿公司履行受让该等土地使用权及房产的相关手续，具体情况见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“2.土地使用权”之“（2）待自拉拉铜矿公司处受让的土地使用权”。

（4）无权属证书的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有的37栋房产因建设于集体土地上无法办理权属证书，前述房产面积合计

7649.62平方米，主要用途为泵房、水处理设施等公共设施、值班室、地磅房等

生产经营辅助性用房。截至本法律意见书出具日，凉山矿业未就上述房产所占用土地取得土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无法办理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占凉山矿业自有房产整体面积的比例为3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比例为0.18%，占比极小，且凉山矿业已长期使用该等房产，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

凉山矿业已就上述未取得权属证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于2025年5月29日出具的《证明》，载明：1、凉山矿业修建了少量房屋及设施（包括冶炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾矿库少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。

65法律意见书

2、凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用了集体土地，已办理选址批复，但未办理相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉山矿业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。

本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办

理土地出让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”综上，本所律师认为，上述待从拉拉铜矿公司受让部分房屋、部分房屋无法办理权属证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。

4.主要在建工程

根据凉山矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程，该项目目前已经取得的主要建设手续如下：

（1）立项批复2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业〔2021〕406号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。

（2）节能审查2022年2月9日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2022〕

66法律意见书

105号），原则同意该项目节能报告。

（3）社会稳定风险评价备案2019年4月25日，中共会理县政法委员会出具《关于对<四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》（会委政法〔2019〕44号），经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。

（4）保护区审查意见2020年12月9日，会理县文化广播电视和旅游局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅〔2020〕

229号），原则同意该项目保护区的设立。

2020年12月10日，会理县水利局出具《关于<凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复函》（会水函〔2020〕135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类保护区。

2020年12月10日，会理县林业和草原局出具《关于核实凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划I级保护林地、国家级以及生态公益林地。涉及II级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用II级及以下保护林地和国家二级公益林地。

2020年12月8日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函〔2020〕166号），该项目目前不涉及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。

67法律意见书

（5）水土保持批复2018年11月5日，四川省水利厅出具《关于四川会理红泥坡铜矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函〔2018〕1588），基本同意该工程水土保持方案。

（6）土地复垦方案审查2020年2月28日，自然资源部发布《自然资源部关于冀中能源股份有限公司峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。

（7）环评批复2021年4月9日，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审〔2021〕16号），凉山州生态环境局同意报告书结论。

（8）用地预审与选址意见2018年11月1日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具《关于同意四川会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住〔2018〕327号），同意该建设项目的选址。

2020年8月4日，四川省自然资源厅就会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。

（9）建设用地规划许可证2021年9月11日，会理市自然资源局就四川会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。

（10）临时用地批复2024年4月19日，凉山彝族自治州自然资源局出具《四川会理红泥坡铜矿采选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函〔2024〕38号），原则同意凉山矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废

68法律意见书石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。

（11）使用林地许可2021年12月5日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之日起计算。

2023年11月28日，四川省林业和草原局出具《关于延续四川会理红泥坡铜矿采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）〔2023〕17号），准予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意书》其他规定内容不变。

5.知识产权

（1）专利权

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有

145项境内已授权专利权，具体情况见本法律意见书之“附件五：专利权”。

（2）软件著作权

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业共持有

1项软件著作权，具体如下：

开发完首次发权利取得

序号作品/软件名称登记号著作权人登记日期成日期表日期方式

铜火法精炼还 2024SR

1原期智能辅助114208凉山矿业--2024.08.07原始取得

系统6

（3）域名

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有1项已备案的互联网域名，具体如下：

69法律意见书

序号域名主办单位名称网站备案/许可证号审核通过日期

1 lsky.cn 凉山矿业 蜀 ICP 备 05005308 号-1 2019.07.25

（四）业务及相关资质

1.经营范围根据凉山矿业现行有效的营业执照，凉山矿业的经营范围为“许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。

一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；

商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.业务资质

根据凉山矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的业务资质如下：

序资质证书编号资质内容发证日期有效期发证机关号名称

（川）FM 安

安全生132万吨/年铜

许证字2024.03.02027.03.0四川省应

1产许可矿、钼、钴地下

〔2024〕11急管理厅证开采

7654号

（川）FM 安

安全生165万吨/年铜

许证字2022.10.22025.10.2四川省应

2产许可矿、钼、钴露天

〔2022〕54急管理厅证开采

0006号

（川）FM 安安全生许证字尾矿库运行（二2024.05.02027.05.0四川省应

3产许可〔2024〕等库）99急管理厅证

7525号

氧气（9000万标（川凉）WH安全生方/年）、氮气

安许证字2023.09.22026.10.0四川省应4产许可（压缩的1150万〔2023〕00158急管理厅证标方/年）、硫酸号

（45万吨/年）全国工

业产品（川）四川省市

危险化学品无机2024.10.22029.10.2

5 XK13-006- 场监督管

生产许产品11

00193理局

可证

70法律意见书

序资质证书编号资质内容发证日期有效期发证机关号名称国家能源

电力业务1952517-

6发电类2017.03.242037.03.23局四川监

许可证01742管办公室凉山彝族

排污许915100007332024.01.22029.01.2

7—自治州生

可证 3906405001P 5 4态环境局固定污

91510000733

染源排2025.05.22030.05.2

83906405003——

污登记98

W回执

水源类型：地表水；取水类型：自备水源；取水用

取水许 D513425S20 2021.03.2 2026.03.2 会理县水

9途：生活用水、工

可证21-002054利局业用水；年取水

量：175.96万立方

米/年

水源类型：地表水；取水类型：自

取水许 D513425S20 备水源；取水用 2023.12.2 2028.12.3 会理县水

10

可证21-0034途：工业用水；年61利局

取水量：292万立

方米/年爆破作业凉山彝族单位许可513400130015

11—2022.10.182025.09.21自治州公

证（非营6安局

利性）

（五）重大债权债务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业正在履行的重大借款合同及相关担保情况如下：

序贷款金额股权转让/实际控制人变更贷款方借款期限担保情况号（万元）限制条款

（三）甲方发生影响其偿债能力的重大不利事项或其他危

及乙方债权情形的，或发生名中国建设称、法定代表人（负责人）、

2022.07.28

银行股份住所、经营范围、注册资本金

15600至信用/无担保

有限公司或公司（企业）章程等工商登

2025.07.28

凉山分行记事项变更的，应当在发生后3个工作日内书面通知乙方，

并附变更后的相关材料。

（八）甲方进行合并、分立、

71法律意见书

序贷款金额股权转让/实际控制人变更贷款方借款期限担保情况号（万元）限制条款

股权转让、对外投资、实质性

增加债务融资等重大事项前，应征得乙方的书面同意。但乙方的书面同意，并不影响日后乙方认为上述行为可能危及乙方债权安全时采取本合同所约定的救济措施的权利。

中国农业（5）借款人实施下列行为，银行股份2022.09.28应提前书面通知贷款人，并经

2有限公司10300至信用/无担保贷款人同意，贷款人可以参与

会理市支2025.09.28实施：*实施承包、租赁、股

行份制改造、联营、合并、兼并、

中国农业并购、分立、减少注册资本、

银行股份2022.10.28合资、主要资产转让、重大对

3有限公司13000至信用/无担保外投资、发行债券、大额借款、会理市支2025.10.28重大关联交易、申请停业整

行顿、申请解散、申请破产等；

中国农业*为他人债务提供大额保证

银行股份2022.11.28担保或以其主要财产向第三

4有限公司16000至信用/无担保人抵押、质押，可能影响借款

会理市支2025.11.28人偿债能力的；*借款人足以行引起本合同债权债务关系发生重大变化或者影响贷款人债权实现的其他重大不利情

形；（7）借款人发生以下事项时，应于事项发生7日内书面中国农业通知贷款人：*隶属关系变

银行股份2022.12.30更、高层人事重大变动、组织

5有限公司18000至信用/无担保结构重大调整；*名称、住所

会理市支2025.12.30地、经营范围等工商登记事项行或者特许事项发生重大变更；

*增加注册资本、对公司章程

内容进行实质修改；*借款人可能影响债务履行的其他重要事项的变更。

2025年5月18日，中国农业银行股份有限公司会理市支行出具《中国农业银行股份有限公司会理市支行关于凉山矿业股份有限公司本次股份转让的同意函》，确认知晓并同意本次股权转让。

2025年6月6日，中国建设银行股份有限公司凉山分行出具《建行凉山分行关于对<凉山矿业股份有限公司关于征求中国建设银行股份有限公司凉山分行对本次股份转让意见的函>的复函》，确认同意本次股份转让。

72法律意见书

（六）税务

1.税种税率

根据《审计报告》，报告期内，凉山矿业所执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物提供劳务产生的增值额13%

城市维护建设税应缴流转税所得额5%

教育费附加应缴流转税所得额3%

企业所得税应纳税所得额15%

资源税应税资源产品的销售额4%

2.主要税收优惠

（1）增值税即征即退根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）文件，凉山矿业硫酸业务享受增值税即征即退50%的税收优惠政策。

（2）企业所得税优惠根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略的若干税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），凉山矿业享受西部大开发相关税收优惠政策，报告期内企业所得税税率为15%。

（3）黄金交易免征增值税优惠根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕

142号）文件，凉山矿业报告期内享受黄金交易免征增值税优惠政策。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

1.未决诉讼、仲裁

根据凉山矿业提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉

73法律意见书

山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据标的公司提供说明并经本所律师核查，报告期内，凉山矿业未受到行政处罚。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.标的公司的主要关联方和关联关系

（1）标的公司的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，标的公司控股股东为云铜集团，间接控股股东为中国铜业，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。

（2）其他持有标的公司5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具日，除云铜集团外，其他持有标的公司5%以上股份的股东为上市公司及凉山工投。

（3）标的公司的合营和联营企业关联方名称与标的公司关系会理星达矿业有限公司标的公司的联营企业

（4）标的公司的其他关联方关联方名称与标的公司关系中铜矿产资源有限公司最终控股股东控制的企业中铜国际贸易集团有限公司最终控股股东控制的企业云铜香港有限公司最终控股股东控制的企业云南冶金资源股份有限公司最终控股股东控制的企业云南冶金昆明重工有限公司最终控股股东控制的企业云南铜业矿产资源勘查开发有限公司最终控股股东控制的企业云南铜业最终控股股东控制的企业

74法律意见书

关联方名称与标的公司关系玉溪矿业有限公司最终控股股东控制的企业玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司最终控股股东控制的企业易门铜业有限公司最终控股股东控制的企业昆明冶金研究院有限公司最终控股股东控制的企业会理市五龙富民矿业有限责任公司最终控股股东控制的企业楚雄滇中有色金属有限责任公司最终控股股东控制的企业中国有色金属工业第六冶金建设有限公司最终控股股东控制的企业中国铜业有最终控股股东控制的企业中色十二冶金建设有限公司最终控股股东控制的企业

中铝智能铜创科技（云南）有限公司最终控股股东控制的企业中铝招标有限公司最终控股股东控制的企业中铝物资有限公司最终控股股东控制的企业中铝物资供销有限公司最终控股股东控制的企业中铝物流集团中州有限公司最终控股股东控制的企业中铝物流集团有限公司最终控股股东控制的企业中铝山东工程技术有限公司最终控股股东控制的企业中铝润滑科技有限公司最终控股股东控制的企业

中铝环保节能科技（湖南）有限公司最终控股股东控制的企业中铝集团最终控股股东中铝环保节能集团有限公司最终控股股东控制的企业

中铝国际（天津）建设有限公司最终控股股东控制的企业

中铝共享服务（天津）有限公司最终控股股东控制的企业中铝工业服务有限公司最终控股股东控制的企业中铝财务有限责任公司最终控股股东控制的企业中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司最终控股股东控制的企业云南金吉安建设咨询监理有限公司最终控股股东控制的企业云南泓瑞冶金科技有限公司最终控股股东控制的企业沈阳铝镁设计研究院有限公司最终控股股东控制的企业山西中铝工业服务有限公司最终控股股东控制的企业山东铝业职业学院最终控股股东控制的企业山东铝业有限公司最终控股股东控制的企业

75法律意见书

关联方名称与标的公司关系昆明有色冶金设计研究院股份公司最终控股股东控制的企业昆明科汇电气有限公司最终控股股东控制的企业九冶建设有限公司最终控股股东控制的企业河南长兴实业有限公司最终控股股东控制的企业河南长铝工业服务有限公司最终控股股东控制的企业杭州耐特阀门股份有限公司最终控股股东控制的企业中铝资本控股有限公司最终控股股东控制的企业中国云南国际经济技术合作有限公司最终控股股东控制的企业

中铝保险经纪（北京）股份有限公司最终控股股东控制的企业中铝智能科技发展有限公司最终控股股东控制的企业

凉山工投持股5%以上的股东

凉山州发展（控股）集团有限责任公司持股5%以上的股东

四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

拉拉铜矿公司持股5%以上的股东控制企业

会理鹏晨废渣利用有限公司持股5%以上的股东控制企业

会理永太保安服务有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

会理清源供排水有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

凉山州益门煤业有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

会理森鹏砂石有限公司持股5%以上的股东控制企业

2.标的公司的关联交易情况

报告期内，凉山矿业发生的关联交易具体如下：

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联交易2025年关联方2024年度2023年度

内容1-3月中铜国际贸易集团有限公司采购铜精矿119416.17528334.62545403.82

云铜香港有限公司采购铜精矿63263.73135624.5264924.55

易门铜业有限公司采购粗铜28354.30122513.82-会理市五龙富民矿业有限责任公

采购铜精矿2515.456451.517755.10司中国有色金属工业第六冶金建设

工程施工1349.305776.153417.27有限公司

76法律意见书

关联交易2025年关联方2024年度2023年度

内容1-3月九冶建设有限公司工程施工1109.404622.192693.08

中色十二冶金建设有限公司工程施工226.62124.881058.16中国有色金属工业昆明勘察设计

设计服务105.91758.001544.88研究院有限公司

昆明有色冶金设计研究院股份公设计服务、

-576.91186.87司购买设备

中铝物流集团中州有限公司运输服务201.423455.381665.79

中铝物流集团有限公司运输服务557.971898.272148.50云南铜业矿产资源勘查开发有限

勘察勘探费474.072395.062033.72公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任

外包费360.841756.581242.51公司

中铝物资有限公司采购材料691.591170.72-

采购材料、

中铝物资供销有限公司46.07721.8277.98购买设备

楚雄滇中有色金属有限责任公司采购材料130.99784.85346.61

中铝润滑科技有限公司采购材料31.09129.16108.80

技术服务、

昆明冶金研究院有限公司181.13488.68418.31购买设备中铝环保节能科技（《湖南）有限公技术服务125.75323.4379.33司

中铝工业服务有限公司采购材料-246.73255.16

中铝国际（天津）建设有限公司环境保护费-349.64-

云南冶金昆明重工有限公司修理服务-71.26187.37

工程施工、

昆明科汇电气有限公司-223.23-购买设备云南金吉安建设咨询监理有限公

监理服务20.39104.4983.97司

山西中铝工业服务有限公司修理服务-12.25159.09中铝智能铜创科技（《云南）有限公技术服务139.8223.11-司

中铜矿产资源有限公司技术服务-40.39121.17

云南铜业代理服务-10.73534.36

中铝集团评估服务-4.77117.74

山东铝业职业学院技术服务-43.1032.53

山东铝业有限公司采购材料-68.8367.73

中铝共享服务（天津）有限公司技术服务-59.20-

77法律意见书

关联交易2025年关联方2024年度2023年度

内容1-3月云南冶金资源股份有限公司技术服务-54.69-

河南长兴实业有限公司采购材料5.5814.69-

沈阳铝镁设计研究院有限公司设计咨询--9.43

中铝山东工程技术有限公司技术服务-6.60-

杭州耐特阀门股份有限公司采购材料-1.043.12

河南长铝工业服务有限公司采购材料--2.39中国云南国际经济技术合作有限

采购材料--2.39公司

会理清源供排水有限责任公司采购自来水9.6415.8621.84

凉山州益门煤业有限责任公司采购服务--20.75

会理星达矿业有限公司采购材料9.98172.65-

会理永太保安服务有限责任公司采购服务-39.79106.07中铝保险经纪（《北京）股份有限公采购服务-49.15-司

中铝环保节能集团有限公司采购服务-0.75115.40

中铝智能科技发展有限公司采购服务--139.80

合计219327.22819519.50637085.58

报告期内，凉山矿业关联采购主要系向上市公司下属的中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司、易门铜业有限公司以及上市公司托管的五龙富民等企业采购铜精矿和粗铜等冶炼原料，向中铝国际工程股份有限公司（《601068.SH、02068.HK，以下简称“《 中铝国际”）下属的中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明

勘察设计研究院有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司等企业采购工程施

工和设计服务，以及部分运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料的关联采购。具体情况如下：

*铜精矿采购

根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公司及其下属企业（《包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质

78法律意见书

量标准、具有采购资源渠道可相互替代或者相互重叠的物资建立集中采购目录并

实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中

采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿原料均主要通过中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司进行采购。

此外，报告期内，凉山矿业还存在直接向五龙富民采购铜精矿的情况，主要系因五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，并由云铜集团委托上市公司管理。五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，所处地与凉山矿业相近，因此由凉山矿业直接向其采购。

铜精矿作为标准化产品，采购价格根据铜期货价格以及矿石中的铜等金属品位等因素确定，市场价格较为公开。凉山矿业制定铜原料内部交易规则，对作价方式、品位等级价以及杂质水份扣款标准等进行了明确约定，关联采购定价具备公允性。

*粗铜采购

2024年，由于上市公司冶炼产能受西南铜业停产搬迁影响有所缩减，而凉

山矿业冶炼产能除满足自产铜精矿冶炼外仍有较为充足的产能空间，为充分利用自有冶炼资源，上市公司下属的易门铜业有限公司将部分粗铜销往凉山矿业进行后续冶炼。相关粗铜采购亦基于铜价以及粗铜中金属品位等因素进行定价，具备公允性。

*工程施工和设计服务采购

报告期内，凉山矿业向中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司采购工程施工和设计服务。上述企业均为中铝集团旗下有色金属工程设计咨询、承包施工以及装备制造产业上市平台中铝国际的下属企业。中铝国际连年跻身美国《 工程新闻记录》（ENR）“《 全球工程设计公司150强”“全球最大250家国际承包商”榜单，具备丰富的有色金

79法律意见书

属产业链各类业务综合技术、工程设计及建设服务经验，其向凉山矿业提供工程施工和设计服务参考行业贯行模式和市场标准进行定价。

*其他关联采购

报告期内，除上述铜精矿和粗铜等冶炼原料以及工程施工和设计服务采购外，凉山矿业的其他关联采购主要为向关联方采购运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料等。相关关联方供应商主要为中铝集团体系内专业从事相应业务并具有相应资质的企业以及凉山州当地国资企业。该等关联采购主要系凉山矿业经营需要使然，具有合理性和必要性，交易价格主要根据招投标等市场化定价方式或市场公允价格为基础确定，具有公允性。

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元关联交易2025年关联方2024年度2023年度

内容1-3月云南铜业销售阳极铜255805.43690119.38778109.48

会理市五龙富民矿业有限责任公销售废材、

1123.23412.81733.37

司销售水电

九冶建设有限公司销售水电31.18277.8298.01云南铜业矿产资源勘查开发有限

销售水电4.1314.617.64公司

中色十二冶金建设有限公司销售水电--0.52玉溪飛亚矿业开发管理有限责任

销售水电1.864.352.75公司

云南泓瑞冶金科技有限公司销售铅滤饼-5.83-

会理森鹏砂石有限公司销售水电7.22--中国有色金属工业第六冶金建设

销售水电-43.30-有限公司

会理鹏晨废渣利用有限公司加工收入113.86297.05324.19

合计257086.92691175.15779275.96

报告期内，凉山矿业关联销售主要系向上市公司销售阳极铜产品以及向五龙富民销售废材。具体情况如下：

*阳极铜销售

80法律意见书

凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。

阳极铜定价主要与铜价以及铜精炼加工费相关，均存在公开的市场参考价格，各下游铜精炼厂收购阳极铜的价格不会出现明显差异。因此，为充分利用自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼。

*废材销售

五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，并由云铜集团委托上市公司管理。报告期内，凉山矿业向五龙富民销售部分选矿废料，主要系因五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，以矿企采选后弃用的低品位废料作为原料进行进一步加工筛选产出精矿石。相关废材销售基于废料中金属品位水平以及相应金属价格等因素进行定价，具备公允性。

*其他关联销售

报告期内，除上述阳极铜产品和废材销售外，凉山矿业的其他关联销售主要为向工程施工和勘察勘探的承包方以及五龙富民等关联企业销售水电等，销售价格参照水电市场价格确定。

（3）关联租赁

单位：万元租赁2025年20242023出租方项目

资产1-3月年度年度

确认使增加的使用权资产-1309.39420.59

拉拉铜矿土地使用权资支付的租金-494.44-公司用权产的租承担的租赁负债利

赁13.2342.1816.92息支出简化处理的短期租赁和低价值

四川省西28.6787.21-资产租赁的租金费用昌汽车运确认使输（《集团）车辆用权资

有限责任支付的租金29.5667.35-产的租公司赁

81法律意见书

报告期内，凉山矿业关联租赁主要为向拉拉铜矿公司租赁土地以及向四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司租赁通勤班车等车辆支付的租金。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

薪酬合计80.671139.24991.39

（5）关联利息收入

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

中国铜业有限公司67.761336.051039.94

中铝财务有限责任公司0.110.821.14

合计67.871336.871041.08

报告期内，凉山矿业关联利息收入主要为资金存放在中国铜业资金集中管理账户以及凉山矿业开立在中铝财务有限责任公司的自有账户产生的利息。其中，截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业与中国铜业之间的资金集中管理关系已在本次交易筹划实施期间解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。

3.关联方应收应付款项

报告期各期末，凉山矿业与关联方存在的应收应付款项具体如下：

（1）应收项目

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备

应收账款云南铜业----793.69-

应收账款小计----793.69-

易门铜业有限公司2605.54-----

预付款项云铜香港有限公司23494.51-98.57---

云南铜业--37000.00---

82法律意见书

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备会理市五龙富民矿

----1800.00-业有限责任公司

九冶建设有限公司----932.53-昆明科汇电气有限

----42.59-公司

预付款项小计26100.05-37098.57-2775.12-应收资金集中

中国铜业15209.15-2834.43-91432.95-管理款

应收资金集中管理款小计15209.15-2834.43-91432.95-其他应收款

云南铜业----1983.00-（期货保证金）

其他应收款小计----1983.00-

截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业应收资金集中管理关系已在本次交易筹划实施期间解除，应收资金集中管理款已全部转回至凉山矿业账户。

（2）应付项目

单位：万元

2025年2024年2023年

项目关联方

3月31日12月31日12月31日

会理市五龙富民矿业有限责任公司88.5088.505.09

云南泓瑞冶金科技有限公司29.5729.57-

云南铜业-19247.13-合同负债中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

0.020.020.02

有限公司

会理清源供排水有限责任公司8.278.85-

会理鹏晨废渣利用有限公司5.21--

合同负债小计131.5719374.075.12

楚雄滇中有色金属有限责任公司40.27395.88134.72

杭州耐特阀门股份有限公司--0.94

河南长兴实业有限公司0.635.58-应付账款

会理市五龙富民矿业有限责任公司2787.48--

昆明科汇电气有限公司1.601.60-

昆明冶金研究院有限公司7.92155.9217.21

83法律意见书

2025年2024年2023年

项目关联方

3月31日12月31日12月31日

昆明有色冶金设计研究院股份公司232.03232.0370.14

山东铝业有限公司1.751.759.72

山西中铝工业服务有限公司--145.08

玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司140.95688.03165.07

玉溪矿业有限公司--14.15

云南金吉安建设咨询监理有限公司10.6118.0121.80

云南铜业--68.68

云南铜业矿产资源勘查开发有限公司1321.52851.09590.32

云南冶金昆明重工有限公司5.026.85122.23

云铜香港有限公司--4054.49中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

159.45414.53229.63

有限公司

中铝工业服务有限公司--248.19

中铝国际（天津）建设有限公司148.91148.91-

中铝环保节能集团有限公司--11.67

中铝环保节能科技（湖南）有限公司-9.43-

中铝润滑科技有限公司6.1030.4517.41

中铝物流集团有限公司-98.45416.77

中铝物流集团中州有限公司--18.00

中铝物资供销有限公司33.8781.440.53

中铝物资有限公司82.50256.15-

中铝智能铜创科技（云南）有限公司55.30--

中色十二冶金建设有限公司-224.88204.46

中铜国际贸易集团有限公司19516.864347.470.00

会理鹏晨废渣利用有限公司--6955.57

会理清源供排水有限责任公司1.063.226.30

会理永太保安服务有限责任公司--39.77

凉山州拉拉铜矿有限责任公司-6215.4313296.15

会理星达矿业有限公司27.65172.65-

四川省西昌汽车运输（集团）有限责任

-21.83-公司

应付账款小计24581.4814381.5826858.97

84法律意见书

2025年2024年2023年

项目关联方

3月31日12月31日12月31日

九冶建设有限公司1409.241182.52583.31

昆明科汇电气有限公司67.2567.25-

昆明冶金研究院有限公司-73.60-

昆明有色冶金设计研究院股份公司2.072.07-中国有色金属工业第六冶金建设有限公

1080.071308.99829.71

司

玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司35.8035.8035.20

云南泓瑞冶金科技有限公司5.005.00-

云南金吉安建设咨询监理有限公司43.5036.1029.00

云南铜业矿产资源勘查开发有限公司0.200.200.20

云南冶金昆明重工有限公司--10.00其他应付款

中国铝业集团有限公司--11.60

中国铜业有限公司11.7911.79-中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

585.20--

有限公司

中铝工业服务有限公司--27.88

中铝招标有限公司-10.00-

中色十二冶金建设有限公司263.18--

凉山州拉拉铜矿有限责任公司--19.61

会理鹏晨废渣利用有限公司150.00100.00150.00

中铝资本控股有限公司--0.40

会理永太保安服务有限责任公司--1.00

其他应付款小计3653.292833.311697.90

会理市五龙富民矿业有限责任公司11.5011.500.66

云南泓瑞冶金科技有限公司3.843.84-

云南铜业-2502.13-其他流动负债中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

0.000.000.00

有限公司

会理清源供排水有限责任公司1.081.15-

会理鹏晨废渣利用有限公司0.68--

其他流动负债小计17.102518.630.66

4.本次交易构成关联交易

85法律意见书

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

5.本次交易完成后上市公司的关联交易情况

本次交易前后，上市公司的关联销售和关联采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

项目交易前交易后（《备考）交易前交易后（《备考）关联采购521688.50265881.211969773.041309865.49

占营业成本的比例14.27%7.81%11.39%7.84%

关联销售641495.30429969.272964692.242179066.54

占营业收入的比例16.99%12.15%16.65%12.63%

上市公司与凉山矿业业务协同性较强，本次交易前两者之间的关联交易规模较大。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

6.减少和规范关联交易的措施为了减少和规范未来可能产生的关联交易，云铜集团及中铝集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不

86法律意见书

正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1.本次交易前后上市公司的主营业务情况

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，与上市公司存在同业竞争情形。

上市公司控股股东云铜集团先后作出了解决同业竞争的公开承诺，并于

2023年11月进一步作出了“在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举措。

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

2.本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，上市公司主营业务以铜的勘探、采选、冶炼为主，同时涉及贵金属和稀散金属的提取与加工、硫化工等副产品领域，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、工业硫酸等。

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。上市公

87法律意见书

司实际控制人国务院国资委下属的央企集团中铝集团为上市公司的最终控股股东。中铝集团是我国有色金属行业最大的生产企业之一，主要从事有色金属矿产资源开发、冶炼加工以及相关能源、贸易、工程技术服务等业务，产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属。其中，上市公司间接控股股东中国铜业为中铝集团下属铜铅锌产业单元的经营平台，中铝集团体系内开展铜相关业务的企业均为中国铜业的下属公司。除中国铜业及其下属子公司外，上市公司与中铝集团及其控制的其他企业在主营业务上不存在交叉和重合的情况，不存在同业竞争的情形。

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，除上市公司以及本次交易标的公司凉山矿业外，中国铜业及其下属企业中，主要涉及铜相关业务的企业及其具体情况如下：

序是否构成与上市公司公司名称股权结构主营业务号同业竞争情形境外铜矿资铜矿采选业务及产品与上市公司中铝矿业国中国铜业持股

1源开发及采重合，存在同业竞争情形，上市

际100%选公司已受托管理该企业云铜集团下属的铜矿选矿业务及产品与上市公司铜铁等金属

2五龙富民富鼎矿业持股重合，存在同业竞争情形，上市

矿的选矿

51.07%公司已受托管理该企业

中国铜业下属的持有的采矿权尚处于建设阶段，西藏金龙矿中铜西藏矿业有矿产资源勘不具备生产条件，此外还持有部

3

业有限公司限公司持股探及开发分探矿权，目前与上市公司不存

56.10%在的实质性同业竞争

西藏金泰地中国铜业下属的

矿产资源勘仅持有探矿权，目前与上市公司

4质矿业开发中铜西藏矿业有

探及开发不存在实质性同业竞争

有限公司限公司持股70%

拉萨天利矿中国铜业持股矿产资源勘仅持有探矿权，目前与上市公司

5

业有限公司90%探及开发不存在实质性同业竞争

（1）中铝矿业国际

中铝矿业国际为中国铜业下属的境外铜矿资源开发平台，拥有秘鲁特罗莫克铜矿采矿权，并从事相关铜钼银矿的采选业务，与上市公司在铜矿采选领域存在同业竞争情形。目前中国铜业直接持有中铝矿业国际100%股权，上市公司已与中国铜业签订股权托管协议，受托管理中国铜业持有的中铝矿业国际100%股权，从而直接管理中铝矿业国际。

88法律意见书

（2）五龙富民

在凉山矿业实施分立前，五龙富民为云铜集团下属凉山矿业的控股子公司；

凉山矿业实施分立后，五龙富民为云铜集团下属分立新设公司富鼎矿业的控股子公司。五龙富民主要从事低品位铜矿的选矿业务，与上市公司在铜矿选矿领域存在同业竞争情形。目前云铜集团、凉山工投、上市公司分别持有富鼎矿业40%、

40%、20%的股权，上市公司已与云铜集团签订股权托管协议，通过受托管理云

铜集团持有的富鼎矿业40%股权的方式，间接管理五龙富民。

（3）西藏金龙矿业有限公司西藏金龙矿业有限公司为中国铜业下属中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）下属的矿产资源勘探及开发企业，拥有阿里改则县铁格隆南矿区荣那拿若矿段铜矿采矿权以及部分铜及多金属矿的探矿权。其中，阿里改则县铁格隆南矿区荣那拿若矿段铜矿系于2024年下半年完成探矿权转采矿权，目前尚处于建设阶段，不具备开工生产条件；其他相关探矿权尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。

（4）西藏金泰地质矿业开发有限公司西藏金泰地质矿业开发有限公司为中国铜业所属中铜西藏下属的矿产资源

勘探及开发企业，目前仅持有部分铜铅锌及多金属矿的探矿权，尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。

（5）拉萨天利矿业有限公司

拉萨天利矿业有限公司为中国铜业下属的矿产资源勘探及开发企业，目前仅持有部分铜钼矿的探矿权，尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不不存在实质性同业竞争情形。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，除中铝矿业国际、五龙富民外，中

89法律意见书

铝集团及其下属的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

3.关于同业竞争情形拟采取的具体解决及规范措施

针对本次交易完成后上市公司仍存在的上述同业竞争情况，中国铜业和云铜集团已出具相应关于避免同业竞争的承诺并采取托管等措施，具体如下：

（1）针对中铝矿业国际与上市公司存在的同业竞争情形

中国铜业已于2022年6月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：

“本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外铜矿资源企业，对于与云南铜业的该等同业竞争，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》上述要求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件（《如适用）的条件下，在本承诺出具之日起一年内，在中铝矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。

“本公司对于下属企业云铜集团与云南铜业存在的同业竞争问题，依据云铜集团出具的同业竞争相关承诺函及其相关方案执行。本公司将要求和促使云铜集团依据相关法律法规及符合中国证监会的监管要求的方式规范解决该等同业竞争问题。

“本公司及下属控股子公司（《除云南铜业外）目前拥有的境内外铜矿资源首先将以市场为导向，以市场定价为基础，在符合云南铜业采购需求及意愿的情况下，在同等条件下优先供应给云南铜业。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股方期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

“自本承诺函签署之日起，如果本公司获悉与云南铜业主营业务构成竞争关

90法律意见书

系的新业务机会，本公司将通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司将按本承诺上述原则予以规范。

“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业间接控股方期间持续有效。”根据上述承诺，中国铜业已于2023年6月与上市公司签署股权托管协议，将其持有的中铝矿业国际100%股权委托上市公司管理。

（2）针对五龙富民与上市公司存在的同业竞争情形云铜集团已于2016年10月出具《《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》并于2023年11月出具《关于同业竞争事项延期的承诺函》，相关内容如下：

“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从

91法律意见书

事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

“自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、

或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关

系的第三方的方式避免同业竞争。

“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。”基于上述承诺，云铜集团已于2022年1月与上市公司签署股权托管协议，并于2024年12月进行续签，将其持有的凉山矿业40%股份委托上市公司管理。

在凉山矿业实施分立前，五龙富民作为原凉山矿业控股子公司，上市公司通过受托管理凉山矿业间接管理五龙富民。五龙富民自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业后，云铜集团已相应与上市公司签署股权托管协议，将其持有的富鼎矿业40%股权委托上市公司管理。五龙富民作为富鼎矿业控股子公司，上市公司通过受托

92法律意见书

管理富鼎矿业间接管理五龙富民。

根据上述承诺，云铜集团持有的存续分立后的凉山矿业40%股份将通过本次交易注入上市公司。富鼎矿业作为凉山矿业存续分立形成的新设公司，云铜集团通过富鼎矿业间接持有的五龙富民股权注入安排仍将继续参照凉山矿业股权注入的相关承诺执行。

综上，中国铜业和云铜集团已出具相关承诺并采取托管等措施，针对本次交易完成后上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，中国铜业和云铜集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

（一）本次交易不涉及债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》，本次交易为云南铜业发行股份购买云铜集团持有的标的公司40%股份，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。本次交易标的资产转让需取得标的公司贷款银行的事先书面同意，相关情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（五）重大债权债务”部分。

（二）本次交易不涉及员工安置

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动合同。

八、本次交易的信息披露

根据云南铜业的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，云南铜业已经履行了如下主要信息披露义务：

1.2025年5月13日，云南铜业披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集

93法律意见书配套资金事项的停牌公告》，云南铜业股票自2025年5月13日开市时起开始停牌。

2.2025年5月23日，云南铜业召开了第九届董事会第三十八次会议、第九

届监事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。云南铜业股票自2025年5月26日开市时起复牌。

3.2025年6月23日，云南铜业发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，截至该公告披露之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。待相关工作完成后，云南铜业将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

4.2025年7月21日，云南铜业召开第十届董事会第二次会议，审议通过了

《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。

九、本次交易的实质性条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，云南铜业本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

94法律意见书

决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书（草案）》及云南铜业的相关公告文件，云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规规定

本次交易的标的资产为标的公司40%股份，本次交易不涉及环境保护报批事项。根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关生态环境主管部门网站以及标的公司生态环境主管部门出具的证明，标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

95法律意见书

本次交易的标的资产为标的公司40%股份，本次交易不涉及土地管理报批事项。截至本法律意见书出具日，标的公司存在部分土地及房产未取得权属证书的情况，详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部分。上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定《中华人民共和国反垄断法》第二十七条第二款的规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的

需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的交易各方、标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%的情形；

社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、

96法律意见书

监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据本次交易标的资产的交易价格及上市公司股东的持股比例测算，本次交易完成后，云南铜业股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不会低于云南铜业股份总数的10%，云南铜业的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致云南铜业不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据《资产评估报告》《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等资料，本次交易的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经中铝集

团备案的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。

云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过

了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。云南铜业的独立董事已召开独立董事专门会议，会议决议认为本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。根据云铜集团出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》、标的公司的工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国、人民法院公告网、企查查等网站查询，标的资产权属清晰，截至本法

97法律意见书

律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及凉山矿业债权债务的转移事项。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》，标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升，主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告并经本所律师核查，本次交易前，云南铜业已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致云南铜业的控股股东、实际控制人发生变更。根据云铜集团、中铝集团出具的《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及最终控股股东，云铜集团及中铝集团将不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务

独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

98法律意见书

根据《重组报告书（草案）》、《公司章程》、云南铜业股东会、董事会议事规

则等制度以及云南铜业报告期内定期报告等公告文件经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司治理结构不会发生重大变更，不会影响其继续保持健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.根据信永中和出具的《云南铜业股份有限公司2024年度审计报告》，云

南铜业不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法保留意

见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条一款第（一）项的规定。

2.根据上市公司的公告文件、上市公司及相关人员出具的声明并经查询中

国证监会等网站的信息，截至本法律意见书出具日，云南铜业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

99法律意见书

财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业的书面说明、《审计报告》等相关资料，本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2.本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。

本次交易前后的同业竞争具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”部分。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

100法律意见书

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之

间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、最终控股股东及其关联方

可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3.本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为凉山矿业40%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4.本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管

101法律意见书规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟募集配套资金，募集资金总额为

150000万元，募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025修正）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条的规定

1.根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的

发行价格不低于定价基准日前20个交易日的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

2.根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形根据云南铜业及其董事、高级管理人员出具的承诺以及信永中和出具的《审计报告》，并经本所律师核查云南铜业公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，云南铜业不存在下述情形：

102法律意见书

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、

第十届董事会第二次会议决议，本次交易募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡

铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五

十七条的规定

云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议决议确定

本次募集配套资金的发行对象为中国铜业、中国铝业，分别为上市公司的间接控股股东、最终控股股东。本次募集配套资金的定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

103法律意见书综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。

4.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《股份认购协议》以及中国铜业、中铝集团出具的承诺函，中国铜业、中国铝业因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起60

个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

5.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等书面文件，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

十、本次交易的主要证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问经查验，中信建投证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073803）。

本所律师认为，中信建投证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。

（二）审计机构

104法律意见书经查验，信永中和会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W），北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136），并经本所律师查询信永中和会计师在中国证监会关于从事证券服务业务会计师事务所备案情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行从事证券服务业务会计师事务所备案。

本所律师认为，信永中和会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。

（三）资产评估机构经查验，中联评估持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A），并经本所律师查询中联评估在中国证监会关于从事证券

服务业务资产评估机构备案情况，中联评估已进行证券服务业务资产评估机构备案。

本所律师认为，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。

（四）法律顾问本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）。

本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有合法的执业资格。

十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查

根据上市公司的书面说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，对本次交易相关方及有关人员在《重组报告书（草案）》披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露

日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员

105法律意见书的直系亲属。

上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、本次交易的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”部分。

截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚待获得的批准和授权”部分所述批准或授权后，按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”

和“第十二节风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部分所述，除在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应

106法律意见书调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1.如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的

商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的书面资料，凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行业。

107法律意见书

凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，有利于维护上市公司及全体股东权益。

综上，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

2.本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形根据《重组报告书（草案）》，本次交易的目的包括：（1）控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题；（2）优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力；（3）控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构。经核查，本所律师认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在

股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书（草案）》、云铜集团、中铝集团、中国铜业出具的股份锁定承诺函以及本次交易相关交易文件，如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”部分所述，经核查，本次交易不涉及重组上市，不涉及发行对象为私募投

108法律意见书资基金，不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及分期发行股份支付购买资产对价，云铜集团、中铝集团、中国铜业通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、

第十届董事会第二次会议决议及上市公司相关公告，经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“1.本次发行股份购买资产具体方案”之“（7）过渡期损益安排”部分所述，本次发行股份购买资产选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估时采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关交易文件，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易不属于收购少数股权的情形。

109法律意见书

（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，上市公司发行股份购买资产的发行对象未超过200人，发行对象中亦不存在股东人数超200人的非上市股份有限公司。

（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私

募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管

计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1.标的资产自成立以来的股份变动情况以及资金实缴到位情况，发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见

书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分。截至本法

律意见书出具日，云铜集团持有的标的公司40%股份所对应的注册资本已经实缴到位。

（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

110法律意见书

根据标的公司的企业登记档案等相关材料，最近三年标的公司的增减资及股权转让情况如下：

*2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，凉山工投为凉山州发展（控股）集团有限责任公司持股100%的有限责任公司，凉山州发展（控股）集团有限责任公司为凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“凉山州国资委”）控股的有限责任公司，凉山工投持有拉拉铜矿公司100%股权。

根据凉山矿业提供的凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据《关于印发<凉山州深化州级国资国企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，提高国有资本运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。

*2023年12月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

根据凉山矿业出具的书面说明以及本所律师查询的相关公开信息，本次股份转让系出于江西铜业股份有限公司的退出需求，经江西铜业股份有限公司与凉山工投协商一致，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投，具有合理性。根据凉山矿业提供的本次股份转让的交易文件，本次股份转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出具的评估报告结果，经双方协商一致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未提供本次股份转让涉及的资金来源情况、对价支付情况。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

2.最近三年股权变动相关各方的关联关系

（1）2022年12月股权变动相关各方的关联关系

111法律意见书

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，截至本法律意见书出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。

（2）2023年12月股权变动相关各方的关联关系根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息以及江西铜业股

份有限公司的公告文件，江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联合证券交易所上市公司，截至2025年3月31日，江西铜业股份有限公司的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，江西铜业股份有限公司的前十大股东中无凉山工投。

3.标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，经本所律师核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4.结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

（1）2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，该次无偿划转已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

112法律意见书

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

根据凉山矿业提供的凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。本所律师认为，该次无偿划转已经根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程序。

（2）2023年12月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，该次股份转让已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该股份转让当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备案文件。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次交易的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

5.标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，经本所律师核查，标的公司自设立至今均为股份有限公司，不属于有限责任公司。

6.股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持

113法律意见书

人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据云铜集团出具的书面说明、凉山矿业提供的书面文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，云铜集团持有的标的股份不存在代持情况。

7.对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8.涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要

产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。

9.败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。

10.结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

114法律意见书

发表明确核查意见

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、产权交易所公开交易文件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股份转让发生时国有资产有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认意见、本次发行股份购

买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影响该等股份转让协议的效力，未造成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部分所述，凉山矿业存在使用划拨用地以及部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民政府、会理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首

发上市、重组被否或终止

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分所述，经核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大供应商及相关采购情况。

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方采购的情况。根据凉山矿业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存

115法律意见书在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大客户及相关销售情况。

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方销售的情况。根据凉山矿业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政

策、安全生产规定及环保政策

1.标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如存在，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况

根据《重组报告书（草案）》并经核查，凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。

根据生态环境部《环境保护综合名录》（2021年版），凉山矿业主营业务中的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”产品名录，主要产品中的阳极铜属于“高污染”产品目录。

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢

116法律意见书铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省“两高”项目管理目录（试行）》（川发改环资函〔2024〕259号）规定，“铜冶炼（不含再生铜和电解工序冶炼精铜）”属于纳入“高耗能、高排放”（以下简称“两高”）管理范围

的产品或工艺（工序）。根据凉山矿业提供的《四川省存量“两高”项目清单》，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程被列为存量“两高”项目，凉山矿业主营业务中的矿山开采及选矿业务不属于“两高”行业。

（2）核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等

根据凉山矿业提供的书面材料并经核查，凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环境污染的主要环节、主要污染物名称及污染物类别、主要处理措施、处理能力如

下：

污染物污染物名称具体环节主要处理措施处理能力类别

二氧化硫、颗粒物、砷及化制酸尾气通过石

制酸尾气、冶

合物、氟化物、硫酸雾、铅灰浆液法处理二150000立方

废气炼、收尘、污酸

及其化合物、汞及其化合氧化硫，其他污米/小时处理

物、硫化氢染物附带处理铜火法冶炼过程中烟气处理集（《除）尘装置收集的粉熔炼、吹炼电收尘、返料不涉及尘

车辆、轮船及其它机械维备料、熔炼吹

收集暂存，定期修过程中产生的废发动机炼、烟气制酸、交由有资质第三不涉及

油、制动器油、自动变速器公用单元、火方单位处置利用油齿轮油等废润滑油法精炼

清洗金属零部件过程中产备料、熔炼、吹

收集暂存，定期生的废弃煤油、柴油、汽油炼、烟气制酸、交由有资质第三不涉及

及其他由石油和煤炼制生公用单元、火固体废方单位处置利用产的溶剂油法精炼物

收集暂存，定期二氧化硫氧化生产硫酸过烟气制酸交有资质第三方不涉及程中产生的废催化剂单位处置利用

收集暂存，定期脱硫石膏烟气制酸不涉及交水泥厂做辅料

生产、研究、开发、教学、主要为化验室产污酸污水处

吹炼、备料、公环境检测（《监测）活动中化生的化验废液，理能力为360用单元、火法学和生物实验室（不包含通过内部污酸污立方米/天，精炼、熔炼、烟感染性医学实验室及医疗水处理系统自行能实现自行气制酸机构化验室）产生的含氛、处置处置

117法律意见书

污染物污染物名称具体环节主要处理措施处理能力类别

氟、重金属无机废液及无

机废液处理产生的残渣、残液，含矿物油、有机溶剂、甲醛有机废液，废酸、废碱具有危险特性的残留样品以及沾染上述物质的一次性实验用品（不包括按实验室管理要求进行清

洗后的废弃的烧杯、量器、漏斗等实验室用品）、包装

物（不包括按实验室管理要求进行清洗后的试剂包装物、容器）、过滤吸附介质等

收集暂存，定期铜火法冶炼烟气净化产生烟气制酸交有资质第三方不涉及

的酸泥（铅滤饼）单位处置利用

收集暂存，定期

交第三方单位处置，其中冶炼渣其他一般工业固体废物烟气制酸交会理鹏晨废渣不涉及利用有限公司利用，石膏渣送水泥厂做辅料利用

备料、吹炼、公

废铅蓄电池及废铅蓄电池收集暂存，定期用单元、火法拆解过程中产生的废铅交由有资质第三不涉及

精炼、熔炼、烟

板、废铅膏和酸液方单位处置利用气制酸

铜火法冶炼烟气净化产生收集暂存，定期的污酸处理过程产生的砷烟气制酸交由有资质第三不涉及渣方单位处置利用

备料、熔炼、吹

收集暂存，定期变压器维护、更换和拆解炼、公用单元、交由有资质第三不涉及

过程中产生的废变压器油火法精炼、烟方单位处置利用气制酸

熔炼、火法精收集暂存，定期液压设备维护、更换和拆

炼、烟气制酸，交由有资质第三不涉及解过程中产生的废液压油公用单元方单位处置利用

备料、吹炼、公

含有或沾染毒性、感染性收集暂存，定期用单元、火法

危险废物的废弃包装物、交由有资质第三不涉及

精炼、熔炼、烟

容器、过滤吸附介质方单位处置利用气制酸冶炼渣交由鹏晨

冶炼废渣熔炼、吹炼废渣利用有限公不涉及司利用

118法律意见书

污染物污染物名称具体环节主要处理措施处理能力类别

备料、吹炼、公

其他生产、销售、使用过程收集暂存，定期用单元、火法中产生的废矿物油及沾染交由有资质第三不涉及

精炼、熔炼、烟矿物油的废弃包装物方单位处置利用气制酸根据原项目环境

竣工验收要求，硫酸风机、冶工业噪严禁在周边新增

/炼区、制氧风不涉及

声噪声敏感点，至机房今严格控制未新增

最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：

排放总量（吨）主要排放污染物

2022年度2023年度2024年度2025年1-3月

许可量60105105105颗粒物

排放量7.0015567.2334537.441232.4307许可量280660660660

SO2

排放量163.185591155.48278155.0470744.2137

铅及其化许可量1.1551.1551.551.55

合物排放量0.0152360.0068440.003240.0012

汞及其化许可量0.01980.01980.01980.0198

合物排放量0.0005190.0004880.0002090.000055

砷及化合许可量0.660.660.660.66

物排放量0.003350.0043530.0041560.00117

注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处

2025年1-3月的许可量为全年许可排放量。

根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。

（3）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所

产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：

119法律意见书

单位：元

序2025年1-3投入科目2022年度2023年度2024年度号月

新、改、扩建项目

1生态环境保护三同00400074.730

时投入污染源治理资金投

22380922.646014198.298294926.720

入

3环境监测费用投入770405.641146957.561751550.480

厂区绿化及生态修

4411470.75393270.33803821.8579813.09

复投入

三废（废水、废气、固废）综合利

5用投入、危险废物7022761.5511012312.258452261.441939568.31

资源化及无害化处置工程投入

6第三方服务费用1289992.41612857.781185255.79207233.86

生态环境保护管理

7031015.7800

费用

8环境保护税1057572.38778956.081606512.27177737.62

合计12933125.3719989568.0722494403.282404352.88

根据凉山矿业提供的主要建设项目的环境影响评价报告、检测报告、排污许

可证、凉山彝族自治州会理生态环境局出具的《证明》并经本所律师在生态环境

主管部门官方网站查询，凉山矿业报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良好，未受到环保主管部门的行政处罚。

综上所述，经本所律师核查，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。凉山矿业铜冶炼业务的主要产品阳极铜属于“高污染”产品目录，10万吨/年阳极铜工程属于“两高”项目。最近三年凉山矿业生产过程中主要的污染物类型包括废气、废水、固体废弃物和噪声，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于安全生产和环境保护的相关要求。

2.核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概

120法律意见书况，环保节能设施实际运行情况

（1）安全生产制度及执行情况根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份有限公司安全生产文件档案管理制度》《凉山矿业股份有限公司“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《凉山矿业股份有限公司职业健康安全环保目标、指标管理制度》《凉山矿业股份有限公司安全生产责任制》《凉山矿业股份有限公司安全生产承诺管理制度》《凉山矿业股份有限公司危险化学品管理制度》《凉山矿业股份有限公司应急管理制度》《凉山矿业股份有限公司职业健康管理办法》《凉山矿业股份有限公司安全生产许可管理制度》《凉山矿业股份有限公司生产安全事故报告和调查处理管理办法》《凉山矿业股份有限公司建设项目安全设施“三同时”管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司特种设备管理办法》

等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

会理市应急管理局于2025年4月29日出具《证明》，载明：凉山矿业股份有限公司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、

法规、规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。

（2）污染治理制度及执行情况根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份有限公司环境合规性评价制度》《凉山矿业股份有限公司环境监测管理制度》《凉山矿业股份有限公司环境保护管理方针》《凉山矿业股份有限公司环境保护管理办法》《凉山矿业股份有限公司环保设施“三同时”管理制度》《凉山矿业股份有限公司环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《凉山矿业股份有限公司环境事件报告和调查处理规定》《凉山矿业股份有限公司生态环境信息零报告制度》《凉山矿业股份有限公司生态环境保护责任制》《凉山矿业股份有限公司危险

121法律意见书废物处置规定》《凉山矿业股份有限公司危险废物出入库暂存管理规定》《凉山矿业股份有限公司固体废物管理办法》《凉山矿业股份有限公司工业废气排放管理办法》《凉山矿业股份有限公司工业废水管理办法》《凉山矿业股份有限公司碳排放管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司生态环境隐患排查治理管理办法》《.凉山矿业股份有限公司铜酸协作区工作制度》《凉山矿业股份有限公司地下水管理制度》《凉山矿业股份有限公司冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保

护管理制度，凉山矿业在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保护管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。

2025年4月29日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《证明》，载明：

凉山矿业股份有限公司系凉山彝族自治州会理生态环境局辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关环境保护、环境应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到生态环境管理部门的行政处罚。

（3）节能管理制度及执行情况根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份有限公司能源管理办法》《凉山矿业股份有限公司能源统计管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司碳排放管理实施细则》，凉山矿业在生产运营过程中按照国家节能管理相关制度，通过多种措施落实节能减排，明确了节能管理职责，确保节能减排措施得到有效实施。

2025年5月12日，会理市发展和改革局出具《证明》，载明：凉山矿业系

会理市发展和改革局辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司一直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文件的规定，由会理市发展和改革局备案的已建及在建项目（不含技术改造类项目）按照规定履行了节能审查程序，符合会理市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023年以来会理市发展和改革局未对该企业进行过行政处罚。

（4）环保节能设施实际运行情况

122法律意见书

根据凉山矿业提供的资料及说明，凉山矿业的环保节能设施运行情况如下：

*凉山矿业冶炼单元主要环保设施均正常运行并于主体生产设备设施同步检修运维

就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实现各类固废的贮存，处置及利用。

*凉山矿业防治污染设施的运行情况凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染

物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置7个布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运行良好。

凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧化硫实际排放浓度均不超过 10 mg/m3、100 mg/m3，达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）大气污染物特别排放限值。凉山矿业严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

*凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行良好报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能 23.76 万 kwh），动力厂水泵系

123法律意见书

统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能 71.12 万 kwh），硫酸厂干吸泵节能改造（全年累计节电量 183.5 万 kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发电系统进行升级改造每年增加发电量 871.8 万 kwh）等，经节能改造后的相关设施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。

综上，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平。

经本所律师核查，报告期内凉山矿业已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好，环保节能设施实际运行良好。

3.核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月

29日出具的凉山矿业报告期内未受到环保部门行政处罚的《证明》，并经本所律师核查，凉山矿业报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》

第11条的规定。

4.标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

经对比《产业结构调整目录（2024年本）》，凉山矿业的矿产开采、选矿业务不属于限制类、淘汰类行业，涉及铜冶炼行业主要为“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“2.冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用，铜冶

124法律意见书炼 PS 转炉的环保升级改造”、“第二类 限制类”之“七、有色金属”之“2.单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）、采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”以及“第三类 淘汰类”之“（六）有色金属”之“5.鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”。

根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业已建的10万吨/年阳极铜工程的核心技术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔池工艺的基础上，通过技术创新和开发，配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精

炼及圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高。同时，配套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工艺、静电除尘工艺、两转两吸回收

SO2 烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，环保节能效果处于国内领先水平，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改造”。

就凉山矿业现有冶炼工艺中涉及的 PS 转炉和沉降电炉，2025 年 3 月 28 日会理市经济信息化和科学局出具书面文件说明：一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富

氧炉顶吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对 p-S 转炉进行系列环保提升改造，先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳技术改造等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，“采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环保改造属于鼓励类”，故凉山矿业完成环保改造的 PS 转炉属于鼓励类。二、企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS 转炉中间位置，

仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，提供 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。根据《产业结构指导目录》（2024年本），“鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”属于“淘汰类”。凉山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属于允许类。

125法律意见书

综上所述，经本所律师核查，凉山矿业生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业。

5.本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定”部分所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1.标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所

必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、

注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到

期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司取得的资质、许可或批准的情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务及相关资质”部分。

经核查，本所律师认为，标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业务资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

2.结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的

资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见

根据凉山矿业的业务资质文件、《审计报告》、《重组报告书（草案）》，

126法律意见书

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或超期限经营的情况。

3.如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关

资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分所述，经核查，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”之“1.本次发行股份购买资产具体方案”之“（6）业绩承诺及补偿安排”部分。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承

诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。云铜集团已承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等承诺内容符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

127法律意见书

（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回

风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在非关联方经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛

利占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。

（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司提供的书面资料，经本所律师核查，报告期内标的公司不存在劳务外包情形。

（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”之“5.本次交易完成后上市公司的关联交易情况”部分所述，本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的关

128法律意见书联交易。

报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；标的公司报告期内的关联交易不影

响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三

条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1.本次交易前后上市公司的主营业务情况”部分所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。中国铜业、云铜集团已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形。

（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

1.上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司、云铜集团、中铝集团、中国铜

业、标的公司及上市公司董事、高级管理人员出具的声明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

2.本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

129法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书（草案）》及云南铜业就本次交易发布的公告文件，并经核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）截至本法律意见书出具日，本次交易不涉及信息披露豁免的情形。

（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据上市公司2024年度报告、2023年度报告及相关公告文件，经本所律师核查，上市公司不存在不存重组前业绩异常的情形；根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议文件，本次交易不涉及拟置出资产的情况。

（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

1.律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，并发表明确核查意见

根据《重组报告书（草案）》、第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议，本次重组拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“2.本次募集配套资金具体方案”

之“（6）募集配套资金用途”部分所述，并经本所律师核查，本次募集配套资

金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

130法律意见书

（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业提供的建设项目审批手续等资料，本次交易涉及募投项目，募投项目为凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目。募投项目已经取得的审批手续详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“4.主要在建工程”部分，相关批复在有效期内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关

法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）截止本法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立

股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

（三）除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的批准和授权程序”所述的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准和授权合法、有效。

（四）本次交易的协议内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。

（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限

制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规及规

范性文件以及《公司章程》关于关联交易的规定。云铜集团、中铝集团就规范交易作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。

（七）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，上市

131法律意见书

公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行；本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

（九）截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要

的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。

（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。

（十二）云南铜业将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

132法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵张诗伟

经办律师：

李硕

2025年7月21日法律意见书

附件一：自有土地使用权

土地使用权类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）人性质权利

1凉山矿业会国用（2007）第30700032号会理市绿水镇出让工业用地至2057.12.0773130.37无

2凉山矿业会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇出让工业用地至2059.09.2318358.00无

3凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇出让工业用地至2059.09.23185232.00无

4凉山矿业会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇出让工业用地至2059.09.2341416.84无

川（2025）会理市不动产权第

5凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地2009.09.23至2059.09.22900.00无

0006547号

川（2019）会理县不动产权第城镇住宅

6凉山矿业会理市黎溪镇划拨-25890.65无

0001545号用地

川（2019）会理县不动产权第城镇住宅

7凉山矿业会理市黎溪镇划拨-27440.15无

0001546号用地

川（2025）会理市不动产权第会理市黎溪镇

8凉山矿业出让工业用地2025.04.04至2075.04.0312795.39无

0002245号黎州村4组

川（2025）会理市不动产权第会理市黎溪镇

9凉山矿业出让工业用地2025.04.04至2075.04.037305.23无

0002246号黎州村4组

凉山州会理市

川（2025）会理市不动产权第

10凉山矿业绿水镇复兴村出让工业用地2025.01.20至2075.01.1946052.50无

0007147号二组

凉山州会理市

川（2025）会理市不动产权第

11凉山矿业绿水镇复兴村出让工业用地2025.01.20至2075.01.195816.97无

0007146号一组法律意见书

土地使用权类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）人性质权利凉山州会理市

川（2025）会理市不动产权第

12凉山矿业绿水镇复兴村出让工业用地2025.01.20至2075.01.196333.36无

0007143号三组

川（2025）会理市不动产权第会理市绿水镇

13凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.19220547.12无

0007145号复兴村一组

凉山州会理市

川（2025）会理市不动产权第

14凉山矿业绿水镇复兴村出让工业用地2025.01.20至2075.01.192121.75无

0007142号一组

川（2025）会理市不动产权第会理市绿水镇

15凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.194330.73无

0007144号复兴村一组

锦江区冻青树

川（2022）成都市不动产权第 街 35 号 D 栋 3 城镇住宅

16凉山矿业出让2092.04.18止43.93无0152908号单元1.2号（共用地

7层在2层）

东区攀枝花大

川（2023）攀枝花市不动产权第城镇住宅

17凉山矿业道东段360号出让1997.10.29至2067.10.2816.46无

0008719号用地

1栋2单元3号

高新技术开发

云（2024）五华区不动产权第区泰和园4栋城镇住宅

18凉山矿业出让1996.06.25至2066.06.2418.41无0217921号4-510号（共6用地

层在第5层）高新技术开发

云（2024）五华区不动产权第城镇住宅

19凉山矿业区泰和园4栋出让1996.06.25至2066.06.2418.41无

0217920号用地4-410号（共6法律意见书土地使用权类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）人性质权利

层在第4层）法律意见书

附件二：已取得权属证书的房产他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

1凉山矿业黎溪办公楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇6053.56无

凉山矿业黎溪生活区商铺三

2凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇170.14无（东区3幢）凉山矿业黎溪生活区商铺一

3凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇173.85无（西区2幢）

4凉山矿业凉山矿业黎溪生活区德馨苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

5凉山矿业凉山矿业黎溪生活区铜铭居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

6凉山矿业凉山矿业黎溪生活区致远居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2156.55无

7凉山矿业凉山矿业黎溪生活区聚贤居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3551.87无

8凉山矿业凉山矿业黎溪生活区志航居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

9凉山矿业凉山矿业黎溪生活区和悦居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

10凉山矿业凉山矿业黎溪生活区悦心苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

11凉山矿业凉山矿业黎溪生活区曙光阁川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

12凉山矿业凉山矿业黎溪生活区明理楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3093.91无

13凉山矿业凉山矿业黎溪生活区明志楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2058.46无

14凉山矿业凉山矿业黎溪生活区幸福苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3093.91无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

15凉山矿业凉山矿业黎溪生活区鲲轩居川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇4299.99无

16凉山矿业凉山矿业黎溪生活区鹏翼居川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇4299.99无

17凉山矿业凉山矿业黎溪生活区铜鑫苑川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇2156.55无

凉山矿业黎溪生活区商铺二

18凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇332.93无（东区5幢）凉山矿业黎溪生活区单身公寓

19凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇5058.74无

+机关食堂凉山矿业黎溪生活区门卫室

20凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇27.72无（东区4幢）凉山矿业黎溪生活区门卫室

21凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇28.37无（东区15幢）凉山矿业黎溪生活区下小区加

22凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇12.53无

压泵房

锦江区冻青树街 35 号 D 栋 3

23凉山矿业川（2022）成都市不动产权第0152908号四川省成都市307.54无

单元1.2号（共7层在2层）东区攀枝花大道东段360号1

川（2023）攀枝花市不动产权第000871924凉山矿业栋2单元3号（共9层在6四川省攀枝花市115.14无号

层）

高新技术开发区泰和园4栋4-

25凉山矿业云（2024）五华区不动产权第0217921号云南省昆明市110.43无

510号（共6层在第5层）

高新技术开发区泰和园4栋4-

26凉山矿业云（2024）五华区不动产权第0217920号云南省昆明市110.43无

410号（共6层在第4层）

27凉山矿业拉拉办公楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2225.09无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

28凉山矿业办公楼保安值班室川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇23.10无

29凉山矿业点式楼1#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

30凉山矿业点式楼2#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

31凉山矿业点式楼3#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

32凉山矿业11#（同心楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

33凉山矿业12#（同德楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

34凉山矿业13#（同仁楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

35凉山矿业五公司40栋（永泰楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1488.58无

36凉山矿业小车库房五公司10#楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇313.24无

37凉山矿业9#（迎曦楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

38凉山矿业五公司4#楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

39凉山矿业厕所川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇28.41无

40凉山矿业五公司43#楼（永乐园）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇3200.88无

41凉山矿业职工单身宿舍（康乐园）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇995.80无

42凉山矿业五公司7#楼（朝晖楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

43凉山矿业五公司3#楼（幸福楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

44凉山矿业6#（乐安居）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

45凉山矿业五公司8#楼（阳光楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

46凉山矿业5#（宜安居）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

47凉山矿业职工宿舍44栋（永丰楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2395.21无

48凉山矿业五公司2#楼（春晖楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

49凉山矿业五公司1#楼（新景苑）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

50凉山矿业生活区保安值班室川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇12.60无

51凉山矿业库房（办公楼对面）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇125.33无

52凉山矿业变电所电容器室川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇180.29无

53凉山矿业变电所配电室川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇195.43无

54凉山矿业变电所厕所川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇13.63无

55凉山矿业水厂加盖水池川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇86.27无

56凉山矿业水厂泵房川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇104.68无

57凉山矿业水厂值班室川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇108.56无

58凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇255.90无

59凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇120.26无

60凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇223.46无

61凉山矿业采矿厂维修车间会议室川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇60.59无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

62凉山矿业采矿厂维修车间办公楼川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇319.08无

63凉山矿业采矿厂维修车间川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇196.65无

64凉山矿业采矿厂维修车间运转排班室川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇101.75无

65凉山矿业采矿厂维修车间采掘工区库房川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇105.57无

66凉山矿业采矿厂维修车间采掘工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇21.45无

67凉山矿业选矿厂办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇1036.26无

68凉山矿业选矿厂厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇52.74无

69凉山矿业供销中心选矿厂老库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇792.62无

70凉山矿业选矿厂硫化钠库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇143.13无

71凉山矿业选矿厂18米浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇276.77无

72凉山矿业选矿厂脱水车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇673.43无

73凉山矿业选矿厂厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇63.18无

74凉山矿业选矿厂氧气库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇17.63无

75凉山矿业选矿厂乙炔库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇17.63无

76 凉山矿业 选矿厂 3500T 磨浮车间 川（2025）会理市不动产权第 0007145 号 会理市绿水镇 3451.24 无

77凉山矿业选矿厂15米高架式浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇153.42无

78凉山矿业选矿厂烤钼房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇63.60无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

79凉山矿业选矿厂30米高架式浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇736.21无

80凉山矿业选矿厂脱水车间过滤及精矿池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇860.20无

81凉山矿业选矿厂空压机房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇132.12无

82凉山矿业选矿厂水隔膜泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇66.50无

83凉山矿业选矿厂药台川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇267.78无

84凉山矿业选矿厂尾矿喂料房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇19.36无

85凉山矿业选矿厂水隔离泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇306.25无

86凉山矿业选矿厂水隔离泵的配电室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇40.33无

87凉山矿业选矿厂泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇49.73无

88凉山矿业选矿厂选厂新配电所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇259.44无

89 凉山矿业 选矿厂 3500T 粉矿仓等 川（2025）会理市不动产权第 0007145 号 会理市绿水镇 3274.39 无

90凉山矿业选矿厂调度室、排班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇190.70无

91 凉山矿业 选矿厂 1500T 磨浮车间 川（2025）会理市不动产权第 0007145 号 会理市绿水镇 2813.42 无

92凉山矿业供销中心选矿厂老库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇708.35无

93凉山矿业选矿厂老配电所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇198.90无

94凉山矿业选矿厂石灰乳加工车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇312.61无

95凉山矿业选矿厂原矿仓值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇29.11无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

96凉山矿业选矿厂碎矿值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.20无

97凉山矿业选矿厂皮带走廊川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇278.03无

98凉山矿业采矿厂地表矿仓川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇91.75无

99凉山矿业采矿厂运转工区库房1川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.72无

100凉山矿业采矿厂运转工区库房2川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇52.56无

101凉山矿业采矿厂运转工区库房3川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.72无

102凉山矿业采矿厂运转工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇9.43无

采矿厂运转工区排班室、会议

103凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇736.00无

室、库房、操作室、提升机房

动力厂（矿山）箕斗值班室、

104凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇358.50无

配电室

105凉山矿业选矿厂新铁陶瓷过滤机房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇518.63无

106凉山矿业原矿仓处地磅房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇32.20无

107凉山矿业加油站厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇12.03无

108凉山矿业加油站房屋川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇30.03无

109凉山矿业加油站值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇35.72无

110凉山矿业加油站库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇255.26无

111凉山矿业小露天泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇74.50无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

112凉山矿业采矿厂露采工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇22.00无

113凉山矿业采矿厂露采工区办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.43无

114凉山矿业采矿厂露采工区库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇115.93无

115凉山矿业采矿厂露采工区汽修车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇1462.00无

116凉山矿业采矿厂露采工区润滑油库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇183.57无

117凉山矿业采矿厂露采工区库房、排班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇271.45无

118凉山矿业采矿厂露采工区轮胎堆放库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇78.66无

119凉山矿业采矿厂露采工区汽车配件库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇139.75无

120凉山矿业采矿厂危废品库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇207.92无

121凉山矿业采矿厂露采工区备件库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇174.80无

122凉山矿业采矿厂露采工区值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇19.25无

123凉山矿业选矿厂2095沉淀池房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇95.63无

124凉山矿业选矿厂2095药剂制备房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇166.83无

125凉山矿业采矿厂充填材料库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇580.06无

126凉山矿业采矿厂充填氧气库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇36.65无

127凉山矿业采矿厂充填乙炔库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇42.00无

128凉山矿业采矿厂充填给水加压泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇134.19无法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

129凉山矿业采矿厂充填通风工区办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇305.53无

采矿厂充填站空压机房、电气

130凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇455.56无

室、溢流尾砂泵站

131凉山矿业采矿厂充填搅拌站房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇72.32无

132凉山矿业矿山岩心库房屋1川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇15.66无

133凉山矿业矿山岩心库房屋2川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇178.50无

134凉山矿业矿山岩心库房屋3川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.47无

135凉山矿业矿山岩心库房屋4川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇319.16无

136凉山矿业矿山岩心库房屋5川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.47无法律意见书

附件三：正在办理权属证书的房产他项

序号 所有权人 房产名称 对应土地使用权的产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

1凉山矿业现场单身住宿楼会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村2937.75无

2凉山矿业浴室会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村148.00无

3凉山矿业冶炼食堂会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村608.10无

4凉山矿业冶炼现场办公楼会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村2479.31无

5凉山矿业值班室会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村12.87无

6凉山矿业变压吸附厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1207.20无

7凉山矿业深冷制氧水泵房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村289.54无

8凉山矿业变压吸附配电室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村338.00无

9凉山矿业深冷制氧纯化系统会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村292.52无

10凉山矿业氧气站副厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村629.92无

11凉山矿业氧气站主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1066.75无

12凉山矿业深冷制氧配电室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村318.75无

13 凉山矿业 10KV 变电室 会国用（2014）第 30100067 号 会理市黎溪镇黎洲村 480.00 无

14凉山矿业制料厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1979.98无

15凉山矿业配料厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村5515.52无法律意见书

16凉山矿业配料厕所会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村31.52无

17凉山矿业大车司机休息室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村15.75无

18凉山矿业维修厕所会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村27.36无

19凉山矿业冶炼分厂维修车间会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村308.70无

20凉山矿业乙炔瓶库房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村83.79无

21凉山矿业柴油库低压配电室及值班室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村214.06无

22凉山矿业2#磅房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村16.96无

23 凉山矿业 LNG 撬装站 会国用（2014）第 30100067 号 会理市黎溪镇黎洲村 981.46 无

24凉山矿业耐火材料库会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1138.44无

生产辅助润滑油库及阳极炉小

25凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村15.10无

库房

26凉山矿业驾驶员休息室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村172.87无

27凉山矿业煤气站会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1286.64无

28凉山矿业氧气瓶库房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村62.56无

29凉山矿业1#磅房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村45.57无

30凉山矿业阳极炉工段主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村5023.65无

阳极炉班前会室及1#低压配电

31凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村399.02无

室

32凉山矿业阳极炉浇铸厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村993.41无法律意见书

阳极炉炉后休息室及阳极炉2#

33凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村343.15无

低压配电室

34凉山矿业老质检楼会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村2022.75无

35凉山矿业水处理厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村574.64无

36凉山矿业水处理8#库会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村40.81无

37凉山矿业阳极炉耐火材料库会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村29.37无

38凉山矿业转炉锅炉会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1769.43无

39凉山矿业转炉收尘房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村3835.98无

40凉山矿业转炉高温风机房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村554.40无

41凉山矿业放灰间会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村324.95无

42凉山矿业转炉工段主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村124.66无

43凉山矿业熔炼主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村10919.44无

44凉山矿业熔炼收尘房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1699.22无

45凉山矿业艾萨高温风机房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村385.30无

46凉山矿业熔炼作业劳保用品存放点会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村58.95无

47凉山矿业风机房配电室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村722.96无

48凉山矿业转运站会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村853.95无

49凉山矿业风机房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1216.75无

50凉山矿业熔炼10千伏高压室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1011.75无法律意见书

51凉山矿业布袋除尘器厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村616.08无

52凉山矿业公共卫生间会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村44.10无

53凉山矿业胺液净化厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村535.04无

54凉山矿业余热发电站会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1866.25无

55凉山矿业冶炼厂现场办公楼会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1915.68无

56凉山矿业废水深度处理车间会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村1138.80无

57凉山矿业值班室会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村45.50无

58凉山矿业污酸处理车间会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村753.82无

59凉山矿业循环水泵房会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村274.35无

60凉山矿业风机房、高低压配电室会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村1453.98无

61凉山矿业综合楼办公室会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村679.60无

62凉山矿业污酸处理车间会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村904.03无法律意见书

附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产面积序号所有权人房产名称产权证号房屋坐落他项权利（m2）

1拉拉铜矿公司采购站平房1栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇222.94无

2拉拉铜矿公司采购站平房2栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇222.94无

3拉拉铜矿公司采购站平房3栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇222.94无

4拉拉铜矿公司招待所川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1839.64无

5拉拉铜矿公司招待所员工食堂川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇978.91无

6拉拉铜矿公司多功能活动中心川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇2099.77无

7拉拉铜矿公司农行保安室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇26.61无

8拉拉铜矿公司16#楼（矿山片区农行处）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1055.19无

9拉拉铜矿公司拉拉体验馆川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇656.10无

10拉拉铜矿公司14#楼（聚贤楼）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇2322.66无采选生活区楼房（布达拉

11拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1648.14无

宫）

12拉拉铜矿公司采选生活区平房第1栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇404.95无

13拉拉铜矿公司采选生活区平房第2栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇404.95无采选单身集资楼（集资

14拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇594.17无

楼）法律意见书面积序号所有权人房产名称产权证号房屋坐落他项权利（m2）

15拉拉铜矿公司采选生活区平房第5栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇304.15无

16拉拉铜矿公司采选生活区平房第3栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇379.75无

17拉拉铜矿公司采选生活区厕所川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇30.70无

18拉拉铜矿公司采选生活区平房第4栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇278.60无

19拉拉铜矿公司拉拉展览馆川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇314.29无

20拉拉铜矿公司15#(步云阁)川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1743.51无员工洗澡堂（动力车间对

21拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇175.55无

面）

22拉拉铜矿公司20#（润泽苑）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1134.34无

23拉拉铜矿公司21#（汇泽苑）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1700.34无

24拉拉铜矿公司质检矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇645.45无

25拉拉铜矿公司质检矿山房屋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇10.06无

26拉拉铜矿公司供销中心（矿山）值班室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇22.82无

供销中心矿山单元物资大

27拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇518.70无

库房供销中心矿山单元物资小

28拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1290.10无

库房

29拉拉铜矿公司矿山单元物资办公楼川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇810.41无

30拉拉铜矿公司矿山单元物资收发部厕所川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇80.42无法律意见书

面积序号所有权人房产名称产权证号房屋坐落他项权利（m2）

31拉拉铜矿公司动力厂矿山备品备件库房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇314.30无钳焊班排班室（党员活动

32拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇249.18无

室）

33拉拉铜矿公司动力厂矿山氧气房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇12.68无

34拉拉铜矿公司动力厂矿山乙炔房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇12.73无

35拉拉铜矿公司动力厂工器具材料房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇87.15无

36拉拉铜矿公司精工班排班室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇31.36无

37拉拉铜矿公司精加工车间川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇681.25无

动力厂门卫室、钳焊班排

38拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇53.27无

班室

39拉拉铜矿公司动力厂车辆停放库房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇100.18无

40拉拉铜矿公司动力厂矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇363.54无

41拉拉铜矿公司采矿厂维修值班室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇23.70无法律意见书

附件五：专利权序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

凉山矿业、东北大

1一种处理红土镍矿的方法20131009965882013.03.272033.03.27发明专利原始取得

学

凉山矿业、东北大

2一种利用红土镍矿的方法20131009964082013.03.272033.03.27发明专利原始取得

学

3一种稳定给料的物料给料系统2015208798113凉山矿业2015.11.062025.11.06实用新型原始取得

4深冷制氧中的液氧回流装置2015208795399凉山矿业2015.11.062025.11.06实用新型原始取得

5顶吹熔炼炉喷枪位置的实时标定方法2015101273602凉山矿业2015.03.232035.03.23发明专利原始取得

6一种用于传送带的雾化装置2016205683926凉山矿业2016.06.142026.06.14实用新型原始取得

7一种液氧汽化装置2016209917059凉山矿业2016.08.312026.08.31实用新型原始取得

8一种艾萨炉粗尘加湿搅拌装置2017210319436凉山矿业2017.08.172027.08.17实用新型原始取得

9一种新型艾萨炉2017205287755凉山矿业2017.05.122027.05.12实用新型原始取得

10 一种艾萨炉的新型下料结构 201720528776X 凉山矿业 2017.05.12 2027.05.12 实用新型 原始取得

11冶金炉窑燃烧结构2017215548183凉山矿业2017.11.202027.11.20实用新型原始取得

12一种高效酚水净化处理装置2017216774872凉山矿业2017.12.052027.12.05实用新型原始取得

13一种酚氰废水处理过程中使用的圆盘制粒机2017216731114凉山矿业2017.12.052027.12.05实用新型原始取得

14一种用于酚水处理混合设备2018200083629凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

15一种高效脱硫塔2018200079572凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得法律意见书

16一种二氧化硫吸附塔2018200083614凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

17一种废机油预处理装置2018200083830凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

18 一种电机固定结构 201621438838X 凉山矿业 2016.12.26 2026.12.26 实用新型 原始取得

19一种侧板加强型挖斗2016214388290凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

20一种具有除铁屑功能的齿轮箱2016214371995凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

21一种自走式加油装置2016214372061凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

22油杠存放架2016214397482凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

23一种履带车保护装置2017200029530凉山矿业2017.01.032027.01.03实用新型原始取得

24一种重型货车用膨胀水箱2017200052202凉山矿业2017.01.032027.01.03实用新型原始取得

25一种多级式悬挂梯2016214388286凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

26一种新型给料机2017202844973凉山矿业2017.03.222027.03.22实用新型原始取得

27一种撬棍摆放工具架2017202840192凉山矿业2017.03.222027.03.22实用新型原始取得

28一种敷设线缆的保护装置2017213326840凉山矿业2017.10.162027.10.16实用新型原始取得

29一种穿孔设备油泵电机安装支架2017213305219凉山矿业2017.10.162027.10.16实用新型原始取得

30一种高效散热挖掘机2017213304790凉山矿业2017.10.162027.10.16实用新型原始取得

31一种铜钼分离浮选系统2017216714975凉山矿业2017.12.052027.12.05实用新型原始取得

一种含铜＜0.2%，钼＜0.01%，钴＜0.01%的铜矿

322016102915254凉山矿业2016.05.052036.05.05发明专利原始取得

废石综合利用方法

33一种球磨机组合式进料密封装置2017205977680凉山矿业2017.05.262027.05.26实用新型原始取得法律意见书

34一种废机油过滤回收装置2018200079587凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

一种应用于铜钼硫化矿分离浮选中的浮选调整剂

35 201710174855X 凉山矿业 2017.03.22 2037.03.22 发明专利 原始取得

及其应用方法

36一种废机油处理中的净化除杂装置2018200076413凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

37一种阳极炉用烟气冷却净化系统2019203579245凉山矿业2019.03.202029.03.20实用新型原始取得

38一种卧式转炉炉口结构2019203569224凉山矿业2019.03.202029.03.20实用新型原始取得

39一种轨道平板车2019220722865凉山矿业2019.11.262029.11.26实用新型原始取得

40一种穿孔设备回转减速机供风供水装置2019220782067凉山矿业2019.11.272029.11.27实用新型原始取得

41一种回转减速齿箱端盖结构2019220798313凉山矿业2019.11.272029.11.27实用新型原始取得

42一种电动变速盘绕式电缆货架2019220653193凉山矿业2019.11.262029.11.26实用新型原始取得

43 一种薄壁罐体吊装设备 201922159372X 凉山矿业 2019.12.05 2029.12.05 实用新型 原始取得

44一种浮球专用吊装工具2021201889193凉山矿业2021.01.252031.01.25实用新型原始取得

45一种铜钼矿中伴生金银的浮选装置2021201802452凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

46一种应用于提高铁精矿品位的磁选装置2021201889494凉山矿业2021.01.252031.01.25实用新型原始取得

47一种多金属矿石粉尘回收利用系统2021201766013凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

48一种艾萨炉烟气排空、转运管路结构2021201758322凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

49一种高稳定性的卧式转炉侧炉口新砌筑结构2021208843171凉山矿业2021.04.272031.04.27实用新型原始取得

50一种井下电机车电机防水覆盖结构2021208838667凉山矿业2021.04.272031.04.27实用新型原始取得

51一种渣包外壁水冷装置2021208842639凉山矿业2021.04.272031.04.27实用新型原始取得法律意见书

52一种单双梁两用吊架2021217482261凉山矿业2021.07.292031.07.29实用新型原始取得

53一种能够防止千斤顶倾倒的顶升组件2021213904226凉山矿业2021.06.222031.06.22实用新型原始取得

54一种浮选斑岩型铜钼矿的药剂用量控制装置2021201802664凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

55一种雨鞋清洗装置2021213921823凉山矿业2021.06.222031.06.22实用新型原始取得

56一种离心泵进浆机构2022211291161凉山矿业2022.05.102032.05.10实用新型原始取得

57一种陶瓷过滤板加热清洗装置2022211166424凉山矿业2022.05.102032.05.10实用新型原始取得

58一种球磨机筒体衬板辅助安装工具2022215893080凉山矿业2022.06.232032.06.23实用新型原始取得

59一种新型加油工具2022214591524凉山矿业2022.06.102032.06.10实用新型原始取得

60一种电动机线圈自动绕线器2022218637955凉山矿业2022.07.192032.07.19实用新型原始取得

61一种渣浆泵减压盖基座密封装置2022215879647凉山矿业2022.06.232032.06.23实用新型原始取得

62一种伴生钼精矿用分班储存装置2022212469956凉山矿业2022.05.232032.05.23实用新型原始取得

63一种矿浆管堵塞疏通装置2022221750864凉山矿业2022.08.172032.08.17实用新型原始取得

64一种管道封堵装置2022221749439凉山矿业2022.08.172032.08.17实用新型原始取得

65一种可消灭小动物的配电系统2022224250210凉山矿业2022.09.132032.09.13实用新型原始取得

66一种湿式真空泵用密封水软化系统2022227159933凉山矿业2022.10.142032.10.14实用新型原始取得

67一种安装底座2022227177058凉山矿业2022.10.142032.10.14实用新型原始取得

68一种选矿生产中球磨机高耐磨给料装置2022218638040凉山矿业2022.07.192032.07.19实用新型原始取得

一种从斑岩型铜钼矿中高效回收伴生金银的浮选

692020114785845凉山矿业2020.12.152040.12.15发明专利原始取得

方法法律意见书

70一种取样壶用的清洗装置2023202144897凉山矿业2023.02.132033.02.13实用新型原始取得

71一种轮胎便携装置2023202070465凉山矿业2023.02.092033.02.09实用新型原始取得

中国有色金属工业一种用于水压致裂法地应力测试中的钻杆快速注昆明勘察设计研究

7220232000184572023.01.032033.01.03实用新型原始取得

水装置院有限公司、凉山矿业中国有色金属工业昆明勘察设计研究

73一种露天矿山爆破用抑尘高效装药结构20232000185122023.01.032033.01.03实用新型原始取得

院有限公司、凉山矿业

74一种净化固氟系统2023208979255凉山矿业2023.04.202033.04.20实用新型原始取得

75一种炉身砌筑结构2023209824425凉山矿业2023.04.262033.04.26实用新型原始取得

76一种防止落料的炉口盖2023209830977凉山矿业2023.04.262033.04.26实用新型原始取得

77一种矿物取样杆2023215151634凉山矿业2023.06.142033.06.14实用新型原始取得

78一种车间氧气罐转运车2023215346647凉山矿业2023.06.142033.06.14实用新型原始取得

79一种吸附筒用的支撑装置2023210719608凉山矿业2023.05.062033.05.06实用新型原始取得

80一种水冷却塔填料处理装置2023203671182凉山矿业2023.03.022033.03.02实用新型原始取得

81一种水位报警装置2023209831096凉山矿业2023.04.262033.04.26实用新型原始取得

82一种净化有机胺液的树脂床2023206276823凉山矿业2023.03.272033.03.27实用新型原始取得

83一种艾萨余热锅炉冷却屏2023203440915凉山矿业2023.02.272033.02.27实用新型原始取得

84一种烟气脱硫系统换热器粘接物的处理系统2023203724264凉山矿业2023.03.022033.03.02实用新型原始取得法律意见书

85一种回转式阳极炉火法精炼铜除铅装置2023203774780凉山矿业2023.03.022033.03.02实用新型原始取得

86一种精矿样品临时存放柜2023217045729凉山矿业2023.06.302033.06.30实用新型原始取得

87一种冶金设备加工用夹具2020220485078凉山矿业2020.09.172030.09.17实用新型继受取得

88一种偏心筛料制样压制装置2023215945003凉山矿业2023.06.202033.06.20实用新型原始取得

89 一种冶金用吊具 202220604278X 凉山矿业 2022.03.17 2032.03.17 实用新型 受让取得

90一种兼具轴承安装与拆卸功能的装置2023218461685凉山矿业2023.07.132033.07.13实用新型原始取得

91一种卡线器装取装置2023218461789凉山矿业2023.07.132033.07.13实用新型原始取得

92一种铜冶炼电炉渣包加速冷却装置2023217263494凉山矿业2023.07.032033.07.03实用新型原始取得

93一种坩埚叉2023220677298凉山矿业2023.08.022033.08.02实用新型原始取得

94一种艾萨炉热电偶安装结构2023220677090凉山矿业2023.08.022033.08.02实用新型原始取得

95一种烟气排放处理系统2023220146246凉山矿业2023.07.282033.07.28实用新型原始取得

96一种三相同步电机水阻柜及三相同步电机2023204622499凉山矿业2023.03.102033.03.10实用新型原始取得

97一种试金炉2023223659446凉山矿业2023.08.312033.08.31实用新型原始取得

98一种矿物水分自动测量录入装置2023222927122凉山矿业2023.08.242033.08.24实用新型原始取得

99一种电解重量法分析仪2023223328941凉山矿业2023.08.292033.08.29实用新型原始取得

100一种矿物取样装置2023222915981凉山矿业2023.08.242033.08.24实用新型原始取得

101一种地磅传感器保护装置2023220677194凉山矿业2023.08.022033.08.02实用新型原始取得

102一种电磁阀安装架2023229235283凉山矿业2023.10.302033.10.30实用新型原始取得法律意见书

一种铜富氧顶吹炉长寿命运行的冶炼方法和冰铜凉山矿业、昆明理

10320221160499152022.12.142042.12.14发明专利原始取得

的制备方法工大学

一种应用于薄矿体脉内采准机械化上向分层充填凉山矿业、昆明理

10420231148860212023.11.092043.11.09发明专利原始取得

的采矿方法工大学

105一种适用于含不同供矿品位的铜钼矿选矿方法2022115573481凉山矿业2022.12.062042.12.06发明专利原始取得

一种火法冶炼炉用排烟装置及烟道中铁质瘤的消

1062022106743680凉山矿业2022.06.152042.06.15发明专利原始取得

除方法

107一种收尘器除尘系统2023236694734凉山矿业2023.12.292033.12.29实用新型原始取得

108一种回转式阳极炉风管及其控制系统2024200340765凉山矿业2024.01.052034.01.05实用新型原始取得

109一种电收尘器灰斗装置2023236694698凉山矿业2023.12.292033.12.29实用新型原始取得

110一种活动式阳极炉铜水溜槽2024201805859凉山矿业2024.01.232034.01.23实用新型原始取得

111一种适用于有机胺液脱硫板式换热器的收集装置2024203439414凉山矿业2024.02.232034.02.23实用新型原始取得

112一种净化胺液的系统2024201072947凉山矿业2024.01.152034.01.15实用新型原始取得

113一种压滤机废渣收集系统2024210499960凉山矿业2024.05.142034.05.14实用新型原始取得

114一种制浆机石灰下料结构2024210520798凉山矿业2024.05.142034.05.14实用新型原始取得

115一种圆锥破碎机润滑油站2024212784964凉山矿业2024.06.052034.06.05实用新型原始取得

116 一种取料机夹持装置 202121558900X 凉山矿业 2021.07.09 2031.07.09 实用新型 受让取得

117一种黑色金属冶炼炉加料斗2020233334606凉山矿业2020.12.312030.12.31实用新型受让取得

118一种冶炼工件焊接工装2021213932584凉山矿业2021.06.232031.06.23实用新型受让取得

119一种高温酸性烟气管道盲板阀2024204929158凉山矿业2024.03.142034.03.14实用新型原始取得法律意见书

一种适用于多层急倾斜薄矿体机械化上向分层充昆明理工大学、凉

12020241053870902024.04.302044.04.30发明专利原始取得

填的采矿方法山矿业

121一种采矿用低压配电柜2021210896035凉山矿业2021.05.202031.05.20实用新型受让取得

122 一种金属冶炼废物收集掩埋储存装置 201921487569X 凉山矿业 2019.09.19 2029.09.19 实用新型 受让取得

123 一种冶炼烟气管道用盲板阀 202421380955X 凉山矿业 2024.06.17 2034.06.17 实用新型 原始取得

124一种矿浆除渣机2024212787182凉山矿业2024.06.052034.06.05实用新型原始取得

125一种立井箕斗内衬板结构2024210111029凉山矿业2024.05.102034.05.10实用新型原始取得

126一种便于安装的灰斗人孔门结构2024210150930凉山矿业2024.05.102034.05.10实用新型原始取得

127一种轴承拆卸装置2024213815512凉山矿业2024.06.172034.06.17实用新型原始取得

128一种回转式阳极炉风口砌筑结构2024207446652凉山矿业2024.04.112034.04.11实用新型原始取得

129一种排气试剂柜2024214397595凉山矿业2024.06.212034.06.21实用新型原始取得

130一种降低胺液循环量波动的装置2024210883448凉山矿业2024.05.172034.05.17实用新型原始取得

131一种箕斗结构2024213162516凉山矿业2024.06.112034.06.11实用新型原始取得

132一种胶带运输机2024213225430凉山矿业2024.06.112034.06.11实用新型原始取得

133一种防震天平台2024214836713凉山矿业2024.06.262034.06.26实用新型原始取得

134 一种阳极炉测温装置 202421618960X 凉山矿业 2024.07.09 2034.07.09 实用新型 原始取得

135一种炉膛吹扫装置2024215633491凉山矿业2024.07.032034.07.03实用新型原始取得

136 一种搅拌桶溢流除尘装置 202421593493X 凉山矿业 2024.07.05 2034.07.05 实用新型 原始取得

137一种车床圆柱形超长工件辅助支撑定位装置2024215897803凉山矿业2024.07.052034.07.05实用新型原始取得法律意见书

中国有色金属工业一种用于水压致裂法地应力测试的多点式裂缝监昆明勘察设计研究

13820231000597672023.01.042043.01.04发明专利原始取得

测装置院有限公司、凉山矿业

139一种采矿场用电线杆支撑装置2024217797674凉山矿业2024.07.252034.07.25实用新型原始取得

140一种铜冶炼浇铸模具冷却水回水装置2024215634583凉山矿业2024.07.032034.07.03实用新型原始取得

中国有色金属工业一种用于水压致裂法地应力测试中的钻孔碎屑收昆明勘察设计研究

14120232119476732023.05.172033.05.17实用新型原始取得

集装置院有限公司、凉山矿业

142一种制样台2024213505130凉山矿业2024.06.132034.06.13实用新型原始取得

143一种水泥仓料位辅助检测装置2024216708349凉山矿业2024.07.152034.07.15实用新型原始取得

144一种矿用平板车2024221690858凉山矿业2024.09.042034.09.04实用新型原始取得

145一种螺旋轴连接结构2024218669476凉山矿业2024.08.022034.08.02实用新型原始取得