云南铜业:董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市的说明

云南铜业股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上

市的说明

云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟

向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股

份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配

套资金（以下简称本次交易）。

一、本次交易不构成重大资产重组

公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，上市公司进行资产交易的情况如下：

经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相

关指标具体如下：单位：万元资产总额与净资产额与项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值本次交易标的

297888.36232351.05933456.93

公司最近12个月内

14801.4914801.496473.93

其他交易

合计312689.85247152.54939930.87

上市公司4355675.571480689.2117801227.39

指标占比7.18%16.69%5.28%

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》第十二条规定的重大资产重组情形。