云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于本次交易适用简易审核程序的独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易适用简易审核程序的独立财务顾问核查意见

云南铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向云南铜业（集团）

有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资

金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定，对本次交易是否适用简易审核程序进行了核查并发表意见如下：

一、上市公司本次交易的董事会决议公告日前连续二十个交易日股票收盘总市值均超过人民币100亿元

本次交易第一次董事会决议公告日为2025年5月24日，第二次董事会决议公告日为2025年7月21日，上述日期前连续二十个交易日上市公司股票收盘总市值均超过人民币100亿元。

二、最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为 A

根据深圳证券交易所公布的上市公司信息披露工作评价结果，截至本核查意见出具日，深圳证券交易所尚未公布上市公司2024年度信息披露考评结果，云南铜业最近两年（2022 年度和 2023 年度）信息披露考评结果均为 A。

三、本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，

1或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资

14801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司

33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据上述规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元资产总额与净资产额与项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值

本次交易标的公司297888.36232351.05933456.93

最近12个月内其他交易14801.4914801.496473.93

合计312689.85247152.54939930.87

上市公司4355675.571480689.2117801227.39

指标占比7.18%16.69%5.28%

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。