中信建投证券股份有限公司

关于

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）独立财务顾问声明与承诺

受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与云南铜业及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由云南铜业及交易对方提供。

云南铜业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

1中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（六）本独立财务顾问提请云南铜业的全体股东和公众投资者认真阅读云南

铜业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国

证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务

顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

目录

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易决策过程和批准情况......................................15

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............16

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

八、其他重大事项.............................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................22

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................27

三、本次交易的性质............................................45

四、本次交易对上市公司的影响.......................................46

五、本次交易决策过程和批准情况......................................46

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................47

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、上市公司概况.............................................57

二、公司上市及上市后股本变动情况.....................................58

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................63

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................64

3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

五、最近三年重大资产重组情况.......................................65

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................65

七、上市公司合法合规情况.........................................66

第三节交易对方基本情况..........................................73

一、发行股份购买资产交易对方.......................................73

二、募集配套资金认购方..........................................81

第四节标的公司基本情况..........................................86

一、基本情况...............................................86

二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况.................................87

三、产权及控制关系...........................................107

四、下属企业情况............................................108

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....109

六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................148

七、标的公司主营业务情况........................................148

八、主要财务数据及财务指标.......................................169

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况....170

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................171

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况171

十二、债权债务转移情况.........................................171

第五节本次交易发行股份情况.......................................172

一、发行股份购买资产..........................................172

二、募集配套资金............................................172

第六节标的资产评估情况.........................................180

一、标的资产评估概述..........................................180

二、凉山矿业评估介绍..........................................180

三、凉山矿业评估情况..........................................188

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见.............................243

4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见..............................274

第七节本次交易合同主要内容.......................................276

一、发行股份购买资产协议........................................276

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................280

三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议...............................282

四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议....................285

五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议...............................286

六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议....................290

七、业绩补偿协议及补充协议.......................................290

第八节独立财务顾问核查意见.......................................299

一、基本假设..............................................299

二、本次交易合规性分析.........................................299

三、本次交易定价合理性分析.......................................311

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合

理性等事项的核查意见..........................................313

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题...................................314

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机

制影响分析...............................................316

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........317

八、本次交易构成关联交易的核查意见...................................318

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................318

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................319十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况..............................319

5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................398

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................398

二、独立财务顾问结论性意见.......................................398

附件一：自有土地使用权.........................................402

附件二：已取得产权证书的房产......................................404

附件三：专利权.............................................418

6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告、独立《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集指财务顾问报告、本报告配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）》

云南铜业、上市公司、公司指云南铜业股份有限公司

云铜集团、交易对方指云南铜业（集团）有限公司

凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司凉

凉山矿业、标的公司指

山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后存续的凉山矿业股份有限公司

标的资产指凉山矿业股份有限公司40%股份云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其

本次交易、本次重组指持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其本次发行股份购买资产指

持有的凉山矿业40%股份

云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套本次募集配套资金指资金

标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产转让对价、交易作价指评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次定价基准日指会议决议公告日

募集配套资金认购方指中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司云南冶金指云南冶金集团股份有限公司中铜资产指中铜资产经营管理有限公司凉山工投指凉山州工业投资发展集团有限责任公司

凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜拉拉铜矿公司指矿

凉山富鼎矿业有限公司，为凉山矿业实施存续分立时富鼎矿业指新设的公司，承接了凉山矿业原控股子公司五龙富民和鼎立矿业相关的资产和负债

会理市五龙富民矿业有限责任公司，原为凉山矿业控五龙富民指股子公司，凉山矿业实施存续分立后，成为新设公司富鼎矿业控股子公司

7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

香格里拉市鼎立矿业有限责任公司，原为凉山矿业控鼎立矿业指股子公司，凉山矿业实施存续分立后，成为新设公司富鼎矿业控股子公司

云南楚雄矿冶有限公司，前身为云南楚雄矿冶股份有楚雄矿冶指限公司中铜国贸指中铜国际贸易集团有限公司宏尚矿业指苏州宏尚矿业发展有限公司凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿业绩承诺资产指权本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交业绩承诺期指易实施完毕当年）

拉拉铜矿、拉拉铜矿采矿权指凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权

红泥坡铜矿、红泥坡铜矿采凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜指矿权矿采矿权

报告期、最近两年一期指2023年、2024年和2025年1-3月评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年3月31日《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、《审计报告》指

2023年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452号）《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考《备考审阅报告》 指 合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004号）《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及《资产评估报告》指的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿《采矿权评估报告》指业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）的合称《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公《发行股份购买资产协议》指司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公指之补充协议》司之发行股份购买资产协议之补充协议》《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司《股份认购协议》指之股份认购协议》与《云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司之股份认购协议》的合称《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司《股份认购协议之补充协之股份认购协议之补充协议》与《云南铜业股份有限指议》公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协议》的合称

《业绩补偿协议》指《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公

8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）司之业绩承诺补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公指议》司之业绩承诺补偿协议之补充协议》

江西铜业股份有限公司（600362.SH），为标的公司同江西铜业指行业上市公司

铜陵有色金属集团股份有限公司（000630.SZ），为标铜陵有色指的公司同行业上市公司

白银有色集团股份有限公司（601212.SH），为标的公白银有色指司同行业上市公司

北方铜业股份有限公司（000737.SZ），为标的公司同北方铜业指行业上市公司

中信建投证券、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

信永中和会计师、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《云南铜业股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿交易方案简介

业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金交易价格（不含募集

232351.05万元配套资金金额）

名称凉山矿业40%股份

主营业务铜等金属矿的开采、选矿及冶炼

所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业

交易标的符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况评估或估值本次拟交

评估或估值增值率/交易价格标的公司基准日结果易的权益

方法溢价率（万元）（万元）比例

2025年3

凉山矿业资产基础法600877.62320.50%40%232351.05月31日

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红20000.00万元中标的资产对应的8000.00万元计算。

10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三）本次重组支付方式

交易标的支付方式（万元）向该交易对方交易对方名称及权支付的总对价现金对价股份对价可转债对价其他

益比例（万元）凉山矿业

云铜集团无232351.05无无232351.05

40%股份

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股A股 每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事9.07元/股，不低于定价基准日

项的第九届董事会第三十前20个交易日的上市公司股定价基准日发行价格八次会议决议公告日，即票交易均价的80%（经定价基

2025年5月24日准日后分红除息调整）256175356股，占发行后上市公司总股本的比例为11.34%（不考虑募集发行数量配套资金的情况下）□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交价格调整方案所的相关规则进行相应调整）

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：云铜集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行锁定期安排结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金金额募集配套资金总额为150000万元发行方式发行股份中铝集团、中国铜业（其中中铝集团认购发行对象

100000万元，中国铜业认购50000万元）

拟使用募集资金金使用金额占全部募集募集配套资金项目名称额（万元）配套资金金额的比例用途

标的公司的红泥坡铜矿75000.0050.00%

11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

采选工程项目建设

上市公司补充流动资金75000.0050.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股A股 每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事9.07元/股，不低于定价基准日

项的第九届董事会第三十前20个交易日的上市公司股定价基准日发行价格八次会议决议公告日，即票交易均价的80%（经定价基

2025年5月24日准日后分红除息调整）

本次募集配套资金总额为150000万元，发行股份数量为165380374股；

向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额

发行数量÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股；

最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交价格调整方案所的相关规则进行相应调整）

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股

东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自

愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公锁定期安排司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%

12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，上市公司的股权结构分别如下：

单位：股本次交易后发行股份购买资产后本次交易前（包括发行股份购买资产股东名称（募集配套资金前）以及募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

云铜集团63746971831.82%89364507439.55%89364507436.85%

中铝集团397361651.98%397361651.76%1499897486.18%

中国铜业----551267912.27%云铜集团及其一致

67720588333.80%93338123941.30%109876161345.31%

行动人持股小计

其他股东132642242766.20%132642242758.70%132642242754.69%

合计2003628310100.00%2259803666100.00%2425184040100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：

13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4925647.695162280.704355675.574548196.20

负债合计3073124.503206062.572511348.052612411.34

所有者权益1852523.191956218.131844327.531935784.86

归属于母公司股东所有者权益1497827.221549537.131480689.211524616.14

资产负债率62.39%62.11%57.66%57.44%

营业收入3775401.853539557.5317801227.3917257356.31

利润总额92208.76101387.75231604.33261136.21

净利润73525.0284392.14191667.80217024.28

归属于母公司所有者的净利润55969.0562580.06126469.02140410.18

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

注：上述指标的具体计算公式如下：

资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%；

14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着凉山矿业在建的红泥坡铜矿项目建成投产并释放业绩，资源自给率以及盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事

会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致

行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董

事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排公司在本次交易过程中采取了多项措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三）股东会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公允、公平

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

稀释每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

注：上述指标的具体计算公式如下：每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司2024年以及

2025年1-3月每股收益分别减少0.0099元/股和0.0024元/股，短期内上市公司

存在即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体现、上市公司市场竞争力提升，整体有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股

17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本次交易摊薄即期回报相关填补措施

针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，上市公司已制定相关填补措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，促进业务协同整合

本次交易完成后，公司将加快完成对凉山矿业的整合，通过资产、人员、管理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步优化，及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务收入增长、市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。

（2）持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，尽快实现业绩释放

目前凉山矿业红泥坡铜矿项目尚处于建设阶段，随着其建成投产并释放业绩，凉山矿业以及上市公司的资源自给率和盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，公司将持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，尽快实现其业绩释放。

（3）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常经营成本，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方云铜集团约定了业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。

18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对股东的合理投资回报，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的

承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、最终控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》以及发行股份购

买资产交易对方、募集配套资金认购方作出的股份锁定承诺，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司

新增股份在法定锁定期基础上自愿进行延长，具体锁定期安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，发行股份购买资产交易对方对本次交易中标的公司采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的未来盈利预测作出了业绩承诺以及

相应补偿安排，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”。

19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关方均已出具承诺，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因相关方所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、其他重大事项

本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，云铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业40%股份认购上市

公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，云铜集团、中铝集团、中国铜业已承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案已经上市公司股东会审议通过，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。

21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三）本次交易摊薄即期回报的风险

因2024年凉山矿业受铜精矿冶炼加工费大幅下降、冶炼原料成本有所提高

等因素影响，标的公司盈利能力阶段性下降，且标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期，根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所摊薄，因此本次交易存在摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司承诺业绩无法实现的风险由于本次交易标的资产评估中采矿权资产采取了折现现金流量法进行了评估，根据相关监管要求，上市公司与云铜集团签订了明确可行的业绩补偿协议及补充协议，就采用折现现金流量法评估的采矿权资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的部分，由云铜集团向上市公司进行补偿。如果出现铜行业总体经营环境恶化、红泥坡铜矿建设与投产进度不达预期以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况，则会对上市公司的整体盈利能力产生不利影响。

（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并按要求履行了相关程序。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，拉拉铜矿、红泥坡铜矿等矿权资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）标的公司业绩存在波动的风险

2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司净利润分别为54580.86万元、

27348.96万元和9892.39万元。标的公司业绩受下游铜价、铜冶炼加工费、冶

炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来

22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）不利影响。

（四）行业周期和金属价格波动风险

有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。

（五）铜金属价格波动导致未来标的公司价值下降的风险

拉拉铜矿和红泥坡铜矿的主要产品为铜精矿含铜，本次交易评估时参考历史期最近60个月（2020年4月-2025年3月）沪铜（电解铜）均价等要素计算的铜精矿含铜价格作为预测期铜精矿含铜的销售价格。前述历史期内铜金属价格整体呈上升趋势且价格相对较高，但铜价受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素影响，未来可能会出现波动，铜价走势具有一定不确定性，进而可能会对未来标的公司的整体价值产生不利影响。

（六）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

标的公司存在绿房菁沟尾矿库用地、泵房、水处理设施等公共设施及高位水

池、值班室等辅助性设施及其用地尚未办理权属证书的情况，未办理权属证书的土地面积合计502977.79平方米，占标的公司整体使用土地面积的比例约为

22.98%，未办理权属证书的房产面积为7649.62平方米，占标的公司整体房产面

积的比例约为3.54%，前述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响。

（七）四川省会理市海林铜矿勘查探矿权相关风险

标的公司持有的会理市海林铜矿勘查探矿权目前尚处于详查阶段，正在按详查实施方案有序开展相关勘查工作。本次交易评估时按照该探矿权的账面值（即

2024年竞拍时的最终成交价及相应的交易服务费用）确认该探矿权评估值。该

探矿权转为采矿权并具备开采条件的时间、最终核实的矿产资源量及相应价值均

存在一定不确定性，若前述相关事项不及预期，则可能会对上市公司的生产经营

23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

和盈利能力产生不利影响。

（八）标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险

2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司关联销售金额分别为

779275.96万元、691175.15万元及257086.92万元，金额及占营业收入比例较高，主要系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，具体为：标的公司核心产品阳极铜销售至下游精炼厂商用于生产阴极铜，上市公司拥有相应阴极铜精炼产能，故标的公司主要销往上市公司进行后续精炼。2023年度、2024年度及2025年

1-3月，标的公司关联采购金额分别为637085.58万元、819519.50万元及

219327.22万元，金额及占采购总额比例较高，主要系标的公司自身铜精矿资源

不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。因此，报告期内标的公司存在关联销售和关联采购金额及占比较大的风险。

（九）安全生产风险

矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。

（十）环境保护风险

标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。

24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、铜作为国家战略资源，在国家产业政策大力支持下，行业高质量发展前

景可期

铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量发展前景可期。

2、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加

25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。

本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

3、国资监管政策鼓励国企通过并购重组推动国有优质资产向上市公司汇聚，

切实提高上市公司发展质量

2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，

要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，提出“以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024年12月，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企

控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。

（二）本次交易的目的

1、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年11月进一步作出了“在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举

26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高

上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力

凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

3、控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套

资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目

建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以

27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232351.05万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

3、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三

十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

交易均价计算区间股票交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.639.31

前60个交易日12.9110.33

前120个交易日12.8710.30

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等

28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份

数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256175356股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476937.53万元，其中拉拉铜矿采矿权的评估值为63257.04万元，红泥坡铜矿采矿权的评估值为413680.49万元。上市公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190775.01万元，其中拉拉铜矿采矿权对应的交易对价为25302.82万元，红泥坡铜矿采矿权对应的交易对价为165472.20万元。

（2）业绩承诺方

本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（3）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于

2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

（4）业绩承诺金额

本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68920.88万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于

2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63457.80万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57380.06万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143833.32万元。

（5）业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况

进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利

31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

润数×业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺

累计净利润数×业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。

（6）减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方就该业

绩承诺资产已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷本次股份的发行价格。

（7）补偿上限云铜集团就任一业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

（8）上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累

32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

1）核算方式基本情况

由于标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜，而采矿权的评估假设是以铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流，因此采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的核算均按照模拟对外销售铜精矿进行计算。该计算方式与本次评估预测拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权净利润时的逻辑和口径一致。

具体核算方式如下：

项目核算方式

按矿山实际开采量确定销售数量，参照对外采购铜精矿的计价方法确定评估中的销售价格，其中：铜精矿含铜结算价（不含税）=当月沪铜基准价格*铜精矿交易收入

价格系数/1.13，其中当月沪铜基准价格根据上海期货交易所沪铜合约作价期内日结算价的平均价确定。

成本按照矿山实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采矿权评估口径确定。

税金及可明确税费归属对象属于矿山的直接进行归集，无法明确税费归属对象的按照矿附加山和冶炼两部分进行均分后进行归集。

包括销售费用、管理费用、财务费用。其中销售费用按照采矿权评估口径进行计费用算，管理费用按照矿山和冶炼两部分进行均分后进行归集，财务费用按照采矿权评估特定规则口径确定。

净利润按照收入减成本、税金及附加、费用后，扣除15%企业所得税计算净利润。

2）具体参数的合理性说明

*收入核算方式同报告期内铜精矿的计算公式一致，具体数据取自第三方数据以及销售合同

上述收入的核算方式中，“当月沪铜基准价格”根据上海期货交易所沪铜合约作价期内日结算价的平均价确定，而“铜精矿交易价格系数”则根据实际采购合同确定，确定原则与报告期内一致，但具体系数届时会结合后续市场变动、供需关系等根据实际数据确定。

*矿山成本可以明确区分记载归集

凉山矿业的采矿、选矿、冶炼三个环节相互独立，因此可以按照生产部门、工艺流程、产出产品等对三个环节的生产成本进行归集。本次评估时采矿权涉及的成本仅包含采矿成本和选矿成本。

2022年-2025年1-9月各环节的生产成本如下：

33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：万元

2022年度

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费1790.121745.67713141.63716677.42

动力费725.974398.4910985.7316110.19

人工成本3208.043335.876110.3912654.30

外包成本8636.981109.76-9746.74

制造费用13179.404277.5014459.7131916.61

总成本27540.5114867.29744697.45787105.26

2023年度

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费1633.261904.85651199.47654737.57

动力费714.064557.9010406.7415678.69

人工成本3083.983441.737155.9213681.63

外包成本9069.02496.44-9565.46

制造费用13001.573873.1414456.5931331.30

总成本27501.8914274.05683218.71724994.65

2024年度

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费2052.821475.29799580.25803108.36

动力费864.454768.1510582.8216215.42

人工成本3124.413473.026476.5613073.98

外包成本11903.96888.67-12792.62

制造费用14391.995155.8116291.2535839.05

总成本32337.6215760.93832930.88881029.43

2025年1-9月

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费1120.501570.95631838.30634529.75

动力费661.713272.497635.6711569.88

人工成本2451.622648.245513.3810613.24

外包成本9599.43680.3810279.82

制造费用9675.452776.409930.8622382.71

总成本23508.7110948.47654918.22689375.40

2022年-2024年凉山矿业的拉拉铜矿开采方式包括露天和地下开采两种：采

34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

选成本方面，2022年和2023年的采矿、选矿总成本差异不大；2024年采选总成本出现明显增加，主要是因为2024年地下开采量占总开采量（露天+地下开采量）的比例较之前年度有所提升，而地下开采单位成本较露天开采单位成本相对更高，从而导致总的采矿成本、选矿成本有所增加。2025年1-9月采选总成本下降，是因为2024年底露天开采已全部结束，2025年仅有地下矿进行开采，虽然地下开采单位成本较露天开采单位成本相对更高，但目前地下开采矿石量较此前“露天+地下”同时开采时有较大幅度下降，所以总采矿成本出现下降。

冶炼成本方面，2024年-2025年铜价格增加导致材料费用明显增加，但冶炼成本不会影响本次评估的采矿权价值。

*在业绩承诺期内计算净利润时，在实际净利润的基础上结合评估预测时就采矿权折旧摊销、财务费用和销售费用采用的标准进行调整，并与评估时的业绩预测、业绩承诺的口径保持一致，符合行业惯例，具备可比性和合理性采矿权评估时的折旧摊销、财务费用和销售费用是根据评估准则规定取值的，与企业实际存在差异：

A.折旧摊销利用的原值和净值为固定资产评估值，而非账面值根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）第 3.8节第（4）小节：“涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。”因此，此次矿业权评估中，固定资产（房屋建筑物和构筑物、井巷工程、机器设备、车辆、电子设备）、无形资产（土地使用权）、长期待摊费用（拉拉铜矿落凼采切工程）折旧摊销的原值和净值根据资产评估值确定，采用直线折旧/摊销法，并按照《中国矿业权评估准则》中规定的折旧摊销年限进行计算，原值、净值及折旧摊销年限与企业账面折旧摊销存在差异。

B.财务费用为模拟假设，而非企业实际发生的根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第 4.9章节第（10）小节，“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的

35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次采矿权评估中对财务费用的取值严格按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）取值。

C.销售费用按照采矿权评估口径计算确定

报告期内，凉山矿业的销售费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年销售费用90.26379.61380.64

营业收入265473.42931520.60806634.81

成本费用253736.77900425.51741471.05

销售费用占营业收入的比例0.03%0.04%0.05%

销售费用占成本费用的比例0.04%0.04%0.05%

注：成本费用包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用。

报告期内凉山矿业整体销售费用金额很小，占营业收入、成本费用的比例都很低。对于拉拉铜矿，因该矿山生产出的铜精矿将全部由凉山矿业自身冶炼厂内部使用，仅有伴生产出的铁精矿和钼精矿直接外销，因此，在评估预测时，参照该采矿权《可行性研究报告》，按照铁精矿和钼精矿销售合计收入的1%作为销售费用，该比例远高于上表中凉山矿业的整体销售费用率（报告期内分别为0.05%、

0.04%和0.03%），具有谨慎性和合理性。对于红泥坡铜矿，因红泥坡铜矿生产的

铜精矿将全部由凉山矿业自身冶炼厂内部使用，而且该矿无对外直销的其他伴生精矿，无对外销售费用的发生，因此，在评估预测时，基于谨慎考虑，主要根据该采矿权初步设计中的矿山内部运输费作为预测的销售费用，具有谨慎性和合理性。

由于业绩承诺是基于矿业权评估口径预测的业绩做出的，因此在业绩承诺期内计算净利润时按照同一标准，对折旧摊销费、财务费用和销售费用按照采矿权评估口径调整确定，符合行业惯例，具备可比性和合理性。因为按照矿业权收购惯例，业绩承诺的口径、金额会与矿权评估口径、金额保持一致，在后续计算实际实现的净利润时，除非另有其他说明，通常也会与前述口径保持一致。类似基于矿业权口径进行业绩承诺且较详细披露采矿权业绩考核调整的交易中，在业绩考核时亦会对相关业绩口径的调整，相关案例披露情况如下：

36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

收购标的矿业权资通过审核采矿权业绩考核的调上市公司采矿权相关的业绩承诺情况公司产时间整情况本次交易标的资产采用资产基础法

评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

交易对方对合并报表净利润及业绩资产组评估口径净利

承诺资产组净利润同时进行承诺，具润实现情况中“1.2.调体如下：

铜厂埂（八整金额”为天瑞矿业扣天瑞矿业四川先进材料集团和四川盐业承诺：

川发龙蟒号矿块）磷2022-6除非采矿权资产组占

100%股权天瑞矿业三年累计实现的合并报表矿用资金利息费用（税范围内扣除非经常性损益后的净利后）及采矿权摊销（税润不低于21110.00万元，其中2022后）合计金额。

年度、2023年度、2024年度分别不

低于4075.00万元、6976.00万元和

10059.00万元；业绩承诺资产组三年

累计承诺净利润不低于31068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7456.00万元、

10355.00万元和13257.00万元。

口径一：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估口径一下，对李家湾采部分净利润合计数分别不低于人民矿权部分经营情况确

币42210万元、44030万元和46640认的净利润为以中国万元。现行有效的会计准则上述承诺金额为联合能源收益法评为基础，在采矿权所属估部分：联合能源母公司、聚龙电力核算主体的财务报表合并、乌江实业母公司、乌江电力合基础上，按照《矿权评联合能源并及武陵矿业持有的李家湾矿业权估报告》中矿业权评估

88.41%股

李家湾锰相应权益，在利润补偿期间各年度预口径扣除长期资产在三峡水利权、长兴电2020-5矿采矿权测实现的扣除非经营性损益后的归构建过程中所占用资

力100%属于母公司所有者净利润汇总合计金尚未偿还的利息以股权额并相应取整后金额。及评估预测中未考虑口径二：2020年度、2021年度和2022的采矿权的摊销及其年度经审计的联合能源合并报表净他与该采矿权正常运利润金额分别不低于人民币37830营无关的支出进行相

万元、39700万元和42310万元。该应调整后并扣除非经等净利润指经会计师事务所审计的常性损益后的净利润联合能源合并报表扣除非经常性损数确定。

益后归属于母公司所有者的净利润。

TJS100% 东安采矿 承诺资产 2017—2020 年实现的矿业 本期调整以审定后的

山金国际2017-12

股权、澳华权、金英采权评估口径下的扣除非经常性损益吉林板庙子矿业有限

37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

收购标的矿业权资通过审核采矿权业绩考核的调上市公司采矿权相关的业绩承诺情况公司产时间整情况

香港矿权、滩间后的净利润数合计数不低于公司、黑河银泰矿业开

100%股权山采矿权、180529.49万元。发有限责任公司、青海

以及澳华青龙沟采前述净利润数以中国现行有效的会大柴旦矿业有限公司板庙子矿权及青计准则为基础，并按照《矿权评估报财务报表为基础，按照

100%股权龙山探矿告》中矿业权评估口径进行相应调整对应期间的公司利润

权（详查后计算确定，前述净利润数应以扣除总额剔除采矿权摊销、区）非经常性损益后的净利润数确定。非经常损益等因素影响，考虑所得税影响后确定。

在业绩承诺期内计算净利润时，在实际净利润的基础上结合评估预测时就采矿权折旧摊销和财务费用等采用的标准进行调整，并与评估时的业绩预测、业绩承诺的口径保持一致，符合行业惯例，具备可比性和合理性。

D.管理费用及税费分摊的合理性

报告期内，管理费用主要构成系职工薪酬等，税费主要构成系资源税、印花税、城市维护建设税、车船使用税等，由于管理费用以及税费中的印花税、车船使用税无法明确费用的归属对象，因此参考采选和冶炼两个环节的人员规模，按照1:1的比例进行分摊。

a.采选及冶炼环节人员规模情况

截至目前，采选及冶炼环节人员规模情况如下：

项目人数占比（%）

采选52247.93%

冶炼56752.07%

合计1089100.00%

由上表可以看出，凉山矿业冶炼环节人员规模高于采选环节，因此按照1:1比例划分更为审慎，具备合理性。

b.费用占比情况报告期内凉山矿业管理费用及无法明确归属对象的税费规模及占比情况如

下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年管理费用3191.8714015.9111686.30

无法明确归属对象的140.25642.73515.47

38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

项目2025年1-3月2024年2023年税费

合计3332.1214658.6412201.77

成本费用253736.77900425.51741471.05

占比1.31%1.63%1.65%

注：成本费用包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用。

综上，采用1:1比例分摊至采选和冶炼两部分的费用占成本费用总体比例较小，考虑到冶炼环节整体业务规模明显大于矿山采选规模，冶炼环节人员规模高于采选环节，凉山矿业按照1:1的比例将管理费用及无法明确归属对象的税费分摊至矿山，更为审慎，因此在此次评估预测及后续承诺业绩计算时，均予以采用，具备合理性。

E.各项参数核算可实现性与准确性

凉山矿业建立了完善的财务核算体系，预测期收入核算方式同报告期内铜精矿的计算公式一致，价格取自第三方数据以及销售合同，预测期成本费用口径与采矿权评估一致，各种无法明确归属的费用税费分摊方式具备合理性。采用上述核算方式计算业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值

测试时评估对应的未来实现现金流，具备可实现性和准确性。

对于同时有矿山和冶炼环节的收购标的，在对采矿权进行评估及采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时按照模拟对外销售相应精矿进行计算，是行业通行做法。例如，在2022年株冶集团发行股份购买水口山有限100%股权案例中，标的资产实际销售产品为铅锭及副产品，在对铅矿采矿权进行评估以及铅矿采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时均按照模拟对外销售铅精矿进行计算。

（9）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺未考虑募集配套资金投入带来的收益

1）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

*拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高

本次就拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估利用的评估依据合理可靠、相关评估参数

选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎；红泥坡铜矿工程按期开展，预计能够于2027年顺利投产。拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高。

39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*本次交易业绩补偿覆盖率82.11%，比例较高本次交易标的资产的交易价格为232351.05万元，业绩承诺方云铜集团以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价190775.01万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为82.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

*业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求

本次业绩承诺方案具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

*业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，严格履行相关审议程序，并履行上市公司信息披露义务

业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

2）业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的收益。

7、市场法评估资产减值测试及补偿安排

（1）市场法评估资产范围及其评估作价情况

根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：

*凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

资产

序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m2）简称

40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

资产

序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m2）简称

1川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光25890.65资产1

0001545号村、锁水村

2川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光资产000154627440.152号村、锁水村

*凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

资产

序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）简称

锦江区冻青树街35川（2022）成都

1 D 3 1.2 四川省成号 栋 单元 号 市 不 动 产 权 第 307.54 资产 3

720152908都市（共层在层）号

东区攀枝花大道东段川（2023）攀枝

2360号1栋2四川省攀单元3花市不动产权第115.14资产4

960008719枝花市号（共层在层）号

高新技术开发区泰和云（2024）五华3园4栋4-510云南省昆号（共6区不动产权第110.43明市

层在第5层）0217921号资产5

高新技术开发区泰和云（2024）五华4园4栋4-410号（共6云南省昆区不动产权第110.43明市

层在第4层）0217920号*凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称资产6）。

基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应的交易对价如下：

市场法评估资产评估值（元）交易对价（元）

资产112790000.005116000.00

资产213555400.005422160.00

资产32802800.001121120.00

资产4551405.00220562.00

资产51830267.00732106.80

资产64497460.821798984.33

（2）市场法评估资产减值测试期间

市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的股份交割完成当年起的连续三个会计年度。

（3）市场法评估资产减值测试补偿安排

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合

41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本次交

易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；

市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资产期末减值补偿金额

÷本次交易的股份发行价格。

（4）补偿上限云铜集团就任一市场法评估资产向上市公司支付的减值测试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价。

本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的减值补偿安排，详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

8、过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股

42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

3、发行价格及定价方式

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八

次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价

43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

格相应调整为9.07元/股。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。

本次募集配套资金发行股份数量为165380374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本

次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相

44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

合计150000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，上市公司进行资产交易的情况详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：万元资产总额与净资产额与项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值

本次交易标的公司297888.36232351.05933456.93

最近12个月内其他交易14801.4914801.496473.93

合计312689.85247152.54939930.87

上市公司4355675.571480689.2117801227.39

指标占比7.18%16.69%5.28%

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”。

46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依云南铜业法承担赔偿责任；

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承

诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人关于提供信息将依法承担赔偿责任；

真实性、准确

2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺

性和完整性的

所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关承诺函

副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件；

云南铜业

3、如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、董事、高级

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中管理人员

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机云南铜业及诚信情况的关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立承诺函案调查的情形；

47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、截至本承诺出具日，本公司最近五年内诚信情况良好，

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司最近三年内不存在严重损害

投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资

金用途未作纠正，或者未经本公司股东会认可的情形；

5、截至本承诺出具日，本公司最近一年财务报表的编制和

披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

6、截至本承诺出具日，本公司最近一年财务会计报告不存

在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本人最近五年内诚信情况良好，未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的云南铜业

民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、董事、高级

未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到管理人员证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本人最近三年内不存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。

截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处云南铜业罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市得参与上市公公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定司资产重组情的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

形的承诺函截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌云南铜业本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

董事、高级形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理管理人员委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息云南铜业进行内幕交易的情形。

关于不存在泄

本公司若违反上述承诺，给其投资者造成损失的，本公司露本次交易内将依法承担相应的法律责任。

幕信息或进行

本人采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，内幕交易的承云南铜业不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息诺函

董事、高级进行内幕交易的情形。

管理人员本人若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺出具之日，若本人持有上市公司股份，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司云南铜业关于本次交易股份的计划。在前述期间内，本人如因上市公司发生送红董事、高级期间股份减持

股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。

管理人员计划的承诺函

本人如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股

东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

关于本次交易云南铜业与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

摊薄即期回报

董事、高级6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励相关填补措施管理人员的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

的承诺函

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人（募集配套资金认购

49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

方）作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承

诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件；

关于提供信息

中铝集团、3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记

真实性、准确

中国铜业、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者性和完整性的

云铜集团被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺函

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁中铝集团关于合法合规的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、及诚信情况的被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处承诺函分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管

理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

中国铜业、1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、云铜集团高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉

讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追中铝集团究刑事责任的情形。

因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司得参与上市公重大资产重组的情形。

司资产重组情截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高形的承诺函级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

中国铜业、依法追究刑事责任的情形。

云铜集团因此，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在泄本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，中铝集团、露本次交易内不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息

中国铜业、幕信息或进行进行内幕交易的情形。

云铜集团内幕交易的承本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失诺函的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份，

自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起

60个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提

中铝集团、关于股份锁定下的转让不受此限；

中国铜业的承诺函2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、上述股份锁定期内，本公司因认购本次募集配套资金取

得的上市公司股份以及在本次交易前已经直接及间接持有

的上市公司股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排；

4、若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意

见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等新增股份发行结束之日起60个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

3、上述股份锁定期内，本公司因本次发行股份购买资产取

云铜集团得的上市公司股份以及在本次发行股份购买资产前已经直

接及间接持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增

股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排；

4、若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意

见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持关于本次交易上市公司股份的计划。在前述期间内，本公司如因上市公中铝集团、

期间股份减持司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述云铜集团计划的承诺函安排执行。本公司如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽

量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间

将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、关于减少及规

中铝集团、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依范关联交易的

云铜集团据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策承诺函程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性；

2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与

上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的

利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，

52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司

章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关

本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺

并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，具备关于保持上市独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、

中铝集团、

公司独立性的业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交云铜集团

承诺函易完成后，本公司承诺不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性。

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符中铝集团、关于本次交易合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司云铜集团的原则性意见未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意实施本次交易。

1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

市公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券

关于本次交易交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

中铝集团、摊薄即期回报新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求云铜集团相关填补措施时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充的承诺函承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺

并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司已依法履行对标的公司的

全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股

东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他关于标的资产云铜集团可能影响标的公司合法存续的情况；

权属的承诺函

2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代

他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其

他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；

53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结

或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等

法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于

履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质

押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有关于业绩补偿

潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份云铜集团保障措施的承用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

诺函

3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露

拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府

主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让

手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支

出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份关于标的公司比例向上市公司进行补偿；

云铜集团相关资产合规

2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租赁划拨用

性的承诺函

地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出

让金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。

如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任

关于标的公司何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解云铜集团历史沿革瑕疵决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司的承诺函历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。

如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》

施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权关于标的公司出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收云铜集团矿业权出让收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受益金的承诺函

经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。

54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容标的公司在本次交易评估基准日后根据其编制并于2024关于标的公司年经四川省自然资源厅审查通过的《凉山矿业股份有限公会理县大田隘司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方口镍矿矿山地案》履行相应的矿山地质环境保护与土地复垦相关义务所云铜集团质环境保护与

支付的相关费用或成本，以及后续会理县大田隘口镍矿发土地复垦费用

生的采矿权使用费及其他可能的支出，本公司承诺按本次等事项的承诺交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进函行补偿。

1、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金认购款的能力；

2、本公司用于本次认购的全部资金均为本公司的自有资金

或合法自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存关于认购募集在上市公司及其主要股东（本公司及本公司控制的除上市中铝集团、配套资金的承公司及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益中国铜业

诺函相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

议安排的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本

次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员

等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形；

4、若因违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，

本公司将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导关于提供信息

性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，真实性、准确凉山矿业本公司将依法承担赔偿责任；

性和完整性的

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承

承诺函

诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

关于合法合规1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机凉山矿业及诚信情况的关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立承诺函案调查的情形；

55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、截至本承诺出具日，本公司最近五年内诚信情况良好，

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司最近三年内不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中关于不存在不国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追得参与上市公凉山矿业究刑事责任的情形。

司资产重组情因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上形的承诺函

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在泄本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，露本次交易内不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息凉山矿业幕信息或进行进行内幕交易的情形。

内幕交易的承本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失诺函的，本公司将依法承担相应的法律责任。

56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况公司名称云南铜业股份有限公司

英文名称 Yunnan Copper Co. Ltd.统一社会信用代码 91530000709705745A

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本200362.83万元法定代表人孔德颂成立日期1998年5月15日上市日期1998年6月2日公司股票上市地深圳证券交易所公司股票简称云南铜业

公司股票代码 000878.SZ注册地址云南省昆明市安宁市青龙街道办事处办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦邮政编码650308

联系电话0871-63164755

联系传真0871-63106792

有色金属、贵金属的生产加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。

高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产

的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、

机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸。食品添加剂生产：液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、经营范围

液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空

气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务。物资贸易，包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料

制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、

建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。技术咨询、技术转让、技术服务。

（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

二、公司上市及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股票并在主板上市1998年4月，经中国证监会出具《关于云南铜业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]54号），云南铜业向社会公众发行人民币普通股12000万股（含公司职工股1200万股），发行价格为6.26元/股，募集资金总额为75120.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为73460.00万元。

公司上市后的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）出资方式持股比例

云铜集团28600.00实物70.44%

社会公众股12000.00货币29.56%

其中：职工股1200.00货币2.96%

合计40600.00-100.00%

1998年5月，云南会计师事务所对公司设立及上市融资的资金到位情况进

行了审验，并出具了《验资报告》（（98）云会验字第10号）。

（二）上市公司设立及上市后的历次股权变动情况

1、1999年12月，利润分配及资本公积转增股本

1999年5月，公司召开1998年度股东大会，审议通过利润分配和公积金转

增股本方案，决定向全体股东每10股送2股转增6股，本次送、转股份完成后，公司的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团51480.0070.44%

社会公众股21600.0029.56%

其中：职工股2160.002.96%

合计73080.00100.00%

1999年12月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。

本次变更后，公司的股本变为73080.00万元。

58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2、2001年3月，配股公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司2000年度配股方案》，2000年12月，公司配股方案获得中国证监会《关于云南铜业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]205号）。

2001年2月，公司配股完成，本次配股以总股本73080.00万股为基数，每

10股配3股，每股人民币6.60元。

公司国有法人股股东云铜集团以现金认购308.88万股，占应配数的2%，其余部分放弃。本次实际配售股份总数为6788.88万股，配股完成后公司股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团51788.8864.84%

社会公众股28080.0035.16%

合计79868.88100.00%

2001年2月15日，云南亚太会计师事务所对上述配股事项的资金到位情况

进行了审验，并出具了《验资报告》（亚太验 D字（2001）第 125 号），确认配股资金已于2001年2月15日全部到位。

2002年3月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。

本次变更后，公司的股本变更为79868.88万元。

3、2006年3月，股权分置改革2006年1月，云南省国资委作出《关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［2006］9号），公司股权分置改革方案获得云南省国资委的批准；2006年2月，上市公司召开股东大会，审议通过《云南铜业股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年3月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获

得非流通股股东支付的3股对价股份，本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团43364.8854.30%

社会公众股36504.0045.70%

59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

股东名称股份数（万股）持股比例

合计79868.88100.00%

4、2007年10月，非公开发行股票2007年2月，经中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]31号），云南铜业向特定投资者非公开发行

45800.00万股普通股股票，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的“四矿一厂”的股权（即玉溪矿业有限公司100%股权、云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权、云南金沙矿业股份有限公司

51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权）认购其中的24870.00万股，占该次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20930.00万股，占该次非公开发行股票总数的45.70%。该次发行募集资金总额为

435100.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431224.00万元。发行完成后，公司总股本由79868.88万股增至125668.88万股，发行完成后，公司的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团68234.8854.30%

社会公众股57434.0045.70%

合计125668.88100.00%

2007年2月16日，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金

到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。该次发行新增股份已于2007年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的45800.00万股A股股票于 2007年 3月 5日起在深交所上市。

2007年10月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。

本次非公开发行后，公司的股本变更为125668.88万元。

5、2008年1月，实际控制人变更

2007年10月，中铝集团与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股协议》，

该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委持有云铜集团的股权比例分别为

60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

49%、51%。

2008年1月，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8号），同意将云南省国资委持有的云铜集团51%股权之中的4%无偿划转至云南省国有资产经营有限责任公司持有。

2008年1月，云南省国资委、中铝集团、云南省国有资产经营有限责任公

司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，约定：云南省国资委和云南省国有资产经营有限责任公司对涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项

独立做出决定和表决，两方之间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其他安排，云南省国资委也不会要求云南省国有资产经营有限责任公司与其一致行动；同时约定云铜集团董事会由九名董事组成，其中，中铝集团向股东会推荐五名董事候选人，云南省国资委向股东会推荐三名董事候选人及一名职工代表董事人选。

本次划转完成后，中铝集团持有云铜集团49%股权，云南省国资委持有云铜集团47%股权，云南省国有资产经营有限责任公司持有云铜集团4%股权。中铝集团成为云铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云南省国资委与云南省国有资产经营有限责任公司不构成一致行动，中铝集团有权推荐云铜集团董事会的多数董事，因此，中铝集团实际控制云铜集团，并通过云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委成为云南铜业的实际控制人。

6、2011年8月，非公开发行股票2011年5月，经中国证监会作出《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]717号），公司向中国信达资产管理股份有限公司等 9名投资者非公开发行 15971.00 万股 A股股票，每股发行价格为 18.64元/股。该次发行募集资金实际总额297699.44万元，扣除发行费用6002.79万元，实际募集资金净额人民币291696.65万元。

该次发行完成后，公司总股本由125668.88万股增加至141639.88万股，股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团68234.8848.17%

社会公众股73405.0051.83%

61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

股东名称股份数（万股）持股比例

合计141639.88100.00%

2011年6月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司为该次非公开发行

股票出具了 XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，该次发行新增股份已于 2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

经深交所同意，公司该次非公开发行的 159710000 股 A股股票于 2011 年 7 月

14日起在深交所上市。

2011年8月，公司就股本变更事宜在云南省工商局办理工商变更登记手续。

本次变更后，公司的股本变更为141639.88万元。

7、2019年3月，非公开发行股票2018年8月，经中国证监会作出《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），公司向迪庆州投等7名投资者非公开发行 283279760 股 A 股股票，每股发行价格为 7.48 元/股，其中，迪庆州投以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15%股权认购，其他投资者以现金认购。该次发行募集资金实际总额211893.26万元，扣除发行费用1458.11万元，实际募集资金净额人民币210435.15万元。

该次发行完成后，公司总股本由141639.88万股增加至169967.86万股，股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团63746.9737.51%

社会公众股106220.8862.49%

合计169967.86100.00%

2018年12月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为该次非公

开发行股票出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》，该次发行新增股份已于

2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的 283279760股 A股股票于 2019年 1月31日起在深交所上市。

2019年3月，公司就股本变更事宜在云南省市监局办理工商变更登记手续。

62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

本次变更后，公司的股本变更为169967.86万元。

8、2022年11月，非公开发行股票2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），核准公司非公开发行不超过50990.36万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

该次非公开发行股票的新增股份为30394.98万股，发行价格为8.80元/股，发行完成后，公司总股本由169967.86万股增加至200362.83万股，股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团63746.9731.82%

社会公众股136615.8668.18%

合计200362.83100.00%

2022年11月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开

发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）。

2023年1月，云南省市场监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团直接持有上市公司31.82%的股份，为上市公司的控股股东。云铜集团的基本情况如下：

公司名称云南铜业（集团）有限公司成立日期1996年4月25日法定代表人黄云静

注册资本196078.43万元注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91530000216568762Q

63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金

属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业主要经营范围

自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原

辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委、中铝集团、云铜集团与上市公司之间的控制关系如下图所示：

本次交易前，上市公司控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委。

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人预计均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为云铜集团，实

64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

际控制人为国务院国资委。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

公司主要业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。公司经过多年的发展，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜产业企业。公司主要产品、细分行业与上下游情况如下表所示：

所属细主要上游产品主要下游应用领域分行业原材料

广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防

铜精矿、冰工业等领域，如制造各种电缆和导线，电机和变压器的阴极铜铜冶炼铜、粗铜、绕阻，开关以及印刷线路板，制造工业阀门和配件、仪阳极铜表、滑动轴承、模具、热交换器和泵，制造子弹、炮弹、枪炮零件，各种管道、管道配件、装饰器件等。

铜矿石、多贵金属，在铜冶炼过程中，伴生产生，多用于金融、珠黄金铜冶炼

金属矿石宝饰品、电子材料等领域。

铜矿石、多贵金属，在铜冶炼过程中，伴生产生，多用于金融、电白银铜冶炼

金属矿石子材料、感光材料、珠宝饰品等领域。

化工原料，在铜冶炼过程中，伴生产生，非常广泛应用工业硫铜矿石、多

铜冶炼于化学工业、肥料、非碱性清洁剂、护肤品、油漆添加酸金属矿石剂与炸药的制造等方面。

铜矿采-炼铜原料，主要用于铜冶炼行业。全部供公司自身冶炼铜矿石选生产使用。

（二）主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产总额4925647.694355675.573938037.103996501.49

负债总额3073124.502511348.052222408.762391429.69

所有者权益1852523.191844327.531715628.341605071.80

归属于母公司所有1497827.221480689.211390924.731321147.03

65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

者权益

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

2、利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入3775401.8517801227.3914698455.3713491529.85

营业利润92434.05234412.34274215.04330862.43

利润总额92208.76231604.33276275.66324634.64

净利润73525.02191667.80230535.79265626.38归属母公司股东

55969.05126469.02157898.73180874.66

的净利润

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

3、现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

-170691.3414462.89644423.01607624.05现金流量净额投资活动产生的

-3081.86-376045.29-150640.23-303785.84现金流量净额筹资活动产生的

444081.69-112915.97-347903.86-227280.50

现金流量净额现金及现金等价

270207.59-475400.14146139.0581729.21

物净增加额

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

七、上市公司合法合规情况

（一）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理

人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股子公司最近三年

受到行政处罚的情况如下：

序处罚金额是否构成重大被处罚主体处罚机关处罚文号处罚时间号（万元）违法行为新平彝族傣族玉溪矿业有限公行政处罚决定书（新自然资罚

1自治县自然资2025-07-29241.05否司决字〔2025〕9号）源局云南铜业股份有昆明市生态环行政处罚决定书（昆生环罚

2限公司西南铜业2022-06-0156.40否境局〔2022〕1-1号）分公司新平彝族傣族

玉溪矿业有限公行政处罚决定书（（新）应急

3自治县应急管2023-07-1435.00否司罚〔2023〕12号）理局

云南迪庆矿业开德钦县应急管行政处罚决定书（（德）应急

42024-04-0934.00否发有限责任公司理局罚〔2024〕07号）楚雄滇中有色金楚雄彝族自治行政处罚决定书（楚环罚字

52023-10-1224.20否属有限责任公司州生态环境局〔2023〕5号）中铜东南铜业有宁德市消防救行政处罚决定书（宁消行罚决

62023-05-171.50否限公司援支队字〔2023〕第0008号）云南迪庆有色金香格里拉市卫

7当场行政处罚决定书2023-06-29-否

属有限责任公司生健康局云南迪庆有色金香格里拉市卫

8当场行政处罚决定书2024-07-03-否

属有限责任公司生健康局云南迪庆有色金香格里拉市卫

9当场行政处罚决定书2025-07-23-否

属有限责任公司生健康局

上述行政处罚的具体情况及对本次重组的影响如下：

1、新自然资罚决字〔2025〕9号

2025年7月29日，新平彝族傣族自治县自然资源局出具《行政处罚决定书》（新自然资罚决字〔2025〕9号），认定玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）存在违规用地的行为。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《云南省自然资源行政处罚裁量权基准》等相关规定，新平彝族傣族自治县自然资源局对玉溪矿业处以责令退还土地、没收在非法占用

的土地上新建的建筑物及其他设施并罚款567.17万元的处罚。

鉴于该事项涉及的项目由玉溪矿业与玉溪大红山铜矿有限公司共建、共管、共用，上述处罚罚款由双方按项目投资比例进行分摊，玉溪矿业承担罚款的

42.5%，即241.05万元。

67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

前述处罚作出后，玉溪矿业已及时缴纳了罚款，涉及土地的相关手续正在办理过程中。

2025年9月10日，新平彝族傣族自治县自然资源局出具《情况说明》，载

明：玉溪矿业相关行为不涉及占用基本农田，不属于重大违法行为；本次行政处罚系根据相关处罚幅度范围下限进行的处罚，属于从轻处罚的情形，不属于重大行政处罚。

综上，玉溪矿业的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

2、昆生环罚〔2022〕1-1号2022年6月1日，昆明市生态环境局出具《行政处罚决定书》（昆生环罚〔2022〕1-1号），认定云南铜业股份有限公司西南铜业分公司（以下简称“西南铜业”）存在违反超标排放大气污染物制度的行为。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《云南省生态环境行政处罚自由裁量规则和基准规定（试行）》

违法行为个性裁量基准第（五）项的规定，昆明市生态环境局对西南铜业处以责令改正并罚款56.40万元的处罚。

上述处罚作出后，西南铜业已及时缴纳了罚款并进行了整改。

2022年6月9日，昆明市生态环境局出具《情况说明》，载明：西南铜业超

标排放大气污染物的违法行为未造成周边严重环境污染，未造成人员伤亡及其它严重后果或恶劣社会影响；目前西南铜业已对超标的违法行为进行了整改，并于

5月12日经云南省生态环境厅驻昆明市生态环境监测站进行复测，显示已达标排放。同时，根据《大气污染防治法》第九十九条有关规定，西南铜业超标排放大气污染物的行为，其违法情节未达到“情节严重”的有关情形。

综上，西南铜业的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

3、（新）应急罚〔2023〕12号

2023年7月14日，新平彝族傣族自治县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（新）应急罚〔2023〕12号），认定玉溪矿业大红山铜矿的承包单位昆明铁鑫工程承包有限公司从业人员发生一起一般事故。根据《中华人民共和国安全生产

68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

法》第一百一十四条第一款第一项的规定，新平彝族傣族自治县应急管理局对玉

溪矿业有限公司处以罚款35.00万元的处罚。

上述处罚作出后，玉溪矿业已及时缴纳了罚款并进行了整改。

《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……2025年9月16日，新平彝族傣族自治县应急管理局出具《关于玉溪矿业有限公司近三年内受到行政处罚情况的复函》，载明：2023年7月玉溪矿业大红山铜矿承包施工单位发生的生产安全事故为一般事故，未造成严重负面影响，不构成重大违法行为。

综上，玉溪矿业的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

4、（德）应急罚〔2024〕07号

2024年4月9日，德钦县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（德）应急罚〔2024〕07号），认定2024年1月13日，云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称“迪庆矿业”）羊拉铜矿发生一般机械伤害事故1起，为一般机械伤害生产安全责任事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的规定，德钦县应急管理局对迪庆矿业处以罚款34.00万元的处罚。

上述处罚作出后，迪庆矿业已及时缴纳了罚款并进行了整改。

《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……

2025年9月11日，德钦县应急管理局出具《情况说明》，载明：本次事故

为一般事故，不构成较大、重大或特别重大事故，不构成情节严重或影响恶劣的情况，不构成重大违法行为；本次处罚不构成重大行政处罚。

综上，迪庆矿业的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

5、楚环罚字〔2023〕5号2023年10月12日，楚雄彝族自治州生态环境局出具《行政处罚决定书》（楚环罚字〔2023〕5号），认定楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）自2016年以来粗铜、阳极铜、硫酸及硫酸铵产品产量先后突破原有环评

审批生产规模，针对上述情形，滇中有色应编制环境影响评价文件并报有审批权的生态环境部门审批，至调查时滇中有色仍未办理环境影响评价手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款、《云南省生态环境行政处罚自由裁量规则和基准规定（试行）》的规定，楚雄彝族自治州生态环境局对滇中有色处以罚款24.20万元的处罚。

上述处罚作出后，滇中有色已及时缴纳了罚款并完成了整改。

2025年9月11日，楚雄彝族自治州生态环境局出具《情况说明》，载明：

滇中有色已于2023年10月12日全额缴纳了罚款，并已补办了环境影响评价手续，于2024年4月25日取得云南省生态环境厅环评批复（云环审〔2024〕1-2号），已就相关违法行为完成了整改，2024年5月14日向楚雄州生态环境局上报了《楚雄滇中有色金属有限责任公司关于“未批先建”违法行为整改完成的报告》，且上述行为未导致重大环境环保污染事故，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《云南省生态环境行政处罚自由裁量规定和基准规定（试行）》等相关规定，滇中有色的上述行为不属于情节严重及从重处罚的情形，不构成重大违法行为；本次行政处罚不构成重大行政处罚。

综上，滇中有色的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

6、宁消行罚决字〔2023〕第0008号2023年5月17日，宁德市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（宁消行罚决字〔2023〕第0008号），认定中铜东南铜业有限公司（以下简称“东南铜业”）熔炼主厂房送风机故障、部分送风阀锈蚀，在消防设施未保存完好有效的消防安全违法行为。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，宁德市消防救援支队对东南铜业处以罚款1.50万元的处罚。

上述处罚作出后，东南铜业已及时缴纳了罚款并完成了整改。

70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……综上，东南铜业的上述违法行为不属于情节严重情形，罚款金额较小且未造成严重影响，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

7、当场行政处罚决定书2023年6月29日，香格里拉市卫生健康局出具《当场行政处罚决定书》（编号:2023062915043553943503），认定云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）存在未及时将有职业禁忌的人员调离原工作岗位的违法行为。根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条第一款、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十七条第二款的规定，香格里拉市卫生健康局对迪庆有色处以警告的行政处罚，同时责令（立即）改正违法行为。

2024年7月3日，香格里拉市卫生健康局出具《当场行政处罚决定书》（编号:2024070311541853943303），认定迪庆有色存在采矿3720中深孔掘进台车、大孔掘进台车矽尘的浓度超过国家职业卫生标准，职业卫生管理人员未接受职业卫生培训的违法行为。根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条第一款、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十七条第二款的规定，香格里拉市卫生健康局对迪庆有色处以警告的行政处罚，同时责令（立即）改正违法行为。

2025年7月23日，香格里拉市卫生健康局出具《当场行政处罚决定书》（编号:2025072311580653943703），认定迪庆有色存在对在职从事粉尘作业的职工，未定期进行健康检查的违法行为。根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十

二条第一款、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十七条第二款的规定，香

格里拉市卫生健康局对迪庆有色处以警告的行政处罚，同时责令（立即）改正违法行为。

上述处罚作出后，迪庆有色已完成了整改。

《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条第一款规定，用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病

71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（一）工作场所职业病危害因素的强度或者浓度超过国家职业卫生标准的……综上，迪庆有色的上述违法行为受到警告的行政处罚，不属于情节严重情形，不存在罚款且未造成严重影响，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

综上所述，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，最近三年上市公司及其控股子公司曾受到的行政处罚对本次重组不构成重大影响。

72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。

（一）基本情况

云铜集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”

之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1996年4月，设立

云铜集团于1996年4月25日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿和云南牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，注册资本为100000.00万元。股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1云南冶炼厂55000.0055.00%

2东川矿务局20000.0020.00%

3易门矿务局15000.0015.00%

4云南大姚铜矿6000.006.00%

5云南牟定铜矿4000.004.00%

合计100000.00100.00%

（2）2008年1月，第一次增资

由于国有企业政策性关闭破产和改制，原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜矿五家国有全资企业依法关闭破产，云铜集团成为云南省国资委直管的国有独资公司，由云南省国资委代行国有股东权利。

2007年10月，云南省国资委、中国铝业公司（即中铝集团前身，于2017

73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）年12月变更企业名称）签订《战略合作暨增资扩股协议》，中国铝业公司以现金出资的方式认缴云铜集团新增注册资本96078.43万元。增资后，云铜集团注册资本为196078.43万元。2008年1月，云铜集团完成工商变更登记。

本次增资后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1云南省国资委100000.0051.00%

2中国铝业公司96078.4349.00%

合计196078.43100.00%

（3）2009年8月，第一次股权划转2008年1月，根据云南省人民政府《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》，云南省国资委将其所持有的云铜集团4%股权划转云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“云南国资公司”）持有。2008年2月，云南省政府发文组建云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投集团”），根据云南省国资委2008年7月7日出具的《关于进一步明确云南省工业投资控股集团有限责任公司承继云南省国有资产经营有限责任公司资产的复函》，云南国资公司所持有的云铜集团4%的股权由云南工投集团承继。

2008年11月，根据云南省国资委《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜通知》（云国资统财[2008]393号）及云南省人民政府审议批准的《云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换工作方案》，云南省国资委将其所持有的云铜集团13.4%股权注入云南工投集团。

2009年8月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铝业公司96078.4349.00%

2云南省国资委65882.3533.60%

3云南工投集团34117.6517.40%

合计196078.43100.00%

74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（4）2011年4月，第二次股权划转

2010年12月，根据云南省人民政府批复（云政复[2010]51号），云南省国

资委将其所持有的云铜集团2%股权无偿划转至中国铝业公司。2011年4月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铝业公司100000.0051.00%

2云南省国资委61960.7831.60%

3云南工投集团34117.6517.40%

合计196078.43100.00%

（5）2011年7月，第三次股权划转2011年6月，根据云南省人民政府《关于同意云南铜业（集团）有限公司国有股权转让的批复》（云政复[2011]59号），云南省国资委采取协议转让方式将其所持有的云铜集团7%股权转让给中国铝业公司。2011年7月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铝业公司113725.4958.00%

2云南省国资委48235.2924.60%

3云南工投集团34117.6517.40%

合计196078.43100.00%

（6）2013年12月，第四次股权划转2013年2月，根据云南省国资委《关于将云南铜业（集团）有限公司3.1%股权划转云南省工业投资控股集团有限责任公司持有有关事宜的批复》（云国资产权[2012]312号），云南省国资委将其所持有的云铜集团3.1%股权无偿划转至云南工投集团。2013年12月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铝业公司113725.4958.00%

2云南省国资委42156.8621.50%

3云南工投集团40196.0820.50%

合计196078.43100.00%

（7）2014年9月，第五次股权划转

2014年4月，中国铝业公司召开联席会议通过股权划转方案，拟将其所持

有的云铜集团58%股权无偿划转至中国铜业。2014年7月，中国铜业与中国铝业公司签订《股权无偿划转协议》，中国铝业公司将其所持有的云铜集团58%股权无偿划转至中国铜业。2014年9月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铜业113725.4958.00%

2云南省国资委42156.8621.50%

3云南工投集团40196.0820.50%

合计196078.43100.00%

（8）2019年1月，第六次股权划转

2018年11月，云南省国资委与云南云投创新投资中心（有限合伙）（以下简称“云创中心”）签订《关于云南冶金集团股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司的资产置换协议》，云南省国资委将其所持有的云铜集团21.5%股权转让给云创中心。2019年1月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铜业113725.4958.00%

2云创中心42156.8621.50%

3云南工投集团40196.0820.50%

合计196078.43100.00%

76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（9）2019年10月，第七次股权划转

2018年12月，中铝集团、云南省国资委、云创中心、云南省能源投资集团

有限公司、昆明和泽投资中心（有限合伙）、云南工投集团、怒江州国有资产经营有限责任公司、兰坪白族普米族自治县财政局与中国铜业签署了《关于中国铜业有限公司的战略合作暨增资扩股协议》，2019年2月上述主体就同一事项签署了《补充协议》，约定云创中心以其所持有的云铜集团21.5%股权认缴中国铜业注册资本236940.945万元，云南工投集团以其所持有的云铜集团20.5%股权认缴中国铜业注册资本225920.4354万元。云创中心、云南工投集团不再持有云铜集团股权。

2018年12月，根据中国铜业《关于将所持云铜集团49%股权无偿划转至云南冶金的决定》，中国铜业与云南冶金签订《股权划转（无偿划转）协议》，中国铜业将其所持有的云铜集团49%股权无偿划转至云南冶金。2019年10月，云铜集团完成工商变更登记。

本次股权划转后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中国铜业100000.0051.00%

2云南冶金96078.4349.00%

合计196078.43100.00%

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，云铜集团注册资本未发生变化。

（三）产权及控制关系

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：

77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2、控股股东基本情况

云铜集团控股股东中国铜业的基本情况如下：

公司名称中国铜业有限公司成立日期1985年5月25日法定代表人田永忠

注册资本4260058.82万元注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码911100001000034019

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝

及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产主要经营范围品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）主营业务发展情况

云铜集团系中铝集团、中国铜业铜产业单元的投资控股平台，生产主要集中在云南铜业等下属企业。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年云铜集团经审计的主要财务数据如下：

78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6272771.255844184.09

负债总额3301242.923056506.30

所有者权益2971528.342787677.79项目2024年度2023年度

营业收入17333911.7314438140.13

净利润244757.15302086.37

2、最近一年简要财务报表

云铜集团最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3476594.89

非流动资产2796176.36

资产总额6272771.25

流动负债1712864.49

非流动负债1588378.43

负债总额3301242.92

所有者权益2971528.34

归属于母公司股东所有者权益1487150.75

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入17333911.73

营业利润290196.86

利润总额287320.89

净利润244757.15

归属于母公司所有者的净利润87357.18

（3）简要合并现金流量表

79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额17803.26

投资活动产生的现金流量净额-293228.77

筹资活动产生的现金流量净额-156525.05

现金及现金等价物净增加额-432814.74

期末现金及现金等价物余额287961.22

（六）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，云铜集团的其他主要下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1云南铜业200362.8331.82%铜冶炼中铜（昆明）铜业有限公

2107386.00100.00%铜压延加工

司云南云铜锌业股份有限铅锌冶炼和压延加

369706.5781.82%

公司工

4云晨期货有限责任公司30000.0060.00%期货经纪

中国云南国际经济技术

515710.44100.00%其他土木工程建筑

合作有限公司云南铜业科技发展股份

69220.0072.89%其他稀有金属冶炼

有限公司

7昆明云铜投资有限公司3600.00100.00%金属及金属矿批发

8云港金属有限公司0.10万元港币100.00%无实际业务

（七）其他事项说明

1、交易对方之间的关系

发行股份购买资产交易对方云铜集团系本次募集配套资金的认购方中铝集

团、中国铜业控制的企业。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公

司推荐董事、高级管理人员的情况

发行股份购买资产交易对方云铜集团系上市公司控股股东，其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：

80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

姓名职务本届任期起始日期

孔德颂上市公司董事长、董事2025年6月13日

孙成余上市公司副董事长、董事、总经理2025年6月13日姜敢闯上市公司董事2025年6月13日罗德才上市公司董事2025年6月13日柴正龙上市公司董事2025年6月13日韩锦根上市公司董事2025年6月13日

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方云铜集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产交易对方云铜集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、标的资产股东人数穿透计算

截至本独立财务顾问报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

二、募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为中铝集团、中国铜业。

81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（一）中国铝业集团有限公司

1、基本情况

公司名称中国铝业集团有限公司成立日期2001年2月21日法定代表人段向东

注册资本2520000.00万元

注册地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

办公地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

企业性质有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码911100007109279199

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

主要经营范围进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；

冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加

工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中铝集团的实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：

82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、其他事项说明

（1）交易对方之间的关系募集配套资金认购方中铝集团系发行股份购买资产交易对方云铜集团的间

接控股股东，同时系募集配套资金认购方中国铜业的控股股东。

（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市

公司推荐董事、高级管理人员的情况

募集配套资金认购方中铝集团系上市公司最终控股股东，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中铝集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中铝集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二）中国铜业有限公司

1、基本情况

83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

公司名称中国铜业有限公司成立日期1985年5月25日法定代表人田永忠

注册资本4260058.82万元注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码911100001000034019

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝

及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产主要经营范围品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系如下：

（2）控股股东基本情况中国铜业的控股股东中铝集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”之“（一）中国铝业集团有限公司”。

3、其他事项说明

（1）交易对方之间的关系

84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

募集配套资金认购方中国铜业系发行股份购买资产交易对方云铜集团的控股股东，同时系募集配套资金认购方中铝集团控制的企业。

（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市

公司推荐董事、高级管理人员的情况

募集配套资金认购方中国铜业系上市公司间接控股股东，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中国铜业及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方中国铜业及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第四节标的公司基本情况

一、基本情况

本次交易的标的资产为凉山矿业40%股份，凉山矿业的基本情况如下：

公司名称凉山矿业股份有限公司统一社会信用代码915100007333906405

企业性质其他股份有限公司（非上市）

注册资本55020.71万元法定代表人王世宇成立日期2001年10月24日注册地址四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区办公地址四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区

一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；选矿；矿物洗选加工；

常用有色金属冶炼；金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；化

工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；金属矿石销售；固体废物治理；资源再生利用技术研发；污水处理及其再生利用；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；有经营范围色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；再生资源销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

（一）主要历史沿革

1、2001年10月，凉山矿业设立

2001年7月，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康

西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同发起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产出资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。

2001年7月5日，云南亚太会计师事务所有限公司出具《四川省拉拉铜矿资产评估报告书》（亚太评 D字（2001）第 11号）。

2001年7月22日，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四

川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿业注册资本为15000万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：

股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%实物

云铜集团4000.0026.67%货币

云南铜业3000.0020.00%货币

楚雄矿冶2000.0013.33%货币

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%货币

总计15000.00100.00%-2001年8月22日，凉山金达会计师事务所出具《验资报告》（凉金会师验字〔2001〕第248号），载明截至2001年8月22日，凉山矿业（筹）已收到出资各方缴纳的投资款合计人民币15000万元，其中以货币资金出资10000万元，以实物出资（净资产折投）5000万元。

2001年8月27日，四川省人民政府出具《关于设立凉山矿业股份有限公司的批复》（川府函[2001]250号）：“一、同意设立凉山矿业股份有限公司。二、凉山矿业股份有限公司注册资本15000万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川康西铜业有限责任公司共同出资发起设立……”。

2001年10月31日，凉山矿业、四川省拉拉铜矿以及云南亚太会计师事务

87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

所会计师、参加人员共同签署了《资产交接确认书》，载明截至2001年10月31日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。

2001年10月24日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发《营业执照》。

设立时，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云铜集团4000.0026.67%

云南铜业3000.0020.00%

楚雄矿冶2000.0013.33%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

2、2002年12月，第一次股份转让

2002年12月30日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以每股1元人民币的价格将所持有的凉山矿业1000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2002年12月31日向楚雄矿冶支付了转让对价1000万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团5000.0033.33%

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云南铜业3000.0020.00%

楚雄矿冶1000.006.67%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资主管部门批复文件、资产评估相关文件，该等事项对本次股份转让的影响如下：

（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构

经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至2002年12月，

88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜

矿等五家全民所有制企业合计持股100%的国有全资企业，云南大姚铜矿持有楚雄矿冶95.34%股份，为楚雄矿冶的控股股东，楚雄矿冶为国有控股企业。

（2）本次股份转让应当履行的审批备案程序根据本次股份转让发生时有效的《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第91号，以下简称“《国有资产评估管理办法》（1991年）”）第三条规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”该办法第十八条规定：“受占有单位委托的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。”《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕12号）第三条的规定：“转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评估，并按国家有关规定办理产权变动和注销登记手续。评估工作须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，不受行政干预。评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作为转让企业产权的底价。”根据上述规定，本次股份转让发生时，楚雄矿冶为国有控股企业，其转让持有的凉山矿业1000万股股份构成国有企业产权转让，需要履行前述资产评估相关程序。由于本次股份转让发生时间久远，标的公司未能提供本次股份转让相应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件。

（3）前述事项的影响及相关整改措施

1）前述事项不会导致本次股份转让无效

根据本次股份转让发生时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定，“下列民事行为无效：……（五）违反法律或者社会公共利益的……”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）

89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19号）第四条的规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”根据前述相关法律规定及司法解释，虽然标的公司未能提供本次股份转让相应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在违反《国有资产评估管理办法》（1991年）相关规定的风险，但该办法系由国家国有资产管理局制订的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转让合同无效的依据，前述事项不会导致本次股份转让行为无效。

2）中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告

中联评估已就标的公司截至2002年11月30日的公允价值情况进行了追溯评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司2002年11月30日为评估基准日的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1811号），载明截至2002年11月30日，凉山矿业股东全部权益账面值15152.00万元，评估值16487.13万元。经计算，截至2002年11月30日，凉山矿业每股所对应的评估值为1.0991元，与本次股份转让1元/股的转让价格不存在显著差异。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为国有控股企业、受让方云铜集团为国有

全资企业，本次股份转让未造成国有资产流失。

3）云铜集团为本次股份转让的国有资产有权管理部门，已对本次股份转让

出具确认意见

*云铜集团为本次股份转让的国有资产有权管理部门根据中国共产党中央委员会于1999年9月22日发布的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第五条第（二）项的规定：“要按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制，建立与健全严格的责任制度。国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产……”根据国务院办公厅于2000年9月28日发布的《关于转发国家经贸委国有大

90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）的通知》（国办发（2000）64号）第一条第（五）项的规定：“国有资产实施授权经营。国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院授权，地方管理的企业由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权。”根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号），为认真贯彻落实党中央、国务院关于对有色金属行业体制调整、将大部分有色金属企

事业单位下放地方管理的重大决定，云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。云南省经济贸易委员会于2002年12月24日向云铜集团出具了《关于云南铜业（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》（企改[2002]232号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，根据中国共产党中央委员会、国务院办公厅上述文件及法规精神，云铜集团已依据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理包括云南大姚铜矿在内的国有资产，在本次股份转让发生时，云铜集团为本次转让的国有资产有权管理部门。

*云铜集团已对本次股份转让出具确认意见就本次股份转让，云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”云铜集团为出具上述确认意见的有权机关，其出具的上述确认意见合法、有效。

4）转让方楚雄矿冶已出具确认意见

楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已于2025年6月20日出具书面确认意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”

5）云铜集团已出具兜底承诺函云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公

91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。”综上所述，本次股份转让的前述事项不会导致本次股份转让无效，本次股份转让后，云铜集团已经依法持有本次股份转让的标的股份；中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述情形出具了兜底承诺，上述整改措施合法、有效，本次股份转让的上述情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。

3、2006年8月，第二次股份转让

2006年8月14日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以1200万元的价格将所持有的凉山矿业1000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2006年8月25日向楚雄矿冶支付了转让对价1200万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份（万股）持股比例

云铜集团6000.0040.00%

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云南铜业3000.0020.00%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，该等事项对本次股份转让的影响分析如下：

（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构

经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至2006年8月，

92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜

矿等五家全民所有制企业合计持股100%的国有全资企业，云铜集团持有楚雄矿冶100%股权，楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司。

（2）本次股份转让应当履行的审批备案程序

1）本次股份转让需经云铜集团履行审批程序

根据本次股份转让发生时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条

第二款的规定：“本办法所称所出资企业是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府、设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业”。该办法第九条规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号），云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。

因此，云铜集团已经云南省人民政府授权管理其管辖范围内的国有资产，属于《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的所出资企业。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的上述规定，本次股份转让应当取得云铜集团的审议及批准。标的公司未能提供本次股份转让经云铜集团审议及批准的书面文件。

2）关于本次股份转让需要在产权交易市场公开交易根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十条规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据上述规定，除非经省级以上国有资产监督管理机构批准，本次股份转让原则上需要在产权交易机构公开交易。标的公司未能提供本次股份转让在产权交易机构公开交易的文件，或本次股份转让经省级以上国有资产监督管理机构批准的文件。

93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3）本次股份转让需要履行资产评估相关程序根据本次股份转让时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条的规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（五）产权转让。”该办法第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，鉴于本次股份转让不构成《企业国有资产评估管理暂行办法》

第七条规定的“国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转”，依照上述规定需要进行资产评估及备案。标的公司未能提供本次股份转让的资产评估报告及备案文件。

（3）本次股份转让前述事项的影响以及相关整改措施

1）前述事项不会导致本次股份转让无效

凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、

进场交易文件，本次股份转让可能存在违反《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的情形，但根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19号）等相关规定，《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》属于国务院国资

委、财政部颁布的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转让合同无效的依据，前述事项不会导致本次股份转让无效。

2）中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告，同时

本次转让时楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司，本次转让未造成国有资产流失中联评估已就标的公司截至2006年7月31日的公允价值情况进行了追溯评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司2006年7月31日为评估基准日的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1812号），载明

94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

截至2006年7月31日，凉山矿业股东全部权益账面值29653.15万元，评估值

30668.51万元。经计算，截至2006年7月31日，凉山矿业每股所对应的评估

值为2.0446元。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为受让方云铜集团的全资子公司，本次股份转让未造成国有资产流失。

3）云铜集团为本次股份转让的国有资产有权管理部门，已对本次股份转让

出具确认意见本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”云铜集团为出具上述确认意见的有权机关，其出具的上述确认意见合法、有效。

4）转让方楚雄矿冶已出具确认意见楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已出具书面确认意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”

5）云铜集团已出具兜底承诺函云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。”综上所述，本次股份转让的前述事项不会导致本次股份转让行为无效，本次股份转让后，云铜集团已经依法持有本次股份转让的标的股份；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团与其全资子公司楚雄矿冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述情形出具了兜底承诺，上述整改措施合法、有效，本次股份转让的上述情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。

95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

4、2011年3月，第一次增资

2010年8月5日，凉山矿业股东大会作出决议，同意公司注册资本由15000

万元变更为60000万元，增加的资本金45000万元由公司资本公积金、盈余公积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资18000万元，四川省拉拉铜矿出资15000万元，云南铜业出资9000万元，四川康西铜业有限责任公司出资3000万元。

2011年1月15日，凉山矿业就上述增资事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2011年1月15日修订）》。

2011年2月28日，四川金达会计师事务所出具《验资报告》（验字[2011]第20号），载明截至2011年1月1日，凉山矿业已将资本公积119282.72元，盈余公积113232267.33元（其中法定盈余公积62531215.88元，任意盈余公积

50701051.45元），未分配利润336648449.95元，合计450000000.00元转增实收资本。

2011年3月11日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发变更后的《营业执照》。

本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

四川省拉拉铜矿20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

四川康西铜业有限责任公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

《国务院关于组建中国铝业公司有关问题的批复》（国函〔2001〕12号）第四条的规定：“同意中国铝业公司进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中铝公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业（以下简称有关企业）的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督……”就该次增资，中国铝业公司（中铝集团前身）已于2011年5月16日出具《关于凉山矿业股份有限公司增资的批复》（中铝资字〔2011〕204号），同意凉山矿业本次的增资方案。凉山矿业已就本次增资履行了相应的审批程序。

96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

5、2019年4月，第三次股份转让2019年2月27日，江西省产权交易所出具《江西省产权交易所交易结果通知书》，载明江西铜业以21105.75万元的报价作为“凉山矿业股份有限公司4000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目的受让方。

2019年3月1日，四川康西铜业有限责任公司与江西铜业就“凉山矿业股份有限公司4000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目签署《产权交易合同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业4000万股以

21105.75万元转让给江西铜业，标的企业经具有评估资质的四川天健华衡资产

评估有限公司出具了《评估报告》（川华衡评报[2018]152号）。

2019年4月17日，凉山矿业召开2019年第一次股东大会，同意并通过修改后的公司章程。同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2019年4月17日修订）》。

本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

四川省拉拉铜矿20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业4000.006.67%

总计60000.00100.00%

根据凉山矿业提供书面资料，本次股份转让在江西省产权交易所挂牌转让，并由相关交易方就本次股份转让委托资产评估机构对凉山矿业进行了资产评估。

但因本次股份转让系凉山矿业参股股东对外转让股份，云铜集团、云南铜业、凉山矿业均不掌握该次股份转让的国资主管部门批准文件、评估备案文件等资料。

鉴于本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不会影响标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

6、2022年5月，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿更名

2021年12月1日，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿名称变更为凉山州拉拉

铜矿有限责任公司。

2022年5月9日，凉山矿业召开股东大会并作出决议：同意并通过修改后

97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）的公司章程。同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了《凉山矿业股份有限公司

章程（2022年5月9日修订）》。

本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

拉拉铜矿公司20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业4000.006.67%

总计60000.00100.00%

7、2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投2022年6月9日，凉山工投向凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“凉山州国资委”）签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》（凉工投[2022]80号），载明凉山工投拟于2022年6月开始对拉拉铜矿公司进行内部重组。

同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》（凉工投[2022]81号），载明《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（包含股权）无偿划转至凉山工投。

2022年7月27日，拉拉铜矿公司向凉山矿业签发《关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司的函》（凉拉函[2022]19号），载明根据相关规定及《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工投，凉山州国资委于2022年7月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业33.33%的股份划转至凉山工投。

2022年12月16日，凉山矿业召开2022年第五次股东大会，审议通过《关于审定<公司章程>修改的议案》。

98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022年

12月16日修订）》。

本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万元）出资比例

云铜集团24000.0040.00%

凉山工投20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业4000.006.67%

总计60000.00100.00%

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

根据凉山矿业提供的凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，本次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。本次无偿划转已经根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程序。

8、2023年12月，第四次股份转让；2024年5月，发起人更名

2023年2月23日，江西铜业与凉山工投签署《股权转让协议》，约定江西

铜业将其持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份转让给凉山工投。

2023年12月22日，江西铜业与凉山工投签署《股权转让补充协议》，载明

根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以2022年12月31日

为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2023）第0893号），江西铜业持有的凉山矿业股份评估价值为25875.544万元，鉴于2023年江西铜业收到凉山矿业2022年度分红4000万元，剔除分红后股份转让价格为21875.544万元，即凉山工投以21875.544万元对价购买江西铜业持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份。

2024年4月18日，凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司更名为凉山

州工业投资发展集团有限责任公司。

2024年5月15日，凉山矿业召开2023年度股东大会，审议通过《关于审

99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）议修订公司章程的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2024年5月15日修订）》。

本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

凉山工投24000.0040.00%

云南铜业12000.0020.00%

总计60000.00100.00%

因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准备案文件。鉴于该次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不会影响标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

9、2025年7月，凉山矿业分立2025年5月，中铝集团出具《关于凉山矿业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。

2025年5月，凉山矿业召开股东大会审议通过《关于公司分立的议案》，决

议对凉山矿业进行分立，采用存续分立的方式：原凉山矿业的主体保留，将凉山矿业持有的五龙富民51.0707%股权及相关债务、鼎立矿业100%股权以及凉山矿

业享有的对鼎立矿业39616.73万元债权及相关资产、负债及相关人员划转至新

设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。分立后凉山矿业及新设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为60000万元。

2025年7月4日，凉山矿业召开股东大会审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2025年7月4日修订）》。

2025年7月7日，凉山彝族自治州市场监督管理局向凉山矿业核发变更后

的《营业执照》。2025年7月9日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立的《营业执照》。

本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：

100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团22008.283440.00%

凉山工投22008.283440.00%

云南铜业11004.141820.00%

总计55020.7086100.00%

自本次公司分立至本报告书签署日，凉山矿业的股权结构未发生变化。

凉山矿业已就本次分立取得了中铝集团的批复，同意凉山矿业的存续分立方案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的相关规定，本次分立构成云

南铜业与关联人的共同投资行为，构成关联交易，云南铜业已召开第九届董事会

第三十七次会议，审议通过了《关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。综上，凉山矿业已就本次分立履行了相应的程序。

（1）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿业

的原则、方法和具体划转情况

根据云铜集团、云南铜业、凉山工投及凉山矿业签署的《分立协议》、本次分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立相关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203号）等相关文件，本次分立的原则为，凉山矿业将所持有的五龙富民51.07%股权、鼎立矿业100%股权以及与五龙富民、

鼎立矿业相关的资产、负债分立至新设公司富鼎矿业，其他资产及负债保留在凉山矿业。此外，本次分立中的人员转移遵循“人随资产走”的原则，在凉山矿业主要从事五龙富民和鼎立矿业直接相关工作的人员转移至富鼎矿业，其他人员保留在凉山矿业。

根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》第二条第（五）项规定：“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立系根据前述规定，分立后凉山矿业及富鼎矿业的注册资本之和与分立前凉山矿业的注册资本保持一致。其中，分立后凉山矿业及富鼎矿业注册资本的具体金额，系根据本次分立后保留在凉山矿业的资产及负债与分立至富鼎矿业的资产及负债的范围及价值，

101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

与其他股东协商确定，分立前后各股东持有的权益不变。

凉山矿业分立的资产、负债已经全部划转至富鼎矿业，本次分立相关的划转工作已经完成。

（2）本次分立不存在债权债务纠纷等问题，不会导致上市公司承担债务或额外费用

就本次分立事项，凉山矿业已经根据《公司法》第二百二十二条的相关规定，向其债权人履行了通知义务，并在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。凉山矿业已根据其与中国建设银行股份有限公司凉山分行、中国农业银行股份有限

公司会理市支行签署的相关借款合同的约定，就分立事项取得了其书面同意，不存在因分立事项导致的债权债务纠纷问题。

根据《分立协议》的约定，凉山矿业将部分债权债务分立至富鼎矿业，其中分立至富鼎矿业的债权共三笔，分立至富鼎矿业的债务共三笔，具体情况如下：

1）分立至富鼎矿业的债权明细

截至分立基准日截至分立基准日序号债务人名称款项性质金额（万元）坏账准备（万元）云南电网有限责任预付账款（电费-

11.04-公司迪庆供电局带保证金性质）其他应收款（借款

2鼎立矿业4049.354049.35及利息）委托贷款（借款及

3鼎立矿业4380.004380.00

利息）

《公司法》未就公司分立后的债权承接进行明确规定；根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第二款的规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”根据本次分立各方在《分立协议》第4.2条的约定，分立后，凉山矿业和富鼎矿业分别承接各自债权。因此，本次分立后，凉山矿业及富鼎矿业将依照《分立协议》的约定，分别享有及主张对相关债务人的债权，不存在因本次分立产生债权债务纠纷的情形。

2）分立至富鼎矿业的债务明细

序号债权人名称款项性质金额（万元）

1五龙富民其他应付款601.30

102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2云南恒南科技有限公司应付账款0.40

3云南滇云建筑工程有限公司应付账款0.44根据《公司法》第二百二十三条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。”凉山矿业已就上述债务取得了五龙富民、云南恒南科技有限公司、云南滇云建筑工程有限公司出具的书面文件，确认其同意上述债务由富鼎矿业继续承担给付义务，凉山矿业不再对上述债务承担任何责任。因此，不存在因本次分立产生债权债务纠纷的情形，本次分立不会导致上市公司承担债务或额外的费用。

（3）分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立

根据《分立协议》、本次分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立相关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203号）等相关文件，本次分立过程中，从凉山矿业分立至富鼎矿业的业务、资产、人员情况如下：

1）业务划转情况

本次分立过程中，凉山矿业未将其本体的业务分立至富鼎矿业；凉山矿业子公司五龙富民、鼎立矿业的业务随其股权一并分立至富鼎矿业，其中，五龙富民主要从事中低品位铜等金属矿的选矿业务，与凉山矿业业务相对独立，其剥离不会影响凉山矿业的业务完整性，鼎立矿业未实际开展业务。

2）资产划转情况

本次分立过程中，由凉山矿业将划转至富鼎矿业的资产情况如下：

*货币资金

本次分立过程中由凉山矿业分立至富鼎矿业的货币资金为5500万元，系为富鼎矿业未来发展预留的流动资金。

*固定资产

本次分立涉及的固定资产净额为4.99万元，均为原鼎立矿业使用的固定资产：

分立前

资产名称原值（元）累计折旧（元）残值（元）净额（元）用途

103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

分立前

资产名称原值（元）累计折旧（元）残值（元）净额（元）用途

三菱越野车380798.22-361758.3119039.9119039.91鼎立矿业

矿区、尾矿

丰田巡洋舰霸库等值守617013.61-586162.9330850.68道维护人员用车尾矿库数据监鼎立矿业测系统（金子沟153650.49-153650.49的尾矿库尾矿库）金子沟尾尾矿库数据监矿库的数测系统二期（金78628.13-78628.13据监测系子沟尾矿库）统

*在建工程

本次分立涉及的在建工程为“云南香格里拉市铜厂沟多金属矿外围找矿”工程，截至分立基准日的净额为92.45万元。

*长期股权投资

本次分立涉及的长期股权投资为凉山矿业持有的五龙富民51.07%股权以及

鼎立矿业100%股权。

*递延所得税资产本次分立涉及的递延所得税资产为分立至富鼎矿业的应收账款坏账准备以

及长期股权投资减值所产生的递延所得税资产，截至分立基准日的金额为

12833.51万元。

3）人员转移情况

本次分立涉及转移至富鼎矿业的人员合计10人，系在分立前负责五龙富民、鼎立矿业经营管理及值守工作但直接与凉山矿业签署劳动合同的人员，其人员明细如下：

序号姓名职务

1何名声五龙富民董事、管理办公室主任、党支部书记、总经理

2刘健祥五龙富民管理办公室副主任、副总经理、安全总监

3钱小磊五龙富民管理办公室副主任、副总经理、工会主席

4周勇五龙富民管理办公室主任助理、总经理助理

5唐泽勋鼎立矿业董事、总经理

6梅社华鼎立矿业副总经理、总工程师、安全总监

7陈博鼎立矿业值守人员

8刘靖鼎立矿业值守人员

104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号姓名职务

9田云鼎立矿业值守人员

10黄勇鼎立矿业值守人员综上，本次分立不涉及凉山矿业本体业务的划转，分立涉及的资产主要为与五龙富民、鼎立矿业相关资产，分立涉及的转移人员系分立前负责五龙富民、鼎立矿业经营管理及值守工作的人员。本次分立完成后，凉山矿业的业务、资产、人员等方面均保持完整独立，凉山矿业的主营业务及经营范围保持不变，本次分立不涉及凉山矿业的主要经营资产的转移，不会对凉山矿业的生产经营产生重大不利影响。

本次分立前后，凉山矿业主要财务指标的变动情况具体如下：

分立前（原始报表）分立后（模拟报表）项目2025年3月31日2024年12月312025年3月31日2024年12月31/2025年1-3月日/2024年度/2025年1-3月日/2024年度

资产总计330674.33323383.82307170.53297888.36

负债合计163481.09167090.25164274.14165380.63

净资产167193.24156293.57142896.39132507.72

归母净资产157890.29147320.05142896.39132507.72

营业收入266553.47936342.33266946.08933456.93

净利润10356.7129110.219892.3927348.96

归母净利润10050.1228247.149892.3927348.96

本次分立后，凉山矿业的主营业务及与主营业务相关的资产、人员未发生实质性变化，凉山矿业在业务、资产、人员等方面均保持完整独立。

根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业2002年12月第一次股份转让、2006年8月第二次股份转让以及2011年3月第一次增资因发生时间较为久远，凉山矿业未能提供该等变更的国有产权登记文件，凉山矿业2019年4月的股权转让及此后的各次变更均已经依法履行国有产权登记程序。根据国资委产权管理综合信息系统生成的企业产权登记表，本次交易前，凉山矿业已就其持股情况进行了国资产权登记，其中云铜集团认缴资本22008.2834万元，实缴资本22008.2834万元，股权比例为40%。根据《企业国有资产产权登记管理办法》《国家出资企业产权登记管理暂行办法》相关规定，发生国有资本占企业实收资本比例发生变化等情形，应当办理变动产权登记。虽然凉山矿业未能提供2002年12月第一次

105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

股份转让、2006年8月第二次股份转让以及2011年3月第一次增资的国有产权

登记文件，但鉴于凉山矿业2019年4月的股权转让及此后的各次变更均已办理国资产权登记，且已提供其本次交易前最新的国资产权登记表，该国资产权登记表已对本次交易前云铜集团持有的凉山矿业股份情况进行了登记及确认，上述情况不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

根据凉山矿业出具的书面说明，凉山矿业历史上各次股份转让、增资及分立不存在纠纷、争议或潜在的纠纷争议。云铜集团已出具《关于标的资产权属的承诺函》：“……本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。”综上，除上述因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能提供相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照相关法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。

上述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业股东已经依据法律和《公司章程》规定对凉山矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方云铜集团所持凉山矿业的股份权属清晰，不存在质押等权利限制。

（三）最近三年股权转让、增资情况

凉山矿业最近三年股权转让、增资情况如下：

1、2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转至凉山工投

本次股份转让详见本节“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之

106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

“（一）主要历史沿革”。

根据凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据《关于印发<凉山州深化州级国资国企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，提高国有资本运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。

2、2023年12月，江西铜业将持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

本次股份转让详见本节“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之

“（一）主要历史沿革”。

本次股份转让系出于江西铜业的退出需求，经江西铜业与凉山工投协商一致，江西铜业将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投，具有合理性。根据本次股份转让的交易文件，本次股份转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出具的评估报告结果，经双方协商一致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未提供本次股份转让涉及的资金来源情况、对价支付情况。因本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

综上，凉山矿业最近三年各次股权转让符合相关法律法规及公司章程规定。

三、产权及控制关系

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，云铜集团直接持有凉山矿业40%股份，并通过云南铜业间接持有凉山矿业20%股份，为凉山矿业控股股东。云铜集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”。凉山矿业实际控制人为国务院国资委。

凉山矿业的股权结构及控制关系如下：

107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

注：2022年1月起，云铜集团将其持有的凉山矿业40%股份委托云南铜业管理。

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响凉山矿业独立性的协议或其他安排。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在控股子公司。

108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，凉山矿业主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金8402.222.74%

预付款项26794.948.72%

应收资金集中管理款15209.154.95%

其他应收款20.000.01%

存货21659.337.05%

流动资产合计72085.6323.47%

非流动资产：

其他权益工具投资467.520.15%

固定资产82811.5826.96%

在建工程51856.8516.88%

使用权资产1091.160.36%

无形资产89387.6829.10%

长期待摊费用1884.930.61%

递延所得税资产5597.371.82%

其他非流动资产1987.820.65%

非流动资产合计235084.9076.53%

资产总计307170.53100.00%

2、矿业权

（1）采矿权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：

109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序开采方生产规矿区面有效期矿名采矿许可证号开采矿种号式模积限

凉山矿业股份2.9173

C510000201102 铜矿、钼、 露天/地 165万 -20至

1有限公司四川平方公

3220106212钴下开采吨/年2036-12

省拉拉铜矿里

-20

凉山矿业股份2021-05

4.656

有限公司四川 C510000202105 铜矿、伴 地下开 198万 -17至

2平方公

省会理县红泥3110151990生钴采吨/年2038-05里

坡矿区铜矿-17

凉山矿业股份2010-12

2.639

有限公司会理 C510000200906 露天开 60万吨 -23至

3镍矿平方公

县大田隘口镍3110021253采/年2029-07里

矿-23

1）拉拉铜矿采矿权

*采矿权价款缴纳情况2005年1月20日，四川山河资产评估有限责任公司出具《四川省拉拉铜矿采矿区评估报告书》（川山评报字（2004）Y11 号），载明以 2004年 12 月 31 日为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为

3094.21万元。根据凉山矿业提供的《四川省政府非税收入一般缴款书》及支付凭证，2006年10月20日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了3094.21万元采矿权价款。

2016年1月8日，四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源[2015]（矿评）字第139号），载明以2015年11月30日为评估基准日，以凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的价值为12225.29万元。2016年4月20日，四川省国土资源厅出具《探矿权价款缴费通知书》（NO.0000003），要求凉山矿业向矿区所在地县级金库一次性缴纳12225.29万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经于2016年5月17日向会理县国土资源局一次性支付了

12225.29万元。

*储量备案情况

110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）2004年8月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004年9月16日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2004]049号）。

2012年12月30日，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延伸勘探及资源储量核实报告》；2013年10月10日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区延伸勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审[2013]118号）；2013年11月18日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字[2013]009号）。

*拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项

A.拉拉铜矿主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑，伴生矿种钼无新增资源量拉拉铜矿的主矿种铜和伴生矿种钼于2016年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量和钼金属量分别为348627.00吨和10434.00吨。根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日2025年3月31日，有偿处置的铜金属量尚余

140696.00吨未开采，有偿处置的钼金属量尚余2318.00吨未开采。除上述已经

有偿处置的剩余铜金属量140696.00吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4171.00吨（占合计铜金属量的2.88%），尚未进行有偿处置；钼金属无新增资源量。

根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规【2023】10号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量140696.00吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业权出让收益不存在补缴风险。

111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

根据《矿业权出让收益征收办法》第十五条的规定，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，应按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》，铜的出让收益率为1.2%，此次评估据此计算上述未有偿处置铜金属量的出让收益。经估算，新增未有偿处置资源量4171.00吨的出让收益的缴纳年限为2031年，金额为143.28万元，该金额已在评估中作为现金流流出，因此拉拉铜矿前述新增铜资源量已在评估计算中充分考虑。

B.拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，且由交易对方出具了相关承诺凉山矿业2016年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定的要求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和

有偿处置，并缴纳了采矿权价款。

根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规定，自2023年5月1日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率计提了2023年5月1日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债781.12万元。

因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年4月30日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益

规定不明确，且2016年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”对于评估基准日之后伴生矿的出让收益，已按照《矿业权出让收益征收办法》的规定计算并在评估时做现金流流出。在预测期内，铁的出让收益合计流出为

772.15万元；金的出让收益合计流出为643.29万元；根据评估依据文件，银的

含量达不到计价标准，在评估预测中未计算其销售收入，根据前述规定在此情形

112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

下无需缴纳出让收益，因此在评估中也未计算；钼金属无新增资源量，因此不涉及该事项。

C.拉拉铜矿采矿权不存在续期问题

拉拉铜矿的采矿权有效期至2036年12月，而此次评估测算至2031年6月，因此不存在采矿权续期问题。

2）红泥坡矿区铜矿采矿权

*采矿权价款缴纳情况2018年4月20日，四川省国土资源厅出具《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函〔2018〕133号），载明：同意凉山矿业分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出

让收益29574.03万元，具体分期如下：自收到采矿权收费交款通知书之日起7个工作日内缴纳10122.209万元，剩余部分在转为采矿权后，在首次颁发的采矿许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018年5月9日，四川省国土资源厅出具了《探矿权价款缴费通知书》（探字 No：0000007），要求凉山矿业向矿区所在地县级金库分期缴纳第一期10122.209万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的银行凭证及四川省政府非税收入一般缴款书，2018年5月16日，凉山矿业向会理县国土资源局缴纳了10122.209万元矿业权出让收益。

2020年6月17日，四川省自然资源厅出具《关于分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函〔2020〕413号）：同意凉

山矿业分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区采矿权出让收益30774.05万元，具体分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为10774.05万元，剩余部分在首次颁发的采矿权许可证有效期届满一年前，于每年12月底前分年度平均缴纳。凉山矿业须在缴费通知书送达之日起7个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业于

2018年2月评估了会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益，同年4月取得

了分期缴纳批复（川国土资函〔2018〕133号），并已缴纳首期探矿权出让收益10122.209万元，按照自然资源部划定矿区范围批复（自然资划矿字〔2019〕053号）的要求重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期采矿权出让收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为651.841万元。原四川省国土资源厅《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳

113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函〔2018〕133号）同时作废。根据凉山矿业提供的银行凭证及四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收益金651.841万元以及2021年至2024年分期缴纳的第二期至第五期采矿权出让收益合计4712万元。

*储量备案情况2016年12月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017年3月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》（川评审〔2017〕026号）；2017年4月7日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字〔2017〕015号）。

*红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置，无需考虑出让收益的缴纳；采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值无影响

A.红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此前评估或登记的铜金属资源量为592881.00吨，已按照规定进行有偿处置。截至本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让收益的补缴风险。

B.红泥坡采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置

此次评估利用的铜金属资源量为592881.00吨，与已经有偿处置的资源量一致，因此无需考虑出让收益的缴纳。

C.红泥坡采矿权续期对标的资产持续经营及本次交易采矿权评估值无影响

红泥坡采矿权证书的有效期为至2038年，而在此次评估过程中，红泥坡采矿权估算的服务年限至2046年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产

114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至

2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源的，因此续期

不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

采矿许可证到期续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，登记费的收取按照矿山规模，大型矿山的采矿登记费约为500元；公告费及手续费等金额也都较低，对评估值基本无影响，故本次评估未考虑红泥坡铜矿续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行做法。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续期时无需再缴纳出让收益，也不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

3）凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿采矿权

*采矿权价款缴纳情况

2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地

质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探

矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。

根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于

2001年3月23日以申请方式取得。

现行《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二

十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。第八条规定，按协议方式出让探矿权、

115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿进行评估并缴纳采矿权价款，根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕

10号）规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款，凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，因此凉山矿业2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，未收到税务主管部门提出的异议。

*储量备案情况2007年9月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理县大田隘口镍矿勘探报告》；2008年2月，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2008〕014号）。2008年12月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009年1月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见书》（川评审〔2009〕002号）。2009年2月26日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2009〕057号）。

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业上述采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*大田隘口镍矿采矿权需要承担的相关规费缴纳、生态修复等相关义务

2009年6月，标的公司通过探转采获得四川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许可证》，有效期至2029年7月23日。2009年至2010年，标的公司对会理县大田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴生矿的选矿综合利用指标不理想及

116中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

全球镍金属价格低迷等原因，2010年末开始基本暂停了试生产，2015年矿山正式停产。停产后该采矿权相关固定资产与无形资产已全额计提了减值。

根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的

相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态修复等义务的履行情况如下：

A.采矿权价款及采矿权出让收益

a.采矿权价款

根据凉山矿业提供的书面资料，2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探矿权转让已经四川省国土资源厅批准。

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于2008年完成了该矿区的勘探工作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于2009年6月5日首次取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》。

根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）第十二条第一款的规定：“探矿权人在其勘察作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。

b.采矿权出让收益根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于

2001年3月23日以申请方式取得。

117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……

（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收

益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。

根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴纳出让收益。

报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。

B.采矿权使用费根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）以及现行有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第653号）第九条的规定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000元。”报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。

C.资源税

根据《中华人民共和国资源税法》（中华人民共和国主席令第33号）第一条

118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。

D.矿山地质环境治理恢复基金根据《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）规定，取消矿山地质环境治理恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金；矿山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。”根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据在银行账户中设立了矿山地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，符合上述规定的相关要求。

E.矿山地质环境保护与土地复垦义务

根据《矿山地质环境保护规定（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：“开采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质环境治理恢复和土地复垦。”《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：“采矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“地质环境保护与土地复垦方案”）。根据四川省自然资源厅于2024年7月29日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境

119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）保护与土地复垦方案通过审查的公告》（2024年第58号），上述地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通过，该方案总投资额约为180万元。

截至目前，大田隘口镍矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿业后续将继续依照上述地质环境保护与土地复垦方案履行相应的地质环境治理和土地复垦义务。

*相关义务对后续财务状态的影响以及评估值确定为0的准确公允性

A.相关义务对后续财务状态的影响

a.采矿权使用费

对于后续每年需承担的3000.00元采矿权使用费缴纳义务，根据会计准则相关规定在费用发生时计入当期损益。

b.矿山地质环境保护与土地复垦相关费用《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）第三条的规定，矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。

同时，根据会计准则相关规定及《企业会计准则解释第6号》规定，企业应当将弃置费用按照现值计入固定资产成本和相应的预计负债，固定资产在使用年限内计提折旧，一旦该固定资产的使用寿命结束，预计负债的所有后续变动应在发生时确认为损益。由于该采矿权在2010年末开始就基本暂停了试生产并在

2015年正式停产，未来也无开采规划，相关资产已全额计提减值，在矿山地质

环境保护与土地复垦方案通过审查时固定资产使用寿命已结束，因此，后续将在该采矿权地质环境治理和土地复垦费用实际发生时确认为损益。

B.该采矿权评估值确定为 0的公允性

由于该采矿权已长期停产，相关采矿权资产已全额计提减值，而且前述采矿权使用费缴纳义务、地质环境治理和土地复垦义务的履行不会影响该项采矿权资

产本身的账面价值和评估值，因此该采矿权评估值确定为0具有公允性。

如上所述，该采矿权未来可能会产生约为180万元的矿山地质环境保护与土地复垦义务和少量的采矿权使用费等费用，此类费用在评估基准日尚未发生，而是在未来发生时计入当期损益，因此次评估采用资产基础法结果作为评估结论，

120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

因此不会对评估值产生影响。

（2）探矿权

截至本报告书签署日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：

序地理位勘查项目名称矿产资源勘查许可证号勘查面积有效期限号置

四川省会理市凉山州48.3407平2024-12-16至

1 T5100002024123030058242

海林铜矿勘查会理市方公里2029-12-162024年9月13日，四川省自然资源厅与凉山矿业签署《四川省探矿权拍卖挂牌招标出让合同书》（川探矿招拍挂合同〔2024〕08号），约定凉山矿业通过拍卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴纳27000万元矿业权出让收益，该探矿权转为采矿权后，每年按照铜矿选矿产品上年度销售收入的1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权出让合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的中央非税收入统一票据，2024年10月23日，凉山矿业向国家税务总局会理市税务局支付了27000万元矿业权出让收益。

截至本报告书签署日，凉山矿业上述探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的具体情况以及纳入本次收购范围的必

要性及合理性如下：

1）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方、拍卖成交相关情况等

*拍卖的基本情况根据出让方及矿业权交易平台于2024年7月编制的《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林

铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为48.3407平方公里，出让方式为拍卖（确定竞得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，价高者得”），拍卖时间为2024年8月22日。

四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于

121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2024年8月22日组织实施了现场拍卖活动。四川省会理市海林铜矿勘查探矿权

共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以2.7亿元成交。

2024年12月16日，四川省自然资源厅向凉山矿业核发了《矿产资源勘查许可证》。

*凉山矿业参与竞拍的背景原因及竞拍前凉山矿业所做的主要工作

A.凉山矿业参与竞拍的背景原因：铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜业

企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价值近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。

在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；

同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的开发与整合。

海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南

东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021年以来，凉山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一定了解。

122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图

B.竞拍前凉山矿业所做的主要工作：委托专业第三方进行尽职调查和论证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿

123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方式进行尽调和论证分析。

经调查：该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实

现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。

在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。

*竞拍起始价的确定方式、竞拍参与方及竞拍的合法合规性

A.根据目前的矿权规范及行业惯例，探矿权出让人在拍卖前通常不会进行评估，而是根据自然资源部、财政部的指导意见确定起始价以竞争方式出让《矿业权出让收益征收办法》第八条规定：“按竞争方式出让探矿权、采矿权的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。”关于竞争方式出让的起始价，《矿业权出让收益征收办法》第十条规定：“起始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。”自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）规定：“非油气矿产（不含稀土、放射性矿产）矿业权出让收益起始价标准主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度等因素确定。”同时，该指导意见明确了起始价的计算公式：起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘查工

作程度调整系数×矿业权面积。并以附件形式明确了各项参数的选取标准。

在海林探矿权拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅依据前述指导意见确定了该探矿权的起始价为581万元。具体计算公式如下：

124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

成矿地质条件勘査工作程度矿业权面积起始价

起始价标准（A） 调整系数 调整系数

B C [ ] （D） （A*B*C*D）（ ） （ ） 注

2（万元/1.54

48.3407581万元平方千米）平方千米

注：该探矿权在拍卖时已出具普查报告并已完成评审公示，四川省自然资源厅在确定该探矿权的“勘查工作程度调整系数”时采用的为“详查阶段”的对应系数4。

B.起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性根据前述文件规定及上述计算公式可知，起始价主要与矿业权面积有关，并参考其他相关固定系数确定，不涉及矿权的矿产资源量及未来的收益指标。

根据前述指导意见确定的公式以及该指导意见中对于起始价“应充分考虑促进探矿权出让市场活跃，降低探矿权取得门槛，不与资源储量挂钩”的指导原则，探矿权起始价通常较低（除成交价外，在矿权后续投产后还会根据产品销售收入和矿业权出让收益率收取矿权出让收益），与最终的成交价（由竞拍人综合考虑矿权潜在资源量、铜价走势、开采成本等因素确定）通常会存在较大差异。这是目前探矿权拍卖的普遍特点，例如西部矿业（601168.SH）于 2025 年 10 月 28日发布的关于竞拍取得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权的公告，该矿权起始价为63万元，经过竞拍，最终由西部矿业子公司以86.0893亿元的成交价竞得。因此，海林铜矿勘查探矿权的拍卖起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性。

C.本次拍卖的合法合规性

四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。拍卖时共有8家竞买人（其中3家国企、5家民企，除凉山工投外其他均非凉山矿业的关联方）参与竞拍，经过35次出价，最终由凉山矿业竞得；在竞得后，凉山矿业按照《成交确认书》及《国家税务总局会理市税务局缴款通知》（目前矿产资源专项收入等非税收入已划归税务部门征收），依法合规地缴纳了竞拍成交款项。该探矿权的拍卖过程及缴款均合法合规。

2）截至目前，该探矿权处于详查阶段

在此次评估基准日（2025年3月31日），该探矿权仍处于普查阶段，尚未

125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）进入详查阶段。截至本问询函回复出具日，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段。有关探矿权详查阶段的相关规范要求与该探矿权的对应情况以及专家意见如下：

*探矿权处于详查阶段的要求和条件

按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的区域开展重点勘查，并在此基础上进一步形成采矿权，即最终具有开采价值并形成采矿权的面积通常会小于探矿权证上的勘查面积。

根据《固定矿产地质勘查规范总则》《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》等矿权规范以及矿业行业惯例、专家意见，探矿权处于详查阶段需同时满足如下三个条件：（1）完成普查，形成普查报告并经评审；（2）按照矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示；（3）按照详查实施方案开始开展相关详查工作。

*2025年4月后四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已满足上述处于详查阶段的要求和条件

A.2024年 8月，该探矿权拍卖前即已完成相关矿区的普查工作，由专业机构编制了普查报告并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审，处于普查程度在拍卖前四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队已就该探矿权出具了《四川省会理县海林铜矿普查报告》并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审。根据2024年7月《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权在拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”。

拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅在依据自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）确定该探矿权的出让起始价（起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘査工作程度调整系数×矿业权面积）时，对于“勘查工作程度调整系数”采用的为“详查阶段”的对应系数。

126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

B.凉山矿业已按矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成了资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示根据矿权相关规范，详查阶段的任务目标和工作要求为：在普查的基础上，通过有效勘査手段、系统取样工程控制和测试、试验研究，基本查明矿床地质特征、矿石加工选冶技术性能以及开采技术条件，为矿区（井田）规划，勘探区确定等提供地质依据；开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，作出是否有必要转入勘探的评价，并提出可供勘探的范围。

2025年3月，凉山矿业委托专业机构四川省综合地质调查研究所按照矿权相关规范对详查阶段的任务目标和工作要求编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》（以下简称“详查实施方案”），2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，2025年4月完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。

C.2025年 4月开始，凉山矿业已按照经评审公示的详查实施方案开展工作，并已结合矿业行业惯例发现并圈定找矿潜力大的重点区开展重点详查，并就后续工作形成了明确的工作规划

按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的区域开展重点勘查。基于前期的勘查工作和矿权行业惯例，凉山矿业已圈定8.02平方公里找矿潜力大的重点区开展重点详查。重点区勘查类型为 II类型，基本工程间距暂定为 120m（走向）×100m（倾向），一般区发现矿体后大致按 240m（走向）×200m（倾向）进行稀疏控制。凉山矿业按照矿权规范中由疏到密、循序渐进的原则，本年度设计施工的17个钻孔（目前已完成12个钻孔的施工）均按照详查实施方案布置，系统进行稀疏控制后再加密，以最终达到矿权规范对详查阶段完成时关于探求控制资源量的要求。以上工作内容满足矿权规范及详查实施方案中关于详查阶段工作的要求。

凉山矿业计划2026年底完成详查工作，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。

D.行业评审专家确认该探矿权目前处于详查阶段经与2025年3月四川省矿产资源储量评审中心组织对《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》进行评审时的评审专家沟通确认，结合该探矿权当前的情况

127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

及凉山矿业已开展的详查工作，该探矿权目前处于详查阶段。

综上，该探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段。

*根据截至目前的详查情况，已经开展详查工作的重点区内拥有的铜金属量已远超竞拍时普查资源量4.2万吨，估算价值已可覆盖2.7亿元的竞价成本，且当前铜价已显著上涨，详查的资源存在进一步显著提升的空间根据截至目前的详查情况，截至2025年9月15日，在不考虑其他矿区的情况下，已开展详查工作的8.02平方公里重点区内已有推断类铜矿石量1887.20万吨、铜金属量110067吨，并因仅完成12个钻孔（本年计划完成17个钻孔）、仍处于进一步详查中，资源量存在进一步显著提升的空间。

假设不考虑该探矿权其他矿区的资源量，即只考虑重点区的推断类铜金属量

11万吨，与本次交易中红泥坡铜矿采矿权的评估值情况作简要对比分析，采用

最保守的可信度系数0.5测算，该探矿权目前的保守估值为3.84亿元，已可覆盖

2.7亿元的竞拍成交价。如考虑到当前铜价已显著上涨并按中位可信度系数0.65测算，估值将进一步提升。

保有铜资源量（万吨）估值（万元）

红泥坡铜矿59.29413680.49

海林铜矿11.0076752.09

海林铜矿铜资源量打折（0.5）后5.5038376.04注：在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》

等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8。

上述对比分析及价值估算具有合理性和谨慎性：（1）上述铜资源量系基于第

三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测得到铜矿石的品位等重要数据，在此基础上根据矿权规范对各项参数的要求测算对应勘查区的资源量而得出；（2）在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8，在此处计算时保守取值0.5，仍远超过竞价成本；（3）该矿区毗邻凉

山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，两者处于同一成矿带，在区域成

128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，因此选择红泥坡作对比分析具有合理性；（4）本次交易对红泥坡铜矿采矿权评估时，已充分考虑各项生产经营成本费用及环境治理土地复垦等义务的支出，此处通过对比资源量进行价值分析，实际也已间接就海林探矿权的未来各项支出进行了考虑；（5）当前铜价较竞拍及红

泥坡铜矿评估基准日的铜价显著提升，截至2025年10月28日，上交所铜价已上升至88060元/吨，较2025年3月31日铜价上涨10.12%，较2024年8月22日竞拍时铜价上涨18.99%，并较红泥坡铜矿评估选取的近5年平均铜价66904元/吨高31.62%，上涨部分的铜价将直接形成相关矿权的净利润，对收益估值形成较大增厚影响。

3）转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备

开采条件的时间

从目前勘查掌握的情况看，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的铜资源量确定性较高，具体体现如下：

*该探矿权在拍卖时已完成普查工作，目前已处于普查程度；同时已编制详查实施方案并进行了评审公示，目前已处于详查阶段并已按详查实施方案开展相关工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认依据2024年拍卖前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告，本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。在拍卖时该探矿权已完成了普查工作，并且凉山矿业已于2025年3月编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》，2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。

同时，在竞拍前凉山矿业委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具了该探矿权技术尽职调查报告。在取得该探矿权后，凉山矿业通过地质测量、钻探施工等勘查工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认，该探矿权的铜金属量预计远超拍卖时相关报告中的资源量。

*该探矿权的各项勘查工作正在有序开展，且从其与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的地理位置及矿山条件分析，该探矿权未来具有较高的可采性如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。同时，该矿区毗邻凉

129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，与红泥坡铜矿采矿权位置相近，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同。而且考虑到该探矿权毗邻红泥坡铜矿，未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，具有较高的可采性。

因此，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权未来转为采矿权的确定性较高。按照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。

综上，凉山矿业已完成详查实施方案并已按方案开展了相关工作，已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高。

4）本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续

探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响

*在评估时根据该探矿权所处阶段及相关评估规范，采用成本途径进行评估，且该探矿权账面值系参考市场化拍卖确定，评估按照账面值确认探矿权评估值具有公允性四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为凉山矿业2024年8月通过竞拍取得。

拍卖共吸引包含凉山矿业在内的8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，最终以

2.7亿元的价格成交。最终成交价是竞买人在充分考虑资源价值与潜力、市场预

期与投资机会、政策与市场环境、行业竞争与战略布局等多种因素下充分竞争确定的，代表了市场对该探矿权的价值估计。凉山矿业以最终成交价及相应的交易服务费用确认了该探矿权的账面价值。

根据《成本途径评估方法规范》（CMVS 12200-2008）等矿业权评估准则，完成详查前的探矿权应采用成本途径进行评估。同时，根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）第 3.7.2章节第三条：矿业权人通过缴纳矿业权价

款方式（或类似支付方式）取得的矿业权，可以已缴纳价款为基础，考虑矿业权人取得矿业权后再投入的有关有效的勘查工作成本，确定矿业权价值。该探矿权即为“矿业权人通过缴纳矿业权价款方式（或类似支付方式）取得的矿业权”，同时考虑到该探矿权为市场化拍卖取得，因此本次评估按照评估基准日账面值（从取得之日至评估基准日尚未有勘查成本投入，账面价值仍为支付的矿权竞拍价款

130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）及相关交易服务费用）确认该探矿权评估值符合评估准则，是公允的。

*评估未考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响

截至此次评估基准日（2025年3月31日），该探矿权尚未进入详查阶段（2025年4月完成详查实施方案评审和公示并开始相关工作后进入详查阶段），根据《成本途径评估方法规范》（CMVS 12200-2008）等矿业权评估准则，完成详查前的探矿权应采用成本途径进行评估，因此此次评估未采用收益途径进行评估，没有测算矿业权的现金流情况，因此未考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，是合理的。

5）上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资

产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定

*2024年拍卖时该探矿权已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前已根据评审公示的详查实施方案开展详查工作，进入详查阶段，经凉山矿业进一步勘查后，资源储量进一步明确并有显著增加，实质价值进一步上升，资源价值具有很高的确定性及安全垫。

2024年拍卖时该探矿权已完成相应的普查工作，并在拍卖前出具了由四川

省自然资源厅组织评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》，根据该普查报告：

本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。

根据矿权行业的勘查特点，通常会从矿产资源潜力大的优质资源区开始重点勘查，并逐步向其他区域拓展延伸。在取得该探矿权后，凉山矿业按照经评审公示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的8.02平方公里重点区（即原普查已知矿体及外围找矿潜力大的区域）和未发现矿（化）体的一般区（重点区以外的其它区域）分情况开展勘查工作。其中，根据矿业行业惯例，凉山矿业首先逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的8.02平方公里的范围内对已有矿体的重

点区开展详查，通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度：竞拍前普查中打孔9个、普查面积约1.97平方公里；

取得后凉山矿业在2025年计划新增打孔17个（其中已完成打孔12个），将勘查面积扩至8.02平方公里。通过截至目前的勘查，在已开展详查的8.02平方公里重点区内推断类铜金属量约为11万吨，远高于竞拍前四川省自然资源厅组织评

131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

审的该矿普查报告中的4.2万吨。凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对四川省会理市海林铜矿探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜资源量估算，确定性较高：

A.第三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测并得到铜矿石的品位等重要数据根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》之6.7.1.2规定，对于矿产样品的化学分析、检测工作，均应由取得计量认证资质的实验室进行；依据《铜矿石、铅矿石和锌矿石化学分析方法》（GB/T14353.18-2014）之“第 18 部分：铜量、铅量、锌量、钴量、镍量测定”的第一节相关规定，化验方法采用电感耦合等离子体发射光谱仪进行分析。2025年4月-2025年9月期间，凉山矿业已完成12个钻孔施工工作，其中11个钻孔已聘请具有国家级计量认证资质的四川省地质矿产勘查开发局西

昌地矿检测中心出具了检测报告，测得铜矿品位数据。凉山矿业根据前述11个钻孔的化验品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，对地质资料进行综合整理，圈定工业铜矿体7个。

B.根据矿权规范估算对应勘查区的资源量依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第2部分几何法”之5.2.1规定，地质块段法适用于二维延展的矿体，允许勘查工程与勘查线有一定偏离；5.2.3规定水平投影地质块段法适用于倾角较缓的矿体。

海林铜矿勘查区铜矿体产于河口群天生坝组和落凼组地层中，受层位控制，矿体产状与地层产状基本一致，呈层状（二维矿体），矿体倾角缓（一般为10～

25°），控矿工程沿勘查线按一定网度布置，均为垂直孔，因此根据前述规定可

采用水平投影地质块段法估算铜金属量。具体估算过程如下：

矿体投影面平均铅垂厚矿石体重矿石量平均品位铜金属量矿体块段积（m2） 度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）编号编号

a b c d=a*b*c e f=d*e

TD1 24009 3.82 2.97 27.24 0.95 2588

TD2 48010 5.61 2.97 79.99 0.62 4959

KT1

TD3 47041 5.41 2.97 75.58 0.57 4308

TD4 58624 4.05 2.97 70.52 0.45 3195

132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

矿体投影面平均铅垂厚矿石体重矿石量平均品位铜金属量矿体块段积（m2） 度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）编号编号

a b c d=a*b*c e f=d*e

TD5 24000 6.64 2.97 47.33 0.50 2367

TD6 48675 14.27 2.97 206.29 0.51 10555

TD7 49942 15.53 2.97 230.35 0.60 13821

小计737.300.5741793

TD8 47529 2.82 2.97 39.81 0.56 2229

TD9 23071 2.37 2.97 16.24 0.77 1250

KT2 TD10 48666 11.83 2.97 170.95 0.69 11796

TD11 49942 5.21 2.97 77.28 0.64 4946

小计304.280.6620221

TD12 23513 4.07 2.97 28.42 0.45 1279

TD13 23961 2.04 2.97 14.52 0.43 624

KT3 TD14 25128 3.51 2.97 26.20 0.40 1048

TD15 49944 2.92 2.97 43.31 0.41 1776

小计112.450.424727

TD16 49589 6.17 2.97 90.87 0.53 4816

KT4

小计90.870.534816

TD17 47533 3.46 2.97 48.85 0.44 2149

TD18 48666 5.80 2.97 83.83 0.48 4024

KT16

TD19 24932 1.65 2.97 12.22 0.58 709

小计144.900.476882

TD20 71513 6.67 2.97 141.67 0.73 10342

KT9

小计141.670.7310342

TD21 36018 6.58 2.97 70.39 0.68 4787

TD22 24149 3.05 2.97 21.88 0.43 941

TD23 47983 5.49 2.97 78.24 0.76 5946

TD24 47035 3.15 2.97 44.00 0.54 2376

TSBKT

TD25 24000 5.23 2.97 37.30 0.79 2947

TD26 36093 5.09 2.97 54.56 0.67 3656

TD27 23649 1.96 2.97 13.77 0.46 633

小计320.140.6621286

合计1887.200.58110067

133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

上表中的估算参数均依据相关规范予以确定，具体而言：

a.矿体投影面积（a）的测定依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第 2部分 几何法”之“附录 B.5.1”，块段的投影面积（Sp）可直接通过软件测量获得。海林铜矿块段水平投影面积是在软件编制的1:1000水平投影图上读取图面面积，然后按比例换算为块段面积，经两次测定，误差在2%以内取平均值。

b.平均铅垂厚度（b）的计算依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第 2部分 几何法”之附录 B.1-B.5规定，首先计算钻孔中样品真厚度、工程的矿体真厚度、块段的矿体真厚度、工程中矿体铅垂厚度，进而采用块段内各工程矿体铅垂厚度的算术平均值得出块段平均铅垂厚度。

c.矿石体重（c）的确定

沿用海林普查报告中小体重样铜矿体平均矿石体重值 2.97t/m3。

d.平均品位（e）的计算结合前述经第三方专业机构四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心化验检测得到的铜矿石的品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，根据相关规范，采用加权平均方式求取相应地块和矿体的平均品位。

依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》第1部分之6.1.2规定，采用最低工业品位圈出工业上可利用的矿石；根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、镍、钼》之附录 F确定最低工业品位，本次计算最低工业品位为0.4%，故品位在0.4%以下的未圈定矿体及计算资源量。

C.铜资源量（f）估算结果

根据上述测算方式，截至2025年9月15日，该探矿权已经开展详查工作的8.02平方公里重点区内共有推断类铜矿石量1887.20万吨，铜金属量110067吨，

铜平均品位0.58%。

假设该探矿权推断类铜金属量为11万吨，与本次交易中红泥坡采矿权的评

134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

估值情况作简要对比分析，采用最保守的可信度系数0.5测算，该探矿权目前的保守估值为3.84亿元，远高于2.7亿元的竞拍成交价。如考虑到当前铜价已显著上涨并按中位可信度系数0.65测算，估值将进一步提升。

保有铜资源量（万吨）估值（万元）

红泥坡铜矿59.29413680.49

海林铜矿11.0076752.09

海林铜矿铜资源量打折（0.5）后5.5038376.04注：在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》

等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8。

而且，该探矿权共有面积48.3407平方公里，未来随着勘查面积的进一步扩大，可采的资源量有望进一步提升。因此，该探矿权的铜资源量和矿权价值有较充足的保障，保留在凉山矿业并一同注入上市公司对凉山矿业和上市公司增强铜资源储备、提升后续盈利能力和行业地位有充分的必要性和战略价值。

后续凉山矿业计划于2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。

*该探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿属于同一成矿带，而且距离较近，开采技术要求等具有相似性，具有高度的协同开发价值；而若要将该探矿权从凉山矿业剥离并预留一定的安全距离，则将给凉山矿业造成一定经济损失海林铜矿位于扬子准地台康滇地轴中段，属东西走向的金沙江断裂褶皱带与川滇攀西大裂谷南北向构造带的交接复合部位，经历了漫长地裂运动及地史演化，构成了本区良好的成矿背景。该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限，因此，具有高度的协同开发价值，有利于进一步提升凉山矿业和上市公司的盈利能力。

同时，如上述“海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图”所示，海林铜矿毗邻红泥坡铜矿，根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》等相关规定及矿山开采实践情况，

135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

若两个矿山分属于不同的矿权人，相邻矿山需各自预留一定的安全距离。因此，若不获取海林铜矿或将海林铜矿与红泥坡铜矿分离为两个矿权人，则将会给掘进、爆破等工作造成不利影响，不利于红泥坡矿山的开采作业，也不利于发挥红泥坡临近矿区开采的规模效应，进而造成一定的经济损失。

*该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，具有公允性，而且本次交易为股权收购，该探矿权仅为本次交易的一部分，价值占比不超过5%四川省会理市海林铜矿勘查探矿权出让人为与凉山矿业无关联关系的四川

省自然资源厅，2024年拍卖时共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以2.7亿元成交，仅略高于其它方最后报价。因此，该探矿权系从非关

联的第三方通过公开竞拍购得，价格具有公允性。

同时，本次交易标的为凉山矿业整体的40%股权，该探矿权为标的股权下属的一部分，而且该探矿权整体估值为2.7亿元，占资产基础法净资产评估结果

600877.62万元的4.49%，占比较低。

*将该探矿权纳入本次收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，避免同业竞争问题，更符合上市公司及中小股东的利益，并已经非关联董事及股东审议

通过前述分析，将该探矿权纳入收购范围将更符合上市公司及中小股东利益，如未来转为采矿权，其价值将大幅提升，届时再行注入将大幅加大上市公司的交易成本；如届时不纳入，则会在投产后产生同业竞争问题。

本次交易的方案已经通过了上市公司董事会和股东会审议，交易对方及其关联董事、关联股东回避表决，因此，将该探矿权纳入收购范围的方案已获得非关联董事及非关联股东的认可。

综上所述，将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

6）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会证监会公告[2025]11号）第四条第（二）项规定：“上市公司拟购

136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”本次交易的标的资产为凉山矿业40%股权，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为标的公司下属资产的一部分，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，具体如下：

*该探矿权已取得《矿产资源勘查许可证》，且具备设立采矿权的条件2024年12月16日，四川省自然资源厅向凉山矿业核发了《矿产资源勘查许可证》，基本信息如下：

勘查项目名称矿产资源勘查许可证号地理位置勘查面积有效期限

四川省会理市凉山州会48.3407平方2024-12-16至

T5100002024123030058242

海林铜矿勘查理市公里2029-12-16根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十三条规定：“探矿权人在登记的勘查区域内，享有勘查有关矿产资源并依法取得采矿权的权利。”《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（一）规定：“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。”因此，凉山矿业作为四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的探矿权人有权在登记的勘查作业区内进行规定的勘查作业，享有勘查有关矿产资源，并有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十五条规定：“探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。”根据上述规定，上市公司通过本次交易获得该探矿权后，有权通过标的公司优先取得探矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权，并且申请将探矿权转为采矿权时预计不存在实质障碍。

137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）*该探矿权在资源储量、开采技术和设备及开采经验等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件”

A.资源储量方面

如前所述，该采矿权目前已在详查阶段，凉山矿业通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度，对该探矿权资源储量情况有了较为全面系统的认识。通过截至目前的勘查，在已开展详查的8.02平方公里重点区内推断类铜金属量约为11万吨，而且凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对该探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜资源量估算，确定性较高，因此该探矿权已经具备投入生产必要的矿产资源条件。

B.开采技术和设备方面

该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部还有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性；未来该探矿权转采矿权后，有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，充分利用现有矿山的采矿设施设备进行后续的开发生产，如使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限。因此，该探矿权已具备投入生产必要的技术及设备条件。

C.开采及生产经验方面

该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往红泥坡铜矿等矿山的开发生产积累了较为丰富的生产和管理经验，因此，该探矿权已具备投入生产必要的经验条件。

*凉山矿业已就该探矿权后续各项工作形成较明确的规划并在有序开展中

如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中，按照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，

预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。

综上所述，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组

138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）的监管要求》（证监会证监会公告[2025]11号）第四条第（二）项规定。

3、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有21宗已取得权属证书的自有土地使用权，具体情况见本独立财务顾问报告之“附件一：自有土地使用权”。

1）第1-19项为自有出让土地使用权，已取得相关权属证书。

2）第20-21项为自有划拨土地使用权，也已取得相关权属证书。2019年10月30日，会理县人民政府出具《关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发[2019]132号）：原则同意凉山矿业股份有限

公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县2008年

第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆鹏

生活区建设项目用地，并按划拨价款13.68万元/亩实施供地。

2025年5月29日，会理市自然资源局出具《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：根据会理市人民政府于2019年10月30日出具的

昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式取得位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权，作为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，前述情况不涉及重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以上土地。”

2025年6月10日，会理市人民政府出具《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号）：会理市人民政府于2019年10月30日出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发[2019]132号），原则同意将位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积

53330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业作为昆鹏生

活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，并取得川（2019）会理县不动产权第0001545号和川（2019）会理县不动产权第0001546号不动产权证书。前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。

139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（2）租赁土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的

2宗划拨土地使用权：

类土实土地实际有

序坐落地型/地际

使用 使用 土地证号 效 面积（m2）号址性用用权人人期质途途会理市工

拉拉川（2024）会理市凉山绿水镇划业矿

1铜矿不动产权第-765758.24

矿业复兴村拨用山公司0014188号一组地会理市工

拉拉川（2024）会理市凉山绿水镇划业矿

2铜矿不动产权第-44642.55

矿业复兴村拨用山公司0014190号一组地

凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：

序合同使用合同双方合同期限租赁标的及面积租赁使用费号名称用途

2024年的使用费

拉拉铜矿公司拥有

甲方：拉拉为4.09元/平方米/

场地2024-07-01的四川省凉山州会采矿

铜矿公司；年，以后每一年场

1使用至理市绿水镇矿部土场用

乙方：凉山地使用费在上一

合同2028-12-31地使用权，面积合计地矿业年基础上上涨

810400.79㎡

2.02%2025年5月29日，会理市自然资源局出具《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的

会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权第0014188号、川（2024）会理市不动产权第

0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，会理市自然资源局同

意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

2025年6月10日，会理市人民政府出具《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号）：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理

市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为

川（2024）会理市不动产权第0014188号、川（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未因前述情形受到行政处罚，

140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

（3）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：

1）凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、集体土地 489588.45m2。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或已签署的协议情况如下：

2011年9月13日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规〔2011〕20号）：凉

山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。

2011年12月16日，四川省林业厅出具了《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669 号）：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地

46.1530公顷用于批准的绿房菁沟尾矿库建设工程建设用地，请凉山矿业严格按

申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面积内依法完善相关手续后使用林地。

2012年7月18日，会理县国土资源局出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》：该项目用地选址位于会理县树堡乡坝子村（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合《会理县土地利用总体

规划（2006-2020年）》，不属基本农田，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指标的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提出的48.5498公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。

2024年12月3日，会理市自然资源局出具了《关于核实绿房菁沟尾矿库是

141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）否涉及“三区三线”的情况说明》：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。

经访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。

就上述尾矿库用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用地预审意见以及《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669 号），因历史政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形。

2）除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处

理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计

13389.34平方米，占凉山矿业整体使用土地面积的比例为0.61%。截至本独立财

务顾问报告出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，且面积占凉山矿业整体使用土地面积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地、地处偏僻，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

就上述辅助性用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（包括部分冶炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。

2025年5月29日，会理市林业和草原局出具《关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》：该尾矿库于2011年12月16日取得《使用

142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669 号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（面积692.295亩），截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。自2023年1月1日至今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市林业和草原局的任何行政处罚。自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。”

（4）关于土地瑕疵事项的结论

就凉山矿业上述自有的划拨土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权

以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使用权等瑕疵情形，鉴于：

1）凉山矿业已经就自有昆鹏生活区划拨性质土地使用权取得不动产权证书，且已经取得会理市人民政府出具的《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号），证明前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用该等土地；

2）凉山矿业已就无法办理权属证书的土地使用权，取得会理市自然资源局

出具的《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，说明使用相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规情形，同意凉山矿业继续使用上述土地；不涉及占用基本农田的情况，且除该等情况外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、

法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚；

3）凉山矿业已经就租赁拉拉铜矿公司的划拨性质土地取得了会理市自然资

源局出具的《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》和会理

市人民政府出具的《关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发[2025]48号），证明不涉及土地方面重大违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该等土地；

4）本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让手续、强

143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”因此，凉山矿业自有的划拨土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。

（5）关于凉山矿业城镇住宅用地相关情况

截至本报告书签署日，凉山矿业共持有7宗城镇住宅用地，具体如下：

土地使用权类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）人性质权利锦江区冻青树

川（2022）成

街 35号 D栋 3 城镇住 2092-04-18

1凉山矿业都市不动产权出让43.93无单元1.2号（共宅用地止

第0152908号

7层在2层）

川（2023）攀

东区攀枝花大1997-10-29枝花市不动产城镇住

2凉山矿业道东段360号1出让至16.46无

权第0008719宅用地

栋2单元3号2067-10-28号高新技术开发

云（2024）五1996-06-25区泰和园4栋城镇住

3凉山矿业华区不动产权出让至18.41无4-410号（共6宅用地

第0217920号2066-06-24

层在第4层）高新技术开发

云（2024）五1996-06-25区泰和园4栋城镇住

4凉山矿业华区不动产权出让至18.41无4-510号（共6宅用地

第0217921号2066-06-24

层在第5层）

川（2025）会2025-06-13城镇住

5凉山矿业理市不动产权会理市绿水镇出让至82044.67无

宅用地

第0008873号2095-06-12

川（2019）会城镇住

6凉山矿业理县不动产权会理市黎溪镇划拨-25890.65无

宅用地

第0001545号

144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

土地使用权类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）人性质权利

川（2019）会城镇住

7凉山矿业理县不动产权会理市黎溪镇划拨-27440.15无

宅用地

第0001546号

上述7宗城镇住宅用地及其上房屋的取得方式及使用情况如下：

1）上述第1-4宗城镇住宅用地及所对应的房产系凉山矿业设立时，其股东

拉拉铜矿公司以实物出资至公司的资产，在出资前该等房产由拉拉铜矿公司自行购买；该等土地及房产目前的用途为凉山矿业在成都、昆明、攀枝花驻外员工使用；

2）上述第5宗城镇住宅用地及其所对应的房产为凉山矿业威虎山生活区，

其土地系凉山矿业从拉拉铜矿公司受让，相关房产部分为凉山矿业设立时拉拉铜矿公司以实物出资至公司的资产，部分为凉山矿业后续在该等土地上自行建设的房产；该等土地及房产的用途为凉山矿业的配套员工住房等，以租赁的方式提供给员工使用，无对外出售或租赁给员工以外的主体使用；

3）上述第6-7宗城镇住宅用地及其所对应的房产为凉山矿业黎溪生活区，

其土地系划拨取得，相关房产系由凉山矿业自行建设；该等土地及房产的用途为凉山矿业的配套员工住房、食堂、活动中心等，其中配套员工住房以租赁方式提供给员工使用，无对外出售或租赁给员工以外的主体使用，食堂、活动中心等由凉山矿业自行使用。

报告期内，凉山矿业不存在房地产开发、销售业务，不存在房地产相关业务收入，相关房产不存在对外出售或租赁给员工以外主体使用的情形，也不存在超出经营范围及相关业务资质范围经营房地产业务或其他业务的情形。

4、房产

（1）已取得产权证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有239项已经办理产权证书的自有房产，具体情况见本独立财务顾问报告之“附件二：已取得产权证书的房产”。

（2）无产权证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有37栋房产因建设于集体土

145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

地上无法办理权属证书，前述房产面积合计7649.62平方米，主要用途为泵房、水处理设施等公共设施、值班室、地磅房等生产经营辅助性用房。

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业未办理房产权属手续，未就上述房产所占用土地取得书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无法办理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占凉山矿业自有房产整体面积的比例为3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比例为

0.18%，占比极小，且凉山矿业已长期使用该等房产、地处偏僻，报告期内未出

现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

凉山矿业已就上述未取得产权证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于2025年5月29日出具的《证明》：1、凉山矿业修建了少量房屋及设施（包括冶炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾矿库少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。2、凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用了集体土地，已办理选址批复，但未办理相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉山矿业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。”本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让手续、强制拆除

房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”综上，上述部分房屋无法办理权属证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。

5、在建工程

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程，该工程同时系本次交易募投项目，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

6、知识产权

（1）专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有153项境内已授权专利权，具体情况见本独立财务顾问报告之“附件三：专利权”。

（2）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业拥有1项软件著作权，具体如下：

序著作开发完首次发权利取

作品/软件名称登记号登记日期号权人成日期表日期得方式铜火法精炼还原凉山原始取

1 2024SR1142086 - - 2024-08-07

期智能辅助系统矿业得

（3）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有1项已备案的互联网域名，具体如下：

序号域名主办单位名称网站备案/许可证号审核通过日期

1 lsky.cn 凉山矿业 蜀 ICP备 05005308号-1 2019-07-25

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，凉山矿业主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

应付账款47199.2328.73%

合同负债3122.121.90%

应付职工薪酬6541.903.98%

应交税费2079.731.27%

其他应付款8164.884.97%

一年内到期的非流动负债56202.4434.21%

147中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

项目金额占比

其他流动负债405.890.25%

流动负债合计123716.1875.31%

非流动负债：

长期借款7800.004.75%

租赁负债925.230.56%

长期应付款10610.636.46%

预计负债13194.578.03%

递延收益4485.702.73%

递延所得税负债3541.842.16%

非流动负债合计40557.9624.69%

负债合计164274.14100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业或有负债情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

报告期内，凉山矿业未受到行政处罚。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务情况

凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等。

凉山矿业拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源，目前可年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约12万吨、工业硫酸约40万吨，保有铜金属量约77.97万吨，

148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

铜平均品位1.16%。

2、标的公司所处的行业分类凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

（二）主管部门、主要法规及政策

1、主管部门

*行业主管部门

国家发展和改革委员会负责有色金属行业发展规划的研究、产业政策的制定、投资项目的核准和备案。

工业和信息化部主要负责研究制定产业政策、提出产业发展导向和指导性意

见、项目审批等。

自然资源部负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。

*安全生产主管部门

应急管理部主要负责行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等。

*环境保护主管部门生态环境部负责管理环境保护相关事务。

*进出口主管部门

海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收政策。

2、行业自律组织

中国有色金属工业协会是行业引导与自律性组织，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理、协助各会员企业之间的信息交流，代表

149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。

3、行业主要法规与政策目前，与行业相关的主要法律法规、部门规章及规范性文件如下：

序颁布文件名称主要内容号时间

推进西藏、新疆、云南、黑龙江等重点地区铜

矿资源基地建设，新建一批大中型铜矿山，持续提升铜矿开发利用和安全生产水平。在做好生态环境保护、保障安全生产前提下，加快铜12025年1《铜产业高质量发展实施月方案（2025—2027矿开发项目、环评、安全设施设计审查等审批年）》进程，加快推进在产项目扩能、新项目建设（自然资源部、国家发展改革委工业和信息化部、

生态环境部、应急管理部、国家矿山安监局按职责分工负责）

22023年《产业结构调整指导目录明确了属于鼓励类、限制类、淘汰类的铜相关12月（2024年本）》产业

到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应

320223用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水年《“十四五”工业绿色发平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚月展规划》实基础。单位工业增加值二氧化碳排放降低

18%，钢铁、有色金属、建材等重点行业碳排放

总量控制取得阶段性成果

明确了我国原材料工业“十四五”时期

（2021-2025年）的指导思想、基本原则和主要2022年3《“十四五”原材料工业目标，提出了供给高端化、结构合理化、发展

4月发展规划》绿色化、产业数字化、体系安全化的奋斗任务，对促进有色金属工业实现由大到强的历史转变具有重要指导意义

到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比

2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有52022年1《“十四五”节能减排综机物排放总量比2020年分别下降8%、8%、10%月合工作方案》以上、10%以上。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制

水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效大力引导有色金属资源综合循环利用产业走精20218《支持有色金属资源综合深加工路线，推动有色金属中高端合金产业发6年循环利用产业链强链的若展，提高产品附加值与竞争力，促进我省有色月干政策措施》金属资源综合循环利用产业集群化、高端化、绿色化发展

符合《再生黄铜原料》（GB/T38470-2019）、《再《关于规范再生黄铜原2020 生铜原料》（GB/T38471-2019）、《再生铸造铝合7 年 料、再生铜原料和再生铸10 金原料》（GB/T38472-2019）标准的再生黄铜原月 造铝合金原料进口管理有

料、再生铜原料和再生铸造铝合金原料，不属关事项的公告》

于固体废物，可自由进口

150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序颁布文件名称主要内容号时间矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的2020年9《中华人民共和国固体废产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固

8月物污染环境防治法》体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏

资源税按照《税目税率表》实行从价计征或者20209从量计征。对实际开采年限在15年以上的衰竭9年《中华人民共和国资源税期矿山开采的矿产资源，资源税减征30%。对月法》

于共伴生矿、低品位矿、尾矿，省、自治区、直辖市可以决定免征或者减征资源税2020 4 加快 5G、人工智能、工业互联网等新一代信息10 年 《有色金属行业智能工厂 通信技术与有色金属行业融合创新发展，切实月（矿山）建设指南（试行）》引导有色金属企业智能升级

铜冶炼项目须符合国家及地方产业政策、土地

112019年9利用总体规划、主体功能区规划、环保及节能《铜冶炼行业规范条件》

月法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。因矿122019年7《矿山地质环境保护规区范围、矿种或者开采方式发生变更的，采矿月定》权人应当按照变更后的标准缴存矿山地质环境治理恢复保证金

《冶金有色建材机械轻工 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），

132019年2纺织烟草商贸行业安全监对冶金有色建材机械轻工纺织烟草商贸行业安月管分类标准（试行）》（应全监管作出分类标准，包括有色金属冶炼和压急厅〔2019〕17号）延加工业大类所包含的全部企业建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部

门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得

142018年《中华人民共和国环境影开工建设。建设项目建设过程中，建设单位应12月响评价法》当同时实施环境影响报告书、环境影响报告表

以及环境影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施

国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运20189输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生15年《易制毒化学品管理条产、经营、购买、运输和进口、出口易制毒化月例》

学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及

管、棒、线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜20171《战略性新兴产业重点产16年2016合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜品和服务指导目录》（月箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高版）（国家发展改革委）

性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产品

151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三）行业背景及市场规模

1、近年全球铜矿增长受限，供给端较为紧张

全球铜矿储量分布较为集中，主要分布在智利、澳大利亚、秘鲁、刚果（金）与俄罗斯，前五名国家占比合计56%，如下图所示：

2024年全球铜矿储量分布

数据来源：美国地质勘探局（USGS）

受开采条件、经济发展程度、国际分工等因素影响，全球铜矿产量前五名的国家分别为智利、刚果（金）、秘鲁、中国、美国，具体情况如下：

2024年全球铜矿产量分布

152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

数据来源：美国地质勘探局（USGS）

全球范围内，铜矿开采存在投资周期长、开发难度大的特点。通常情况下，铜矿山从可研完成到建设准备平均需要2-3年时间，从矿山建设到矿山交付使用平均需要3-5年时间，因此铜矿新增供给通常落后资本开支5-8年。在铜矿资源丰富的南美、非洲开采面临较大的政策风险，而北美地区则存在 ESG（环境、社会和公司治理）阻力。因而近年来全球矿企铜矿产量增长普遍受限。多家全球矿业巨头下调2025年铜矿产出指引，如下表所示：

2024年铜产量（万2025年铜产量目标序号矿企名称吨）（万吨）

1 BHP（必和必拓集团） 195.76 184.5-204.5

2 Freeport-McMoRan（自由港麦克莫兰） 191.14 约 181

3 Glencore（嘉能可） 95.16 /

4 Anglo American（英美资源集团） 77.30 69-75

5 First Quantum（第一量子矿业） 43.10 38-44

数据来源：SMM，中信建投证券其中 Freeport-McMoRan（自由港麦克莫兰）印尼工厂出现事故而停产，铜矿产量目标下调约 10 万吨；Anglo American（英美资源集团）与 First Quantum

（第一量子矿业）因铜矿品位较低而下调产量预期；Glencore（嘉能可）由于Collahuasi、Antapaccay和 KCC的矿石开采率、原矿品位降低，2025年一季度产量已出现明显下滑。

中长期而言，全球铜矿供应存在新探明铜矿数量锐减与现有矿山老化、品位下行的问题。根据 S&P Global Commodity Insights2024 年度报告，全球范围内

1990年至2023年共发现239个铜矿矿床，2014-2023十年间新发现的铜矿仅有

14个，储量占比仅3.5%，未来供全球矿企备选开发的项目有限。另一方面，根

据 Bloomberg收录的 18家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石开采品位下滑明显，从2000年的0.79%下滑至2021年的0.43%，矿山老化的问题在全球矿业巨头中普遍存在。

我国铜矿资源储量总体上较为匮乏，铜精矿自给率相对不足，我国每年从国外进口一定数量的铜精矿。近十年，国内铜矿石的产量与进口量之间的缺口不断扩大，国内冶炼企业对外依存度不断上升。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来

153中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

国内矿山、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题，预计铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。

2、经济企稳与新兴行业带动，国内铜需求持续增长

铜产业链包含开采、铜矿冶炼、加工成材、终端消费的全过程。上游主要是对矿山原矿进行开采和筛选，得到主要原料铜精矿。中游主要是冶炼加工环节，得到能直接用于加工的精炼铜，并将精炼铜加工成各种形状的铜材产品，如铜棒、铜管、铜板带、铜箔等。下游主要是终端消费行业，包括电力、家电、交运、机械电子、基建等。如下图所示：

2014年至2023年，我国精炼铜消费量持续增长，年化增长率达到4.83%，

如下图所示：

154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

我国精炼铜消费量

数据来源：wind

具体而言，我国铜终端应用分布情况如下：

2024年中国铜终端应用分布

数据来源：上海有色金属网、中信建投证券

随着我国工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的不断深入，特别是节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业的快速发展，铜消费领域不断拓宽。近年来，铜在电力行业、新能源行业得到广泛应用，而经历较长的库存消耗周期后，房地产对铜需求影响已大幅减弱，整体使得铜消费量呈现增长态势。2024年度，我国铜终端应用中，电力行业占比超过40%，已成

155中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

为精炼铜最主要的需求来源。家电行业、交运行业（含新能源汽车）分别以14%、

13%的占比位居第二、第三名，铜消费结构转型显著。新兴行业需求旺盛带动精

炼铜消费持续增长。

电力行业方面，近年来我国电力设备产量持续增长，如下图所示：

我国电力设备产量

数据来源：国家统计局、wind近年来，特高压输电和新能源配套电网快速发展，带动了铜导线、铜合金需求。同时，以风电、光伏为代表的新能源发电设备对铜的需求量显著超过传统设备。电网投资与发电设备增长对铜需求形成了双重拉动。

家电行业方面，铜需求主要受到消费升级和政策刺激驱动，一方面，空调新能效标准推动高导热铜管渗透率提升，单台空调用铜量增加15%-20%。另一方面，国家“以旧换新2.0”政策撬动白色家电换新潮，2024年度我国冰箱、空调、洗衣机产量同比分别增长12%、18%与9%，带动铜消耗量增长。

交运行业方面，新能源汽车产量增长使得铜需求量快速增长，如下图所示：

156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

我国新能源汽车产量

数据来源：国家统计局、wind

2024年我国新能源车产量达1316.80万辆，同比增长39.45%，单车用铜量

达到83公斤，其中电力线束、电机线圈及充电桩用铜占比分别为55%、20%与

15%。此外，动力电池需求量增长带动了锂电铜箔等铜加工材料的需求，2024年出货量达到46.50万吨，同比增长约38%。随着新能源汽车产量增长，以及新能源重卡、新能源物流车渗透率持续提升，交运行业铜需求仍将保持增长。

机械电子行业，铜的应用场景较为多元。半导体领域，半导体设备依赖高纯度无氧铜制造芯片引脚和 PCB基板，2024年全球半导体用铜量同比增长 12%。

LED领域，MiniLED对铜基钎焊材料需求较大，MiniLED高速发展带动了相关的铜需求量。液冷系统领域，近年来 AI带动数据中心快速发展，配套液冷系统带动了铬铜/银铜合金的需求量。

综上所述，我国铜需求结构已转型为电力、家电、交运等行业主导，新兴行业的快速发展整体使得铜消费量呈现增长态势。

（四）主要产品的工艺流程图

凉山矿业拥有丰富的矿山及冶炼管理经验，拥有先进的铜等金属的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备条件，提升了采选冶全产业环节的金属回收率及资源综合利用率。

凉山矿业主要产品的生产流程如下：

157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

1、采矿工艺

自然界中的铜多数以化合物（即铜矿物）存在，铜矿物与其他矿物聚合成铜矿石，标的公司开采出铜矿石，经过碎矿、磨浮和脱水等选矿工艺流程而成为含铜品位较高的铜精矿。具体生产流程如下：

2、冶炼工艺

冶炼工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、

动力等生产单元，密切配合协作，产出主产品阳极铜及伴生金属、硫酸，如下图所示：

158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（五）主要经营模式

1、采购模式

凉山矿业所用选矿药剂、煤炭、烧碱、办公用品等品类的采购价格通过招标或竞争性谈判方式确定。

凉山矿业按照生产计划通过铜矿贸易商采购铜精矿原料，采购结算定价一般以伦敦金属交易所、上海期货交易所等金属价格为基础确定。

2、销售模式

凉山矿业主要通过对自有铜矿资源进行采选，以及对自产和外购铜精矿进行冶炼，形成阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品出售的方式实现盈利。

凉山矿业主要产品用途及客户群体如下表所示：

序号名称主要用途面向的主要客户群体

1阳极铜阴极铜电解原料下游铜冶炼厂

2硫酸用于生产钛白粉钛白粉生产企业

3铁精矿用于生产钢铁钢铁生产企业

159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号名称主要用途面向的主要客户群体

4钼精矿用于生产钼铁、合金等钼冶炼企业及贸易商

3、生产模式

凉山矿业每年根据库存情况、销售计划，结合市场价格、备案产能等因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。

4、结算模式

凉山矿业主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，凉山矿业与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

（六）销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，凉山矿业主要产品产能、产量及销量情况如下表所示：

分产品项目类别2025年1-3月2024年度2023年度产能（万吨）3.0012.0012.00产量（万吨）3.3811.9311.98阳极铜销量（万吨）3.3811.9211.98含铜

销售收入（万元）225623.58788449.15707249.30

平均单价（元/吨）66721.4166117.8559028.39产能（万吨）10.0040.0040.00产量（万吨）11.7944.0246.60

硫酸销量（万吨）12.0644.3446.74

销售收入（万元）5310.2515813.0913534.81

平均单价（元/吨）440.33356.60289.58

2、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，凉山矿业前五大客户如下：

单位：万元是否为序号客户名称主要销售内容金额占比关联方

2025年1-3月

160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

是否为序号客户名称主要销售内容金额占比关联方

1云南铜业及同一控制下企业阳极铜、废材等256965.8496.26%是

2攀钢集团物资贸易有限公司铁精矿、硫酸2322.080.87%否

3成都鼎泰新材料有限责任公司钼精矿1635.920.61%否

4攀枝花市达瑞科技有限责任公司硫酸1333.960.50%否

5攀枝花峰景工贸有限公司硫酸1194.080.45%否

合计263451.8898.69%-

2024年度

1云南铜业及同一控制下企业阳极铜、废材等690878.1074.01%是

2苏州宏尚矿业发展有限公司阳极铜208014.9722.28%否

3攀钢集团物资贸易有限公司铁精矿8935.600.96%否

4攀枝花市达瑞科技有限责任公司硫酸5122.220.55%否

5攀枝花峰景工贸有限公司硫酸3157.720.34%否

合计916108.6298.14%-

2023年度

1云南铜业及同一控制下企业阳极铜、废材等778951.7796.32%是

2攀枝花市达瑞科技有限责任公司硫酸4233.870.52%否

3成都鼎泰新材料有限责任公司钼精矿3557.930.44%否

4攀枝花峰景工贸有限公司硫酸2177.810.27%否

5凉山州顺通商贸有限责任公司硫酸1486.200.18%否

合计790407.5797.73%-

注：受同一实际控制人控制或同一管理体系内的客户已合并计算销售金额，具体包括：

（1）云南铜业及同一控制下企业包括云南铜业股份有限公司西南铜业分公司、云南泓瑞冶金科技有限公司；

（2）攀钢集团物资贸易有限公司包括攀钢集团物资贸易有限公司、攀钢集团钒钛资源股份

有限公司、攀钢集团矿业有限公司、攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司；

（3）成都鼎泰新材料有限责任公司包括成都鼎泰新材料有限责任公司、成都虹波钼业有限责任公司；

（4）攀枝花市达瑞科技有限责任公司包括攀枝花市达瑞科技有限责任公司、攀枝花市凯浩

科技有限公司、攀枝花市钛海科技有限责任公司、攀枝花鼎星钛业有限公司。

上述标的公司报告期各期前五大客户中，除云南铜业及同一控制下企业系标的公司最终控股股东控制的企业外，不存在其他标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员以及其他主要关联方或持股5%以上的股东在前五大客户中占有权益的情形。

161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、标的公司向宏尚矿业销售情况

（1）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品宏尚矿业的基本情况、股东信息如下：

公司名称苏州宏尚矿业发展有限公司成立时间2022年8月8日注册资本5000万元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710注册地址

号1幢801室801-2单元

西藏宏尚贸易有限责任公司持股100%股东信息（魏志洪、李根分别持有该公司70%、30%股权）

法定代表人及主要人员易健奇（法定代表人、执行董事、总经理），代继兵（监事）宏尚矿业的股东及员工与凉山矿业不存在关联关系。宏尚矿业并非专门销售凉山矿业产品，宏尚矿业2024年销售规模约为45亿元，销售产品包括阳极铜和电解铜，销售客户主要包括青海铜业有限责任公司、金川集团股份有限公司、上海竞铄国际贸易有限责任公司、重庆伦渝商贸有限公司等，凉山矿业2024年度向宏尚矿业销售阳极铜金额仅占宏尚矿业当年整体销售额的50%左右，宏尚矿业

2024年的销售情况具体如下：

序号产品类别销售规模主要客户

1阳极铜23亿元青海铜业有限责任公司

金川集团股份有限公司、上海竞铄国际贸易有限

2电解铜22亿元

责任公司，重庆伦渝商贸有限公司等合计45亿元

根据永杉锂业等上市公司的公开披露信息，宏尚矿业的母公司西藏宏尚贸易有限责任公司亦与其他上市公司存在业务合作关系，具体如下：

上市公司公告文件相关公开披露信息按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情

2022年年度报告况中，披露预付西藏宏尚1115.48万元。

永杉锂业按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情

2022年半年度报告

（603399）况中，披露预付西藏宏尚1028.48万元。

按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情

2021年年度报告况中，披露预付西藏宏尚1187.52万元。

162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（2）标的公司报告期内向宏尚矿业销售的基本情况

*标的资产报告期内向宏尚矿业销售的具体产品、数量、单价、结算政策、回款情况

报告期内，凉山矿业仅在2024年度存在向宏尚矿业的阳极铜产品销售，具体情况如下：

单位：万元销售项目销售数量平均单价销售收入

阳极铜含铜（吨）28416.366.20176155.14

阳极铜含金（克）464152.350.0420519.34

阳极铜含银（千克）23571.600.4811340.49

合计--208014.97

凉山矿业向宏尚矿业销售采用先收款后发货的形式，具体为：宏尚矿业提货当日按所提阳极铜货值（包括含铜、金、银的货值）的100%金额支付预估货款；

经凉山矿业确认款项收到后，宏尚矿业方可提货出厂。凉山矿业发货前已收到相应货款，不存在未回款情况。

*销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配

宏尚矿业是西藏宏尚贸易有限责任公司下属企业，后者系行业内规模较大的矿业贸易企业，曾入选2024年苏州工业园区批发业高质量发展资金扶持项目，资信情况良好，与多家铜行业企业存在业务合作关系。宏尚矿业工商信息显示的参保人数均为0，系因其工作人员均为母公司西藏宏尚贸易有限责任公司外派以

及退休返聘人员。2024年度，宏尚矿业对外销售收入超过40亿元，凉山矿业为宏尚矿业当年阳极铜贸易的供应商之一。凉山矿业对宏尚矿业销售规模同宏尚矿业自身规模相匹配。

*宏尚矿业的终端销售情况

截至本报告书签署日，宏尚矿业自凉山矿业采购的阳极铜产品，已全部销售至青海铜业有限责任公司。

（3）标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性

*凉山矿业向宏尚矿业销售系在上市公司阴极铜冶炼产能阶段性缩减情况

163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

下进行的小批量非长期持续性交易，具有合理的商业背景；未来，除类似特殊情形外，凉山矿业的阳极铜将优先用于供给上市公司的阴极铜冶炼产能需要凉山矿业经过采选、冶炼后的核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜（即电解铜/精炼铜）的业务环节，因此面向客户主要为下游具有阴极铜产能的铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。上市公司体系内西南地区冶炼企业（包括托管的凉山矿业）阳极铜的冶炼产能与后端阴极铜的冶炼产能相对匹配，为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品优先供应上市公司及其下属单位进行后续精炼，通常可全部由上市公司及其下属单位采购并继续冶炼为阴极铜。

2024年，由于上市公司阴极铜冶炼产能受其下属西南铜业停工升级搬迁影

响有所缩减，阳极铜需求阶段性减少，因此，凉山矿业暂时寻找外部客户建立合作。经过市场调研和询比价，并履行相关决策程序后经领导专题会议、总经理办公会议论证，凉山矿业与宏尚矿业达成销售合同。相比于凉山矿业向上市公司的阳极铜销售，该部分凉山矿业向宏尚矿业的阳极铜销售供货期短且供货量较少，系在上市公司阴极铜冶炼产能阶段性缩减情况下进行的非长期持续性交易。2025年1-3月，随着上市公司西南铜业升级搬迁项目逐步投产，阳极铜需求恢复，凉山矿业暂未再向宏尚矿业等上市公司体系以外的主体进行销售。未来，除类似特殊情形外，凉山矿业的阳极铜将优先用于供给上市公司体系内的阴极铜冶炼产能需要。

*凉山矿业向宏尚矿业销售价格具有公允性

根据铜冶炼市场惯例，阳极铜根据其所含铜、金、银等金属量进行计价，并对水分及杂质等扣款后进行结算；其中核心计价金属铜的结算价格系以上海期货

交易所阴极铜期货市场价格作为基准，并考虑冶炼环节的作价扣减系数、品位等级价格等因素调整后确定，对于定价影响最大的核心要素为“基础扣减数”。该价格要素条款主要依据双方达成合作时的市场供求状况以及行业形势，通过协商谈判确定。

凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜的“基础扣减数”为745-770元/吨（初始固定基础扣减数（含对方提供模具费用）为745元/吨，后期根据市场行情变化双方

164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）协商调整为770元/吨），与凉山矿业向上市公司销售定价的“基础扣减数”

（1100-1300元/吨）相比略少，主要系因凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同

约定意向供货周期主要在2024年第一季度，实际交货销售亦集中在2024年1-4月，且供货量相比于上市公司相对较少；因此，双方在协商定价时仅针对该单批次，主要考虑短期内的市场供求关系和价格水平；并且当时宏尚矿业合作的第三方冶炼厂因火法产线检修急需阳极铜维持生产，凉山矿业基于该时机达成了相对较为有利的定价条款。而凉山矿业与上市公司签订的2024年度销售合同系针对

2024年全年长单供货，供货量较大，销售定价考虑长期合作关系以及市场供求关系，更贴近冶炼加工的生产成本以及市场价格水平。同时，上市公司要求规格的阳极铜模具凉山矿业已使用多年，工艺和生产经验成熟；而宏尚矿业要求规格需使用其提供的新模具，且无历史生产经验，鼓泡、裂纹等质量控制难度相对更大。因此，凉山矿业向宏尚矿业的销售给予相对更低的基础扣减数。

综上，标的资产对宏尚矿业及上市公司销售的定价原则总体一致，部分条款差异与合同约定的双方权利设置、双方合作历史、合同供应量、标的资产应对合

同对方产品需求的工艺和生产经验成熟度、合同对方对阳极铜需求的缓急程度等多重因素有关。因此，标的资产与宏尚矿业的交易定价具有合理性和公允性。

（七）采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，凉山矿业采购的原材料主要包括铜精矿、粗铜等，主要原材料采购金额以及占当期采购总额的比例具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

主要原材料采购金额占比采购金额占比采购金额占比

铜精矿200726.8383.25%678977.0979.51%624241.2993.22%

粗铜31703.4013.15%122700.5314.37%--

2、主要能源采购情况

报告期内，凉山矿业生产耗用的能源主要为电力、煤炭、柴油等，主要能源采购金额以及单价变动情况具体如下：

165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

主要能源项目2025年1-3月2024年度2023年度

采购数量（万千瓦时）7422.0528176.6728512.57

电力采购金额（万元）3918.7911488.7812147.77

采购单价（元/千瓦时）0.530.410.43

采购数量（万吨）0.371.251.54

煤炭采购金额（万元）482.661665.672152.42

采购单价（元/吨）1306.011335.411394.89

采购数量（万吨）0.030.130.12

柴油采购金额（万元）222.69923.73904.54

采购单价（元/吨）6748.196997.997353.98

3、报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，凉山矿业前五大供应商如下：

单位：万元是否为序号供应商名称主要采购内容金额占比关联方

2025年1-3月

1中铜国贸及同一控制下企业铜精矿、煤炭等219307.5990.95%是

2会理和康企业管理有限责任公司委托加工15049.756.24%否

3国网四川省电力公司电力4178.271.73%否

4徐州煤矿安全设备制造有限公司矿山机械370.000.15%否

5凉山州华盛达商贸有限公司水泥249.140.10%否

合计239154.7599.19%-

2024年度

1中铜国贸及同一控制下企业铜精矿、煤炭等819291.2095.94%是

2国网四川省电力公司电力12638.731.48%否

3会理和康企业管理有限责任公司委托加工4617.210.54%否

电器设备备件及

4四川锃悦贸易有限责任公司1308.900.15%否

耗材等电器设备备件及

5攀枝花市山丹贸易有限公司1040.190.12%否

耗材等

合计838896.2298.24%-

2023年度

1中铜国贸及同一控制下企业铜精矿、煤炭等636936.9395.11%是

2国网四川省电力公司电力13074.401.95%否

166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

是否为序号供应商名称主要采购内容金额占比关联方

3会理和康企业管理有限责任公司委托加工5295.780.79%否

电器设备备件及

4四川锃悦贸易有限责任公司1326.180.20%否

耗材等

5四川晨锦能源有限责任公司煤炭1313.440.20%否

合计657946.7398.25%-

注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额，具体包括：

（1）中铜国贸及同一控制下企业包括中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司、易

门铜业有限公司、会理市五龙富民矿业有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限

公司等42家企业（详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之（“二）标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品、接受劳务”部分）；

（2）国网四川省电力公司包括国网四川省电力公司、国网四川省电力公司会理市供电分公

司、国网四川省电力公司攀枝花市仁和供电分公司、国网四川省电力公司攀枝花供电公司。

上述标的公司报告期各期前五大供应商中，除中铜国贸及同一控制下企业系标的公司最终控股股东控制的企业外，不存在其他标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员以及其他主要关联方或持股5%以上的股东在前五大供应商中占有权益的情形。

（八）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业持有的业务资质如下：

序资质名称证书编号资质内容发证日期有效期发证机关号

132万吨/年铜

安全生产 （川）FM 安许证 四川省应

1矿、钼、钴地2024.03.012027.03.01

许可证字[2024]7654号急管理厅下开采

165万吨/年铜

安全生产 （川）FM 安许证 四川省应

2矿、钼、钴露2022.10.252025.10.24

许可证字[2022]0006号急管理厅天开采

安全生产 （川）FM 安许证 尾矿库运行 四川省应

32024.05.092027.05.09

许可证字[2024]7525号（二等库）急管理厅

氧气（9000万标方/年）、氮（川凉）WH 安安全生产气（压缩的四川省应

4许证字[2023]0012023.09.252026.10.08

许可证1150万标方/急管理厅号年）、硫酸（45万吨/年）

全国工业（川）危险化学品四川省市

52024.10.212029.10.21

产品生产 XK13-006-00193 无机产品 场监督管

167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序资质名称证书编号资质内容发证日期有效期发证机关号许可证理局国家能源电力业务

61952517-01742发电类2017.03.242037.03.23局四川监

许可证管办公室凉山彝族排污许可91510000733390

7-2024.01.252029.01.24自治州生

证 6405001P态环境局固定污染

91510000733390

8源排污登-2025.05.292030.05.28-

6405003W

记回执

水源类型：地表水；取水类

型：自备水源；取水用

取水许可 D513425S2021-0 会理县水

9途：生活用2021.03.252026.03.24

证020利局

水、工业用水；年取水

量：175.96万

立方米/年

水源类型：地表水；取水类

型：自备水

取水许可 D513425S2021-0 源；取水用 会理县水

102023.12.262028.12.31

证034途：工业用利局水；年取水

量：292万立

方米/年爆破作业凉山彝族单位许可

115134001300156-2022.10.182025.09.21自治州公

证（非营安局

利性）

（九）安全生产情况

凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制度》《“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施“三同时”管理实施细则》《特种设备管理办法》等安

168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

根据会理市应急管理局于2025年4月29日出具的合规证明及标的公司的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企业所在地应急管理局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，不存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况。

（十）环境保护情况

凉山矿业制定了《环境合规性评价制度》《环境监测管理制度》《环境保护管理方针》《环境保护管理办法》《环保设施“三同时”管理制度》《环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《环境事件报告和调查处理规定》《生态环境信息零报告制度》《生态环境保护责任制》《危险废物处置规定》《危险废物出入库暂存管理规定》《固体废物管理办法》《工业废气排放管理办法》《工业废水管理办法》《碳排放管理实施细则》《生态环境隐患排查治理管理办法》《铜酸协作区工作制度》《地下水管理制度》《冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保

护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。

根据凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月29日出具的合规证明及

标的公司的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企业所在地生态环境局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及环保的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

八、主要财务数据及财务指标

2025年凉山矿业实施存续分立，凉山矿业将所持五龙富民51.07%股权、鼎

立矿业100.00%股权以及相关资产负债整体分立至新设公司富鼎矿业，剩余资产和负债保留在凉山矿业，分立前后各方权益不变。为了在报告期内更好的反映分立后的财务状况、经营成果及现金流量，凉山矿业管理层假设上述分立于报告期初2023年1月1日完成，即从2023年1月1日起，凉山矿业模拟财务报表不包含子公司五龙富民、鼎立矿业及相关资产负债。

根据信永中和会计师依据前述假设出具的审计报告，报告期内，凉山矿业主要财务数据和财务指标如下：

169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：万元

2025年2024年2023年

资产负债表项目

3月31日12月31日12月31日

资产总额307170.53297888.36311729.90

负债总额164274.14165380.63186611.35

所有者权益142896.39132507.72125118.55

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入266946.08933456.93808753.54

营业利润11728.2931211.9963664.79

利润总额11482.3731661.5263924.12

净利润9892.3927348.9654580.86

现金流量表项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额13310.1317153.9688325.34

投资活动产生的现金流量净额-20977.3741717.54-88242.01

筹资活动产生的现金流量净额7697.24-60492.12-24957.66

现金及现金等价物净增加额30.00-1620.62-24874.33

2025年3月31日2024年12月312023年12月31

主要财务指标

/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度

资产负债率53.48%55.52%59.86%

加权平均净资产收益率7.18%21.51%41.97%

毛利率6.59%5.62%10.36%

注：上述指标的具体计算公式如下：

资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%；

加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，凉山矿业最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

2022年12月，拉拉铜矿公司将所持凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工投，不涉及转让价款支付及资产评估或估值，因其系母公司与全资子公司国有资产无偿划转，与本次交易估值不具有可比性。

2023年12月，江西铜业将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投，

本次转让系根据经具有评估资质的评估机构出具的以2022年12月31日为评估

170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

基准日的《评估报告》，江西铜业将持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份以对应评估价值25875.544万元并考虑期后分红后转让给凉山工投，当时凉山矿业整体评估值为387939.20万元，与本次重组的评估值存在一定差异，主要原因为：

一是本次评估时点的电解铜价格较2023年股权交易评估时点大幅上涨，

2025年一季度沪铜电解铜平均价格77400元/吨（含税），较2022年度平均价

66697元/吨（含税）高出10703元/吨（含税），对矿业权盈利及估值产生很大影响；二是本次交易更临近红泥坡铜矿投产期（预计2027年正式投产），在矿业权估值时折现收益更高；三是随着国家持续降息降准，国债收益率呈下降趋势，带动无风险收益率下降，10年期国债到期收益率由2022年末的2.84%下降至2025年3月末的1.81%。基于当前铜价、投产期临近及国债收益率等情况不同，

标的公司本次交易评估值与2023年股权交易评估值存在差异具有合理性。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为凉山矿业40%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凉山矿业不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，凉山矿业的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

171中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第五节本次交易发行股份情况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金具体方案本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

合计150000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

凉山矿业已取得红泥坡铜矿采选工程项目建设相应许可证书及有关主管部门的批复文件。2021年10月，四川省发改委出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》，同意红泥坡铜矿采选工程项目建设。2021年4月，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公

172中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》，同意项目按照报告所列进行建设。除上述批复文件外，凉山矿业还取得了自然资源局、水利局等主管部门关于用地、取水等事项的批复。

用于上市公司补充流动资金的募集资金将不会用于“高耗能、高排放”项目。

（三）募集配套资金的必要性

1、标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设根据四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》，红泥坡铜矿采选工程项目总投资

184879.75万元，其中，建设投资169288.76万元，铺底流动资金及建设期利

息15590.99万元。2024年10月，为落实国家、地方政策新要求，提升矿山智能化水平、安全生产水平、环境保护水平，凉山矿业对红泥坡铜矿采选工程项目进行投资概算调整，根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额

177517.52万元。

截至2025年6月末，红泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资

59360.00万元，尚需投入118157.52万元。

2、上市公司补充流动资金

在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不

发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，结合2021年至2024年营业收入增长情况，以上市公司2024年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司2025年至2027年新增流动资金需求分别为131320.32万元、146942.76万元以及164423.72万元（合计442686.80万元），高于本次计划补充流动资金规模75000.00万元。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。

综上，本次募集资金用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，有利于加快推动红泥坡铜矿项目建设进度；同时用于上市公司补充流动资金，能够缓解上市公司资金压力，降低财务成本。本次募集配套资金规模具有合理性。

173中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（四）募投项目核准情况四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的许可证书或有关主管部门的批复

文件如下：

1、立项批复2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。

该核准文件自印发之日起有效期2年。根据该批复，在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满30个工作日前申请延期开工建设。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

2、节能审查2022年2月9日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]105号），原则同意该项目节能报告。

该审查意见有效期2年，四川会理红泥坡铜矿采选工程已落实审查意见相关要求并开工。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十九条规定，项目自节能审查机关出具节能审查意见或同意变更决定之日起2年内未开工建设，节能审查意见或同意变更决定自动失效。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

3、土地复垦方案审查2020年2月28日，自然资源部发布《自然资源部关于冀中能源股份有限公司峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。

4、环评批复2021年4月9日，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审[2021]16号），凉山州生态环境局同意报告书结论。

该批复有效期5年。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的

174中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

5、采矿许可证

2021年5月17日，四川省自然资源厅颁发凉山矿业股份有限公司四川省会

理县红泥坡矿区铜矿采矿许可证，证载生产规模为198万吨/年。

红泥坡采矿权证书的有效期为至2038年，而在此次评估过程中，红泥坡采矿权估算的服务年限至2046年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，因此续期不存在实质性障碍。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续期时无需再缴纳出让收益，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

6、用地预审与选址意见2018年11月1日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具《关于同意四川会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住[2018]327号），同意该建设项目的选址。

2020年8月4日，四川省自然资源厅就会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。

7、建设用地规划许可证

2024年9月11日，会理市自然资源局就四川会理红泥坡铜矿采选工程出具

《建设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。

该许可证核发之日起2年内，建设单位或者个人未取得《建筑工程施工许可证》或者开工报告批准文件的，《建设用地规划许可证》及其附图、附件自行失效。凉山矿业已于2025年9月30日取得《建筑工程施工许可证》（编号

513425202509300101），符合相关法律、法规及监管规则的规定。

175中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

8、不动产权证

2025年7月，会理市自然资源局核发《不动产权证》（川（2025）会理市不动产权第0007174号），凉山矿业获得位于会理市绿水镇坪庄村8、9组的

115697.00平方米采矿用地使用权。该不动产权证使用期限为50年。

9、社会稳定风险评价备案2019年4月25日，中共会理县政法委员会出具《关于对<四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》，经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。

10、保护区审查意见2020年12月9日，会理县文化广播电视和旅游局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅[2020]229号），原则同意该项目保护区的设立。

2020年12月10日，会理县水利局出具《关于<凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复函》（会水函[2020]135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类保护区。

2020年12月10日，会理县林业和草原局出具《关于核实凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划 I级保护林地、国家级以及生态公益林地。涉及 II 级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用 II级及以下保护林地和国家二级公益林地。

2020年12月8日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函[2020]166号），该项目目前不涉及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。

11、水土保持批复2018年11月5日，四川省水利厅出具《关于四川会理红泥坡铜矿采选工程

176中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）水土保持方案的批复》（川水函[2018]1588），基本同意该工程水土保持方案。

12、使用林地许可2021年12月5日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之日起计算。

2023年11月28日，四川省林业和草原局出具《关于延续四川会理红泥坡铜矿采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）[2023]17号），准予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林地审字[2021]1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意书》其他规定内容不变。

2025年10月22日，凉山矿业向会理市林业和草原局提交永久使用林地批

复延期林勘报告和申请文件等资料。2025年10月23日会理市林业和草原局、黎溪林站前往红泥坡开展现场查验。截至目前，凉山矿业正在协助、配合主管部门推进延期手续办理。

13、临时用地批复2024年4月19日，凉山彝族自治州自然资源局出具《四川会理红泥坡铜矿采选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函[2024]38号），原则同意凉山矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。

对于上述临时用地，部分已经转为国有建设用地，并已由凉山矿业于2025年7月办理取得《不动产权证书》；剩余其他部分已经于2025年完成农用地转集

体建设用地手续，当地政策对于集体建设用地尚不能办理不动产权证，凉山矿业已经与村集体签订了租用协议（协议有效期至2027年7月31日），后续凉山矿业仍将以租赁方式从村集体租用该部分集体建设用地。

14、建筑工程施工许可证

2025年9月30日，会理市住房和城乡建设局就四川会理红泥坡铜矿采选工

程出具《建筑工程施工许可证》（编号513425202509300101）。建设地址为绿水镇上良村，建设规模115608.30平方米。

177中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

截至本报告书签署日，建设工程规划许可证尚在办理中，预计办理不存在实质性障碍。

综上，凉山矿业已就红泥坡铜矿采选工程取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

（五）项目资金安排根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额177517.52万元。截至2025年6月末，累计支付金额59360.00万元，拟使用募集资金75000.00万元，

项目投资的具体构成如下表所示：

序号项目投资金额（万元）

1一、建设投资165023.16

1-1开拓工程53155.19

1-2建筑工程18525.77

1-3设备购置费44786.24

1-4安装工程15587.59

1-5其他费用29006.73

1-6工程预备费3961.54

2二、建设期利息5972.70

3三、流动资金6521.66

合计177517.52

注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

（六）项目经济效益

红泥坡铜矿采选工程项目预计于2026年完工，2027年投产，2029年达产。

根据采矿权评估预测，2029年度达产时，预计可实现销售收入180601.94万元，实现净利润98636.06万元。提醒投资者关注可能由于投产进度及金属价格、资源储量不及预期导致预计效益未能实现的风险。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，上市

178中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（八）募集资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付项目建设款。

（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益

本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。其中，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，在相关评估中，未考虑募集配套资金带来的影响。红泥坡铜矿募投项目收益的测算依据、测算过程均独立于其他募投项目，项目收益区分方式有效。

179中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号），以2025年3月31日为评估基准日，对凉山矿业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司净资产账面价值为142896.39万元，评估值为600877.62万元，增值额为457981.23万元，增值率为320.50%。本次交易中凉山矿业40%股权对应评估值为240351.05万元。

本次交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具并经国有资产有权管理

机构备案的标的公司评估结果为基础，并扣减标的公司评估基准日后年度现金分红金额（合计分红20000.00万元，本次交易标的资产对应分红8000.00万元）计算，本次交易凉山矿业40%股权交易作价232351.05万元。

二、凉山矿业评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估方法简介和适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

180中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

2、评估方法分析及选择依据

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

本次评估目的是上市公司拟发行股份购买凉山矿业40%股权，为此需对凉山矿业股东全部权益进行资产评估，出具评估报告，为经济行为提供价值参考意见。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例较难直接获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

标的公司经审计后净资产账面价值为142896.39万元，评估值为600877.62万元，增值额为457981.23万元，增值率为320.50%。

2、收益法评估结果

标的公司经审计后净资产账面价值为142896.39万元，收益法评估值为

181中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

596096.24万元，增值额为453199.85万元，增值率为317.15%。

3、评估差异及评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为600877.62万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为596096.24万元，两者相差4781.38万元。本次评估的评估结论采用资产基础法评估结果，即：标的公司评估基准日股东全部权益价值评估结论为600877.62万元。对应标的公司40%股权评估值为240351.05万元。

（三）不同评估方法的评估结果差异的原因1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动及资金成本，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（四）选择最终评估方法的原因

本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具体到本次评估而言，凉山矿业为采选冶一体的重资产企业，核心资产矿权、土地、厂房、设备等已在账面记录和体现且经过审计师审计，在此基础上，资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；同时，凉山矿业所在的采选冶行业为成熟行业，资产基础法下所需的重置成本数据相对公开易获得且可信度高，以此为基础得出资产基础法结论相对准确，能够反映企业的市场价值；最后，凉山矿业的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估方法为折现现金流量法，依据核心材料为储量核实报告和开发利用方案，可信度较强，能够充分体现采矿权范围内的资源禀赋以及未来开发情况，以此为基础估算的预测期现金流可靠性强，

182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产

183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况

（1）本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》（报告号 XYZH/2025ZZAA5B0452）。

（2）本次评估报告中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值引用中联资产评估集团有限公司出具的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）。

（3）本次评估报告中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值引用中联资产评估集团有限公司出具的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号）。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

2、权属资料不全或权属瑕疵事项

（1）截至评估基准日，凉山矿业内有 85项房屋建筑物（面积 63305.46m2）

未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。截至本独立财务顾问报告签署日，55226.84m2房屋建筑物已经办理取得不动产权证书；429.00m2房屋建筑物已于 2025年 5月拆除，

184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

详见“第六节标的资产评估情况”之“二、凉山矿业评估介绍”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“6、重大期后事项”的具体内容；剩余 7649.62m2房屋建筑物无法办理权属证书，具体参见“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“4、房产”之“（2）无产权证书的房产”的具体情况。

（2）截至评估基准日，被评估企业申报评估范围内有126项房屋建筑物类

资产已办理房产证，其中包括119项房屋建筑物和7项构筑物，但证载权利人为拉拉铜矿公司，具体原因如下：

凉山矿业发起人于2001年7月21日签署了《凉山矿业股份有限公司资产重组协议》（以下简称“《资产重组协议》”），约定凉山矿业生产经营需占用拉拉铜矿公司已取得的土地使用权，后续由凉山矿业同拉拉铜矿公司以公允的市场价格签订《土地租赁合同》后，凉山矿业取得土地的使用权。

经拉拉铜矿公司同意，凉山矿业合法使用前述土地并出资建设了82906.93㎡地上建筑物。根据“房地一体”的原则，拉拉铜矿公司已合法取得《资产重组协议》中的7宗土地以及地上建筑物的不动产权证，权证编号为：川（2024）会理市不动产权第0013956号、川（2025）会理市不动产权第0001859号、川（2025）

会理市不动产权第0001860号、川（2025）会理市不动产权第0001862号、川（2025）

会理市不动产权第0001863号、川（2025）会理市不动产权第0001864号、川（2025）会理市不动产权第0001865号。

拉拉铜矿公司和凉山矿业已于2025年3月14日签订《凉山矿业股份有限公司凉山州拉拉铜矿有限责任公司关于绿水镇复兴村6宗不动产相关权属事宜的联合声明》，声明中明确拉拉铜矿公司认可前述权证编号为：川（2025）会理市不动产权第0001859号、川（2025）会理市不动产权第0001860号、川（2025）

会理市不动产权第0001862号、川（2025）会理市不动产权第0001863号、川（2025）

会理市不动产权第0001864号、川（2025）会理市不动产权第0001865号6宗地块上凉山矿业自建的地上建筑物属于凉山矿业所有。

权证编号为川（2024）会理市不动产权第0013956号地块的联合声明尚在签

185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）订中，拉拉铜矿公司亦认可川（2024）会理市不动产权第0013956号地块上凉山矿业自建的地上建筑物属于凉山矿业所有。

上述82906.93㎡地上建筑物中有3200.88㎡建筑物为凉山矿业员工集资建房，未在本次评估范围内，因此本次评估范围内属于上述证载权利人不一致情况的地上建筑物面积共79706.05㎡。

2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就该等土地使用权及建筑物签

署了《威虎山生活区不动产权转让合同》（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461）。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述房屋建筑物均已过户至凉山矿业名下。

（3）截至评估基准日，凉山矿业申报评估的范围内3宗土地尚未办理不动产权证，该等土地取得时间较近。截至本独立财务顾问报告签署日，上述3宗土地不动产权证的办理进展如下：

面积截至本独立财务顾问报告签署序号宗地名称土地位置土地用途

(平方米)日进展会理市绿水镇坪

1红泥坡土地使用权工业用地115697.00已取得不动产权证书

庄村8、9组硫酸厂渣库土地使会理市黎溪镇黎

2工业用地7305.23已取得不动产权证书

用权（3-2号）州村硫酸厂渣库土地使会理市黎溪镇黎

3工业用地12795.39已取得不动产权证书

用权（3-1号）州村

3、评估程序受限或评估资料不完整的情形

纳入评估范围内的井巷资产位于矿山井下，因矿山生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下资产，评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的井下建筑物的工程量进行了复核，但未能对全部井下建筑物进行实地逐一核实。

4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，凉山矿业无未决的诉讼和仲裁。

5、担保抵押事项

截至评估基准日，凉山矿业无抵押担保事项。

186中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

6、重大期后事项

（1）2025年5月9日，即此次评估基准日之后、出具评估报告日之前，凉山矿业召开2024年股东会，股东会通过多项决议，其中一项为“同意2024年度利润分配方案按照2亿元进行利润分配”。

（2）不动产权证号为川（2024）会理市不动产第0013956号的权证于2025年6月20日变更证号为川（2025）会理市不动产证第0004336号。变更事项为：

权利性质由划拨/自建房变更为出让/自建房；用途由工业用地/工业变更为城镇住

宅用地/住宅；使用期限由无限制变更为2025年06月13日起2095年06月12日止，其余无变化，证载权利人仍为拉拉铜矿公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上述不动产已过户至凉山矿业名下。

（3）凉山矿业申报的229项房屋建筑物中有3项房屋建筑物于2025年5月已拆除，面积共计429.00㎡，评估值23.64万元、金额较小。本次评估未考虑上述评估基准日后拆除情况。

（4）凉山矿业与拉拉铜矿公司于2025年5月12日签订《不动产转让合同》（合同编号：LSKY-ZHB-01-2025-359），合同约定拉拉铜矿公司将 6宗土地及地上建筑物转让给凉山矿业。截至本次评估基准日，上述协议尚未签订，因此本次评估结论不包含上述6宗土地使用权和5幢房屋建筑物的价值。截至本独立财务顾问报告签署日，上述不动产已过户至凉山矿业名下。

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

1、《资产评估报告》中评估基准日各项资产及负债账面值系引用信永中和会计师出具的《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》。

2、《资产评估报告》中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）。

3、《资产评估报告》中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值系引用

187中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号）。

除此之外，《资产评估报告》未引用其他机构报告内容。

（八）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

自评估基准日2025年3月31日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项，但在评估基准日后标的公司发生了分红事项，会对交易对价产生影响，详见本节“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见/（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异”。

三、凉山矿业评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为307170.53万元，评估价值748144.35万元，评估增值额440973.82万元，增值率143.56%；

总负债账面价值164274.14万元，评估价值147266.73万元，评估减值额

17007.41万元，减值率10.35%；所有者权益（净资产）账面价值142896.39万元，评估价值600877.62万元，增值额457981.23万元，增值率320.50%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产72085.6371864.63-221.00-0.31

2非流动资产235084.90676279.72441194.82187.67

3其中：长期股权投资-562.89562.89-

4固定资产82811.58103265.1120453.5324.70

5在建工程51856.8541825.77-10031.08-19.34

6无形资产89387.68519614.93430227.25481.30

6-1其中：土地使用权9078.2214276.495198.2757.26

6-2矿业权80309.46504193.19423883.73527.81

188中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

7其他非流动资产11028.7911011.02-17.77-0.16

8资产总计307170.53748144.35440973.82143.56

9流动负债123716.18123716.18--

10非流动负债40557.9623550.55-17007.41-41.93

11负债总计164274.14147266.73-17007.41-10.35

12净资产（所有者权益）142896.39600877.62457981.23320.50

2、资产基础法评估过程

（1）货币资金

按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，账面价值8402.22万元，评估无增减值。

（2）应收资金集中管理款

应收资金集中管理款账面价值为15209.15万元，未计提减值准备，核算内容为中国铜业资金集中管理款，应收资金集中管理款评估无增减值。

（3）预付账款

预付账款账面价值26794.94万元，预付账款评估无增减值。

（4）其他应收款

其他应收款账面价值20.00万元，主要系往来款、铜精矿货款等。其他应收款评估无增减值。

（5）存货

存货账面价值21659.33万元，主要包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）。经评估，评估值为21438.33万元，评估减值221.00万元，减值率为1.02%。

（6）长期股权投资长期股权投资共1项，为凉山矿业的参股公司会理星达矿业有限公司（以下简称“会理星达”），账面价值为0元。基本情况如下：

189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：万元被投资单位投资成账面价评估增持股比例投资日期增值率名称本值值

会理星达矿业有限公司37.38%2004/11/20299.00-562.89-

凉山矿业所持会理星达37.38%股权目前在处置状态，正在北京产权交易所挂牌转让，转让底价为562.89万元，因此，本次评估以转让底价确定评估值。

（7）其他权益投资股权

其他权益投资股权共1项，为凉山矿业持有的会理鹏晨废渣利用有限公司股权，截至评估基准日账面价值为467.52万元。

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和经营状况进行核实，在此基础上对会理鹏晨废渣利用有限公司采用市场乘数法进行评估，评估值为449.75万元，评估减值17.78万元，减值率为3.80%。

（8）固定资产—房屋建筑物类

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，账面价值51649.82万元。

2）评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：

A、对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；B、对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。

*成本法成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计

算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋

190中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

建筑物价值的方法。

成本法计算公式如下：建筑物评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资

金成本-可抵扣增值税额

B、成新率的确定

a.尚可使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×

100%

b.综合成新率＝Min（尚可使用年限成新率，矿山剩余开采年限成新率）尚可使用年限成新率＝尚可使用年限（/已使用年限+尚可使用年限）×100%矿山剩余开采年限成新率＝矿山剩余开采年限／（已使用年限+矿山剩余开采年限）×100%

c.尾矿库成新率=剩余有效库容/（已堆放有效库容+剩余有效库容）×100%

*市场法市场法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房

地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交

易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为51649.82万元，评估净值62102.44万元，评估增值10452.62万元，增值率20.24%。评估增减值原因如下：

191中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

企业自建的房屋建筑物类资产账面价值中的分摊费用过高，冶炼单元部分房屋账面分摊比例达20.27%，矿山单元部分房屋账面分摊比例达23.89%，本次对前期费用及资金成本按社会平均水平评估计算，导致评估原值发生减值。

由于企业计提折旧的年限低于评估人员评估时采用的经济年限，部分房屋为企业外购办公楼、办事处等，此类房屋购买日期距评估基准日较久，房屋销售价格上涨；部分房屋构筑物为安全费用形成的固定资产，一次性计提折旧。以上原因使得房屋建筑物评估净值增值。

（9）固定资产—井巷工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的井巷工程为凉山矿业拉拉铜矿的全部井巷资产，清查核实后账面价值为7462.34万元。

2）评估方法

根据资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。

重置成本法：是基于井巷工程的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出井巷工程在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值（通常对各种损耗采用成新率进行综合计算），最后得出井巷工程评估值的一种评估方法。

重置成本法的基本公式如下：评估值=重置成本×成新率

*重置全价的确定

重置全价是指重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各

项必要成本费用之和，基本公式如下：

重置全价=综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税

*成新率的确定

井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。各类巷道的服务年限由其服务区

192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分中段、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；

最后确定各类巷道的成新率。

3）评估结果

纳入本次评估范围的井巷工程账面价值为7462.34万元，评估净值13758.00万元，评估增值6295.66万元，增值率84.37%。

评估增值原因为：企业财务政策为首采面巷道计入固定资产，后续建设的永久性巷道计入了生产成本，评估考虑这些巷道为永久性巷道，服务整个矿井生产周期，故评估时按固定资产计算，导致评估原值与评估净值均大幅增值。

（10）固定资产—设备类

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面价值

23524.97万元。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

*机器设备

机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率

A、机器设备重置全价

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资

金成本-设备购置可抵扣增值税

193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

B、机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

*运输车辆

运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率

A、运输车辆重置全价

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

B、运输车辆成新率

对运输车辆的成新率，根据车辆管理相关规定及评估准则，分别针对使用年限未超过经济使用年限的车辆、使用年限已超过经济使用年限的可正常使用车辆、

行驶里程已超过规定里程的可正常使用车辆等不同情形，综合计算成新率。

*电子设备

电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率

A、电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税。此外，部分电子设备采用市场法进行评估。

B、电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对于直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3）评估结果

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值率

机器设备21393.3624430.0114.19%

车辆320.96427.4333.17%

电子设备1810.652358.4430.25%

设备类合计23524.9727215.8815.69%

本次评估设备类资产评估增值15.69%，增减值原因主要为：

*机器设备评估增值14.19%评估增值主要是企业会计折旧年限短于设备的经济使用年限所致。

*车辆评估增值33.17%评估增值主要是企业会计折旧年限短于车辆的经济使用年限所致。

*电子设备评估增值30.25%评估增值主要是企业会计折旧年限低于经济寿命年限所导致。

（11）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程账面价值50364.92万元，系土建工程项目。

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。对于四川省会理市红泥坡矿区铜矿边部找矿、红泥坡-板山头探矿等探矿、找矿费用，本次在无形资产-矿业权中评估；对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本，在计算资金成本中，非合理工期需要剔除，如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

经评估，在建工程评估值40333.84万元，评估减值10031.08万元，减值率

19.92%，主要系因探矿、采矿费用在无形资产-探矿权中评估导致在建工程评估减值。

195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（12）工程物资

本次评估的工程物资为红泥坡铜矿物资，账面价值为1491.93万元，评估值为1491.93万元，评估无增减值。

（13）固定资产清理

纳入本次评估范围的固定资产清理主要为房屋建筑物、构筑物以及设备类资产。房屋建筑物与构筑物中，部分资产已被淹没，其余均已拆除，无可回收材料；

设备类资产中，部分电子设备与办公家具实体已损坏，无回收价值，其余资产存在缺件的情况。该部分资产于评估基准日账面价值为174.45万元。

评估方法：1）对于评估基准日已经被淹没、被拆除且无可回收材料的房屋建筑物，评估为0；2）对于实体已损坏的电子设备、家电等，认定其可回收金额为0；3）对于待报废而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场法评估，评估值=二手市场回收价；4）对于基准日后已拍卖的资产，以实际拍卖价确定评估值。

固定资产清理在评估基准日评估值为188.80万元。

（14）使用权资产

使用权资产核算内容为标的公司作为承租人租赁的相关资产，账面价值

1091.16万元，评估值为1091.16万元，评估无增减值。

（15）无形资产——土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为9078.22万元。

2）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法：根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用成本逼近法对工业用地进行评估，采用市场比较法对住宅用地进行评估。

196中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

3）评估结果

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为9078.22万元，评估值为14276.49万元，评估增值5198.27万元，增值率57.26%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以

前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（16）无形资产——矿业权

本次评估范围内采矿权为4项，为四川省拉拉铜矿采矿权、四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权、四川省会理市海林铜矿勘查探矿权、会理县大田隘口镍矿采矿权。其中，四川省拉拉铜矿采矿权、四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权的评估值分别引用矿业权评估报告；四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为凉山矿业

于2024年8月通过拍卖取得，考虑到该探矿权为市场化拍卖取得，拍卖时点距此次评估基准日未发生明显变化，因此此次评估按照账面价值（27255.66万元）确认评估值；会理县大田隘口镍矿采矿权账面全额计提为零，本次评估也以账面

值（0元）列示。

本次评估报告中四川省拉拉铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第

2587号）的评估价值63257.04万元。具体情况详见本节之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、拉拉铜矿采矿权评估情况”。

本次评估报告中四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估价值系引用中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报

197中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）告》（中联评矿报字[2025]第2586号）的评估价值413680.49万元。具体情况详见本节之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“4、红泥坡铜矿采矿权评估情况”。

（17）无形资产——其他无形资产

1）评估范围

纳入本次评估范围无形资产-其他无形资产，主要包括发明专利、实用新型专利及其他系统软件等。

2）评估方法

*专利

专利的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。市场法方面，我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，专利权可比的公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。收益法方面，专利权只是应用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，部分专利尚未直接应用，因此无法采用收益法进行评估。成本法方面，专利权能获取对应的人工、材料等相关费用，因此可以采用成本法进行评估。

专利评估值=专利重置成本×（1-贬值率）其中，贬值率根据已使用的经济寿命年限和剩余的经济寿命年限计算，公式如下：专利贬值率＝已使用的经济寿命年限÷（已使用的经济寿命年限＋剩余的经济寿命年限）×100%。

经评估，专利类无形资产评估值合计为631.98万元。

*外购软件

对于外购的办公软件，在核实支出和摊销政策无误的基础上，本次评估以基准日市场价格确认评估值。

经评估，外购软件评估值为513.27万元。

3）评估结果

198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

纳入本次评估范围的其他无形资产账面值为0.00万元，评估值为1145.25万元，增值原因为专利和外购软件全部费用化，未在账面体现，本次评估按照基准日的各项成本重置计算，从而导致评估值相对账面价值增值。

（18）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值1884.93万元，核算内容为落凼采切工程，评估值为

1884.93万元，评估无增减值。

（19）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值5597.37万元，核算内容为资产减值准备、弃置费用等，评估值为5597.37万元，评估无增减值。

（20）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为1987.82万元，核算内容为设备款等，评估值为

1987.82万元，评估无增减值。

（21）应付账款

应付账款账面价值47199.23万元，核算内容为材料款、修理费等，评估值为47199.23万元，评估无增减值。

（22）合同负债

合同负债账面价值为3122.12万元，核算内容为货款、电费等，评估值为

3122.12万元，评估无增减值。

（23）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为6541.90万元，核算内容为应付职工工资、工会经费和职工教育经费等，评估值为6541.90万元，评估无增减值。

（24）应交税费

应交税费账面值为2079.73万元，核算内容为资源税、企业所得税等，评估值为2079.73万元，评估无增减值。

199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（25）其他应付款

其他应付款账面余额为8164.88万元，核算内容为押金、保证金、土建费等，评估值为8164.88万元，评估无增减值。

（26）一年内到期非流动负债

一年内到期非流动负债账面价值为56202.44万元，核算内容为一年内到期的银行借款及利息等，评估值为56202.44万元，评估无增减值。

（27）其他流动负债

其他流动负债账面价值为405.89万元，核算内容为待转销项税，评估值为

405.89万元，评估无增减值。

（28）长期借款

长期借款账面价值为7800.00万元，为一年期以上的银行贷款，评估值为

7800.00万元，评估无增减值。

（29）租赁负债

租赁负债账面价值为925.23万元，为租赁土地产生，评估值为925.23万元，评估无增减值。

（30）长期应付款

长期应付款账面价值为10610.63万元，为采矿权出让价款，评估值为

10610.63万元，评估无增减值。

（31）预计负债

预计负债账面价值为13194.57万元，为弃置费用，由于矿业权评估中已考虑该要素，评估值确定为0。

（32）递延收益

递延收益账面价值为4485.70万元，主要为红泥坡铜矿项目政府补助。评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，递延收益以企

200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

业实际应承担的负债作为评估值，该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。递延收益评估值为672.86万元。

（33）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值为3541.84万元，为公允价值变动等，评估值为

3541.84万元，评估无增减值。

3、拉拉铜矿采矿权评估情况根据中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号），拉拉铜矿采矿权的评估价值为63257.04万元。

（1）评估方法

拉拉铜矿为在产大型铜矿山，企业生产经营情况正常，有相关勘查和设计报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

n

P = ? (CI - CO ) 1t

t = 1 (1 + i ) t

式中：P——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

i ——折现率；

t——年序号；

n——评估计算年限。

（2）评估依据的资料

评估指标和参数的取值主要参考：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司于2025年编制的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》（以下简称“《2025年储量核实报告》”），昆明有色冶金设计研究院股份公司于2025年5月编制的《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究》（以下简称“《可行性研究报

201中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）告》”），以及凉山矿业提供的财务资料和评估人员掌握的其他资料。

1）储量估算资料2025年云南铜业矿产资源勘查开发有限公司提交了《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》。落凼矿区井下露天联合开采方案，井下开采已经于2020年6月28日投料试车。首采中孔盘区78-16-1采场于2020年7月22日落矿，为进一步优化井下开采产能配置，需对拉拉铜矿落凼矿区井下及挂帮矿等进行资源量核实。本次核实系统收集、整理矿区建设以来至2025年3月31日勘查、矿山开采、选矿、开采技术条件及矿山经营等取得的地质成果资料，利用现有的探、采工程，调查储量核实范围内的地质构造、矿体特征、矿石特征及开采技术条件的变化，补充矿体厚度、矿石质量、开采技术条件等方面资料，结合矿山资源开发利用的实际情况，对矿区范围内的资源量分区、分段、分采场（台阶）进行全面核实，并按相关要求编制提交核实报告。

评估人员参照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214—2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908－2020）和《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020）对《2025年储量核实报告》进行了对比分析。《2025年储量核实报告》的资源储量估算范围在采矿许可证范围以内；报告中采用的工

业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司具备固体矿产勘查甲级资质，其编制的《2025年储量核实报告》作为评估依据。

2）开发利用方案昆明有色冶金设计研究院股份公司2025年提交了《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究报告》，昆明有色冶金设计研究院股份公司具有冶金行业设计甲级资质。《可行性研究报告》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容基本完整。《可行性研究报告》设计的部分技术经济参数基本合理，项目经济可行，作为本次评估技术经济指标选取的依据。

（3）评估主要指标和参数的选取

202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

1）保有资源储量、评估利用资源储量

*储量核实基准日和评估基准日的保有资源储量

根据《2025年储量核实报告》，截至储量核实基准日、评估基准日2025年3月31日，拉拉铜矿矿权范围内保有资源储量为：

保有铜矿石量1742.30万吨，含铜金属量144867.00吨，铜品位0.83%；伴生铁金属量173.39万吨，铁品位9.95%；钼金属量2349.76吨，钼品位0.01%；

钴金属量 2259.49吨，钴品位 0.01%；金金属量 2.61吨，金品位 0.15g/t。

其中落凼矿体探明矿石量747.20万吨，含铜金属量72795.00吨，铜品位

0.97%；控制矿石量70.50万吨，含铜金属量5346.00吨，铜品位0.76%；推断

矿石量399.70万吨，含铜金属量35856.00吨，铜品位0.90%。

菖蒲箐矿体控制矿石量257.40万吨，含铜金属量14578.00吨，铜品位0.57%，推断矿石量267.50万吨，含铜金属量16292.00吨，铜品位0.61%。

*评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案

或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在 0.5-0.8范围取值。根据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020），推断的内蕴经济资源量（333）可转换为推断的资源储量。拉拉铜矿的《可行性研究报告》中，根据不同矿石的赋存状态，对利用系数进行了划分。其中挂帮矿的探明资源量、控制资源量和推断资源量的利用系数都为0.8，其他矿石推断的资

源量利用系数为0.7。综合挂帮矿和其他矿石的加权利用系数，推算出设计的探明的资源量综合利用系数为0.95，控制的资源量综合利用系数为0.88，推断的资

源量综合利用系数为0.73。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，本次评估参照《可行性研究报告》计算，评估利用资源储量为：

评估利用的资源储量＝∑探明的资源储量×该类型资源量可信度系数+∑控

203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

制的资源储量×该类型资源量可信度系数+∑推断的资源储量×该类型资源量可

信度系数=1508.31万吨

2）开采方案

根据《可行性研究报告》，拉拉铜矿预测期全部为地下开采。

拉拉铜矿选矿车间采用的选矿方法主要是浮选和磁选。浮选主要针对铜、钼、铁和金的选别，通过添加石灰作为钴黄铁矿抑制剂及 PH值调整剂、2#油作为起泡剂、丁基黄药及轻柴油作为铜钼混合捕收剂，采用铜钼混合浮选工艺实现铜钼的有效回收，再采用铜钼分离工艺，使用硫化钠作为铜的抑制剂，抑铜浮钼实现铜和钼的有效分离。

3）产品方案

依据《可行性研究报告》确定：铜精矿产品品位为含铜24.00%、钼精矿产

品品位为含钼42.00%、铁精矿含铁58%和铜精矿含金，钴未进行综合利用。

根据该矿的实际综合分析后确定该矿产品方案为：铜精矿（Cu24.00%）、钼精矿（Mo42.00%）、铁精矿（Fe58.00%）和铜精矿含金。

4）采选技术指标

经计算的设计损失量为605.05万吨，其中落凼矿体矿石量160.40万吨，菖蒲箐矿体矿石量444.65万吨。

采矿技术指标：根据《可行性研究报告》，综合计算的地下开采回采率为

75.13%，贫化率为14.54%。

根据实际生产情况和《可行性研究报告》，确定选矿回收率为：铜回收率

93.06%，钼回收率74.34%，铁回收率39.84%，铜精矿含金回收率48.18%。

*拉拉铜矿本次评估取值与历史期实际生产中的数据参数整体对比情况

拉拉铜矿本次评估取值与历史期实际生产中的数据参数对比如下：

与实际是否序号评估参数本次评估取值选取依据及过程实际值存在差异

地下开采，具体采用矿体埋藏深、矿体为缓倾斜地下开采、采用房柱法、以分段空场嗣后充填

1薄矿体为主，矿围岩稳固性点柱法开采，空场法嗣开采方案法为主，辅以点柱式无差异差，据此选用合适的开发方后用废石及分级尾砂充上向水平充填法及房案填空区柱嗣后充填法的方案

204中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

与实际是否序号评估参数本次评估取值选取依据及过程实际值存在差异

2铜精矿、铁精矿、钼根据矿山实际情况确定开采铜精矿、铁精矿、钼精产品方案无差异

精矿利用的矿产资源矿具体采用以分段空场嗣后充本次评估取

3填法为主，辅以点柱式上向开采回采率在78.19%～回采率75.13%83.30%值低于实际水平充填法及房柱嗣后充填之间

值下限法的方案具体采用以分段空场嗣后充本次评估取

414.54%填法为主，辅以点柱式上向矿石贫化率一般在贫化率10.09%12.74%值高于实际水平充填法及房柱嗣后充填～之间

值上限法的方案本次评估取

5选矿回收率铜93.06%根据矿山实际情况确定铜93.07%%~93.33%值略低于历

史期数据

注：回采率和选矿回收率越高，估值越高；贫化率越低，估值越高。

上表中，拉拉铜矿评估确定的开采方案、产品方案与实际开采情况无差异，回采率、贫化率和选矿回收率则较历史期实际生产情况更为谨慎。因此，本次评估时对相关指标的取值综合考虑了生产实际情况和矿产资源情况，审慎合理。

*历史期采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况

凉山矿业目前处于生产状态的矿山为拉拉铜矿，其历史期采矿回采率、贫化率、选矿回收率情况如下：

年份采矿回采率贫化率选矿回收率

2021年78.19%12.74%93.07%

2022年80.50%10.67%93.21%

2023年81.82%10.77%93.16%

2024年82.64%10.10%93.15%

2025年1-8月83.30%10.09%93.33%

评估取值75.13%14.54%93.06%

2021年至2025年，拉拉铜矿采矿回采率逐步提高，贫化率和选矿回收率则相对稳定。本次评估中选取的采矿回采率明显低于历史期水平，贫化率高于历史期水平，而选矿回收率略低于历史期数据，取值谨慎合理。

*采矿回采率、贫化率、选矿回收率的预计符合矿山实际情况，且审慎合理拉拉铜矿井下采用以分段空场嗣后充填法为主，辅以点柱式上向水平充填法及房柱嗣后充填法的方案，设计与实际生产情况无差异。矿床主要赋存于 Pt1h43

205中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

地层中下部，矿体呈似层状，透镜状，以重叠-叠瓦形式产出，矿体的总体走向近东西，倾向近南西，倾角15°-40°，含矿岩石为黑云片岩（包括二云石英片岩、石榴黑云片岩、石榴二云片岩等），白云石英（纳长）片岩及（磁铁）石英纳长岩。矿体一般赋存在黑云石英片岩与石英纳长岩的接触处或这些岩石交替频繁的部位，矿化较均匀。矿石类型无较大变化，开采过程中采用贫富兼采的方式，故贫化率、选矿回收率指标相对稳定，无较大变化。

从2021年至2025年的数据看，三项指标逐步向好，主要系因凉山矿业积极探索和提高矿山采选效率。从本次评估取值来看，评估中的采矿回采率、贫化率、选矿回收率较历史期更为谨慎，同时矿山各项指标相对稳定，因此取值合理谨慎。

5）可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采率＝（1508.31－605.05）×75.13%＝678.62万吨。

可采储量全部为地下开采储量，其中铜金属量65205.13吨，铜品位0.96%。

6）生产规模及服务年限

本矿采矿许可证载明的生产规模为165万吨/年，《可行性研究报告》中地下采矿规模为132万吨/年，目前矿山实际建设地下矿山规模为132万吨/年。综合利用地表堆矿和地下矿石后，选矿规模为165万吨/年。本次评估确定地下采矿生产能力为132.00万吨/年，选矿生产能力为165万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

式中：T——合理的矿山服务年限

Q——评估利用的可采储量

ρ——矿石贫化率（%）

A——矿山生产能力

式中参数分别为：可采储量678.62万吨，矿山生产规模132.00万吨／年，矿石贫化率14.54%。

206中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

按《可行性研究报告》，2025年4-12月地下矿山生产矿石99.00万吨，倒数

第二年的生产能力为101.37万吨。服务年限计算如下：

T＝（678.62-（99.00+101.37）*（1-14.54%））÷（132×（1-14.54%））+1+9/12

＝6.25年本次评估计算的服务年限为6.25年，生产期从2025年4月至2031年6月。

7）产品价格及销售收入

*销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格，具体以评估基准日前五年的金属（铜、钼、铁、金）平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。其中，铜精矿含铜、钼精矿的预测销售价格如下：

A.铜精矿含铜价格

由于拉拉铜矿的铜精矿目前均由自有冶炼厂冶炼，不对外销售，冶炼厂同时外购大量铜精矿。本次评估参考凉山矿业铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格。

根据凉山矿业签署的铜精矿采购合同，铜精矿含铜价格计算公式如下：铜精矿含铜结算价格=结算基准价×基础系数±品位等级价。其中：

结算基准价：参照上海期货交易所沪铜当月合约的每日结算价的简单平均价

作为“结算基准价”计算。

基础系数：参照最近5年合同约定的计价系数的平均值确定，如下表所示：

序号沪铜含税价格范围基础系数

160000元/吨＜结算基准价≤65000元/吨87.03

265000元/吨＜结算基准价≤70000元/吨87.53

370000元/吨＜结算基准价≤75000元/吨88.03

475000元/吨＜结算基准价≤80000元/吨88.53

品位等级：铜精矿含铜品位为24％时，品位等级价为0元/吨铜（平均取整）。

2020至2025年3月上海交易所沪铜价格如下所示：

207中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位：元/吨

2025年

项目2020年2021年2022年2023年2024年

1-3月

上海交易所沪铜487846841566697679217509077400

数据来源：同花顺 Ifind

本次评估按5年平均价（2020年4月至2025年3月）确定沪铜长期价格（远期销售价格）为66904.00元/吨（含税），折合不含税价格为59207.00元/吨。考虑到评估基准日沪铜销售价格较高，本次评估时对于2025年沪铜价格选取2024年4月至2025年3月的均价（取整），平滑过渡到2029年，从2029年起参照长期价格。则预测期铜精矿价格（取整）如下：

单位：元/吨项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

沪铜价格（含增值税）77000.0074476.3271952.1969428.0566904.00

沪铜价格（不含增值税）68142.0065908.2563674.5061440.7559207.00

基础系数88.53%88.03%88.03%87.53%87.53%

铜精矿价格60300.0058000.0056100.0053800.0051800.00

B.钼精矿价格

本次评估参照企业历史期实际销售钼精矿的平均价确定，历史期销售价格如下：

2025年

项目单位2020年2021年2022年2023年2024年

1-3月

钼精矿含钼元/吨度1250.001780.002400.003040.002750.003010.00

本次评估按5年平均价（2020年4月至2025年3月）确定钼精矿含钼长期

价格为2320元/吨度。考虑到评估基准日钼精矿销售价格较高，本次评估时对于2025年钼精矿价格选取2024年4月至2025年3月的均价，平滑过渡到2029年，

从2029年起参照长期价格。预测期钼精矿（42%）的价格（不含税，取整）选取如下：

项目单位2025年2026年2027年2028年2029年及以后

钼精矿（42%）元/吨度金属28102688256524432320

钼精矿（42%）元/吨精矿11800011290010770010260097400

208中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*产品产量

根据《可行性研究报告》，每一年的开采的矿体和矿石品位有差异，同时地表还有136.31万吨堆存矿石用于选矿，评估参照《可行性研究报告》确定每年的产品产量。

金属产量＝原矿年处理量×采出品位×选矿回收率

精矿产量＝原矿年处理量×采出品位×选矿回收率÷精矿品位

*销售收入

假设矿产品全部销售，则正常生产年份销售收入＝产品产量×销售价格

8）固定资产投资及更新改造资金的确定

*固定资产投资的确定

本次评估利用原有固定资产主要为矿山生产相关采厂、选厂固定资产。

本次评估原有固定资产按照资产评估结果确定，根据同一基准日、同一评估目的的资产评估报告，固定资产评估值如下：井巷工程原值22833.46万元、净值13758.00万元；房屋建筑物类原值45005.49万元、净值24307.59万元；设

备类原值20532.07万元、净值10894.00万元。固定资产投资共计原值88371.02万元、净值48959.58万元。以上全部为评估基准日原有投资。

*更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定

本次评估采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

本次评估不需要投入更新资金。

本次评估确定井巷工程折旧年限为6.25年，残值率为0；房屋建筑物折旧年限为30年、残值率为5%；设备折旧年限平均按12年、残值率为5%。

回收固定资产残（余）值共计16135.15万元。

9）无形资产投资（含土地使用权）和其他资产投资

根据资产评估结果，土地使用权评估值为1694.79万元，长期待摊费-落凼采切工程评估值为1884.93万元。则本次评估按其确定无形资产投资为1694.79

209中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）万元，其他资产投资为1884.93万元。无形资产投资和其他资产投资在评估基准日流出。

10）流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

有色金属矿（含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的

15%-20%估算流动资金，本次评估的流动资金率按固定资产投资的17.5%计算，

则流动资金为15464.93万元。流动资金在评估基准日流出，评估计算期末回收全部流动资金。

11）总成本费用及经营成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估中生产成本参考《可行性研究报告》和凉山矿业2024年实际生产成本。

总成本费用由生产成本和期间费用构成，其中生产成本包括外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、摊销费、地质环境治理费用、

外包费和其他制造费用构成，期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。

各项成本费用确定过程如下：

*外购材料费

根据《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位材料费为11.23元/吨，选矿单位材料费为8.36元/吨。

*外购燃料及动力费

根据《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位外购燃料及动力费为8.37元/吨，选矿单位外购燃料及动力费为27.01元/吨。

*职工薪酬

根据《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位职工薪酬为26.31元/吨，选矿单位职工薪酬为19.67元/吨。

210中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*折旧费经测算，以2026年为例，2026年折旧费合计为5251.91万元，2026年单位折旧费为31.83元/吨。

*铜精矿运输费

根据《可行性研究报告》，确定铜精矿单位运输费为37.35元/吨。

*堆矿运输费

根据《可行性研究报告》，确定原露采矿石堆矿运输费为7.81元/吨。

*安全费用依据财政部、应急管理部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），结合本矿山实际，地下金属矿山安全费用15元/吨；二等尾矿库，每吨尾矿4元，回填率45.05%，折算为1.99元/吨。本次评估据此确定单位地采矿石安全费为15.00元/吨，尾矿安全费为1.99元/吨。

*修理费

根据《可行性研究报告》，确定地采单位修理费为1.11元/吨，选矿单位修理费为0.89元/吨。

*摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，以2026年为例：

2026年摊销费＝3579.72÷6.25

＝572.76万元

单位摊销费＝正常生产年份摊销费÷年原矿产量

＝572.76÷165.00

＝3.85元/吨

*地质环境治理费用

根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿项目土地复垦方案报告书》，拉拉铜矿土地复垦总投资为2732.78万元，已完成部分区域的土地复垦，未来需

211中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

要支付的土地复垦投资为1667.33万元，据此计算得出单位原矿土地复垦费用为

2.10元/吨。

*外包费

根据《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位外包费用为106.67元/吨。

*其他制造费用（含其他人工）

根据《可行性研究报告》和凉山矿业提供的财务资料，确定地采单位其他制造费用为52.86元/吨，选矿单位其他制造费用为18.04元/吨。

?销售费用

凉山矿业生产的铜精矿均出售给凉山矿业自身的冶炼厂，铁精矿和钼精矿外销。参照《可行性研究报告》，按照铁精矿和钼精矿销售收入的1%作为销售费用。

?管理费用

预测期矿山单位管理费用主要是凉山矿业总部管理费分摊，凉山矿业总部管理费按照矿山部门和冶炼厂部门平均分摊，同时矿山部门内部不同矿山之间按照矿山产量分摊。以2026年为例，分配到拉拉铜矿的管理费为6870.71万元。

?财务费用

财务费用按照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及采矿权评估规定计算。

以2026年为例，本矿所需流动资金为15464.93万元，设定资金来源70％为贷款，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年3月20日公布的 1年期 LPR利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：

单位流动资金贷款利息＝15464.93×70%×3.10%÷165.00

＝2.03元/吨

2026年利息支出＝15464.93×70%×3.10%

212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

＝335.59万元

?不可抵扣的进项税

根据财政部、国家税务总局2002年发布的《关于黄金税收政策问题的通知》，实行对黄金矿山、冶炼企业生产、销售的黄金免征增值税，本次评估据此确定其他费用-不得抵扣的增值税。

12）税费

税费主要有销售税金及附加、企业所得税等，其中本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。

*增值税及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加

城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。凉山矿业位于四川省凉山州会理市，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。

应交增值税为销项税额减进项税额。依据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），2017年5月1日后，确定销项税率为16%，以销售收入为税基；设备购置费用、外购材料费、外购动力费进项税率为16%；不动产进项税率为10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），确定2019年4月1日后，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用

16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

*资源税

213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）根据《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020年7月31日四川省第十三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）以及企业纳税申报表，铜矿资源税从价计征，资源税税率为4%。为促进共伴生矿的综合利用，纳税人开采销售共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿暂不计征资源税；没有分开核算的，共伴生矿按主矿产品的税目和适用税率计征资源税。本矿符合衰竭期资源税减征30%的政策，即本次评估剩余5年按照减征30%计算。

*企业所得税根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）精神，对照《西部地区鼓励类产业目录》2019年产品目录，判定符合有色金属第2条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。由于最新的西部大开发优惠政策延续到2030年，则2025-2030年所得税率按照15%计算，

2031年及之后所得税率按照25%计算。

*其他税费

凉山矿业需要缴纳印花税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、耕地占用税。其中印花税税率为0.03%。

*出让收益根据财政部、自然资源部、国家税务总局《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综[2023]10号），铁矿和金矿为按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，其中铁矿的出让收益率为1.80%，金矿的出让收益率为

2.30%。

13）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债到期收益率确定无风险报酬率为1.81%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险

214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

报酬率、其他个别风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.50%、行业风险报酬率为1.90%、财务经营风险报酬率为1.50%、

个别风险报酬率为2.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.90%。

据此，确定本次评估的折现率为7.71%。

（4）拉拉铜矿采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，以及相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性

1）拉拉铜矿各期净利润具体计算过程如下：

2025年

4-122026年2027年2028年月

铜精矿（万吨）3.714.654.654.66

铜精矿含铜（万吨）0.891.121.121.12

铜精矿含金（千克）93.58128.97128.97128.97

钼精矿（万吨）0.030.040.040.04

铁精矿（万吨）7.6910.6310.6310.49

铜精矿含铜价格（元/吨）60300.0058000.0056100.0053800.00

铜精矿含金价格（元/克）470.00470.00470.00470.00

钼精矿价格（元/吨）118000.00112900.00107700.00102600.00

铁精矿价格（元/吨）734.00737.00740.00743.00

销售收入合计（万元）67382.5583019.6080323.2377270.19

总成本（万元）42649.7456645.9854095.1753435.91

税金及附加（万元）3066.703339.132851.902738.98

利润总额（万元）21666.1123034.4923376.1621095.30

所得税（万元）3249.923455.173506.423164.30

净利润（万元）18416.1919579.3219869.7417931.00

202920302031年年年1-6月

铜精矿（万吨）4.273.382.35

铜精矿含铜（万吨）1.020.810.56

铜精矿含金（千克）108.0369.6843.63

钼精矿（万吨）0.040.020.01

铁精矿（万吨）9.035.773.62

铜精矿含铜价格（元/吨）51800.0051800.0051800.00

铜精矿含金价格（元/克）470.00470.00470.00

215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

钼精矿价格（元/吨）97400.0097400.0097400.00

铁精矿价格（元/吨）747.00747.00747.00

销售收入合计（万元）67092.0451010.8634799.12

总成本（万元）50961.1339879.7325085.82

税金及附加（万元）2384.161857.591412.38

利润总额（万元）13746.759273.548300.92

所得税（万元）2062.011391.032075.23

净利润（万元）11684.747882.516225.69

2）拉拉铜矿各期现金流具体计算过程如下：

评估基准日2025年4-12月2026年2027年现金流入（万元）

销售收入-67382.5583019.6080323.23

固定资产残值----

流动资金----

回收进项税----

合计-67382.5583019.6080323.23

现金流出（万元）

固定资产投资48959.58---

无形资产投资1694.79---

其他资产投资1884.93---

更新改造资金----

流动资金15464.93---

经营成本-38029.5550485.7347934.92

销售税金及附加-3066.703339.132851.90

企业所得税-3249.923455.173506.42

合计68004.2344346.1757280.0354293.24

净现金流量-68004.2323036.3825739.5726029.99

折现系数（i=7.71％） 1.00 0.95 0.88 0.82

净现金流量现值-68004.2321787.8122601.9221222.25

2028年2029年2030年2031年1-6月

现金流入（万元）

销售收入77270.1967092.0451010.8634799.12

固定资产残值---16135.15

216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

流动资金---15464.93

回收进项税----

合计77270.1967092.0451010.8666399.20

现金流出（万元）

固定资产投资----

无形资产投资----

其他资产投资----

更新改造资金----

流动资金----

经营成本47275.6644800.8833719.4822005.69

销售税金及附加2738.982384.161857.591412.38

企业所得税3164.302062.011391.032075.23

合计53178.9449247.0536968.1025493.30

净现金流量24091.2517844.9914042.7640905.90

折现系数（i=7.71％） 0.76 0.70 0.65 0.63

净现金流量现值18234.6712539.679161.5025713.45

3）评估中拉拉铜矿采矿权净利润和业绩承诺金额及计算口径一致

本次交易中，交易对方云铜集团就拉拉铜矿采矿权的业绩承诺金额为：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68920.88万元；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57380.06万元。

评估中拉拉铜矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

4、红泥坡矿区铜矿采矿权评估情况根据中联评估出具的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2586号），红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值为413680.49万元。

（1）评估方法

217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

红泥坡矿区铜矿为在建大型铜矿矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

n

P = ? (CI - CO ) 1t

t = 1 (1 + i ) t

式中：P——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

i——折现率；

t——年序号；

n——评估计算年限。

（2）评估依据的资料

评估指标和参数的取值主要参考：2016年12月四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队提交的《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》（以下简称“《勘探报告》”）、《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》（川评审[2017]026号）（以下简称“《评审意见书》”）、《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2017]015号）（以下简称“评审备案证明”）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于2022年2月提交的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》（以下简称“《初步设计》”）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于2024年10月提交的《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》（以下简称“《初步设计概算调整》”）、北京郁乔源矿产投资咨询有限公司于2020年1月提交的《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“《环境保护与土地复垦方案》”），以及凉山矿业提供的财务资料和评估人员掌握的其他资料。

1）储量估算资料四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队于2016年12月提交了《四川省会

218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》，四川省矿产资源储量评审中心组织专家评审通过，四川省国土资源厅予以备案。

勘探报告确定矿床勘查类型：*号矿体勘查类型为Ⅱ类型（偏简单）；*、

*、*号矿体勘查类型为Ⅱ类型（偏复杂）；*号矿体虽为低品位矿体，其勘查类型可参照为Ⅱ类型（偏复杂），综上所述，矿区勘查类型确定为Ⅱ类型。采用

120米（走向）×100米（倾向）的工程间距探求（332）资源量。经过对矿体的

厚度、矿石品位等进行数值和变化系数的计算，使用该工程间距对主矿体的控制程度可以满足探求推断的资源量要求，所采用的工程间距合理。

评估人员参照《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766－2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB／T13908－2020）、《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214－2020）等对勘探报告进行了对比分析。勘探报告的资源储量估算范围在采矿许可证的范围以内；报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队具有地质勘查资质，其编制的勘探报告符合有关规范要求且通过了有关部门的评审备案，作为评估依据。

2）设计资料昆明有色冶金设计研究院股份公司于2022年2月提交了《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》，于2024年10月提交了《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程初步设计概算调整》。

《初步设计》和《初步设计概算调整》根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容基本完整，作为本次评估技术经济指标选取的依据。

（3）评估主要指标和参数的选取

1）保有资源储量、评估利用资源储量

*储量核实基准日和评估基准日的保有资源储量

根据《勘探报告》《评审意见书》，截至储量核实基准日2016年12月31日，

219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

红泥坡矿区铜矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量如下：

矿石量4160.60万吨，铜金属量592881.00吨，铜平均品位1.42%；伴生钴金属量4730.00吨，钴平均品位0.011%；伴生硫1047330.00吨，硫平均品位

2.52%；伴生银金属量 16.64吨，银平均品位 0.40g/t。

其中，探明的内蕴经济资源量（331）776.40万吨，铜金属量175754.00吨，铜平均品位2.26%；伴生钴金属量1108.00吨，钴平均品位0.01%；伴生硫

161987.00吨，硫平均品位 2.09%；伴生银金属量 4.08吨，银平均品位 0.53g/t。

控制的内蕴经济资源量（332）1432.00万吨，铜金属量263612.00吨，铜平均品位1.84%；伴生钴金属量1712.00吨，钴平均品位0.01%；伴生硫474022.00吨，硫平均品位 3.31%；伴生银金属量 7.68吨，银平均品位 0.54g/t。

推断的内蕴经济资源量（333）1137.70万吨，铜金属量118192.00吨，铜平均品位1.04%；伴生钴金属量1183.00吨，钴平均品位0.01%；伴生硫280008.00吨，硫平均品位 2.46%；伴生银金属量 3.16吨，银平均品位 0.28g/t。

低品位矿（333）814.50万吨，铜金属量35323.00吨，铜平均品位0.43%；

伴生钴金属量727.00吨，钴平均品位0.009%；伴生硫131313.00吨，硫平均品位 1.61%；伴生银金属量 1.73吨，银平均品位 0.21g/t。

红泥坡铜矿为在建矿山，储量核实基准日至评估基准日期间并未动用任何资源量。故评估基准日保有资源储量与储量核实基准日保有资源储量一致。

*评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方

案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值。红泥坡矿区铜矿的《初步设计》对推断资源量的设计利用率为65%，故确定本次评估可信度系数按0.65计算。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》，结合红泥坡铜矿的《初步设计》，评估利用资源储量为：评估利用的资源储量（矿石量）＝∑基础储量＋∑资源量×该类型资源量可信度系数=3477.34万吨

220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

评估利用资源量3477.34万吨，铜金属量539150.75吨，铜平均品位1.55%；

伴生钴金属量4061.50吨，钴平均品位0.010%；伴生硫903367.65吨，硫平均品位 2.60%；伴生银金属量 14.93吨，银平均品位 0.43g/t。

2）开采方案

对于富矿体采用上向水平分层充填法，贫矿体采用点柱式上向分层充填法和机械化房柱嗣后充填法，同时根据矿体厚度和倾角变化情况，对以上采矿方法进行细化。

红泥坡铜矿采用箕斗竖井提升至地表，再经胶带转运至选厂原矿堆场。此后选矿厂采用“半自磨+球磨”的碎磨工艺、“一次粗选-两次扫选-两次精选-粗精矿再磨+一次精扫”的选别工艺，产出合格铜精矿。

3）产品方案

根据《初步设计》，确定本次评估的产品方案为铜精矿（含铜24%）。

4）采选技术指标

根据《初步设计》，损失率为15.30%，贫化率为12.15%，故本次评估采矿回采率取值为84.70%，贫化率取值为12.15%。

根据《初步设计》，铜的选矿回收率为92.00%。

5）可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=（评估利用资源储量－评估利用设计损失量）×采矿回采率＝（3477.34-0）×84.70%＝2945.31万吨。

其中：铜金属量472550.05吨、平均品位1.60%。

6）生产规模及服务年限

本矿采矿许可证载明的生产规模为198万吨/年，《初步设计》设计生产规模为198万吨/年。本次评估据此确定生产能力为198.00万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

式中：T——合理的矿山服务年限

Q——评估利用的可采储量

ρ——矿石贫化率（%）

A——矿山生产能力

根据《初步设计》中设计的排产计划，矿山第一年生产矿石量为105万吨，

第二年158万吨，第三年达产即198万吨，倒数第四年开始减产，逐年生产矿石

量为105.47万吨、102.30万吨、73.45万吨和29.94万吨。

本次评估计算的服务年限为20年，即生产期从2027年1月至2046年12月。

7）产品价格及销售收入

*销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格，具体以评估基准日前五年的金属平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。

由于红泥坡铜矿还在建设，凉山矿业冶炼厂外购大量铜精矿。本次评估参考铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格，计算方式和取值与拉拉铜矿相同，详见本节之“三、凉山矿业评估情况”之“3、拉拉铜矿采矿权评估情况”

之“（3）评估主要指标和参数的选取”之“7）产品价格及销售收入”之“*销售价格”。

*产品产量

《初步设计》确定了每年的采出矿石品位，本次出矿品位参照《初步设计》确定的数据。

金属产量＝原矿年处理量×采出矿石品位×选矿回收率

*销售收入

假设矿产品全部销售，则正常生产年份销售收入＝产品产量×销售价格

222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

8）固定资产投资及更新改造资金的确定

*固定资产投资的确定

本次评估确定的固定资产投资为143752.66万元。其中：井巷工程投资

57863.86万元，房屋建筑物投资20166.85万元，设备投资65721.95万元。

根据同一评估基准日、同一评估目的的固定资产评估结果，该矿原有固定资产投资为在建工程-土建34916.62万元，工程物资1491.93万元。

*更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定

本次评估采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

更新改造资金总计65721.95万元。本次评估确定井巷工程按照使用年限进行折旧、不留残值，房屋建筑物折旧年限为30年、残值率为5%，设备折旧年限平均按12年、残值率为5%。回收固定资产残（余）值共计31017.71万元。

9）无形资产投资（含土地使用权）和其他资产投资

根据同一评估基准日、同一评估目的无形资产评估结果，红泥坡铜矿土地已有投资为3575.04万元。根据《初步设计概算调整》，红泥坡铜矿设计的土地支出为7186.66万元。故本次评估据此确定无形资产投资为7186.66万元，其中评估基准日流出3575.04万元，2025年流出3611.62万元。

10）流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

有色金属矿（含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的

15%-20%估算流动资金，本次评估的流动资金率按固定资产投资的17.5%计算，

则流动资金为25156.72万元。流动资金于2027年至2029年按产能负荷投入，即：2027年投入流动资金13340.68万元，2028年投入6733.87万元，2029年投入5082.17万元，评估计算期末回收全部流动资金。

223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

11）总成本费用及经营成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估中生产成本参数参照《初步设计概算调整》进行确定。

总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用及财务费用构成，其中生产成本包括外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、

摊销费、环境治理与土地复垦费用、其他费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用确定。各项成本费用确定过程如下：

*外购材料费

《初步设计概算调整》中设计的单位材料费为84.65元/吨。本次评估据此确定单位材料费为84.65元/吨。

*外购燃料及动力费

《初步设计概算调整》中设计的单位外购燃料及动力费为33.20元/吨。本次评估据此确定单位外购燃料及动力费为33.20元/吨。

*职工薪酬

《初步设计概算调整》中设计的单位职工薪酬为39.28元/吨。本次评估据此确定单位职工薪酬为39.28元/吨。

*折旧费经测算，正常生产年份折旧费合计为7844.61万元，单位折旧费为39.62元/吨。

*安全费用依据财政部、应急管理部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），有色金属矿山地下开采单位安全费用为15.00元/吨；尾矿库安全生产费用按照入库尾矿量×标准进行计算，本矿山建设尾矿库等级为二等尾矿库，尾矿库安全生产费用为4元/吨尾矿回采量，经计算，本次评估确定单位安全费用为16.86元/吨。

224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*修理费

《初步设计概算调整》中设计的单位修理费为11.87元/吨，本次评估据此确定单位修理费为11.87元/吨。

*摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销，则以2030年为例：

摊销费＝7186.66÷20.00＝359.33万元

单位摊销费＝摊销费÷年原矿产量＝359.33÷198.00＝1.81元/吨

*环境治理与土地复垦费用

根据《环境保护与土地复垦方案》，矿山地质环境恢复治理与土地复垦总投资为14391.25万元，据此计算得出单位原矿环境治理与土地复垦费用为4.30元/吨。

*其他费用

《初步设计概算调整》中设计的单位其他费用为10.92元/吨。本次评估据此确定单位其他费用为10.92元/吨。

*销售费用

红泥坡铜矿生产的铜精矿将由凉山矿业冶炼厂内部使用，销售费用主要是矿山内部运输费。

*管理费用

预测期矿山单位管理费用主要是凉山矿业总部管理费分摊，凉山矿业总部管理费按照矿山部门和冶炼厂部门平均分摊，同时矿山部门内部不同矿山之间按照矿山产量分摊。以2030年为例，分配到红泥坡铜矿的管理费为6109.35万元。

*财务费用

财务费用按照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及采矿权评估规定计算。

225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

本矿所需流动资金为25156.72万元，设定资金来源70％为贷款，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025 年 3月 20 日公布的 1年期 LPR 利

率3.10%计算，则以2030年为例单位流动资金贷款利息为：

单位流动资金贷款利息＝25156.72×70％×3.10%÷198＝2.76（元/吨）

财务费用＝25156.72×70％×3.10%＝779.86万元

12）税费

税费主要有销售税金及附加、企业所得税等，其中本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。

1增值税及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加

城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。凉山矿业位于四川省凉山州会理市，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。

应交增值税为销项税额减进项税额。依据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），2017年5月1日后，确定销项税率为16%，以销售收入为税基；设备购置费用、外购材料费、外购动力费进项税率为16%；不动产进项税率为10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），确定2019年4月1日后，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用

16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*资源税根据《关于资源税适用税率等事项的决定》（2020年7月31日四川省第十三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）铜的资源税税率为4%、对剩

余服务年限小于5年的衰竭期矿山，资源税减征30%。

*企业所得税根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）精神，对照《西部地区鼓励类产业目录》2019年产品目录，判定符合有色金属第2条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。由于最新的西部大开发优惠政策延续到2030年，则2027-2030年所得税率按照15%计算，

2031年及之后所得税率按照25%计算。

13）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债到期收益率确定无风险报酬率为1.81%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险

报酬率、其他个别风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.85%、行业风险报酬率为1.90%、财务经营风险报酬率为1.50%、

个别风险报酬率为2.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为6.25%。

据此，确定本次评估的折现率为8.06%。

（4）红泥坡铜矿采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，以及相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性

1）红泥坡铜矿各期净利润具体计算过程如下：

2027年2028年2029年2030年

铜精矿（万吨）8.8811.6914.5314.25

227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

铜精矿含铜（万吨）2.132.813.493.42

铜精矿含铜（元/吨）56100.0053800.0051800.0051800.00

销售收入（万元）119548.88150933.10180601.94177204.07

总成本（万元）40110.6840110.6840110.6840110.68

税金及附加（万元）4781.967689.149237.989057.90

利润总额（万元）74656.2494559.44116042.42112280.81

所得税（万元）11198.4414183.9217406.3616842.12

净利润（万元）63457.8080375.5298636.0695438.69

2031年2032年2033年2034年

铜精矿（万吨）13.7213.5713.6013.19

铜精矿含铜（万吨）3.293.263.263.17

铜精矿含铜（元/吨）51800.0051800.0051800.0051800.00

销售收入（万元）170508.40168711.77169093.02163993.83

总成本（万元）40110.6840110.6840110.6840110.68

税金及附加（万元）8703.048607.818628.028357.75

利润总额（万元）105353.90102019.23102380.2797551.35

所得税（万元）26338.4825504.8125595.0724387.84

净利润（万元）79015.4276514.4276785.2073163.51

2035年2036年2037年2038年

铜精矿（万吨）10.088.909.029.50

铜精矿含铜（万吨）2.422.132.172.28

铜精矿含铜（元/吨）51800.0051800.0051800.0051800.00

销售收入（万元）125306.69110590.51112191.76118043.91

总成本（万元）40110.6840110.6840110.6840110.68

税金及附加（万元）6307.345527.385612.255922.42

利润总额（万元）60914.6246978.4048494.7854036.76

所得税（万元）15228.6611744.6012123.7013509.19

净利润（万元）45685.9635233.8036371.0840527.57

2039年2040年2041年2042年

铜精矿（万吨）8.668.528.528.42

铜精矿含铜（万吨）2.082.042.052.02

铜精矿含铜（元/吨）51800.0051800.0051800.0051800.00

销售收入（万元）107664.44105872.57105963.12104643.04

总成本（万元）40110.6840110.6840110.6840110.68

228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

税金及附加（万元）4616.215277.335282.123956.45

利润总额（万元）44963.5042510.5142596.2742601.86

所得税（万元）11240.8810627.6310649.0710650.47

净利润（万元）33722.6231882.8831947.2031951.39

2043年2044年2045年2046年

铜精矿（万吨）2.122.021.370.59

铜精矿含铜（万吨）0.510.490.330.14

铜精矿含铜（元/吨）51800.0051800.0051800.0051800.00

销售收入（万元）26387.1325157.6017013.197305.66

总成本（万元）40110.6840110.6840110.6840110.68

税金及附加（万元）901.11858.94584.61237.02

利润总额（万元）-9654.99-9724.88-9294.75-10598.82

所得税（万元）----

净利润（万元）-9654.99-9724.88-9294.75-10598.82

2）红泥坡各期现金流及折现现值具体计算过程如下：

评估基准日2025年4-12月2026年2027年现金流入（万元）

销售收入---119548.88

固定资产残值----

流动资金----

回收进项税---13627.03

合计---133175.91

现金流出（万元）

固定资产投资36408.5546004.6261339.49-

无形资产投资3575.043611.62--

其他资产投资----

更新改造资金----

流动资金---13340.68

经营成本---31126.88

销售税金及附加---4781.96

企业所得税---11198.44

合计39983.5949616.2461339.4960447.97

净现金流量-39983.59-49616.24-61339.4972727.94

229中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

折现系数（i=8.06％） 1.0000 0.9435 0.8731 0.808

净现金流量现值-39983.59-46812.92-53555.5158764.18

2028年2029年2030年2031年

现金流入（万元）

销售收入150933.10180601.94177204.07170508.40

固定资产残值----

流动资金----

回收进项税376.80---

合计151309.90180601.94177204.07170508.40

现金流出（万元）

固定资产投资----

无形资产投资----

其他资产投资----

更新改造资金----

流动资金6733.875082.17--

经营成本39700.7246337.7446881.5647467.66

销售税金及附加7689.149237.989057.908703.04

企业所得税14183.9217406.3616842.1226338.48

合计68307.6578064.2572781.5882509.18

净现金流量83002.25102537.69104422.4987999.22

折现系数（i=8.06％） 0.7477 0.692 0.6404 0.5926

净现金流量现值62060.7870956.0866872.1652148.34

2032年2033年2034年2035年

现金流入（万元）

销售收入168711.77169093.02163993.83125306.69

固定资产残值----

流动资金----

回收进项税----

合计168711.77169093.02163993.83125306.69

现金流出（万元）

固定资产投资----

无形资产投资----

其他资产投资----

更新改造资金----

230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

流动资金----

经营成本49100.9349100.9349100.9349100.93

销售税金及附加8607.818628.028357.756307.34

企业所得税25504.8125595.0724387.8415228.66

合计83213.5583324.0281846.5270636.93

净现金流量85498.2285769.0082147.3154669.76

折现系数（i=8.06％） 0.5484 0.5075 0.4696 0.4346

净现金流量现值46887.2243527.7738576.3823759.48

2036年2037年2038年2039年

现金流入（万元）

销售收入110590.51112191.76118043.91107664.44

固定资产残值---2908.05

流动资金----

回收进项税---7560.93

合计110590.51112191.76118043.91118133.42

现金流出（万元）

固定资产投资----

无形资产投资----

其他资产投资----

更新改造资金---65721.95

流动资金----

经营成本49100.9349100.9349100.9349100.93

销售税金及附加5527.385612.255922.424616.21

企业所得税11744.6012123.7013509.1911240.88

合计66372.9166836.8868532.54130679.97

净现金流量44217.6045354.8849511.37-12546.55折现系数（i=8.06％) 0.4022 0.3722 0.3444 0.3187净现金流量现值17784.3216881.0917051.71-3998.59

2040年2041年2042年2043年

现金流入（万元）

销售收入105872.57105963.12104643.0426387.13

固定资产残值----

流动资金----

回收进项税----

231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

合计105872.57105963.12104643.0426387.13

现金流出（万元）

固定资产投资----

无形资产投资----

其他资产投资----

更新改造资金----

流动资金----

经营成本49100.9349100.9349100.9326157.21

销售税金及附加5277.335282.123956.45901.11

企业所得税10627.6310649.0710650.47-

合计65005.8965032.1263707.8527058.32

净现金流量40866.6840931.0040935.19-671.19

折现系数(i=8.06％) 0.295 0.273 0.2526 0.2338

净现金流量现值12055.6711174.1610340.23-156.92

2044年2045年2046年

现金流入（万元）

销售收入25157.6017013.197305.66

固定资产残值--28109.66

流动资金--25156.72

回收进项税---

合计25157.6017013.1960572.04

现金流出（万元）

固定资产投资---

无形资产投资---

其他资产投资---

更新改造资金---

流动资金---

经营成本25039.7416739.538683.66

销售税金及附加858.94584.61237.02

企业所得税---

合计25898.6817324.148920.68

净现金流量-741.08-310.9551651.36

折现系数（i=8.06％） 0.2163 0.2002 0.1853

净现金流量现值-160.30-62.259571.01

232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3）评估中红泥坡铜矿采矿权净利润和业绩承诺金额及计算口径一致

本次交易中，交易对方云铜集团就红泥坡铜矿采矿权的业绩承诺金额为：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63457.80万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143833.32万元。

评估中红泥坡铜矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

（二）收益法评估情况

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为596096.24万元。

2、收益法评估过程

（1）收益法模型本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

计算模型如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（2）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+长期投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值

经营性资产价值公式如下：

233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

? =? ???=1 ?P =

n Ri Rn+1

(1+?) i=1

+（1）

(1+r)i r(1+r)n

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

溢余或非经营性资产（负债）的价值公式如下：

C = C1 + C2 （2）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

*收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （3）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

*折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd ×wd + re ×we （4）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

w = Dd （5）(E+D)

We：被评估单位的权益比率；

234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

we =

E

（6）

(E+D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe × (rm ? rf) +

ε（7）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu × (1 + (1 ? t) ×

D )

E

（8）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β = βtu 1+(1?t)Di （9）Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K + 66%βx （10）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

（3）收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，且其持有的主要资产为拉拉铜矿、红泥坡铜矿和冶炼厂，本次评估中考虑到矿产资源为不可再生资源，其经营期限受到地质矿产储量的影响

235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

红泥坡铜矿为在建矿山，预计在2026年建设完成，2027年投产，2027年生产矿石量为105万吨，2028年生产矿石量为158万吨，2029年达产。故本次评估按照红泥坡的矿山服务年限确定的服务年限为2025年4月-2046年12月。

（4）营业收入的预测凉山矿业营业收入主要来自矿石采选及金属冶炼等。被评估单位生产情况较为稳定，同时由于被评估单位产品较多，个别产品价格波动对整体经营影响较小。

本次评估中被评估单位主要产品为矿山直接对外销售的铁精矿、钼精矿和冶

炼厂对外销售的阳极铜含铜、阳极铜含银、阳极铜含金、硫酸、烟尘、渣含铜、铅滤饼等。铜、金、银均为大宗商品或贵金属，国内各地价格虽略有差异，但基本保持稳定，本次评估以亚洲金属网和上海黄金交易所查询到的近五年铜、金、银平均价格为基础，结合企业历史期销售合同进行调整后作为未来预测销售价格；

硫酸、烟尘、渣含铜、铅滤饼则受运输半径及金属含量的影响，根据企业实际定价模式进行调整后作为未来预测销售价格。同时结合企业实际产能，预测未来销售收入。

单位：万元

2025年4-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入676523.02953080.71913766.50878546.22841550.56837871.82

其中：阳极铜含铜557341.36797211.34770406.34743601.34716797.29716797.29

阳极铜含金52230.5468297.1763557.6958939.7354200.2454200.24

阳极铜含银38234.4647525.2744017.6240509.9737002.3337002.33

硫酸13026.3218501.0118501.0118501.0118501.0118501.01

铁精矿5643.247832.817864.697795.096748.674312.19

其他10047.1013713.119419.159199.088301.027058.76

（5）营业成本的预测

主营业务成本主要按照收入产品分类，毛利率随冶炼厂加工费以及金属价格有所波动。此次评估预测情况如下：

*直接材料

根据被评估单位生产所需材料数量、计价系数等因素确定，材料购进价格取价周期与销售价格取价周期保持一致。

236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*职工薪酬

根据被评估单位职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历史期职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。随着企业红泥坡铜矿技改完成投产，拉拉铜矿产量逐渐减少，矿山生产人员将随之波动，后续营业成本中的职工薪酬支出将在2032年趋于稳定。

*折旧

折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资

产原值为基础，结合企业执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残值率等进行估算。

*制造费用

制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资、其他费用等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度水电费、运输费和安全生产费为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。

（6）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%。

车船使用税、土地使用税、印花税等，本次评估参考历史年度纳税情况并结合相关附加税金的比例预测税金及附加。

本次评估以未来年度各项业务涉及的进项税和销项税预测数为基础，依据上述税种，按照凉山矿业实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。

（7）销售费用职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。鉴于销售服务费与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度销售服务费等与营业收入的比率估算未来各年度的运输费用及包装费。其他销售费用结合该费用历史年度的支出情况及变动进行估算。

标的公司未来年度销售费用预测数据如下：

237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

销售费用率0.04%0.04%0.10%0.13%0.16%0.16%

（8）管理费用及研发费用此次评估职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。摊销按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。研发费用根据企业未来研发需求进行预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费等费用根据企业历史期数据进行预测。

标的公司未来年度管理费用及研发费用预测数据如下：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

管理费用率1.63%1.50%1.69%1.80%1.91%1.92%

研发费用率0.13%0.21%0.22%0.23%0.24%0.24%

（9）财务费用的预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；同时根据被评估单位的付息债务情况确定未来的财务费用情况。

（10）折旧摊销预测

评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及预计要转固的资产原值、预计使用期限、

加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。

（11）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

在本次评估中，假设后续设备维修按照计划进行，未来经营期内的追加资本主要为上述资本性支出项目及持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=营业收入总额/营运资金周转率。

*资本性支出估算凉山矿业近期规划的资本性支出主要为红泥坡建设工程。

（12）资产回收预测

资产回收主要包括营运资金、固定资产残余值及无形资产余值等。

239中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（13）企业所得税预测根据中共中央、国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）精神，对照《西部地区鼓励类产业目录》2019年产品目录，判定符合有色金属第2条，享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。由于最新的西部大开发优惠政策延续到2030年，则2025-2030年所得税率按照15%计算，

2031年及之后所得税率按照25%计算。

（14）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

一、营业收入676523.02953080.71913766.50878546.22841550.56837871.82

二、营业总成本649791.52919437.52798613.59744956.35693726.04698457.63

其中：营业成本632275.21896129.96768657.99711971.48659660.79665159.31

税金及附加4010.114628.879121.6611595.6312572.4812042.78

销售费用295.75385.68904.471106.501342.471342.47

管理费用11013.9114299.2415477.7715831.0516093.1116099.89

研发费用871.842000.002000.002000.002000.002000.00

财务费用1324.701993.772451.692451.692057.191813.19

三、营业利润26731.5033643.19115152.91133589.87147824.52139414.19

四、利润总额26731.5033643.19115152.91133589.87147824.52139414.19

减：所得税费用3878.954746.4816972.9419738.4821873.6820612.13

五、净利润22852.5528896.7198179.98113851.39125950.85118802.06

加：折旧摊销8609.3911507.2518146.2921442.8421777.1621122.39

扣税后利息1128.371707.332085.212084.331747.671540.00

减：营运资本增加额22825.90366.23-1497.97-1341.98-1409.63-140.17

资产更新--1351.816685.2618797.573089.42

资本性支出318.06-95273.90---

六、企业自由现金流9446.3541745.0723283.72132035.28132087.74138515.20

（15）折现率的确定

* 无风险利率（Rf）的确定

240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）无风险收益率是指投资者无风险资产的期望报酬率。根据《资产评估专家指

引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债到期收益率作为无风险利率，即 Rf＝1.81%。

* 市场风险溢价（Rm-Rf）的确定

评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.24%。

市场风险溢价＝Rm-Rf＝9.24%-1.81%＝7.43%。

*资本结构的确定

凉山矿业属于有色金属冶炼行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身付息债务情况计划考虑资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*贝塔系数的确定

以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素

的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到权益资本的预期市场风险系数βe。

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。

* 债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是

241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

* 折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

2025年2026年-2029年-2031年-2042年-

项目

4-12月2028年2030年2041年2046年

无风险利率1.81%1.81%1.81%1.81%1.81%

市场期望报酬率9.24%9.24%9.24%9.24%9.24%

权益β89.56%94.74%-94.83%92.35%-92.36%91.34%-91.40%83.51%

特性风险系数2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%

权益资本成本10.96%11.35%-11.36%11.17%11.10%10.50%

权益比例92.19%86.37%88.95%88.95%100.00%

债务资本成本2.35%2.08%-2.23%2.08%1.84%-1.85%0.00%

债务比例7.81%13.63%11.05%11.05%0.00%

加权平均资本成本10.30%10.10%10.20%10.10%10.50%

折现率10.30%10.10%10.20%10.10%10.50%

（16）经营性资产价值

根据公式，被评估单位的经营性资产价值为642298.79万元。

（17）长期股权投资价值

截至评估基准日，被评估单位长期股权投资账面值为零，评估值为562.89万元，详见资产基础法长期股权投资部分。

（18）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=16134.56万元

单位：万元项目名称账面价值评估值备注

资产总计52177.5640227.20

242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

项目名称账面价值评估值备注

其中：其他应收款20.0020.00保证金

其他权益工具投资467.52467.52与未来预测无关的长投

固定资产174.45188.80固定资产清理

在建工程16664.744700.03与收益无关的勘探支出

无形资产27255.6627255.66与预测无关的海林铜矿勘查探矿权

递延所得税资产5597.375597.37预测中未考虑

其他非流动资产1987.821987.82往来款

负债合计27905.4824092.64

其中：其他应付款8164.888164.88押金、保证金、材料费、装修费

一年内到期的非流动负债1102.441102.44长期应付款

长期应付款10610.6310610.63采矿权尚未缴纳的价款

递延收益4485.70672.86与未来预测无关

递延所得税负债3541.843541.84预测中未考虑

资产减负债净额合计24272.0816134.56

（19）收益法评估结果

将得到的经营性资产的价值 P=642298.79 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=16134.56万元，股权投资的价值 I=562.89万元，加总即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I=658996.24万元

将评估对象的企业价值 B=658996.24 万元，付息债务的价值 D=62900.00万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=596096.24万元

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目

的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意

见如下：

243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

1、评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有

权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综

合分析得出测算结果。凉山矿业的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

2、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见

重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”的具体内容。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次评估敏感性分析选取主要矿产铜精矿销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的公司资产基础法评估结果的影响。

1、铜精矿价格变动敏感性分析

铜精矿价格

下跌15%下跌10%下跌5%基准值上涨5%上涨10%上涨15%变动情况

245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

铜精矿价格

下跌15%下跌10%下跌5%基准值上涨5%上涨10%上涨15%变动情况

项目采矿权评估结果-价格变动影响

铜精矿价格（元/吨）44030.0046620.0049210.0051800.0054390.0056980.0059570.00采矿权评估值变动金

-170809.27-113869.07-56936.15-56905.02113794.33170679.30额（万元）变动后采矿权评估值

306128.26363068.46420001.38476937.53533842.55590731.86647616.83（万元）

变动比例-35.81%-23.88%-11.94%0.00%11.93%23.86%35.79%

项目资产基础法评估结果-价格变动影响凉山矿业股东全部权益评估值变动额（万-170809.27-113869.07-56936.15-56905.02113794.33170679.30元）变动后凉山矿业股东全部权益评估值（万430068.35487008.55543941.47600877.62657782.64714671.95771556.92元）

变动比例-28.43%-18.95%-9.48%0.00%9.47%18.94%28.41%

注：上述“基准值”所列示的51800万元/吨系指2029年及以后年度的预测价格，在敏感性分析时就2025年-2028年的预测价格也按上表中的原则进行了上下浮动，并已体现在了上表的测算结果中。

2、采矿权评估折现率变动敏感性分析

拉拉铜矿采矿权基准值

7.41%7.51%7.61%7.81%7.91%8.01%

评估折现率7.71%红泥坡铜矿采矿权基准值

7.76%7.86%7.96%8.16%8.26%8.36%

评估折现率8.06%

项目采矿权评估结果-折现率变动影响采矿权评估值变动金

12769.468474.404200.39--4172.74-8306.04-12414.70额（万元）变动后采矿权评估值

489706.99485411.93481137.92476937.53472764.79468631.49464522.83（万元）

变动比例2.68%1.78%0.88%0.00%-0.87%-1.74%-2.60%

项目资产基础法评估结果-折现率变动影响凉山矿业股东全部权益评估值变动额（万12769.468474.404200.39--4172.74-8306.04-12414.70元）变动后凉山矿业股东全部权益评估值（万613647.08609352.02605078.01600877.62596704.88592571.58588462.92元）

变动比例2.13%1.41%0.70%0.00%-0.69%-1.38%-2.07%

246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

凉山矿业主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

凉山矿业与上市公司在业务发展方面具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将与凉山矿业在人员、业务、财务、资源协调等方面融合促进，实现协同发展，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，未考虑协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、本次交易定价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：

单位：万元净资产账面值净资产评估值

100%100%增值增值率评估对象评估方法（权益）（权益）

A B C=B-A D=C/A

资产基础法142896.39600877.62457981.23320.50%凉山矿业

收益法142896.39596096.24453199.85317.15%

收益法评估的股东全部权益价值为596096.24万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为600877.62万元，两者相差4781.38万元，差异率为0.80%。

评估报告最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权采用折现现金流量法评估），即凉山矿业的股东全部权益价值为600877.62万元。上述评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

基于上述评估价值并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为232351.05万元。

2、选择资产基础法作为最终评估结论的合理性分析

（1）采用资产基础法作为最终评估结论符合标的公司自身行业特点

247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

考虑凉山矿业自身特点并结合以往交易案例，本次评估最终选取资产基础法结果作为评估结论。具体原因和合理性分析如下：

*核心资产已在账面体现：凉山矿业为采选冶一体的公司，属于重资产企业，核心资产矿权、土地、厂房、设备等已在账面记录和体现且经过审计师审计，在此基础上，以资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；

*重置成本数据相对公开且可信度高：凉山矿业所在的采选冶行业为成熟行业，资产基础法下所需的重置成本数据相对公开易获得且可信度高，以此为基础得出资产基础法结论相对准确，能够反映企业的市场价值；

*采矿权评估具有充分的支撑材料：凉山矿业中的铜矿采矿权评估方法为折

现现金流量法，依据核心材料为经专家评审的储量核实报告和开发方案，可信度较强，能够充分体现采矿权范围内的资源禀赋以及未来开发情况，以此为基础估算的预测期现金流可靠性强；

*冶炼业务未来业绩预测存在不确定性：凉山矿业主营业务包含铜冶炼，原材料为铜精矿，产品为阳极铜及副产品。原材料在冶炼业务成本中占比较高，其品质在一定程度上决定了冶炼厂的盈利水平，同时铜精矿含有部分其他金属，冶炼后成为副产品，受限于未来外购精矿品质的不确定性，冶炼厂未来期盈利情况预测难度也较大，存在不确定性。

248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（2）采用资产基础法作为最终评估结论与可比较交易案例一致经查询，近年审核通过的 A股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例选取的评估方法和最终评估结论如下：

标的公司是否含评估基准最终评序号上市公司收购标的业务类型评估方法最终评估结论选择原因主营业务采矿权日估结论交易标的公司所处的有色金属矿采选行

钨、钼、铋多金属

业属于重投资行业，生产设施投资占总资柿竹园公矿采选及萤石综资产基础

2023年7资产基产比例较大，采用资产基础法能更为合理

1中钨高新司100%合回收、钨精矿冶采选冶是法、收益

月31日础法地从资产再取得途径反映企业现有资产股权炼加工和铋系新法

的重置价值，反映企业股东权益的市场价材料研发值。

宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，采矿权采用了收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于资产基础

宝山矿业2022年10资产基重资产行业，宝山矿业为生产经营购建土

2湖南白银铅锌矿采选采选是法、收益

100%股权月31日础法地、厂房及采选设备，固定资产等原始投

法

资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置成本相关资料，资产基础法能反映企业的价值。

本次资产基础法评估结论与收益法评估

结论相差较小，考虑到资产基础法从资产中铁建铜资产基础铜矿采选加工及2022年6资产基构建角度客观反映了中铁建铜冠的市场

3铜陵有色冠70%股采选是法、收益

销售月30日础法价值，且资产基础法中无形资产－矿权亦权法

通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础

249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

法的评估结果更能稳健地反映中铁建铜冠截至评估基准日的股东全部权益价值。

核心资产已在账面价值中体现：水口山有

限为采选冶一体的公司，株冶有色为冶炼水口山有铅锌等矿石的采资产基础公司，两者均为重资产企业，核心资产如

2021年11资产基

4株冶集团限100%选、铅冶炼、铅加采选冶是法、收益采矿权、土地、厂房、设备等已在账面记

月30日础法

股权工法录和体现且经过天职国际审计，在此基础上，通过资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值。

资产、负债及收入成本账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，主要资产矿业权在资产基础法中已采用资产基础百源丰2021年9资产基收益途径进行了评估。收益预测数据与企

5西部黄金锰矿石开采销售采选是法、收益

100%股权月30日础法业未来年度的实际经营状况可能存在差

法异，从而导致收益法评估值无法合理体现被评估单位的市场价值，我们认为资产基础法的结果更能反映被评估单位的自身状况。

被评估单位为金属矿采选企业，企业主要资产基础经营性资产为矿业权，主要地质成果已经蒙新天霸2021年9资产基

6西部黄金锰矿石开采销售采选是法、收益获取，基于目前企业处于矿山开发建设前

100%股权月30日础法

法期准备阶段，从谨慎性上说，资产基础法评估结果更能体现现阶段企业整体价值。

天瑞矿业铜金属的开采、选2021年6资产基础资产基标的公司作为矿产资源类企业，其主营业

7川发龙蟒采选是

100%股权矿及销售月30日法、收益础法务产品系磷精矿、磷矿石等，由于矿产品

250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

法价格周期性较强，价格波动幅度较大，未来的收益和风险的不确定性较大；同时，本次评估已按矿业权评估准则，对相关矿权采用了收益法进行评估，其未来价格和成本参数的选取遵照矿业权准则及其参

数指导意见，已考虑了矿业权收益因素，故本次评估选用资产基础法结果。

以上7个交易案例，全部采用资产基础法和收益法作为评估方法，均选择资产基础法评估结果作为最终评估结论（在整体采用资产基础法的情况下，对采矿权也均是采用折现现金流量法评估）。

综上所述，此次评估充分考虑了标的公司自身的情况，最终选择了资产基础法结果作为评估结论，该做法与同行业相关案例保持一致，具备合理性。

251中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、与可比交易案例及可比上市公司的对比分析

（1）与可比交易案例的对比分析

近年 A 股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例相关价值倍数情况如

下表：

序评估值上市公司交易标的标的公司主营业务评估基准日市盈率市净率号（万元）

钨、钼、铋多金属矿柿竹园公司采选及萤石综合回

1中钨高新2023年7月31日519452.4114.413.55

100%股权收、钨精矿冶炼加工

和铋系新材料研发宝山矿业

2湖南白银铅锌矿采选2022年10月31日120693.0111.221.48

100%股权

中铁建铜冠

3铜陵有色铜矿采选加工及销售2022年6月30日953321.555.271.29

70%股权

水口山有限铅锌等矿石的采选、

4株冶集团2021年11月30日331636.418.252.69

100%股权铅冶炼、铅加工

百源丰100%

5西部黄金锰矿石开采销售2021年9月30日183585.2416.025.43

股权蒙新天霸

6西部黄金锰矿石开采销售2021年9月30日25370.28-22.22

100%股权

天瑞矿业铜金属的开采、选矿

7川发龙蟒2021年6月30日95574.99-1.10

100%股权及销售

平均值11.035.39

平均值（剔除市净率明显偏高的西部黄金收购蒙新天霸100%股权案例）11.032.59

凉山矿业（以评估基准日所在的2025年预测净利润估算）18.354.20

凉山矿业（以红泥坡采矿权投产首年2027年预测净利润估算）6.124.20

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年

完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公

司评估基准日当年年末归母净资产；凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年及

2027年预测净利润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年3月末净资产综上，凉山矿业评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍，市盈率高于可比交易平均市盈率，市净率低于可比交易平均市净率。

凉山矿业市盈率高于可比交易平均市盈率主要系凉山矿业红泥坡铜矿尚未

投产贡献利润：红泥坡铜矿为优质铜矿矿山，是目前凉山矿业保有铜资源的最主要矿山，但目前该矿山尚未投产和贡献利润，计划将于2027年投产，投产后凉

252中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

山矿业自产铜精矿将显著增加，一方面，红泥坡铜矿铜金属品位（平均为1.42%）较高、达产后年产铜精矿含铜（吨金属量）超过3万吨，铜精矿采选环节能够产生较为可观的盈利，另一方面，红泥坡产出铜精矿后销售至标的公司自有冶炼厂，冶炼环节中成本较低的自产铜精矿原料占比提升，冶炼环节毛利将有所提升，带动冶炼业务盈利水平提升，进而将使凉山矿业净利润也出现明显提升，若以红泥坡铜矿投产首年2027年预计净利润估算，则凉山矿业市盈率为6.12倍，会显著低于可比交易案例的平均市盈率。

若剔除市净率明显偏高的西部黄金收购蒙新天霸100%股权案例，凉山矿业评估值所对应市净率将高于可比交易水平，主要系凉山矿业的拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权形成时间较早、取得时间的铜价格较低，进而相应账面价值较低。具体为：拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权账面余额主要入账时间分别为

2016年、2018年，对应的有偿处置价款评估基准日分别为2015年11月30日和

2017年7月31日，时间相对较早，当时铜金属价格相对较低，因此，取得的成

本及入账价值相对较低；而近些年铜金属价格出现大幅上涨，导致采矿权评估值也实现明显增值，使得凉山矿业市净率相对较高。

（2）与同行业可比上市公司的对比分析

本次交易中，标的公司同行业可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 600362.SH 江西铜业 9.38 0.82

2 000630.SZ 铜陵有色 15.62 1.26

3 000878.SZ 云南铜业 20.48 1.73

4 601212.SH 白银有色 269.46 1.45

5 000737.SZ 北方铜业 32.64 3.02

平均值22.912.00

凉山矿业（以评估基准日所在的2025年预测净利润估算）18.354.20

凉山矿业（以红泥坡采矿权投产首年2027年预测净利润估算）6.124.20

注1：可比公司市盈率=可比公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2024年末

归母净利润；可比公司市净率=可比公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2025年

3月末归母净资产。凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年及2027年预测净利润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年3月末净资产。

注2：白银有色的市盈率大于100，江西铜业市净率低于1，在上表测算时剔除了这两

253中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）家上市公司。

综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍，市盈率低于可比上市公司平均值，市净率则高于可比上市公司平均值。市净率高于可比上市公司平均值，详见本节“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“3、与可比交易案例及可比上市公司的对比分析”之“（1）与可比交易案例的对比分析”的具体内容。整体来看，虽然凉山矿业评估值对应的市净率略高于可比上市公司平均水平，但市盈率低于可比上市公司平均水平，因此，本次评估取值谨慎，具有合理性和公允性。

4、凉山矿业增值合理性分析

（1）主要科目增减值基本情况

凉山矿业以资产基础法结果作为最终评估结论，主要科目增值情况如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产72085.6371864.63-221.00-0.31

2非流动资产235084.90676279.72441194.82187.67

3其中：长期股权投资-562.89562.89

4固定资产82811.58103265.1120453.5324.70

5在建工程51856.8541825.77-10031.08-19.34

6无形资产89387.68519614.93430227.25481.30

6-1其中：土地使用权9078.2214276.495198.2757.26

6-2矿业权80309.46504193.19423883.73527.81

7其他非流动资产11028.7911011.02-17.77-0.16

8资产总计307170.53748144.35440973.82143.56

9流动负债123716.18123716.18--

10非流动负债40557.9623550.55-17007.41-41.93

11负债总计164274.14147266.73-17007.41-10.35

12净资产（所有者权益）142896.39600877.62457981.23320.50

凉山矿业净资产增值为457981.23万元，其中增值主要来源为：采矿权增值423883.73万元，固定资产增值20453.53万元，非流动负债减值17007.41万元，

土地使用权增值5198.27万元。

254中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（2）主要科目增减值分析*采矿权增值及参数合理性分析详见本节之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”。

*固定资产：分为房屋建筑物、井巷工程和设备三类。对于房屋建筑物，企业计提折旧的年限低于评估人员评估时采用的经济年限，部分房屋为企业外购办公楼、办事处等，此类房屋购买日期距评估基准日较久，房屋销售价格上涨；部分房屋构筑物为安全费用形成的固定资产，一次性计提折旧，导致房屋建筑物评估净值增值；对于井巷工程，部分后续建设的永久性巷道计入了生产成本，账面净值为零，而评估按照实际情况对此类井巷进行评估，导致评估原值与评估净值大幅增值；对于设备类资产，机器设备增加主要系企业会计折旧年限短于设备的经济使用年限所导致。

*土地使用权：增值主要系部分土地购买时间较早，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的不同程度上升，从而导致评估值增值。

*非流动负债：非流动负债主要为预计负债减值和递延收益减值。预计负债为矿山未来需要发生的闭坑费用，此次评估已在采矿权评估中作为现金流流出，因此预计负债评估为零；递延收益为红泥坡工程政府补助，红泥坡工程的完成具有确定性，因此该递延收益并非企业实际要承担的负债，此次评估时将递延收益按账面值乘所得税税率确认评估值导致减值。

综上，凉山矿业采矿权、固定资产、土地使用权及非流动负债的增减值具备合理性。

5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析

凉山矿业增值最大的资产为两宗采矿权，分别为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，两者评估参数及增值合理性分析如下：

（1）采矿权评估方法均为折现现金流量法，符合《中国矿业权评估准则》规定，与可比交易案例处理方式一致*符合《中国矿业权评估准则》相关规定

255中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）根据现行中国矿业权评估准则体系评估方法规范《收益途径评估方法规范

（CMVS12100-2008）》第 5.4.2 节，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩

建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。凉山矿业的拉拉铜矿为在产矿山，红泥坡铜矿为在建矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此满足采用折现现金流量法进行评估的条件。

*与可比交易案例处理方式一致

前述同行业交易案例中，在整体采用资产基础法作为最终评估结论的情况下，对采矿权采用的评估方法如下：

序号上市公司收购标的标的公司所持采矿权评估方法

1中钨高新柿竹园公司100%股权柿竹园有色金属矿折现现金流量法

2湖南白银宝山矿业100%股权宝山铅锌银矿折现现金流量法

3铜陵有色中铁建铜冠70%股权米拉多铜矿折现现金流量法

4株冶集团水口山有限100%股权水口山铅锌矿折现现金流量法

百源丰100%股权、蒙奥尔托喀讷什锰矿、二

5西部黄金折现现金流量法

新天霸100%股权区锰矿、三区锰矿等

铜厂埂（八号矿块）磷

6川发龙蟒天瑞矿业100%股权折现现金流量法

矿

上述可比交易案例中，采矿权均采用折现现金流量法进行评估，与此次评估的处理方式一致。

（2）评估依据可靠

此次评估利用的储量资料、设计资料的编制单位均具备相应资质，报告经过行业专家评审通过。

1）评估依据的专业报告情况

本次评估依据的专业报告情况如下表：

矿业权报告类别报告名称简称编制单位编制时间云南铜业矿产矿产资源储量《四川省会理市拉拉铜矿拉拉铜矿储量资源勘查开发2025年报告资源储量核实报告》核实报告拉拉铜矿有限公司采矿权《凉山矿业股份有限公司昆明有色冶金拉拉铜矿可行设计资料拉拉铜矿采矿工程可行性设计研究院股2025年性研究报告研究》份公司

256中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

矿业权报告类别报告名称简称编制单位编制时间四川省地质矿矿产资源储量《四川省会理县红泥坡矿红泥坡勘探报产勘查开发局2016年报告区铜矿勘探报告》告

四〇三地质队《凉山矿业股份有限公司红泥坡铜红泥坡初步设四川省会理县红泥坡矿区2022年矿采矿权计昆明有色冶金铜矿采选工程初步设计》设计资料设计研究院股《凉山矿业股份有限公司红泥坡初步设份公司四川会理红泥坡铜矿采选2024年计概算调整工程初步设计概算调整》

2）评估利用依据符合矿业权评估准则要求

*评估利用的矿产资源储量报告符合准则要求根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CWVS30300-2010）》，“矿产资源储量报告，是指具有地质勘查资质单位编制的矿产勘查报告、资源储量核实报告、资源储量检测报告、资源评价报告、矿山生产勘探报告等。”本次评估利用的《拉拉铜矿储量核实报告》和《红泥坡勘探报告》，均属于上述指导意见中提到的矿产资源储量报告。因此，本次评估利用的矿产资源报告符合准则要求。

*评估利用的矿山设计文件符合准则要求根据《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（CMVS30700-2010）》，“矿山设计文件，包括项目初步可行性研究报告、可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案，以及生产矿山专项设计文件。”本次评估利用的《拉拉铜矿可行性研究报告》《红泥坡初步设计》《红泥坡初步设计概算调整》均属于上述指导意见中提到的矿山设计文件。因此，本次评估利用的矿山设计文件符合准则要求。

3）专业报告出具单位具备相关资质，关联方出具的专业报告具备可靠性

*专业报告出具单位的资质情况

专业报告出具单位的资质情况如下：

单位名称出具报告专业资质是否为关联方云南铜业矿产资源勘固体矿产资源拉拉铜矿储量核实报告是查开发有限公司勘查甲级四川省地质矿产勘查固体矿产勘查红泥坡勘探报告否

开发局四〇三地质队甲级

昆明有色冶金设计研拉拉铜矿可行性研究报告、红泥冶金化工是

257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

单位名称出具报告专业资质是否为关联方

究院股份公司坡初步设计、红泥坡初步设计概算调整此次评估利用专业报告涉及的三家专业机构均具备编制对应报告的专业资质，其中，云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司与被评估单位存在关联关系。

*云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司出具的材料具备可靠性

A.云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公

司具备编制对应报告的专业资质，同时具备胜任能力云南铜业矿产资源勘查开发有限公司拥有固体矿产资源勘查甲级、水文乙级、

岩土工程勘察丙级、测绘乙级、矿山施工二级等资质；先后承担了云铜集团内的

多项大中型勘查项目，如东川金沙矿业危机矿山接替资源找矿工程、楚雄矿冶雪鸡坪钻探工程、迪庆矿业羊拉铜矿生探和找矿工程等；同时，还参与了四川凉山矿业长征沟、木里普耳地勘查工程、青海鸿鑫牛苦头基建探矿等项目，以及云铜老挝公司普亚卡、南坑等勘查工程和澳大利亚昆士兰州 FC4、Gem及 Mavis 铜

矿地质勘查，具有丰富的勘查经验。

昆明有色冶金设计研究院股份公司具备矿山、冶金化工（有色、黑色、贵金属、石化等）、工业与民用建筑、市政等行业工程的地质、采矿、井建、矿机、

矿井通风、索道、选矿、尾矿（固废）、生态修复、建材（水泥、耐火材料等）、

冶炼、化工、收尘、制酸、医药、焦化、机械、燃气、材料加工、机修、设备、

冶金炉建筑、结构、热能动力、总图、给排水、暖通空调、电气、自动控制、土

地整治、水土保持、城市规划、节能评估、环境保护与治理和计算机应用等近

40个专业的设计、咨询、工程总包、工程造价、工程监理、项目管理等甲级资

质及其它20余个资质证书，可以承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，且项目规模不受限制；昆明有色冶金设计研究院股份公司在成立

70余年时间里完成了众多大型项目的设计工作，先后完成工程咨询设计项目

8000余项，监理工程项目300余项，电气自动化工程1000余项，工程造价250多项。近十年承担工程总承包项目60余项，荣获国家级、省部级以上优秀工程咨询、工程设计、优质工程、科技进步、标准编制和计算机软件成果奖500余项。

258中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）因此，其具有丰富经验和理论基础，具备胜任能力。

B.专业报告内容和数据详实、完整且合理

云南铜业矿产资源勘查开发有限公司编制的《拉拉铜矿储量核实报告》系统

收集、整理矿区建设以来勘查、矿山开采、选矿、开采技术条件及矿山经营等取

得的地质成果资料，利用现有的探、采工程，调查储量核实范围内的地质构造、矿体特征、矿石特征及开采技术条件的变化，补充矿体厚度、矿石质量、开采技术条件等方面资料，结合矿山资源开发利用的实际情况，对矿区范围内的资源量分区、分段、分采场（台阶）进行全面核实，并按相关要求编制提交核实报告。

昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《红泥坡勘探报告》通过系统的钻

探控制和采样测试，详细查明了矿区含矿地层的岩性和组合特征及其与矿的时空关系；详细查明了矿区构造特征、探矿构造因素及矿化富集条件；详细研究了与

成矿有关的变质作用和蚀变特征；详细查明了勘探范围内的矿体数量、赋存部位、

顶底板岩性以及矿体的规模、形状、产状、厚度和品位变化，矿体连续性已确定；

详细查明了矿石矿物、脉石矿物种类及含量、共生组合、嵌布粒度特征及矿石结

构构造特征；查明了有用组分铜的含量、赋存状态和分布规律；通过实验室扩大

连续试验，确定了最佳选矿工艺流程。

对上述《拉拉铜矿储量核实报告》和《红泥坡勘探报告》，评估人员参照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214—2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908－2020）和《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020）

进行了对比分析，储量估算范围在对应的采矿权范围内，报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。

对于《拉拉铜矿可行性研究报告》《红泥坡初步设计》和《红泥坡初步设计概算调整》，评估人员进行复核，三者均根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容基本完整，未发现明显错漏之处。同时前述报告均经过了专家的评审，具备可靠性。

4）以《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》作为评估依据资料的准确

可靠性

*《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥

259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

坡铜矿的变化情况

《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具时间为2016年12月，此次评估基准日为2025年3月31日。期间红泥坡铜矿主要完成的工作为：2021年取得采矿权扩界，2022年开始建设，至2025年3月，矿山仍在建设过程中，尚未生产。因此，《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿未发生重大变化。

从《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿区没有再开展系统性勘探工作，也没有形成新的经过国土部门评审和备案的勘查资料，矿山也未开采，因此，红泥坡铜矿的矿产储量没有发生变化。

*以《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》作为评估依据资料具备准确性和可靠性

《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》经四川省矿产资源储量评审中心

组织评审并通过（评审文号为“川评审[2017]026号”），并在四川省国土资源厅备案（“川国土资储备字[2017]015号”）。此后，红泥坡铜矿没有再更新对应的储量资料。矿山资源储量经核实后，未经开采通常不会发生变化。因此《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》是红泥坡铜矿距离评估基准日最近的一次经过主

管部门备案的勘查资料，具备及时性、准确性和可靠性。

综上，拉拉铜矿采矿权评估和红泥坡铜矿采矿权评估依据的基础材料扎实，以此为基础估算的采矿权价值公允可靠。

（3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎

1）铜精矿含铜的确定过程

*铜精矿含铜的确定原则

拉拉铜矿历史期的铜精矿供应凉山矿业自有冶炼厂使用，没有销售，没有发生实际结算。而为满足自身阳极铜冶炼产能需要，凉山矿业冶炼厂同时外购大量铜精矿。本次评估参考铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格。

根据凉山矿业签署的铜精矿采购合同，铜精矿含铜价格计算公式如下：

铜精矿含铜结算价格=结算基准价×基础系数±品位等级价

其中：

260中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

结算基准价：参照上海期货交易所沪铜当月合约的每日结算价的简单平均价

作为“结算基准价”计算。

基础系数：参照最近5年合同约定的计价系数的平均值确定，约定如下表所示：

序号沪铜含税价格范围基础系数

160000元/吨＜结算基准价≤65000元/吨87.03

265000元/吨＜结算基准价≤70000元/吨87.53

370000元/吨＜结算基准价≤75000元/吨88.03

475000元/吨＜结算基准价≤80000元/吨88.53品位等级价：铜精矿含铜品位为24％时，品位等级价为0元/吨铜（平均取整）

*铜精矿含铜的具体定价依据

本次评估主要产品为铜精矿含铜，预测期品位为24.00%。以2029年为例，铜精矿具体的定价依据为：电解铜长期价格（即上述合同中的结算基准价）按照

历史五年均价确定，含税价为66904.00元/吨，按照上述基础系数87.53%和品位等级价0元/吨铜，最终确定铜精矿含铜不含税价格为51800.00元/吨（即

66904.00×87.53%÷1.13+0，并取整）。

2）电解铜及铜精矿取值的合理性分析

此次评估，电解铜采用过去五年（2020年4月至2025年3月）均价作为长期预测价格（远期销售价格），并在预测期由近期价格平滑过渡到长期预测价格，合理性分析如下：

*确定评估预测期销售价格的方式具有合理性

拉拉铜矿和红泥坡铜矿的主要产品为铜精矿含铜，评估时参考历史期电解铜均价等要素计算的铜精矿含铜价格作为预测期铜精矿含铜的销售价格。具体而言，本次评估首先确定电解铜的预测期销售价格，即按历史期最近60个月（2020年4月-2025年3月）沪铜（电解铜）平均价66904元/吨（含税）作为长期价格，

考虑到评估基准日沪铜销售价格相对较高，本次评估2025年4-12月电解铜价格选取最近12个月（2024年4月-2025年3月）的沪铜（电解铜）均价77000元/吨（含税），平滑过渡到2029年，从2029年起销售价格为长期价格66904元/

261中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）吨（含税）；并以此为原则，根据铜精矿含铜与电解铜的定价关系，确定预测期铜精矿含铜的销售价格。上述确定评估预测期销售价格的方式具有合理性。

*2020年以来电解铜价格整体呈上涨趋势，出于谨慎考虑，本次评估对于长期价格取值区间采用均价最低的最近60个月，具有谨慎性和合理性

2010年至今电解铜价格情况如下：

单位：元/吨（含税）时间价格

2025年4-9月78449

2025年1-3月77400

2024年75090

2023年67921

2022年66697

2021年68415

2020年48784

2019年47678

2018年50804

2017年49481

2016年38253

2015年40518

2014年48393

2013年52960

2012年57266

2011年66044

2010年59391

注：数据口径为上海期货交易所的沪铜价格其中，2020年后电解铜价格走势及本次评估取值区间所处位置如下图：

262中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2020年受我国经济复苏、新能源领域需求增加以及供不应求等因素影响，

电解铜价格持续抬升，自最低约4万元/吨增长至高于7万元/吨，并维持至2021年；2022年，受全球经济增速放缓，美联储加息、短期供过于求等因素影响，电解铜价格曾出现下跌，2022年电解铜均价6.67万元/吨；2024年又一次出现较大幅度抬升，最高价接近9万元/吨，而后出现回落，并维持在7万元/吨-8万元/吨之间；在2025年下半年电解铜价格再次出现较大幅度上涨，并接近9万元/吨。此次评估基准日时点，电解铜价格略高于8万元。2020至2025年3月上海交易所沪铜（电解铜）含税价格如下：

单位：元/吨

2025年

项目2020年2021年2022年2023年2024年

1-3月

上海交易所沪铜487846841566697679217509077400

数据来源：同花顺 Ifind

将以上各年数据取平均并取整后，相应区间价格（含税）数据如下表所示：

单位：元/吨区间最近12个月最近24个月最近36个月最近48个月最近60个月电解铜均价7700072570703637039666904

由上表可见，本次评估取值采用过去60个月的历史价格66904元/吨，低于其他取值区间均价，本次评估取值谨慎。

本次评估按5年平均价（2020年4月至2025年3月）确定沪铜长期价格（远期销售价格）为66904.00元/吨（含税），折合不含税价格为59207.00元/吨。考

263中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

虑到评估基准日沪铜销售价格较高，本次评估时对于2025年沪铜价格选取2024年4月至2025年3月的均价（取整），平滑过渡到2029年，从2029年起参照长期价格。则预测期铜精矿价格（取整）如下：

单位：元/吨项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

沪铜价格（含增值税）77000.0074476.3271952.1969428.0566904.00

沪铜价格（不含增值税）68142.0065908.2563674.5061440.7559207.00

基础系数88.53%88.03%88.03%87.53%87.53%

铜精矿价格60300.0058000.0056100.0053800.0051800.00

*本次评估取值低于专业机构的长期预测价格经查询，彭博金融终端对未来电解铜价格（不含税）的汇总数据如下：

单位：元/吨年份2025年2026年2027年2028年2029年电解铜价格6659269137707817250074653

注：彭博数据为美元/吨，以上数据按照基准日汇率换算成人民币。

彭博金融终端是全球知名的金融数据提供平台，其公布的数据具有很强的可靠性。就大宗商品而言，彭博金融终端收集了全球多家知名专业机构的预测数据，经汇总后给出综合意见，上表即为其给出的电解铜价格未来预测数据。可以看出，专业机构预计未来几年电解铜价格基本维持在最近三年均价水平，预计电解铜在

2029年长期价格为74653元/吨（不含税），而本次评估电解铜价格的长期取值

为59207元/吨（不含税），相比较而言，此次评估取值更为谨慎。因此，从历史趋势及专业机构预测看，此次评估取值是审慎合理的。

*选取评估基准日前60个月（前五年）价格作为长期价格符合准则要求

根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的

大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；

对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

铜价方面，2020年之后，电解铜价格存在较大波动。矿山规模方面，根据

264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）原国家国土资源部（现已更名为“自然资源部”）公布的《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号），矿石开采规模大于100万吨的铜矿为大型矿山；拉拉铜矿达产规模为165万吨/年，红泥坡铜矿达产规模为198万吨/年，均属于大型矿山。

综上，拉拉铜矿和红泥坡铜矿属于产品价格波动较大、规模为大型的金属矿山，按照《中国矿业权评估准则》，可以选取评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品销售价格，此次评估按照评估基准日前60个月取值与以上要求一致，符合准则要求。

*选取前五年平均价格作为长期价格符合行业惯例

近年采矿权评估案例中价格取值区间如下表：

序价格取值上市公司评估基准日收购标的标的公司所持采矿权号区间

柿竹园公司100%股

1中钨高新2023年7月31日柿竹园有色金属矿五年一期

权

2湖南白银2022年10月31日宝山矿业100%股权宝山铅锌银矿四年

3铜陵有色2022年6月30日中铁建铜冠70%股权米拉多铜矿三年一期

水口山有限100%股

4株冶集团2021年11月30日水口山铅锌矿五年一期

权

奥尔托喀讷什锰矿、二

百源丰100%股权、蒙

5西部黄金2021年9月30日区锰矿采矿权、三区锰五年一期

新天霸100%股权矿等

铜厂埂（八号矿块）磷

6川发龙蟒2021年6月30日天瑞矿业100%股权十年

矿

由上表可见，矿业权评估中，五年为较为常见的取值方式，此次评估按照五年区间取值符合行业惯例。

*最近60个月平均价格与评估标的服务年限较为吻合

拉拉铜矿采矿权剩余生产年限为6.25年，而红泥坡铜矿采矿权将于2027年投产，投产后生产年限长达20年，相对较长，因此在选择历史价格时应充分反映历史长期价格，本次评估选取60个月同样为长期价格，该价格能够避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离，既不因历史上价格低谷而低估评估标的的实际潜在价值，也不因历史上更早期的价格过高而对未来价格过度乐观。

综上，本次评估对电解铜及铜精矿价格的预测充分考虑了各方面因素，合理、

265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）谨慎。

（4）折现率符合相关准则规定，与可比交易案例不存在明显差异

拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的折现率分别为7.71%和8.06%，两者取值的合理性分析如下。

*取值方式及范围符合相关准则规定

根据《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

在确定风险报酬率时，准则建议采用“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

此次评估中拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的折现率按照风险累加法取值，即折现率为无风险报酬率和风险报酬率之和，符合矿业权评估准则的要求。

具体取值结果及准则规定范围如下表：

此次取值考虑因素拉拉铜矿红泥坡铜

序号项目准则要求取值区间（%）

（%）（%）矿（%）按照评估基准日10

1无风险报酬率无年期国债到期收益1.811.81

率取值

2风险报酬率5.906.25

拉拉铜矿为生产矿

普查：2.00~3.00山，按照第四档最高勘查开发阶段详查：1.15~2.00值小幅下降；红泥坡

2.10.500.85

风险报酬率勘探及建设：0.35~1.15为建设矿山，按照第生产：0.15~0.65三档取中间值适当上浮

基于谨慎性，此处取行业风险报酬

2.21.00~2.00值在最高值2.00的1.901.90

率基础上略有降低财务经营风险

2.31.00～1.50按照最高值取值1.501.50

报酬率

2.4个性风险1.00～2.00按照最高值取值2.002.00

266中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

此次取值考虑因素拉拉铜矿红泥坡铜

序号项目准则要求取值区间（%）

（%）（%）矿（%）

折现率合计取值7.718.06

此次评估，在确定折现率时按照准则要求充分考虑取上限或在上限基础上根据具体情况略有降低，各细项及整体取值都在准则要求的取值区间内。

*折现率取值方案与可比交易案例相同，取值合理谨慎近年采矿权评估案例中对折现率也均采用“风险累加法”，折现率区间如下：

编号上市公司评估基准日矿业权折现率其中：无风险报酬率风险报酬率

1中钨高新2023年7月31日柿竹园有色金属矿8.01%2.66%5.35%

2湖南白银2022年10月31日宝山铅锌银矿8.01%2.61%5.40%

3铜陵有色2022年6月30日米拉多铜矿9.49%3.44%6.05%

4株冶集团2021年11月30日水口山铅锌矿7.98%2.83%5.15%

5西部黄金2021年9月30日奥尔托喀讷什锰矿8.40%3.57%4.80%

铜厂埂（八号矿块）

6川发龙蟒2021年6月30日8.00%3.97%4.03%

磷矿

均值8.29%3.18%5.13%

拉拉铜矿采矿权7.71%1.81%5.90%

红泥坡铜矿采矿权8.06%1.81%6.25%

从整体看，拉拉铜矿和红泥坡铜矿折现率取值略低于可比交易案例，主要系本次评估无风险报酬率低于可比交易案例，具体为近年来国债收益率及银行存款利率大幅下降，10年期国债到期收益率已由2020年初的3.15%下降至2025年3月31日的1.81%。剔除无风险报酬率因素后，本次评估中的风险报酬率取值

5.90%和6.25%，高于可比交易案例平均值5.13%。因此，此次评估折现率取值谨慎。

（5）矿业权增值原因主要系铜价格出现大幅提升

截至此次评估基准日，凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权的账面价值分别为8770.55万元和44283.25万元，均为此前有偿处置时缴纳的采矿权价款以及其余勘查发生支出的合计数摊余后的金额。此前两宗采矿权有偿处置时的金额均通过评估确定，评估方法也均为折现现金流量法。现就此次采矿权评估与有偿处置时的采矿权评估情况进行对比分析。

267中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

*拉拉铜矿采矿权

此次评估拉拉铜矿采矿权估值为63257.04万元，而其有偿处置时，采矿权的评估值为24489.77万元（评估基准日为2015年11月30日），而后一直处于生产状态，至此次评估基准日2025年3月31日已将近十年，两次评估的销售收入存在明显差异：一方面，铜价格取值发生明显变化；另一方面，此次评估产品方面增加了铁精矿及铜精矿含金具体数据如下表：

项目有偿处置时的价款评估此次评估差异

评估基准日2015年11月30日2025年3月31日-

评估值（万元）24489.7763257.0438767.27

铜精矿含铜价格（元/吨）39090.0051800.0012710.00

铁精矿、铜精矿含金收入2025年4-12月收入

0.00-（万元/年）超1亿元

若做简单替代，即在其他参数不变情况下，将有偿处置时价款评估的销售收入调整为此次评估的销售收入，则有偿处置时价款评估的评估值会增值约26亿元。有偿处置时价款评估的基准日为2015年11月30日，此次评估基准为2025年3月31日，两个时间点之间拉拉铜矿处于生产状态，铜金属量发生了明显变化，具体而言，2015年价款评估时利用的可采铜金属量为31.57万吨，而此次评估则为6.51万吨，前者是后者的4.85倍，在前述价格调整的基础上，按照金属量再做线性调整，则2015年价款评估的估值为5.36亿元（26÷4.85），与此次评估值差异较小。此次估值水平及增值水平在合理范围内，具备合理性。

*红泥坡铜矿采矿权

此次评估红泥坡铜矿采矿权估值为413680.49万元，而其有偿处置时，采矿权的评估值为29574.03万元（评估基准日为2017年7月31日）。两次评估主要差异数据如下表：

项目有偿处置时的价款评估此次评估差异

评估基准日2017年7月31日2025年3月31日-

评估值（万元）29574.03413680.49384106.46

铜精矿含铜价格（元/吨）31455.7351800.0020344.27

评估基准日之后的建设期4年1.75年两次评估差异主要为铜精矿价格提高以及建设期缩短，具备合理性。具体为：

268中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

将有偿处置时价款评估的铜精矿含铜价格等销售收入相关参数调整为此次评估

的对应数据，则有偿处置时价款评估的评估值会增值约30亿元。在此基础上，将建设期自4年调整为1.75年，估值则为约40亿元，与此次评估值基本一致。

*本次评估基准日电解铜价格较之前有偿购置采矿权时点大幅提升，且评估基准日后（2025年4-6月）阴极铜价格趋于平稳

综上分析，此次采矿权增值核心原因为本次评估基准日电解铜价格较有偿处置时点出现明显增幅。标的公司购买拉拉铜矿和红泥坡铜矿的时间2015年、2017年相应电解铜价格分别为40518元/吨（含税）、49481元/吨（含税），电解铜价格处于5万元/吨以下，2020年之后电解铜价格进入上升通道，2021年至2025年徘徊在7万元/吨左右。其中，2025年1-3月，电解铜价格77400元/吨（含税），较2015年平均价格、2017年平均价格增幅分别为91.03%、56.42%。

评估基准日后阴极铜价格趋于平稳，2025年4-6月，电解铜平均价格为77350元/吨（含税），与2025年1-3月基本持平。2010年至今电解铜市场价格情况参见本节“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”之“（3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎”的具体内容。

*本次交易采矿权评估增值率与可比交易不存在明显差异

近年上市公司收购矿业权资产案例中，矿业权评估值较矿业权账面值增值率情况如下表所示：

序标的公司上市公司评估基准日收购标的评估方法入账时间增值率号所持采矿权

柿竹园公司柿竹园有色金属折现现金2005年、

1中钨高新2023年7月31日4033.06%

100%股权矿流量法2016年

宝山矿业折现现金

2湖南白银2022年10月31日宝山铅锌银矿2016年2180.86%

100%股权流量法

中铁建铜冠折现现金

3铜陵有色2022年6月30日米拉多铜矿2012年778.34%

70%股权流量法

水口山有限折现现金2007年、

4株冶集团2021年11月30日水口山铅锌矿291.65%

100%股权流量法2020年2021年（奥713.00%百源丰奥尔托喀讷什锰尔托喀讷（百源丰

100%股权、矿、二区锰矿采折现现金

5西部黄金2021年9月30日什锰矿）、下属矿业

蒙新天霸矿权、三区锰矿流量法

2021年（新权）、

100%股权等

疆阿克陶247.49%

269中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序标的公司上市公司评估基准日收购标的评估方法入账时间增值率号所持采矿权县玛尔坎（蒙新天土锰矿）霸下属矿

业权）天瑞矿业铜厂埂（八号矿折现现金未明确披

6川发龙蟒2021年6月30日24.96%

100%股权块）磷矿流量法露

拉拉铜矿采矿

云南铜业凉山矿业折现现金2015年、621.24%、

72025年3月31日权、红泥坡铜矿

(本次交易)40%股权流量法2017年834.17%采矿权

本次评估与上述案例评估方法一致。与上述案例相比较，拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值相较账面值增值率相对合理，处于可比案例增值率区间内。例如，与本次评估矿业权账面价值形成于2015年（拉拉铜矿）和2017年（红泥坡铜矿）类似，案例中矿业权评估值较账面值增值率相对较高的中钨高新

（4033.06%）、湖南白银（2180.86%）、铜陵有色（778.34%）价款评估时间为2005年、2016年和2012年，均距对应评估基准日较久，摊余后净资产账面价值相对较低，因此增值幅度较大。西部黄金案例中，百源丰下属矿业权增值率

713.00%，主要系采矿权账面值为历史年度地勘投入成本以及缴纳矿权价款等摊

销后的余额，未包含增加资源储量应缴纳的矿业权出让收益，而评估值是根据基准日保有资源储量、未来生产规模、并参考历史年度产品售价、吨矿成本费用等参数，采用折现现金流量法进行的估值；由于勘查投入见矿效果好获得了较大的资源储量，导致收益大于成本，形成评估增值。

（6）将推断资源量纳入评估及相关可信度系数确定的依据及合理性，以及可信度系数变动的敏感性分析

1）将推断资源量纳入评估符合矿权评估准则

根据《拉拉铜矿储量核实报告》和《红泥坡勘探报告》，推断资源量是经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探明资源量外推部分，矿体的空间分布、形态、产状和连续性是合理推测的，数量、品位或质量是基于有限的取样工程和信息数据来估算的。因此，推断资源量是在控制资源量和探明资源量的基础上合理推断的，只是可靠程度不及控制资源量和探明资源量。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），推断

270中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发

利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值；同时，根据《有色金属采矿设计规范》（GB50771-2012）第 3章第 10条，推断的内蕴经济资源量（即推断资源量）可信度系数应根据矿床赋存特征和探勘工程控制程度选取，可取0.5~0.8。可见，行业内认可的推断资源量转化率为50%~80%。

2）本次评估推断资源量相关可信度系数确定的依据及合理性

根据拉拉铜矿的《可行性研究报告》，挂帮矿的推断资源量的利用系数为0.8，其他矿石推断的资源量利用系数为0.7；综合挂帮矿和其他矿石的加权利用系数，推算出推断的资源量综合利用系数为0.73。故本次评估参照《可行性研究报告》计算，确定推断的资源量的可信度系数为0.73。

根据红泥坡矿区铜矿的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》，对推断资源量设计利用率为65%，故确定本次评估可信度系数按0.65计算。

因此，本次评估时推断资源量（333）的综合可信度系数取值符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）、《有色金属采矿设计规范》（GB50771-2012）等规范的规定。

而且，拉拉铜矿和红泥坡铜矿推断资源量实际转化为控制资源量或探明资源量的比例（以下简称“转化率”）高于前述取值系数，因此本次评估取值具有谨慎性和合理性。

*拉拉铜矿推断资源量转化率约为100%

此次评估依据的储量核实报告编制时间为2025年，而前次储量核实报告编制时间则为2012年，两次储量核实报告中铜金属资源量、期间实际开采量的铜金属量如下表：

单位：吨此次评估利前次储量核用的储量报差异实际开采量转化率储量级别实报告

（A 告 （C=A-B） （D） （E=D/C））

（B）

271中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

此次评估利前次储量核用的储量报差异实际开采量转化率储量级别实报告

A 告 （C=A-B） （D） （E=D/C）（ ）

（B）

探明（331）20159072795128795

控制（332）741891992454265

推断（333）728485214820700

合计348627144867203760207931102.05%上表中，两次储量估算铜金属量差异为203760吨，而矿山实际开采的铜金属量为207931吨，实际采出量大于估算量，说明推断资源量（333）的转化为实际开采量的程度很高。

*红泥坡铜矿推断资源量转化率约70.91%

红泥坡尚未生产，此次评估利用的储量报告为2016年的勘探报告；在此之前备案的勘查报告为2011年对该矿重点区域的详查报告和2016年的外围普查报告，重点区域和外围均为探矿权的组成部分，两者在区域上紧邻但不重合，均探有资源储量，并在此基础上进一步共同形成了2016年的勘探报告，因此2011年对该矿重点区域的详查报告和2016年的外围普查报告共同构成前次储量报告。

此次评估利用的储量报告与前次储量报告之间的储量差异以及铜矿推断资源量

转化率如下：

单位：吨前次储量报告此次评估利用的储量报告

储量级别 A B 转化率（ ） （ ）

探明（331）175754

控制（332）31660263612

推断（333）57498815351570.91%合计606648592881整体看，经过补充勘查，推断（333）资源量大幅转化为可信度级别更高的

探明（331）资源量和控制（332）资源量。在不考虑其他因素的前提下，前次储量报告中探明（331）资源量和控制（332）资源量合计31660吨；此次评估利

用的储量报告中探明（331）资源量和控制（332）资源量合计439366吨，即前次储量报告中有407706吨推断（333）资源量转化为探明（331）资源量和控制

（332）资源量，转化率达70.91%。

272中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）综上，本次评估时将推断资源量纳入评估符合评估准则的规定，相关可信度系数取值具有合理性和谨慎性。

3）敏感性分析

根据采矿权评估计算数据，推断资源量可信度系数变动与采矿权评估值变动的相关性分析如下：

提升提升下降下降

可信度系数10.00%5.00%-5.00%10.00%

可信度系拉拉铜矿0.800.770.730.690.66

数红泥坡铜矿0.720.680.650.620.59

拉拉铜矿69102.6366176.8963257.0460333.8057404.57估值

红泥坡铜矿417407.91415790.35413680.49408002.05408720.21（万元）

合计486510.54481967.24476937.53468335.85466124.78

拉拉铜矿5845.592919.85--2923.24-5852.47估值变化

红泥坡铜矿3727.422109.86--5678.44-4960.28（万元）

合计9573.015029.71--8601.68-10812.75

拉拉铜矿9.24%4.62%0.00%-4.62%-9.25%估值变化

红泥坡铜矿0.90%0.51%0.00%-1.37%-1.20%率

合计2.01%1.05%0.00%-1.80%-2.27%上表中，可信度系数对拉拉铜矿的影响大于对红泥坡铜矿，主要原因系拉拉铜矿预测期为6.25年，而红泥坡铜矿的预测期则相对较长，在预测期短的情况下估值对储量变化的敏感度更高，反之亦然。考虑到拉拉铜矿和红泥坡铜矿的推断资源量转化率高，后续随着进一步的勘查和生产，推断资源量会逐步转为可信度级别更高的控制资源量和推断资源量，因此现有可信度系数的取值不会对评估结论构成重大影响。

综上，凉山矿业评估定价公允，满足符合《重组办法》第十一条之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之规定。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未发生对评估或估值

273中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

结果产生重大影响的重要变化事项，但在评估基准日后标的公司发生了分红事项，会对交易对价产生影响，详见后续“（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异”。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估结果为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红20000.00万元，本次交易标的资产对应分红8000.00万元）确定，即在凉山矿业40%股权对应评估值240351.05万元的基础上扣减评估基准日后对应现金分红8000.00万元，得到本次交易的对价232351.05万元。

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评

274中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有

权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

275中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第七节本次交易合同主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2025年5月23日，上市公司（甲方）与云铜集团（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据双方一致同意以2025年3月31日作为发行股份购买资产的交易基准日。

截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。发行股份购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机

构备案的评估报告的评估结果为基础，并扣除标的公司期后分红金额（如有）后，经双方协商确定并另行签署补充协议。

（三）支付方式

1、对价支付方式

上市公司采用发行股份的方式向云铜集团支付全部交易对价。

自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股份的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股份的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

2、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象及发行方式

本次发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

276中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

（2）本次发行的定价原则为不低于定价基准日前（不含基准日当天）20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总额/定价基准日前

20个交易日上市公司 A股股票交易总量）且不低于本次交易前上市公司最近一

期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若上市公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

（3）经双方友好协商，本次发行的发行价格确定为9.31元/股。最终发行价

格以上市公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。

（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

5、发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=交易对价/本次发行价格。

（2）若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分，云铜集团自愿放弃并豁免上市公司支付该不足一股部分的相应对价。

（3）最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

（4）在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转

增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

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6、锁定期安排

（1）云铜集团通过本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束日起60

个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

（2）上述锁定期内，云铜集团通过本次发行取得的上市公司股份若由于派

息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

7、滚存未分配利润安排

双方一致同意，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由包括云铜集团在内的发行股份购买资产股份发行完成后的上市公司新老股东按本次发行后的各自持股比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿安排

根据相关法律法规的规定，双方就标的公司实际业绩不足业绩预测数的情况约定业绩承诺补偿。

双方将另行签署《业绩补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

9、募集配套资金

双方一致同意，上市公司进行发行股份购买资产的同时将募集配套资金。

发行股份购买资产不以上市公司募集配套资金的成功实施为前提条件，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、标的资产交割

在本协议约定的生效条件成就后三十个工作日内，云铜集团应当：

（1）促使标的公司向上市公司出具出资证明书及股东名册，载明本次发行

股份购买资产完成后上市公司对标的公司的持股情况。双方一致同意，标的公司向上市公司出具出资证明书及股东名册之日，为标的资产的交割日。

（2）促使标的公司召开股东会，对标的公司的公司章程进行修订，并就修订后的公司章程提交市场监督管理部门登记。

278中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

上市公司应当积极配合办理标的资产交割手续。

双方一致同意，自交割日起，上市公司成为标的资产的合法拥有者及唯一权利人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，云铜集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务或责任，但协议另有约定的除外。

2、本次发行股份登记

自标的资产交割日起六十个工作日内，上市公司应根据本协议向云铜集团完成向特定对象发行股票（若因监管要求等非因上市公司原因造成延迟的因素可协商顺延），并向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至云铜集团名下的手续。云铜集团应为办理本次发行登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方一致同意，标的资产在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因（不包括已从交易作价中调减的期后分红事项）而减少净资产的部分，由云铜集团按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

自交割日起15个工作日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。双方同意将前述审计机构出具的专项审计报告作为双方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（六）与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务仍由标的公司享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权、债务的转移。

上市公司将自行按照上市公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担

保合同的约定，由上市公司向银行及其他金融机构发出关于本次交易的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意本次交易的同意函（如需）。

云铜集团将自行或协助标的公司按照标的公司与银行及其他金融机构签署

的借款合同或担保合同的约定，由标的公司向银行及其他金融机构发出关于标的

279中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

公司控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意标的公司控股股东变更的同意函（如需）。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的人员安排事项。

标的公司人员的劳动关系不因本次发行股份购买资产发生变更。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

双方一致同意，本次交易涉及的发行股份募集配套资金部分的生效及成功与否，不影响本次发行股份购买资产部分的生效和实施。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门、证券监管机构未能批准、注册等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能依据本协议的约定转让或交割的，不视为任何一方的违约。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年7月21日，上市公司（甲方）与云铜集团（乙方）签署了《发行股

280中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）份购买资产协议之补充协议》。

（二）交易对价、发行价格及发行数量

1、交易对价（1）根据《云南铜业股份有限公司拟收购凉山矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）（在本节中简称“《凉山矿业评估报告》”），截至评估基准日，标的股份的评估价值为240351.05万元。

上述《凉山矿业资产评估报告》已经中国铝业集团有限公司备案。

（2）标的公司已于评估基准日后进行了股东分红，分红金额为20000万元。

（3）基于上述资产评估结果及标的公司股东分红情况，经双方协商确认，本次发行股份购买资产的交易对价为2323510480元。

2、发行价格

根据甲方2024年年度股东大会审议通过的2024年年度利润分配方案，甲方向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。根据双方在《发行股份购买资产协议》中的约定，双方同意本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

3、发行数量

（1）根据本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，本次发行股

份购买资产的发行数量为256175356股。最终发行数量以甲方股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。

（2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转

增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（三）协议成立与生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

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三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间2025年5月23日，上市公司（甲方）与中铝集团（乙方）签署了《股份认购协议》。

（二）认购标的、认购金额及认购方式

1、认购标的

中铝集团的认购标的为上市公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通

股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深交所。

2、认购金额

中铝集团拟出资不超过人民币10亿元，认购上市公司本次向特定对象发行的股份。

3、认购方式

在本协议生效的情况下，上市公司同意以向特定对象发行的方式向中铝集团发行股票，中铝集团同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

1、定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

2、定价原则本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易总量）与本次交易前上市公

282中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若上市公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配

股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

3、认购价格

本次募集配套资金发行股份的认购价格为9.31元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、

配股、派息等除权、除息事项的，中铝集团的认购价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。

4、认购数量

中铝集团认购上市公司本次募集配套资金发行股份的数量不超过

107411385股（含本数），中铝集团具体认购数量将在认购金额确定后，由本协议双方按照本协议确定的认购价格计算（如遇尾数，则向下取整，对于不足一股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、

配股、派息等除权、除息事项的，中铝集团的认购数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。本次发行的最终发行数量将在上市公司获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会及/或董事会授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。

（四）认购款交付、股票交付和限售期安排

1、认购款交付

本协议生效后，上市公司将向中铝集团发出本次募集配套资金发行股份之缴款通知书，中铝集团应按照要求将全部认购款按时足额缴付至为本次募集配套资金发行股份专门开立的指定银行账户。

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2、股票交付

在中铝集团按前述条款支付认购款后，上市公司按规定将中铝集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中铝集团成为其认购股份的合法持有人。

3、限售期

中铝集团所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，中铝集团同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次募集配套资金发行股份结束后，中铝集团基于本次募集配套资金发行股份所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

中铝集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次募

集配套资金发行股份中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律、法规、规章及相关规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，中铝集团承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

限售期结束后中铝集团认购的本次募集配套资金发行股份的股票按中国证

监会及深交所的有关规定执行，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合中铝集团办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

284中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本协议有效期内，如上市公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向中铝集团发行本协议规定的中铝集

团认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反本协议的规定，但上市公司应将中铝集团已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：自中铝集团实际缴纳认购款项之日至全部返还之日）一并返还给中铝集团。

本协议生效后，如中铝集团不能在上市公司发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向上市公司指定的并由主承销商为本次向特定对象发行专门

开立的账户支付全部认购款项，上市公司有权催告中铝集团及时支付。经上市公司催告，中铝集团在30日内仍未缴纳的，上市公司有权书面通知中铝集团解除本协议。自通知根据本协议第十二条送达之日，中铝集团不再按照本协议的约定具有认购资格。

如因监管核准的原因，导致中铝集团最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲乙双方均不承担发售及认购不足的责任，上市公司会将中铝集团已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：自中铝集团实际缴纳认购款项之日至剩余部分返还之日）一并退还给中铝集团。

四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年7月21日，上市公司（甲方）与中铝集团（乙方）签署了《股份认

285中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）购协议之补充协议》。

（二）认购金额

双方一致同意，乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币10亿元（其中对于不足1股部分的对价，在认购金额中自动扣除）。

（三）协议成立与生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。

五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间2025年5月23日，上市公司（甲方）与中国铜业（乙方）签署了《股份认购协议》。

（二）认购标的、认购金额及认购方式

1、认购标的

中国铜业的认购标的为上市公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通

股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深交所。

2、认购金额

中国铜业拟出资不超过人民币5亿元，认购上市公司本次向特定对象发行的股份。

3、认购方式

在本协议生效的情况下，上市公司同意以向特定对象发行的方式向中国铜业发行股票，中国铜业同意按照最终确定的价格以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

286中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

1、定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

2、定价原则本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易总量）与本次交易前上市公

司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若上市公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配

股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致上市公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

3、认购价格

本次募集配套资金发行股份的认购价格为9.31元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、

配股、派息等除权、除息事项的，中国铜业的认购价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。

4、认购数量

中国铜业认购上市公司本次募集配套资金发行股份的数量不超过

53705692股（含本数），中国铜业具体认购数量将在认购金额确定后，由本协议双方按照本协议确定的认购价格计算（如遇尾数，则向下取整，对于不足一股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、

配股、派息等除权、除息事项的，中国铜业的认购数量将按照深交所及中国证监

287中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

会的相关规定进行相应调整。本次发行的最终发行数量将在上市公司获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会及/或董事会授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。

（四）认购款交付、股票交付和限售期安排

1、认购款交付

本协议生效后，上市公司将向中国铜业发出本次募集配套资金发行股份之缴款通知书，中国铜业应按照要求将全部认购款按时足额缴付至为本次募集配套资金发行股份专门开立的指定银行账户。

2、股票交付

在中国铜业按前述条款支付认购款后，上市公司按规定将中国铜业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国铜业成为其认购股份的合法持有人。

3、限售期

中国铜业所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，中国铜业同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次募集配套资金发行股份结束后，中国铜业基于本次募集配套资金发行股份所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

中国铜业同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次募

集配套资金发行股份中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律、法规、规章及相关规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，中国铜业承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

限售期结束后中国铜业认购的本次募集配套资金发行股份的股票按中国证

288中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

监会及深交所的有关规定执行，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合中国铜业办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本协议有效期内，如上市公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向中国铜业发行本协议规定的中国铜

业认购的全部或部分股份，不视为上市公司违反本协议的规定，但上市公司应将中国铜业已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：自中国铜业实际缴纳认购款项之日至全部返还之日）一并返还给中国铜业。

本协议生效后，如中国铜业不能在上市公司发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向上市公司指定的并由主承销商为本次向特定对象发行专门

开立的账户支付全部认购款项，上市公司有权催告中国铜业及时支付。经上市公司催告，中国铜业在30日内仍未缴纳的，上市公司有权书面通知中国铜业解除本协议。自通知根据本协议第十二条送达之日，中国铜业不再按照本协议的约定具有认购资格。

289中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

如因监管核准的原因，导致中国铜业最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲乙双方均不承担发售及认购不足的责任，上市公司会将中国铜业已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率，计算期间为：自中国铜业实际缴纳认购款项之日至剩余部分返还之日）一并退还给中国铜业。

六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年7月21日，上市公司（甲方）与中国铜业（乙方）签署了《股份认购协议之补充协议》。

（二）认购金额

双方一致同意，乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币5亿元（其中对于不足1股部分的对价，在认购金额中自动扣除）。

（三）协议成立与生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。

七、业绩补偿协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年7月21日，上市公司（甲方）与云铜集团（乙方）签署了《业绩补偿协议》。2025年9月29日，上市公司（甲方）与云铜集团（乙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价

1、业绩承诺资产的范围

双方一致确认，根据《凉山矿业资产评估报告》，标的公司的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的凉山矿业名下的采矿权，包括：

290中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（1）凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权；

（2）凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权。

2、业绩承诺资产的评估作价情况

双方一致确认，以《凉山矿业资产评估报告》为参考，两项业绩承诺资产在本次交易中的评估值及标的股份对应的业绩承诺资产评估值情况如下：

标的股份对应的评

业绩承诺资产评估值（元）估值（元）

凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采632570400.00253028160.00矿权（以下简称“拉拉铜矿采矿权”）凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权（以下简称“红泥坡铜4136804900.001654721960.00矿采矿权”）

合计4769375300.001907750120.00

（三）业绩承诺、减值测试及补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期本次交易乙方业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易标的股份交割完成之日（以下简称“交割日”）起的连续三个会计年度，含本次交易交割日当年（以下简称“业绩承诺期”），为免疑义，如交割日为2025年的任何一天，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，业绩承诺期届满之日为2027年12月31日；如果本次交易交割日顺延至2026年的任何一天，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，业绩承诺期届满之日为2028年12月31日。

（2）业绩承诺数额1）根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（在本节中合称“《业绩承诺资产评估报告》”），预测拉拉铜矿采矿权于2025年度、2026年度及2027年度累计实现的净利润合计为68920.88万元人民币，拉拉铜矿采矿权于2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润合计为57380.06万元（以下简称“拉拉铜矿采矿权预测净利润数”），预测红泥坡铜矿采矿权于2025年度、2026年度及2027年度累计实现的净利润合计为63457.80万元人民币，红泥坡铜矿采

291中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

矿权于2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润合计为143833.32万元（以下简称“红泥坡铜矿采矿权预测净利润数”）。

2）乙方承诺，标的公司任一业绩承诺资产于业绩承诺期内累计实现的净利

润数（指业绩承诺专项审核报告确认的标的公司拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权分别实现的扣除非经常性损益后的净利润数）均不低于上述约定的相应业绩

承诺期内的相应资产的预测净利润数。若标的公司业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺累计净利润数以《业绩承诺资产评估报告》中所列示的业绩承诺资产预测净利润数重新确定。

（3）甲方将在业绩承诺期届满日后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对业绩承诺期内拉拉铜矿采矿权实际实现的累计净利

润数总和（以下简称“拉拉铜矿采矿权实现累计净利润数”）与拉拉铜矿采矿权预测净利润数的差异情况以及业绩承诺期内红泥坡铜矿采矿权实际实现的累计

净利润数总和（以下简称“红泥坡铜矿采矿权实现累计净利润数”）与红泥坡铜矿采矿权预测净利润数的差异情况出具业绩承诺实现情况专项审核报告。

（4）业绩承诺补偿的方式

双方一致同意，若标的公司拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权分别实现的累计净利润数均高于或等于各自的预测净利润数的，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；若标的公司拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权中的任一项实现的累

计净利润数低于相应资产的预测净利润数的，则乙方应对甲方进行业绩承诺补偿（以下简称“业绩承诺补偿”），乙方应优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。

（5）业绩承诺补偿的计算公式1）拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额=（拉拉铜矿采矿权预测净利润数－拉拉铜矿采矿权实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权预测净利润数×乙方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

2）红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额=（红泥坡铜矿采矿权预测净利润数－红泥坡铜矿采矿权实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权预测净利润数×乙方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

3）业绩承诺补偿金额=拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额+红泥坡铜矿采矿

292中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

权业绩承诺补偿金额；

4）补偿股份数额=业绩承诺补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

如根据上述公式计算所得的补偿股份数额不为整数，向上取整。若业绩承诺资产拉拉铜矿采矿权或红泥坡铜矿采矿权实际实现累计净利润数为负，按0取值。

（6）若甲方在业绩承诺期内发生送股、转增股本等事项，则业绩承诺补偿

股份数额应作相应调整，计算公式为：补偿股份数额（调整后）=补偿股份数额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，乙方应将补偿股份数额对应的现金分红的部分随补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数额。

2、业绩承诺资产减值测试及补偿安排

（1）业绩承诺资产减值测试

双方一致同意，在业绩承诺期届满后4个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

（2）业绩承诺资产减值补偿安排如减值专项审核报告确定的拉拉铜矿采矿权期末的减值金额（以下简称“拉拉铜矿采矿权期末减值金额”）低于或等于拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，且红泥坡铜矿采矿权期末的减值金额（以下简称“红泥坡铜矿采矿权期末减值金额”）低于或等于红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额的，则乙方无需对甲方进行减值补偿；如拉拉铜矿采矿权期末减值金额高于拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，或红泥坡铜矿采矿权期末减值金额高于红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额的，则乙方应向甲方进行减值补偿（以下简称“业绩承诺资产期末减值补偿”）。

进行业绩承诺资产期末减值补偿时，乙方应优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。

（3）业绩承诺资产减值补偿的计算公式

1）拉拉铜矿采矿权期末减值金额=乙方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价－期末拉拉铜矿采矿权的评估值（扣除业绩承诺期内拉拉铜矿采矿权累计实现净利润的影响）×甲方拟向乙方购买的标的公司股份比例；

2）红泥坡铜矿采矿权期末减值金额=乙方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中

293中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）取得的交易对价－期末红泥坡铜矿采矿权的评估值（扣除业绩承诺期内红泥坡铜矿采矿权累计实现净利润的影响）×甲方拟向乙方购买的标的公司股份比例；

3）业绩承诺资产期末减值金额=拉拉铜矿采矿权期末减值金额+红泥坡铜矿

采矿权期末减值金额；

4）业绩承诺资产期末减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额－乙方业绩

承诺补偿金额；

5）业绩承诺资产期末减值补偿股份数额=业绩承诺资产期末减值补偿金额÷

本次交易的股份发行价格。

如根据上述公式计算所得的业绩承诺资产期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。

（4）若甲方在业绩承诺期内发生送股、转增股本等事项，则业绩承诺资产

期末减值补偿股份数额应作相应调整，计算公式为：业绩承诺资产期末减值补偿股份数额（调整后）=业绩承诺资产期末减值补偿股份数额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，乙方应将业绩承诺资产期末减值补偿股份数额对应的现金分红的部分随业绩承诺资产期末减值

补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×业绩承诺资产期末减值补偿股份数额。

3、业绩承诺资产补偿上限

无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议就拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额分别不超过

乙方在本次交易中取得的拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权所对应的交易对价。

（四）市场法评估资产减值测试及补偿安排

1、市场法评估资产的范围

根据《凉山矿业资产评估报告》，本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）如下：

（1）凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

资产

序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m2）简称

294中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

资产

序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m2）简称

1川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光25890.65资产1

0001545号村、锁水村

2川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光资产000154627440.152号村、锁水村

（2）凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

资产

序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）简称

锦江区冻青树街35川（2022）成都

1 号 D 栋 3 单元 1.2 四川省成号 市不动产权第 307.54 资产 3

都市（共7层在2层）0152908号

东区攀枝花大道东段川（2023）攀枝

2360号1栋2四川省攀单元3花市不动产权115.14资产4号（共9层在6层）第0008719枝花市号

高新技术开发区泰和云（2024）五华344-5106云南省昆园栋号（共区不动产权第110.43

50217921明市层在第层）号

资产5

高新技术开发区泰和云（2024）五华4园4栋4-410云南省昆号（共6区不动产权第110.43

层在第4层）0217920明市号

（3）凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称“资产6”）。

2、市场法评估资产的评估作价情况

双方一致确认，以《凉山矿业资产评估报告》为参考，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及标的股份对应的市场法评估资产评估值如下：

市场法评估资产评估值（元）标的股份对应的评估值（元）

资产112790000.005116000.00

资产213555400.005422160.00

资产32802800.001121120.00

资产4551405.00220562.00

资产51830267.00732106.80

资产64497460.821798984.33

3、市场法评估资产减值测试及补偿安排

（1）市场法评估资产减值测试期

市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的股份交割完成之日起的连续三个会计年度（以下简称“市场法评估

295中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）资产减值测试期”）。

（2）市场法评估资产减值测试

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

（3）市场法评估资产减值补偿安排如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资

产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则乙方应向甲方进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。乙方应当优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿。

（4）市场法评估资产减值补偿的计算公式

1）单个市场法评估资产期末减值额=乙方就单个市场法评估资产在本次交易

中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×甲方拟向乙方购买的标的公司股份比例；

2）市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

3）市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法

评估资产减值测试期内已补偿金额；

4）市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿金

额÷本次交易的股份发行价格。

如根据上述公式计算所得的期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。

（5）若甲方在市场法评估资产减值测试期内发生送股、转增股本等事项，则市场法评估资产期末减值补偿股份数额应作相应调整，计算公式为：市场法评估资产期末减值补偿股份数额（调整后）=市场法评估资产期末减值补偿股份数额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若甲方在市场法评估资产减值测试期内实施现金分红的，乙方应将市场法评估资产期末减值补偿股份数额对应的现金分红的部分随市场法评估资产期末减值补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×市场法评估资产期末减值补偿股份数额。

296中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

4、市场法评估资产减值补偿上限

无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的市场法评估资产期末减值补偿金额不超过乙方在本次交易取得的该项资产所对应的交易对价。

（五）补偿的实施

1、在发生本协议约定的业绩承诺补偿、业绩承诺资产减值补偿或市场法评

估资产减值补偿情形时，甲方将于业绩承诺专项审核报告或减值专项审核报告出具后30个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。甲方届时应在股东会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合甲方办理股份回购注销事宜。

2、乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以1元总价或法律法

规所允许的最低价格回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东会审议通过或因未获得甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。

3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代

该等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。

4、乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩承诺补偿、业绩承

诺资产减值补偿及市场法评估资产减值补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份，乙方将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下

其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或

297中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（七）协议的成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

1、本次交易经甲方董事会审议通过；

2、本次交易经甲方股东会审议通过；

3、本次交易经中国铝业集团有限公司批准；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

298中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就上市公司本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜

299中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律和行政法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。标的公司的土地情况详见本独立财务顾问报告

“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、土地使用权”。

报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易前上市公司的股权结构如下：

300中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

本次交易前，凉山矿业的股权结构如下：

本次交易后，上市公司将持有凉山矿业60%股份，为凉山矿业的控股股东。

《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十五条规定：

“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其

301中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《反垄断法》第二十七条第二款的规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。虽然云铜集团在本次交易前未持有上市公司50%以上表决权股份，但本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司和上市公司的控制权未发生变化，经论证，本次交易不构成《反垄断法》规定的经营者集中，无需进行经营者集中申报。

综上，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易发行股份购买资产交易对方云铜集团的注册地点、主要办公地点均

在我国境内；标的公司凉山矿业的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为256175356股，本次发行股份实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至

2259803666股，若考虑募集配套资金，上市公司总股本将增至2425184040股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；

募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上

302中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的

评估报告所载明的、且经国有资产有权管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，根据标的公司工商登记资料及云铜集团出具的承诺，云铜集团持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在权利受限制或禁止转让的情形，资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司

303中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）的控股子公司。通过本次交易，上市公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升，主营业务未发生重大变化。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性

文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

304中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次重组对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，上市公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前36个月内，云铜集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和会计师已对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（二）项的规定。

305中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。

本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所

306中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控

股股东、最终控股股东及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。本次交易前后的关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为凉山矿业40%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四

条第（一）项的规定。

2、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力可进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四

307中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

条第（二）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为150000万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.07元/股（经定价基准日后分红除息调整），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易中，发行股份购买资产交易对方为云铜集团，已根据《重组管理办

法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

308中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（八）本次交易符合《注册管理办法》的有关规定

1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条及相关法规的规定

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”。

结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）不涉及持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为

309中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

主要业务的公司；

（3）本次募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与控股股东或最终

控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

4、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

定

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，发行对象为上市公司最终控股股东中铝集团、间接控股股东中国铜业，定价基准日为上市公司第九届董事

会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为9.07元/股（经定价基准日后分红除息调整），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易上市公司拟向最终控股股东中铝集团、间接控股股东中国铜业发行

股份募集配套资金。本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

310中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）综上，募集配套资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》。

三、本次交易定价合理性分析

（一）发行股份定价合理性

1、向交易对方发行股份定价情况

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三

十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

交易均价计算区间股票交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.639.31

前60个交易日12.9110.33

前120个交易日12.8710.30

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

311中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

2、募集配套资金发行股份定价情况

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八

次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价

312中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

格相应调整为9.07元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

（二）标的资产定价合理性

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易聘请符合《证券法》规定的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。标的资产定价情况详见本独立财务顾问报告“第六节/一、标的资产评估概述”的具体内容。

2、评估合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节/五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估方法的适当性

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别选用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为凉山矿业股东全部权益价值的最终评估结论。

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

313中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本

次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4925647.695162280.704355675.574548196.20

负债合计3073124.503206062.572511348.052612411.34

所有者权益1852523.191956218.131844327.531935784.86

归属于母公司股东所有者权益1497827.221549537.131480689.211524616.14

资产负债率62.39%62.11%57.66%57.44%

营业收入3775401.853539557.5317801227.3917257356.31

利润总额92208.76101387.75231604.33261136.21

净利润73525.0284392.14191667.80217024.28

314中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2025年3月31日/2024年12月31日/

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

归属于母公司所有者的净利润55969.0562580.06126469.02140410.18

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

注：上述指标的具体计算公式如下：

资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%；

每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着凉山矿业在建的红泥坡铜矿项目建成投产并释放业绩，资源自给率以及盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。

本次交易摊薄即期回报的填补措施详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务协同效应可实现充分发挥。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，巩固上市公司核心竞争力并提升上市公司产业链整体竞争力，促进上市公司高质量发展。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详

315中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

见本节“五/（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。上市公司及凉山矿业未来的资本性支出规划将由上市公司统筹进行安排。上市公司将根据业务发展的需要、资产负债结构、融资成本以及财务状况等因素，结合实际情况综合考虑未来的资本性支出规划，并统筹制定相应的融资计划。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、

评估机构、法律顾问等相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围。上市公司通过本次交易取得凉山矿业控股权以及募集配套资金后，资产及利润规模预计得到提升，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及盈利能力。本次交易是上市公司整合优质产业资源、优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的核心竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、

316中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）选矿及冶炼。上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务协同效应可实现充分发挥。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，巩固上市公司核心竞争力并提升上市公司产业链整体竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议

对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

317中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

八、本次交易构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的公司评估结果为基础确定，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》《注册管理办法》等重大资产重组与向特定对

象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、

公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易相关事宜发表了明确意见，在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

根据上市公司与云铜集团签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易双方就业绩承诺资产未来实际盈利数不足盈利预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

318中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：

“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公

司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机

构、备考审阅机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况本独立财务顾问对本次交易涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指

南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项进行了逐项对照以

及详细核查，现将核查情况说明如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

1、基本情况根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

项目2025年1-3月2024年度

319中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

稀释每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年审计报告以及信永中和会计师为本次交易出具的

《备考审阅报告》，复核每股收益计算结果；

（3）审阅上市公司控股股东及最终控股股东、上市公司董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在短期内上市公司即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体现、市场竞争力提升以及未来红泥坡铜矿的投产，整体有利于提升上市公司长期盈利能力。上市公司已制定填补摊薄即期回报的相关措施，相关填补被摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司及云铜集团、中国铜业、中铝集团关于本次交易的决策文件；

320中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（3）审阅法律顾问出具的法律意见书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”所述批准或授权后，按照各方约定实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，标的公司所处行业风险，标的公司业绩波动风险，标的公司承诺业绩无法实现的风险，土地房产相关瑕疵风险等。

2、核查程序结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”的相关内容。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况本次交易未设置价格调整机制（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整除外）。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

321中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：除上市公司除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

322中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易申请不适用简易审核程序。

2、核查程序

（1）查询适用简易审核程序的相关法规要求；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易申请不适用简易审核程序。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明

标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。

凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行业。

凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加

323中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，有利于维护上市公司及全体股东权益。标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减

持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大

比例减持计划，上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员减持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备坚实的产业基础和商业逻辑，不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

2、核查程序

（1）审阅本次交易相关方案；

（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

（3）查阅本次交易的标的资产评估报告。

324中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行业。

（2）标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协

同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

（3）本次交易具有明确的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司

的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股

份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”和“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）云铜集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》

第四十七条第一款的规定。

（2）本次交易不涉及重组上市。

（3）中铝集团、中国铜业认购配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

325中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（4）云铜集团、中铝集团、中国铜业已按《收购管理办法》第七十四条、

第六十三条第一款第（三）项等规定进行股份锁定，符合相关规定。

（5）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金。

（6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及方案调整的相关内容；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

326中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、过渡期间损益安排”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估时采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

327中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况

通过本次交易，上市公司取得凉山矿业的控股权，不属于收购少数股权。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团，上市公司发行股份购买资产的发行对象未超过200人，发行对象亦不存在股东人数超200人的非上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）。

2、核查程序

（1）审阅标的公司、云铜集团的公司章程、工商档案；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次发行对象数量未超过200人；

（2）本次发行对象中不存在“200人公司”。

328中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团，募集配套资金交易对方为中铝集团及中国铜业，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查程序

（1）审阅云铜集团、中铝集团及中国铜业的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及

基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况以及资金实缴到位情况，发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。截至本报告出具日，云铜集团持有的标的公司40%股份所对应的注册资本已经实缴到位。

标的资产近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节标的资产

329中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年股权转让、增资情况”。截至本报告出具日，标的公司最近三年增减资及股权转让具有合理性和必要性，作价公允，涉及的价款资金来源合法并已支付到位。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

1）2022年12月股权变动相关各方的关联关系

截至本报告出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。

2）2023年12月股权变动相关各方的关联关系

江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联合证券交易所上市公司，截至2025年3月31日，江西铜业股份有限公司的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，江西铜业股份有限公司的前十大股东中无凉山工投。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

截至本报告出具日，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

1）2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投

本次股份转让情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。该次无偿划转已经凉山矿业股东大会审议通过。根据该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

330中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

根据凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。

2）2023年12月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转

让给凉山工投

本次股份转让情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。该次股份转让已经凉山矿业股东大会审议通过。根据该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备案文件，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司自设立至今均为股份有限公司，不存在属于有限责任公司的情况。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

截至本报告出具日，凉山矿业不存在股权代持情况。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力

331中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

之“六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（一）未决诉讼、仲裁”，截至

本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

之“六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（一）未决诉讼、仲裁”，截至

本报告出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。

（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

凉山矿业未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

之“六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（一）未决诉讼、仲裁”，截至

本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属

清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》

第十一条和第四十三条、第四十四条的规定的核查意见详见本节“（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰”之“3、核查意见”。

2、核查程序

（1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次股权变动的相关协议及决议

332中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

文件、支付凭证、验资报告等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查阅江西铜业股份

有限公司公告文件，核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（3）取得并查阅交易对方出具的承诺函；

（4）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等平台，审阅标

的公司提供的书面资料，核实标的公司是否存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年增减资及股权转让具有合理性和必要性，作价公允，涉及的价款资金来源合法并已支付到位；

（2）标的公司最近三年股权变动相关方的关联关系已进行了披露；

（3）标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况；

（4）标的公司最近三年的股份转让不存在会影响本次发行股份购买资产标

的股份的权属清晰、完整或对本次交易产生重大不利影响的情形；

（5）标的公司自设立至今均为股份有限公司；

（6）截至本报告出具日，凉山矿业不存在股权代持情况；

（7）截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。

（8）如重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、产权交易所公开交易文件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股份转让发生时国有资产有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认

意见、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影响该等股份转让协议的效力，不构成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”部分所述，凉山矿业存在使用划拨用地以及

333中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民政府、会理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为凉山矿业，标的资产为凉山矿业40%股份。标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

2、核查程序

（1）审阅标的公司章程、工商档案，了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、申报首发上市、重组等公开信息。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

（1）引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标

准是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主营业务、经营规模等，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。

（2）是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第

三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引

334中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用

的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据

重组报告书所引用的第三方数据来自国家统计局、行业内知名的研究机构或

行业协会、第三方数据库，第三方数据来源均非定制报告。

2、核查程序

（1）查阅报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的资产相关人员。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；

（2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在差异；

（4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实

性及权威性，第三方数据均非来自付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的

第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告

期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

335中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况详

见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”

之“（七）采购情况”。

标的公司采购的主要原材料及能源为铜精矿、煤炭、电力等，均为标准化工业物资，采购定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。根据相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，具有合理性，具体情况详见后述“（3）标的资产供应商集中度较高的合理性”部分。

报告期各期，标的公司主要供应商相对较为集中，不存在主要供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五

大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分

的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品、接受劳务”。

根据相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，具有合理性，具体情况详见后述“（3）标的资产供应商集中度较高的合理性”部分。除该等情况外，凉山矿业及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是凉山矿业前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。凉山矿业基于内部管理制度以及与相关供应商独立协商签订的采购合同执行相应原材料采购，采购手段及方式公开、公平。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业

可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

336中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公司及其下属企业（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质

量标准、具有采购资源渠道可相互替代或者相互重叠的物资建立集中采购目录并

实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中

采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，导致凉山矿业供应商集中度较高，具有合理性。

凉山矿业采购的主要原材料及能源为铜精矿、煤炭、电力等，均为标准化工业物资，供应渠道广泛；供应商集中度较高主要系因执行内部集中采购制度所致，不涉及严重依赖于少数供应商的情形；相关供应商稳定性以及业务持续性良好。

此外，凉山矿业报告期内较大比例采购供应商系上市公司下属企业，通过本次交易凉山矿业成为上市公司控股子公司后，相关业务协同性将得到充分发挥。综上，凉山矿业供应商集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响。

（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

为提高物资供应效率、有效降低采购成本，根据集中采购相关内部管理制度，凉山矿业铜精矿等物资均主要通过中铝集团下属企业进行采购，属于关联交易。

该等关联方供应商稳定性以及业务持续性良好，不存在重大不确定性。

（5）如存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和

结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；

是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

标的公司报告期各期前五大供应商中，新增供应商为凉山州华盛达商贸有限公司、徐州煤矿安全设备制造有限公司。其中，凉山州华盛达商贸有限公司成立于2016年2月，2024年成为标的公司供应商，标的公司向其采购水泥；徐州煤矿安全设备制造有限公司成立于2001年3月，2025年成为标的公司供应商，标的公司向其采购矿山机械。标的公司通过询比价以及商务谈判与其建立合作关系，

337中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

2、核查程序

（1）获取报告期内主要供应商名单及采购明细，统计前五大供应商采购金

额及占比，并通过实地走访以及公开资料查询，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；

（3）对主要供应商进行访谈，了解主要供应商与标的公司的合作历史、合

作情况、交易模式及关联关系等；

（4）对主要供应商进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

（5）将标的公司报告期内主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形以及相关具体情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，不存在报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的

338中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与

主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是

标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等

可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）标的公司供应商集中度较高主要系为提高物资供应效率、有效降低采购成本，执行内部集中采购制度所致，具有合理性，不涉及严重依赖于少数供应商的情形；相关供应商稳定性以及业务持续性良好，供应商集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响；

（4）中铝集团下属企业系标的公司报告期内第一大供应商，属于关联交易，不存在重大不确定性；

（5）报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定；新增供应商具有商业合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期

销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况详见

重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之

“（六）销售情况”。

标的公司销售的主要产品为阳极铜、硫酸、铁精矿等，均为标准化工业物资，销售定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司；其他产品硫酸、铁精矿

339中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

等主要销往标的公司所在西南地区的周边企业，具有合理性。报告期各期，标的公司主要客户相对较为集中，不存在主要客户发生较大变化或者对同一客户交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大

客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证

据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，具体详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品、提供劳务”。

为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司，具有合理性。除该等情况外，凉山矿业及其控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大客户不存在关联关系，不存在报告期各期前五大客户或其控股股东、实际控制人是凉山矿业前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜

的情形；标的公司能够采用公开、公平的手段及方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。因此，为充分利用自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼，导致凉山矿业客户集中度较高，具有合理性。

凉山矿业销售的主要产品为阳极铜、硫酸、铁精矿等，均为标准化工业物资，市场需求广泛；客户集中度较高主要系为充分利用体系内自有冶炼资源考虑，不涉及严重依赖于少数客户的情形；相关客户稳定性以及业务持续性良好。此外，

340中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

凉山矿业报告期内较大比例销售客户系上市公司，通过本次交易凉山矿业成为上市公司控股子公司后，相关业务协同性将得到充分发挥。综上，凉山矿业客户集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响。

（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性

为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业核心产品阳极铜主要销往上市公司，属于关联交易。该等关联方客户稳定性以及业务持续性良好，不存在重大不确定性。

（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性标的公司报告期各期前五大客户中，新增客户为苏州宏尚矿业发展有限公司。

苏州宏尚矿业发展有限公司成立于2022年8月，2024年成为标的公司客户，标的公司向其销售阳极铜，主要系因2024年上市公司冶炼产能受云南铜业股份有限公司西南铜业分公司停产搬迁影响有所缩减，对标的公司阳极铜需求暂时下降，因此标的公司通过询比价以及商务谈判与苏州宏尚矿业发展有限公司建立合作关系，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。

（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

341中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2、核查程序

（1）获取报告期内主要客户名单及销售明细，统计前五大客户销售金额及占比，并通过实地走访以及公开资料查询，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

（3）对主要客户进行访谈，了解主要客户与标的公司的合作历史、合作情

况、交易模式及关联关系等；

（4）对主要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

（5）将标的公司报告期内主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形以及相关具体情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销

售定价公允，地域分布合理，不存在报告期各期前五大客户发生较大变化或者对同一客户交易金额发生重大变化的情形；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的

公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与

主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的

公司前员工、前关联方、前股东、标的公司最终控股股东的密切家庭成员等可能

导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）标的公司客户集中度较高主要系为充分利用体系内自有冶炼资源考虑，具有合理性，不涉及严重依赖于少数客户的情形；相关客户稳定性以及业务持续性良好，客户集中度较高不会对凉山矿业持续经营能力构成重大不利影响；

（4）上市公司系标的公司报告期内第一大客户，属于关联交易，不存在重大不确定性；

（5）报告期内，标的公司主要客户基本保持稳定；新增客户具有商业合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

342中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资

产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况

凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。

根据生态环境部《环境保护综合名录》（2021年版），凉山矿业主营业务中的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”产品名录。根据《环境保护综合名录（2021年版）》的相关规定，铜（产品代码：331103xx）为“高污染”产品名录，其中，产品代码参照《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第 13 号），部分产品代码不足 8位的，用“x”补齐；根据《统计用产品分类目录》，产品代码331103的产品为精炼铜（电解铜），凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为331102，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录；根据会理市生态环境局于2025年9月出具的《关于凉山矿业股份有限公司主要产品不属于<环境保护综合名录（2021年版）>“高污染、高环境风险”产品名录的说明》：“经核查，凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为331102，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。此外，凉山矿业的其他产品硫酸等，均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省“两高”项目管

343中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）理目录（试行）》（川发改环资函〔2024〕259号）规定，“铜冶炼（不含再生铜和电解工序冶炼精铜）”属于纳入“高耗能、高排放”（以下简称“两高”）管理

范围的产品或工艺（工序）。根据《四川省存量“两高”项目清单》，凉山矿业

10万吨/年阳极铜工程被列为存量“两高”项目，凉山矿业主营业务中的矿山开

采及选矿业务不属于“两高”行业。

综上所述，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；凉山矿业铜冶炼业务的主要产品阳极铜不属于“高污染、高环境风险”产品目录，10万吨/年阳极铜工程属于“两高”项目。

2）核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要

处理设施及处理能力等

凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环境污染的主要环节、主要污染物名称及污

染物类别、主要处理措施、处理能力如下：

污染物类污染物名称具体环节主要处理措施处理能力别

二氧化硫、颗粒物、砷及化合制酸尾气通过石

制酸尾气、冶

物、氟化物、硫酸雾、铅及其灰浆液法处理二150000立方

废气炼、收尘、污酸

化合物、汞及其化合物、硫化氧化硫，其他污米/小时处理氢染物附带处理铜火法冶炼过程中烟气处理

熔炼、吹炼电收尘、返料不涉及集（除）尘装置收集的粉尘

车辆、轮船及其它机械维修过备料、熔炼吹

收集暂存，定期程中产生的废发动机油、制动炼、烟气制酸、交由有资质第三不涉及

器油、自动变速器油齿轮油等公用单元、火法方单位处置利用废润滑油精炼

清洗金属零部件过程中产生备料、熔炼、吹

收集暂存，定期的废弃煤油、柴油、汽油及其炼、烟气制酸、固体交由有资质第三不涉及

他由石油和煤炼制生产的溶公用单元、火法废物方单位处置利用剂油精炼

收集暂存，定期二氧化硫氧化生产硫酸过程烟气制酸交由有资质第三不涉及中产生的废催化剂方单位处置利用

收集暂存，定期脱硫石膏烟气制酸不涉及交水泥厂做辅料

生产、研究、开发、教学、环吹炼、备料、公主要为化验室产污酸污水处

境检测（监测）活动中化学和用单元、火法精生的化验废液，理能力为360

344中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

污染物类污染物名称具体环节主要处理措施处理能力别生物实验室（不包含感染性医炼、熔炼、烟气通过内部污酸污立方米/天，能学实验室及医疗机构化验室）制酸水处理系统自行实现自行处

产生的含氛、氟、重金属无机处置置废液及无机废液处理产生的

残渣、残液，含矿物油、有机溶剂、甲醛有机废液，废酸、废碱具有危险特性的残留样品以及沾染上述物质的一次性实验用品（不包括按实验室管理要求进行清洗后的废弃

的烧杯、量器、漏斗等实验室用品）、包装物（不包括按实验室管理要求进行清洗后的试剂包装物、容器）、过滤吸附介质等

收集暂存，定期铜火法冶炼烟气净化产生的烟气制酸交由有资质第三不涉及酸泥（铅滤饼）方单位处置利用

收集暂存，定期

交第三方单位处置，其中冶炼渣其他一般工业固体废物烟气制酸交会理鹏晨废渣不涉及利用有限公司利用，石膏渣送水泥厂做辅料利用

备料、吹炼、公

废铅蓄电池及废铅蓄电池拆收集暂存，定期用单元、火法精

解过程中产生的废铅板、废铅交由有资质第三不涉及

炼、熔炼、烟气膏和酸液方单位处置利用制酸

收集暂存，定期铜火法冶炼烟气净化产生的烟气制酸交由有资质第三不涉及污酸处理过程产生的砷渣方单位处置利用

备料、熔炼、吹

收集暂存，定期变压器维护、更换和拆解过程炼、公用单元、交由有资质第三不涉及

中产生的废变压器油火法精炼、烟气方单位处置利用制酸

熔炼、火法精收集暂存，定期液压设备维护、更换和拆解过

炼、烟气制酸、交由有资质第三不涉及程中产生的废液压油公用单元方单位处置利用

含有或沾染毒性、感染性危险备料、吹炼、公收集暂存，定期不涉及

废物的废弃包装物、容器、过用单元、火法精交由有资质第三

345中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

污染物类污染物名称具体环节主要处理措施处理能力别

滤吸附介质炼、熔炼、烟气方单位处置利用制酸冶炼渣交鹏晨废

冶炼废渣熔炼、吹炼渣利用有限公司不涉及利用

备料、吹炼、公

其他生产、销售、使用过程中收集暂存，定期用单元、火法精产生的废矿物油及沾染矿物交由资质第三方不涉及

炼、熔炼、烟气油的废弃包装物单位处置利用制酸根据原项目环境

竣工验收要求，工业硫酸风机、冶炼严禁在周边新增

/不涉及

噪声区、制氧风机房噪声敏感点，至今严格控制未新增

最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：

排放总量（吨）

主要排放污染物2025年1-3月

2024年2023年2022年

[注]许可量10510510560颗粒物

排放量2.43077.441237.2334537.001556许可量660660660280

SO?

排放量44.2137155.04707155.48278163.185591

铅及其化许可量1.551.551.1551.155

合物排放量0.00120.003240.0068440.015236

汞及其化许可量0.01980.01980.01980.0198

合物排放量0.0000550.0002090.0004880.000519

砷及化合许可量0.660.660.660.66

物排放量0.001170.0041560.0043530.00335

注：凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处2025年1-3月的许可量为全年许可排放量。

凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。

3）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产

346中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：万元序

投入科目2025年1-3月2024年2023年2022年号

新、改、扩建项目生

1态环境保护三同时投-40.01--

入

2污染源治理资金投入-829.49601.42238.09

3环境监测费用投入-175.16114.7077.04

厂区绿化及生态修复

47.9880.3839.3341.15

投入

三废（废水、废气、固废）综合利用投入、

5193.96845.231101.23702.28

危险废物资源化及无害化处置工程投入

6第三方服务费用20.72118.5361.29129.00

生态环境保护管理费

7--3.10-

用

8环境保护税17.77160.6577.90105.76

合计240.442249.441998.961293.31

根据凉山矿业主要建设项目的环境影响评价报告、检测报告、排污许可证、

凉山彝族自治州会理生态环境局出具的《证明》并经在生态环境主管部门官方网站查询，凉山矿业报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良好，未受到环保主管部门的行政处罚。

综上所述，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；凉山矿业铜冶炼业务的主要产品阳极铜不属于“高污染、高环境风险”产品目录，10万吨/年阳极铜工程属于“两高”项目。最近三年凉山矿业生产过程中主要的污染物类型包括废气、废水、固体废弃物和噪声，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于安全生产和环境保护的相关要求。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行

347中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）概况，环保节能设施实际运行情况

1）安全生产制度及执行情况

凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制度》《“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施“三同时”管理实施细则》《特种设备管理办法》等安

全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

会理市应急管理局于2025年4月29日出具《证明》：“凉山矿业股份有限公司系我市辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。”

2）污染治理制度及执行情况

凉山矿业制定了《环境合规性评价制度》《环境监测管理制度》《环境保护管理方针》《环境保护管理办法》《环保设施“三同时”管理制度》《环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《环境事件报告和调查处理规定》《生态环境信息零报告制度》《生态环境保护责任制》《危险废物处置规定》《危险废物出入库暂存管理规定》《固体废物管理办法》《工业废气排放管理办法》《工业废水管理办法》《碳排放管理实施细则》《生态环境隐患排查治理管理办法》《铜酸协作区工作制度》《地下水管理制度》《冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境保

护管理制度，凉山矿业在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保护管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。

2025年4月29日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《证明》：“凉山矿业股份有限公司系我市辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关环境保护、环境应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到生态环境管理部门的行政处罚。”

3）节能管理制度及执行情况

348中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

凉山矿业制定了《能源管理办法》《能源统计管理实施细则》，凉山矿业在生产运营过程中按照国家节能管理相关制度，通过多种措施落实节能减排，明确了节能管理职责，确保节能减排措施得到有效实施。

2025年5月12日，会理市发展和改革局出具《证明》：“凉山矿业股份有限公司系会理市辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司一直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文

件的规定，由我局备案的已建及在建项目（不含技术改造类项目）按照规定履行了节能审查程序，符合我市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023年以来我局未对该企业进行过行政处罚。”

4）环保节能设施实际运行情况

凉山矿业的环保节能设施运行情况如下：

*凉山矿业冶炼单元主要环保设施均正常运行并于主体生产设备设施同步检修运维

就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实现各类固废的贮存、处置及利用。

*凉山矿业防治污染设施的运行情况凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染

物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置7个布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运行良好。

凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧

349中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）化硫实际排放浓度均不超过 10 mg/m3、100 mg/m3，达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）大气污染物特别排放限值。凉山矿业严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

*凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行良好报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能 23.76 万 kwh），动力厂水泵系统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能 71.12 万 kwh），硫酸厂干吸泵节能改造（全年累计节电量 183.5 万 kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发电系统进行升级改造每年增加发电量 871.8万 kwh）等，经节能改造后的相关设施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。

凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平。

综上，报告期内凉山矿业已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好，环保节能设施实际运行良好。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定凉山矿业报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。2025年4月29日凉山彝族自治州会理生态环境局已经出具凉山矿业报告期内未受到环保部门行政处罚的证明。

本次交易符合《重组管理办法》第11条的规定。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊

政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

经核对《产业结构调整指导目录(2024年本)》并经分析，该目录中与标的公

350中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

司的各项业务相关的内容及具体分析如下：

凉山矿业的《产业结构调整指导目录

2024认定及分析业务种类（年本）》相应规定

1.凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿

工程

截至本回复出具日，凉山矿业正在生产的采矿项目为拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程，该项目采用了矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“有色金属现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备”，属于鼓励类。会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：“你单位正在生产的采矿项目为凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程（批复号：川发改产业〔2016〕598号），该项目采用了矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的‘有色金属

第一类鼓励类

现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的九、有色金属

1.深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿矿山：有色金属现有矿产接

充填采矿工艺、技术及装备’，属于鼓励替资源勘探开发，紧缺资源的类。”综上，凉山矿业拉拉铜矿落凼深部深部、难采及低品位矿床开采，矿段采矿工程属于鼓励类。

矿山尾矿充填采矿工艺、技术2.红泥坡铜矿采矿工程矿产开采业及装备

截至本回复出具日，凉山矿业在建的矿产务

开采项目为红泥坡铜矿采矿工程，该项目采用了矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“有色金属现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备”，属于鼓励类。会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：

“红泥坡铜矿采选工程中采矿工程及工艺，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类第九点第四条规定的‘有色

金属现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备’的相关规定，属于鼓励类。”综上，凉山矿业红泥坡铜矿采矿工程属于鼓励类。

1.关于铜矿开采回采率、选矿回收率和

第二类限制类共伴生矿产综合利用率的相关规定

十八、其他中华人民共和国自然资源部于2023年12矿产资源开采回采率、选矿回月29日发布的《矿产资源“三率”指标要收率和共伴生矿产综合利用率求第4部分：铜等12种有色金属矿产》未达到国家规定的项目（中华人民共和国地质矿业行业标准DZ/T 0462.4-2023）（以下简称 “DZ/T

351中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录认定及分析业务种类（2024年本）》相应规定

0462.4-2023号标准”）的相关规定，该标

准明确了铜等12种有色金属矿产的开采

回采率、选矿回收率和共伴生矿综合利用率（以下简称“三率”）的相关指标，适用于铜等12种有色金属矿产资源开发利用水平的评价。该标准对于铜矿的“三率”指标要求如下：

（1）根据该标准6.1.3.1条的规定，地下

开采矿山根据铜（地质）品位的不同，开采回采率不低于以下要求：地质品位

≥1.0%的，开采回采率不低于90%；0.50%＜地质品位＜1.0%的，开采回采率不低于85%；地质品位≤0.50%的，开采回采率不低于80%；

（2）根据该标准第6.1.3.2条的规定，硫

化铜矿选矿的回收率指标为：品位小于

0.4%时，不低于80%；品位在0.4%和0.8%之间时，不低于85%；品位大于0.8%时，不低于90%；

（3）根据该标准第6.1.3.3条的规定，铜

矿中常伴生有铅、锌、钼等组分，应加强综合评价与回收利用。根据铜品位、含硫品位和铁的回收状态不同，综合利用率分别适用不同的指标，其中 Cu0.60%～1.2%地下开采，矿石含硫品位＞10.00%的难选铁，其综合利用率应当不低于36%；

该标准并未就铜伴生的其他资源的综合利用率作出量化规定。

2.凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿

工程、红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标符合相关规定

根据矿权相关规则，“三率”指标系对整个矿山/矿区全开采周期的矿产资源开发利

用情况的考核指标，因此会与历史期间某些年度的实际数据有合理差异；自然资源主管部门通过前端备案环节对开发利用

方案中的“三率”是否符合国家最低标准

进行审核，并在后续对“三率”指标进行监督管理；因其他文件侧重点不同，可能会与开发利用方案中的“三率”指标有所差异，但开发利用方案为经自然资源主管部门备案的文件，矿山企业会根据其履行“三率”指标相关义务。

（1）凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采

矿工程“三率”指标符合相关规定根据昆明有色冶金设计研究院股份公司编制并经四川省国土资源厅备案的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“拉拉铜矿

352中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定开发利用方案”），拉拉铜矿落凼矿区地下开采的回采率为 86.25%；根据 DZ/T

0462.4-2023号标准并结合拉拉铜矿落凼

矿区各品位矿石量比例进行加权计算，其综合开采回采率应当不低于85.8%，拉拉铜矿落凼矿区地下开采的回采率符合前述标准的相关要求；根据拉拉铜矿开发利用方案，拉拉铜矿的选矿回收率为

90.50%，符合前述标准的相关要求；此外，拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程开采过程中存在对铁的综合利用，其利用率约为38%，符合前述标准的相关要求。

（2）红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标符合相关规定根据昆明有色冶金设计院股份有限公司编制并经自然资源部油气战略研究中心组织专家审查通过的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“红泥坡铜矿开发利用方案”），红泥坡铜矿的开采回采率为 87.1%；根据 DZ/T 0462.4-2023号标准并结合红泥坡铜矿各品位矿石量比

例进行加权计算，其综合开采回采率应当不低于86.7%，红泥坡铜矿的开采回采率符合前述标准的相关要求；根据红泥坡开

发利用方案，红泥坡铜矿的选矿回收率为90%，符合前述标准的相关要求；此外，

红泥坡铜矿开发利用方案不涉及共伴生资源铁的综合利用。

3.相关政府部门开具的合规证明会理市自然资源局已出具书面说明：“经核查，《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿矿产资源开发利用方案》已经四川

省国土资源厅备案，该开发利用方案中载明的拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程的

开采回采率、选矿回收率及共伴生资源铁

的综合利用率（以下简称‘三率’）指标符合《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。

此外，拉拉铜矿落凼深部矿段自2021年开采至今，‘三率’指标处于稳步上升趋势，后续你单位应当确保拉拉铜矿落凼深部矿段在开采周期内的整体‘三率’指标满足开发利用方案及《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定的要求。此外，《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿产资源开发利用方案》（以下简称‘红泥坡铜矿开发利用方案’）已经自然

353中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录认定及分析业务种类（2024年本）》相应规定资源部油气战略研究中心组织专家审查通过，该开发利用方案中载明的红泥坡铜矿的三率指标符合《矿产资源‘三率’指标

要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。后续你单位应当确保红泥坡铜矿在开采周期内的整体‘三率’指标满足开发利用方案及《矿产资源‘三率’指标

要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》

等相关规定的要求。综上，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的‘三率’指标符合《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。”此外，会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：“根据会理市自然资源局出具的书面说明，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采选工程的开采回采

率、选矿回收率及共伴生资源铁的综合利用率（以下简称‘三率’）指标符合《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采选工程不属于限制类。”综上，凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三率”

指标均符合相关规定，因此不属于限制类。

第三类淘汰类

一、落后生产工艺装备

（十七）采矿

1.集中铲装作业时人工装卸矿

岩

2.未安装捕尘装置的干式凿岩

作业

3.主要无轨运输巷道及露天采

拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡场采用人力或畜力运输矿岩铜矿采矿工程不存在采用左述生产工艺

4.地下矿山使用非阻燃电缆、装备的情形，不属于淘汰类。

风筒和输送带

5.地下矿山主要井巷使用木支

护

6.地下矿山采用空场法采矿（无底柱采矿法）采场内人工装运作业

7.地下矿山采用横撑支柱采矿

法

第二类限制类根据上述相关指标及分析及相关主管部选矿业务

十八、其他门出具的书面说明，拉拉铜矿落凼深部矿

354中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录认定及分析业务种类（2024年本）》相应规定矿产资源开采回采率、选矿回段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三收率和共伴生矿产综合利用率率”指标均符合相关规定，因此不属于限未达到国家规定的项目制类。

此外，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：“拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程配套的落凼选矿工程及工艺属于未列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》的允许类项目。

红泥坡铜矿采选工程……洗选环节工程及工艺属于未列入《产业结构调整指导目

录（2024年本）》的允许类项目。”综上，凉山矿业的选矿业务不属于限制类，属于允许类。

1.凉山矿业10万吨/年阳极铜工程使用

的 PS转炉已经于 2024年完成环保改造，该环保升级改造项目属于鼓励类

第一类鼓励类凉山矿业10万吨/年阳极铜工程的核心技

九、有色金属术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔

2.冶炼：高效、低耗、低污染、池工艺的基础上，通过技术创新和开发，

新型冶炼技术开发及应用，铜 配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS冶炼 PS 转炉的环保升级改造 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精炼及

圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高；同时，配套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工

艺、静电除尘工艺、两转两吸回收 SO?

烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，前述升级改造属于“铜冶炼 PS转炉的环保升级改造”。

阳极铜冶炼同时，根据2025年3月28日会理市经济业务信息化和科学技术局出具书面文件说明：

“一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富氧炉顶

第二类 限制类 吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对

七、有色金属 p-S转炉进行系列环保提升改造，先后实

2.单系列10万吨/年规模以下施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺粗铜冶炼项目（再生铜项目及脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改氧化矿直接浸出项目除外）、采造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼 技术改造等项目。根据《产业结构调整指项目 导目录（2024 年本）》，‘采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环保改造属于鼓励类’，故你公司完成环保改造的 PS转炉属于鼓励类。”综上，凉山矿业的10万吨/年阳极铜工程项目的环保升级改造属于鼓励类。

2、《产业结构调整指导目录（2024年本）》

未对采用经过升级改造后的PS转炉吹炼

355中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业10万吨/年阳极铜工程认定为限制类根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改”属于鼓励类，“采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”属于限制类，但并未对采用经过环保升级改造后的 PS转炉吹炼工艺的铜

冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业10万吨/年阳极铜工程认定为限制类。

除10万吨/年阳极铜工程外，凉山矿业不存在正在生产、在建及拟建的其他冶炼项目。

凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目中存

在沉降电炉，该沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS转炉中间位置，仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，提高 PS炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。此外，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目不涉及鼓风炉、反射炉炼铜工艺及设备。

根据2025年3月28日会理市经济信息化和科学技术局出具书面文件说明：“二、

第三类淘汰类企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完

一、落后生产工艺

成环保改造的 PS转炉中间位置，仅通过

（六）有色金属5.电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼鼓风炉、电炉、反射炉（再渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，生铜非直接燃煤反射炉除外）

提高 PS炉效率，减少吹炼能耗，提高铜炼铜工艺及设备回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。根据《产业结构指导目录》

（2024年本），‘鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工

艺及设备’属于‘淘汰类’。凉山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属于允许类。”综上，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目不涉及鼓风炉、反射炉炼铜工艺及设备，该项目中的沉降电炉不属于淘汰类，属于允许类。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改”属于鼓励类，“采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”属于限制类，但并未对采用经过环保升级改造后的 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明

356中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）确规定，本次将凉山矿业经环保升级改造的10万吨/年阳极铜工程认定为《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类，但鉴于以下原因，上述情形不会影响凉山矿业的正常生产经营：（1）根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的相关规定，限制类主要是指需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品，对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持，将某些业务列为限制类的主要目的是限制企业新增该类产能。而且，“采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”系在2024年被新增列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》的项目类型，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》及此前各版本中均未被列入限制类。

凉山矿业10万吨/年阳极铜工程已于2007年取得四川省发展和改革委审查通过

准予备案，并依法完成并取得了环评批复、节能降耗专篇审查等相关手续，其生产经营所必需的资质证照完备，不属于新建、扩建项目，不涉及本次交易募集资金的使用；（2）该项目中的 PS 转炉吹炼工艺不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》规定的落后产能，而且该项目中使用的 PS转炉已经于2024年完成了环保升级改造，该环保升级改造属于鼓励类，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》对于限制类项目现有产能的相关要求。（3）截至本回复出具日，凉山矿业未就10万吨/年阳极铜工程收到主管部门关于淘汰关停、清理整顿或压缩产能的通知。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）“二、总体要求和目标任务”之“（二）目标任务”部分的规定，就有色金属行业，“在2011年底前淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”。结合上述分析及会理市经济信息化和科学技术局出具的书面文件说明，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目中的沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，因此不属于上述规定中的“密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”，不属于落后产能；此外，凉山矿业的采矿、选矿业务不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》规定的落后产能。

此外，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程符合《铜产业高质量发展实施方案

（2025—2027年）》等产业政策的相关要求，具体情况如下：

产业政策名称相关规定产业政策符合性《铜产业高质量二、重点任务凉山矿业10万吨/年阳极铜工

357中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

产业政策名称相关规定产业政策符合性

发展实施方案（一）强化国内原材料保障基础程采用多项技术工艺，实现了铜（2025—20272.鼓励矿产资源综合利用。加大铜矿伴生的铁、金、银的综合开发利年）》中铼等半生资源评价，加强钼、金、用，符合左述产业政策相关要银等半生资源综合利用，提高资源开求。

采回采率、选矿回收率和综合利用率，实现铜矿伴生资源的全元素高效开发利用。

二、重点任务

（二）推动结构调整

4.促进铜冶炼有序发展。推动铜冶炼凉山矿业10万吨/年阳极铜工

发展由产能规模扩张向质量效益提程已经取得环保、能效、安全等升转变，严格落实产业、环保、能效、领域的审批备案，报告期内持续安全等相关政策要求，新改扩建铜冶遵守环保、能效、安全相关法律炼项目应对照《工业重点领域能效标法规，不存在因环保、能效、安杆水平和基准水平（2023年版）》全等事项受到行政处罚的情况，标杆水平实施，鼓励新改扩建铜冶炼符合左述产业政策相关要求。

项目对照铜冶炼行业规范条件高水平建设，推动能效水平应提尽提。

云南铜业是我国重要的铜、金、

二、重点任务银和硫化工生产基地，在铜以及

（二）推动结构调整相关有色金属领域建立了较为

6.培育优质企业。培育全球领军大型完善的产业链，是具有深厚行业

铜企业集团，提升铜采选、冶炼环节积淀的铜企业。本次交易有助于集中度。支持龙头企业在产业集群建实现凉山矿业的采选、冶炼产能设、转型升级等方面发挥引领作用，与云南铜业相关产业链的整合优化产业生态。集中，充分发挥业务协同性，符合左述产业政策的相关要求。

凉山矿业10万吨/年阳极铜工

二、重点任务程已于2024年完成多项环保升

（四）推动产业绿色化智能化发展级改造，配套深冷分子筛制氧工

9.支持绿色化改造升级。加强铜冶炼艺、锅炉回收烟气余热工艺、静

行业大气污染深度治理……加强铜

电除尘工艺、两转两吸回收 SO?

冶炼领域重金属污染治理，无害化处理含砷冶炼渣、烟灰等固体废物，推烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工进水资源循环利用和中低温余热回艺、低空逸散烟气治理，属于绿收。色化改造升级，符合左述产业政策的相关要求。

《国务院关于印二、重点任务

发<2024—2025（五）有色金属行业节能降碳行动

凉山矿业10万吨/年阳极铜工

年节能降碳行动1.优化有色金属产能布局。严格落实>程不属于新增产能，符合左述产方案的通知》电解铝产能置换，从严控制铜、氧化业政策的相关要求。

（国发〔2024〕铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、

12号）镁等行业新增产能。

二、质量、工业和装备凉山矿业10万吨/年阳极铜工《铜冶炼行业规（三）利用铜精矿的铜冶炼企业，应程采用的是富氧顶吹先进工艺，范条件》（中华采用生产效率高、工艺先进、能耗低、未采用国家明令禁止或淘汰的人民共和国工业环保达标、资源综合利用效果好、安设备、工艺，且已经采取两转两和信息化部公告全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池

吸回收 SO?烟气制酸工艺、蒸汽2019年第35号）熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富余热发电工艺等升级改造，符合

358中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

产业政策名称相关规定产业政策符合性氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），不得《节约能源法》《清洁生产促进采用国家明令禁止或淘汰的设备、工法》《环境保护法》的相关规定，艺。鼓励有条件的企业对现有传统转符合左述产业政策的相关要求。

炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组织烟气排放管控水平。须配置烟气制酸、资源综合利用、节能等设施。烟气制酸须采用稀酸洗涤净化、双转双

吸等先进工艺，烟气净化严禁采用水洗或热浓酸洗涤工艺，硫酸尾气需设治理设施。配备的冶炼尾气余热回收、收尘工艺及设备须满足国家《节约能源法》《清洁生产促进法》《环境保护法》等要求。

综上，标的公司的采矿、选矿业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；《产业结构调整指导目录（2024年本）》未对采

用经过环保升级改造后的 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将标的公司经环保升级改造的10万吨/年阳极铜工程认定为《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类，但该项目不属于新建、扩建项目，且已经完成了相关的环保升级改造，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》对于限制类项目现有产能的相关要求，符合《铜产业高质量发展实施方案

（2025—2027年）》等产业政策的相关要求，因此前述情形不会影响标的公司的正常经营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不属于落后产能。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查程序

（1）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源

359中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》（发改产业〔2023〕723号）、《四川省“两高”项目管理目录（试行）》（川发改环资函〔2024〕259号）等文件；

（2）走访标的公司的经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司主要已建项目、在建项目的环境影响评价报告、检测报

告、排污许可证等资料；

（4）审阅标的公司所在地主管部门出具的证明、检索标的公司所在地主管部门网站；

（5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司的采矿、选矿业务均不属于限制类、淘汰类产业；10万吨/

年阳极铜工程属于限制类，但该项目不属于新建、扩建项目，不涉及本次交易募集资金的使用，且已经完成了相关的环保升级改造，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》对于限制类项目现有产能的相关要求，符合《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等产业政策的相关要求，因此前述情形不会影响标的公司的正常经营；标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不属于落后产能。标的公司矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；标的公司铜冶炼业务的主要产品阳极铜不属于

“高污染、高环境风险”产品目录，10万吨/年阳极铜工程属于“两高”项目。标的公司环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证标的公司环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于环境保护的相关要求；

（2）报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好；

（3）报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规

受到相关主管部门行政处罚的情形，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；

360中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况标的公司取得的资质、许可或批准的情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）主要经营资质”。

2、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

（3）查阅标的公司已经取得的业务资质文件；

（4）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业务资质，相关资质

不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）截至本报告出具日，标的公司不存在超出经营许可、备案经营范围的情况或超期限经营的情况。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

2、核查程序

361中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次增资及股权转让的相关协议

及内部决议文件、验资报告；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，核实标的公司历次股权变动情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易以国有资产有权管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易采用资产基础法和收益法作为评估方法，两种评估方法的评

估结果较为接近，最终确定以资产基础法作为评估结论，具有合理性；

（2）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）本次评估的评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项具有合理性。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评

362中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益

价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。

2、核查程序

（1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益

价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。

2、核查程序

（1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益

价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，评估值600877.62万元。具体评估情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”。

本次重组设置了业绩补偿，业绩补偿具体情况详见重组报告书“第七节本

363中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

2、核查程序

（1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》、评估说明以及相关评估明细表、评估备案相关文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况以及评估增值率情况；

（4）核查本次评估增值类科目的评估过程，各项参数选取和披露的情况；

（5）分析资产基础法和收益法估值结果的差异原因。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易采用资产基础法作为评估定价依据具有合理性，并就采用基

于未来收益预期的矿业权资产进行业绩补偿，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律

法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，未采用其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

（1）审阅本次交易的《资产评估报告》、评估说明及评估备案相关文件；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告

364中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或

增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年股权转让、增资情况”。

本次交易中评估作价与此前股权转让或增资价格的差异原因及合理性详见

重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况”。

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产

运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性本次交易评估值、可比分析情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”。

（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次交易评估或估值的基本情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

（4）评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率

365中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

等发生的重要变化，对评估或估值结果的影响本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。

（5）采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，收益法评估结果略低于资产基础法，主要系两种评估方法评估角度不同导致，不存在经济性贬值。

2、核查程序

（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况；

（2）查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅本次交易的《资产评估报告》及评估说明。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有

资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定；本次交易中的评估结果与凉山矿业最近三年内股权交易的资产评估存在差异具有合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法和收益法评估结果

存在小幅差异，主要系评估角度不同，造成两种评估方法产生差异，本次交易采用资产基础法作为定价依据，并对基于未来收益预期的资产进行业绩承诺及补偿安排，评估结果具有公允性及合理性；

（4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；

（5）本次收益法评估结果略低于资产基础法，标的资产不存在经营性减值。

366中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

（1）本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

（2）评估方法选取的合理性。本次交易中评估机构采用了资产基础法和收

益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。资产基础法能更合理全面体现出标的公司的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，选用资产基础法具有合理性。

（3）标的公司报告期内的经营业绩、发展趋势、行业特点及行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”及“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

（4）标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（5）本次交易未设置业绩奖励安排。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和评估说明。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排；业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条相关规定；本次交易业绩

承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；交易对方已出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定。

367中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

报告期内，标的公司模拟财务报表范围内无下属企业，不涉及合并报表编制，亦不涉及合并报表范围变化。本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

审阅标的公司《审计报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司模拟财务报表范围内无下属企业，不涉及合并报表编制，亦不涉及合并报表范围变化；本次交易不构成重组上市。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的

具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论报告期内，标的公司财务状况及盈利能力分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产

业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排本次交易标的不属于未盈利资产。

2、核查程序

（1）审阅标的公司《审计报告》，复核标的公司财务和经营状况披露信息准确性，核查标的资产财务状况的真实性以及与业务模式匹配性，核查标的公司最近一期末是否存在持有大额财务性投资的情形；

368中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（2）取得标的公司重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公司业务的匹配性；

（3）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；

（4）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对可比公司与标的公司进行对比分析。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，最近一期末不

存在持有大额财务性投资的情形；标的公司具有较强的盈利能力，具有连续性和稳定性；

（2）本次交易标的不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司仅于2023年末存在应收账款余额793.69万元，均为对云南铜业股份有限公司西南铜业分公司的阳极铜销售应收货款，客户信用或财务状况良好，且账龄均在1年以内，不涉及坏账准备计提，相关款项均已收回；

标的公司于2024年末以及2025年3月末均不存在应收账款。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期各期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

369中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分报告期各期末，标的公司仅于2023年末存在应收账款余额793.69万元，均为对云南铜业股份有限公司西南铜业分公司的阳极铜销售应收货款，客户信用或财务状况良好，且账龄均在1年以内，不涉及坏账准备计提，相关款项均已收回；

标的公司于2024年末以及2025年3月末均不存在应收账款。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合会计准则和自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款坏账准备计提政策相较于同行业可比公司不存在重大差异。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能

370中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

2、核查程序

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）走访主要客户并通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，了解相

关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司的关联关系情况；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并核对分析回函情况；

（5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收

性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

（7）获取标的公司报告期内应收票据明细表，检查票据背书和贴现情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用及财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期各期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期各期末，标的公司仅于2023年末存在应收账款余额793.69万元，均为对云南铜业股份有限公司西南铜业分公司的阳极铜销售应收货款，客户信用或财务状况良好，且账龄均在1年以内，不涉及坏账准备计提，相关款项均已收回；标的公司于2024年末以及2025年3月末均不存在应收账款；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策相较于同行业可比公

371中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是

否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、

主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司的存货构成以及跌价准备计提、周转情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”和“4、资产周转能力分析”。

标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”。

标的公司采购模式详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（五）主要经营模式”之“1、采购模式”。

标的公司收入结构详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入”。

报告期各期末，标的公司存货余额及类别不存在异常情形，跌价准备计提充分，存货账面余额及存货构成、存货周转率、存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

372中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分标的公司存货构成以及跌价准备计提情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”。

报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问及会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：

1）监盘程序

*考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所、存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工及胜任能力、盘点方法、盘点人员分组、汇总盘点结果的程序等；

*了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；

*从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；

*取得盘点汇总表，核查差异情况；

*检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

2）监盘范围及监盘比例

监盘范围抽取标的公司仓库进行实地存货监盘，监盘存货类别主要包括原材料、在产品、库存商品。2025年3月末，独立财务顾问及会计师对于标的公司存货的监盘比例超过65%。

3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

373中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报

告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，了解标的公司存货周转情况，并结合其采

购模式、生产模式和销售模式分析合理性，并与同行业上市公司进行比对分析；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

（4）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末实施存货监盘程序。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司存货余额及类别不存在异常情形，跌价准备

计提充分，存货账面余额及存货构成、存货周转率、存货变动符合实际经营情况，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存

货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）标的公司报告期期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明

细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期内，标的公司其他应收款构成明细如下：

单位：万元款项性质2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

往来款966.20966.202230.71

保证金20.0010.002364.38

374中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

款项性质2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

小计986.20976.204595.09

减：坏账准备966.20966.202230.71

合计20.0010.002364.38

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值占总资产的比例分别为0.76%、

0.01%和0.01%，金额及占比较小，主要为往来款和保证金。标的公司形成的其

他应收款已履行必要审批程序。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款中的往来款账龄均在5年以上，标的公司已根据其他应收款的可收回情况，对其他应收款中的往来款全额计提坏账准备，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定报告期各期末，标的公司与关联方的应收应付往来余额详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联方应收应付款项”。

为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、进一步加强资金管理的相关要求，报告期内，凉山矿业日常账面资金除按照日资金计划下拨的当日拟使用资金以及矿区土地复垦与环境恢复治理保证金等受限资金外，均归集至中国铜业资金池统一管理。该资金集中管理模式不改变被归集单位资金的所有权、使用权、收益权。报告期各期末上述情形涉及的资金分别为91432.95万元、2834.43万元、

15209.15万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述凉山矿业资金集中管理

关系已在本次交易筹划实施期间解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。

375中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

除上述事项外，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、核查程序

（1）获取标的公司其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变动情况；

（2）了解主要其他应收款的形成原因，并分析其商业合理性；

（3）获取标的公司其他应收款的坏账计提政策以及坏账计提情况，复核坏账准备计提是否合理；

（4）了解主要其他应收款对方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为往来款项，已足额计提坏账准备；形成的其他应收款已履行必要审批程序；

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

独立财务顾问及会计师对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，固定资产使用情况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

报告期各期末，标的公司固定资产原值稳定增长，主要系为满足标的公司业务发展，与产能、业务量以及经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差

376中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）异。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司固定资产折旧政策与同行业公司对比情况如下：

折旧年限预计净残值年折旧率公司名称类别折旧方法

（年）率（%）（%）

年限平均法、

房屋及建筑物10-453.00-10.002.00-9.70工作量法

江西铜业机器设备年限平均法5-273.00-10.003.33-19.40

运输工具年限平均法4-163.00-10.005.63-24.25

办公及其他设备年限平均法3-123.00-10.007.50-32.33

房屋及建筑物年限平均法15-453.00-10.002.00-6.47

通用设备年限平均法3-283.00-10.003.21-32.33铜陵有色

专用设备年限平均法10-153.00-10.006.00-9.70

运输设备年限平均法4-123.00-10.007.50-24.25一般生产用房屋

年限平均法20-350.00-5.002.71-5.00建筑物受腐蚀生产用的

年限平均法10-255.003.80-9.50房屋建筑物云南铜业

机器设备年限平均法10-125.007.92-9.50

运输设备年限平均法85.0011.88办公设备及其他

年限平均法55.0019.00设备

房屋及建筑物年限平均法10-350.00-4.002.86-10.00年限平均法、

机器设备5-303.003.23-19.40白银有色产量法

运输工具年限平均法4-163.006.06-24.25

电子设备及其他年限平均法2-73.00-5.0013.57-48.50

房屋及建筑物年限平均法8-503.001.94-12.13

运输设备年限平均法6-103.009.70-16.17北方铜业

专用设备年限平均法10-203.004.85-9.70

通用设备年限平均法5-303.003.23-19.40

房屋及建筑物年限平均法8-455.002.11-11.88

标的公司机器设备年限平均法8-305.003.17-11.88

运输设备年限平均法8-105.009.50-11.88

377中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

折旧年限预计净残值年折旧率公司名称类别折旧方法

（年）率（%）（%）

电子设备年限平均法5-205.004.75-19.00

办公设备及其他年限平均法5-205.004.75-19.00

注：数据来源于可比公司年报。标的公司少量建筑物采用工作量法计提折旧。

由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提折旧，折旧费用计提充分合理。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及

参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产状态总体良好，固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、核查程序

（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比公

司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司主要固定资产进行实地盘点，实地查看主要生产设备、房

屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司固定资产使用状况总体良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；

378中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方

法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相

适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的情形，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重

点关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司无形资产主要为土地使用权、采矿权、探矿权、软件和非专利技术。

标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业

379中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司无形资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）无形资产”。标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

2、核查程序

（1）了解公司研发费用核算的会计政策，核实报告期内是否存在研发费用资本化情况；

（2）查阅标的公司研发费用明细表，核查研发费用的归集和分类情况；

（3）查阅标的公司无形资产明细表，获取相关产权证书等；

（4）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行；

（5）查阅标的资产所得税纳税申报表。

3、核查意见

（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的

发生真实，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的情形，不涉及研究阶段和开发阶段的划分；

（3）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权、采矿权、探

380中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

矿权、软件和非专利技术，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

报告期内，标的公司自身未确认商誉科目；本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易不产生商誉。

2、核查程序

查阅本次交易方案以及标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司自身未确认商誉科目；本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易不产生商誉。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

报告期内，标的公司的具体收入确认政策如下：

标的公司销售的阳极铜等主要商品按照协议或合同的约定，将商品交于客户或承运商且标的公司已获得现时的收款权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。

标的公司收入成本确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。

2、核查程序

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策以及收入确认的具体方法，核

查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）查阅标的公司主要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合

381中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

标的公司实际经营情况；

（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在重大差异。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关

会计政策和会计估计披露有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则内容的情况；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主

要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问及会计师主要执行了以下核查程序：

*了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

*了解销售与收款流程的关键控制点，对主要客户的相关控制实施穿行测试；

*获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

*执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

*对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性；

*对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符

合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司主要业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易符合《重组管理办法》第四十三

382中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

条、第四十四条的情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报

告书“第八节本次交易合规性分析”和“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否

与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司收入波动分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入”。报告期内，标的公司营业收入的增长主要来自于主要产品的价格上涨，与同行业可比公司收入变动不存在较大差异。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

标的公司与客户签订合同类型主要为长期合同，与主要客户销售合作关系稳定。标的公司所处行业情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司所属细分行业特点”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

标的公司销售收入不存在明显的季节性特征，与同行业可比公司情况不存在较大差异。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。标的公司所处行业情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司所属细分行业特点”。标的公司业务模式详见

383中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入

占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的情形。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）对主要客户进行走访，确认其交易情况的真实性以及销售金额的准确性；

（4）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的

与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、销售结算单、过磅记录、销售发票、银行回单等；

（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因；

384中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（7）了解标的公司的生产周期、销售模式，分析季节性因素对各季度经营成果的影响。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存

在商业模式激进的情形，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；

（5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；

（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可

比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

2、核查程序

（1）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销模式及其占比；

（3）查阅标的公司与主要客户的销售合同。

385中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售占比较高的情形。

2、核查程序

（1）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在境外销售收入和线上销售收入；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在境外销售和线上销售及其占比；

（3）查阅标的公司与主要客户的销售合同。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售占比较高的情形。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费

用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形，不存在现金交易的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

报告期内，标的公司存在少量客户因业务合作关系承继等原因形成第三方回款的情形，但涉及金额较小，占营业收入的比例不超过0.5%。相关客户、付款方签订了委托付款协议并出具了专项确认说明，具有合理的商业背景且不存在货款归属纠纷，相关各方不涉及标的公司关联方，相关业务系真实发生，不存在虚

386中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

构交易或调节账龄的情形。

2、核查程序

（1）了解标的公司退换货政策以及报告期内产品退换货情况，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；

（2）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（3）走访标的公司主要客户，确认是否存在大额退换货、现金交易以及第三方回款情况；

（4）取得标的公司的银行流水，关注是否存在大额现金存取的情况；

（5）获取标的公司控股股东、董事、高级管理人员等关联方报告期内银行

账户流水，核查是否与标的公司客户或供应商存在为标的公司业务和业绩的资金往来；

（6）对标的公司销售及回款进行穿行测试，关注是否存在第三方回款情况；

（7）计算报告期内第三方回款金额及其占营业收入的比例，检查对应资金

流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性、是否存在虚构交易或调节账龄情形。

3、核查意见

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形，不存在现金交易的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

（2）标的公司最终控股股东、控股股东、董事、高级管理人员等关联方与客户或供应商不存在为标的公司业务和业绩的资金往来；

（3）报告期内，标的公司存在的少量第三方回款情形具有合理的商业背景，且占比较小，不涉及标的公司关联方，不存在货款归属纠纷，所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

387中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况”。报告期内，标的公司主要原材料采购情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）采购情况”。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

2、核查程序

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）取得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

（4）了解标的公司是否存在劳务外包相关事项。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

标的公司期间费用情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、

388中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、期间费用”。

2、核查程序

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发

票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

（3）获取报告期内标的公司员工花名册及工资情况，了解平均薪酬变动情况及变动原因；

（4）了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况，了解人员界定标准

并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理；

（2）报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；

（3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；

研发费用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

标的公司毛利率及变动情况、与同行业可比公司的对比分析详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”

之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”。

2、核查程序

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的平均售价、单位成本、

389中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）毛利率，分析毛利率变动原因；

（2）将标的公司主要产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率

进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具备合理性；

（2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。

2、核查程序

（1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；

（2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情况，与各期净利润之间差异原因合理，持续经营能力不存在重大不确定性。

（四十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

390中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

2、核查程序

（1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；

（2）查阅标的公司的《审计报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对标的公司的整合管控安排”和“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析”。

2、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年度报告及相关公告，了解其业务发展情况及历史收购情况；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务情况；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司制定的本次交易完成后对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小；本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

391中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等详

见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”。

2、核查程序

（1）查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况；

（2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关合同及凭证；

（3）查阅上市公司控股股东及最终控股股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3、核查意见

（1）报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；

（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控

制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（5）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将明显下降，本次交易有利

于减少上市公司的关联交易；本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交

392中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）易，并按照相关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性；

（6）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

2、核查程序

（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公司控股股东和最终控股股东控制的企业名单；

（2）对比上市公司控股股东和最终控股股东控制企业的具体业务与上市公

司、标的公司的具体业务情况；

（3）查阅上市公司控股股东和间接控股股东出具的关于避免同业竞争的相关承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）中国铜业、云铜集团已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避

免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形；

（2）本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合

《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则

393中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

2、核查程序

（1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；

（2）查询本次交易相关舆情情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺；

（2）本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次重大资产重组信息披露文件真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于投资者阅读，不涉及信息披露豁免的情形。

2、核查程序

审阅本次重大资产重组信息披露相关文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）截至本报告出具日，本次交易不涉及信息披露豁免的情形。

394中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

上市公司不存在重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。

2、核查程序

（1）审阅上市公司的年度审计报告等相关文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情形，本次交易不涉及置出资产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况本次交易募集配套资金情况详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

2、核查程序

（1）审阅上市公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；

（3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞

争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；

395中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

（4）本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次交易募投项目情况详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”

之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告、相关协议；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次募投项目预计不存在重大不确定性；

（2）募投项目规模测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；

（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式

及盈利模式不会发生重大改变，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能；

（4）本次募投项目与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业

396中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的影响。

2、核查程序

（1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和评估说明；

（2）审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的影响。

397中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国

证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进

行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对申

报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务

部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾

问出具的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见

中信建投证券内核小组于2025年7月17日召开了内核会议，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

二、独立财务顾问结论性意见中信建投证券作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

398中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和

行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（五）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结

果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价格符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估

的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；

（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保持上市公司独立性、不会导致上市公司新增关联交易及同业竞争，不存在损害股东合法权益的问题；

（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，本次交易不涉及债权债务的处理或变更事项，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司

399中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交

易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；

（十）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交

易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（十一）上市公司与交易对方关于采矿权净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

（十二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权

合法、有效；本次交易尚需取得深圳证券交易所审核和中国证监会注册；

（十三）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（十四）上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了

填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、最终控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

（十五）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三

方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机

构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

（十六）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

400中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

张国嵩胡正刚

财务顾问主办人签名：

杨慧泽王明超耿贤桀

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

401中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

附件一：自有土地使用权

土地使用类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）权人性质权利

会国用（2007）第30700032

1凉山矿业会理市绿水镇出让工业用地至2057-12-0773130.37无

号

川（2025）会理市不动产权第

2凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地2009-09-24至2059-09-2318358.00无

0008851号

川（2025）会理市不动产权第

3凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地2009-09-24至2059-09-23185232.00无

0008845号

川（2025）会理市不动产权第

4凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地2009-09-24至2059-09-2341416.84无

0008850号

川（2025）会理市不动产权第

5凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地2009-09-23至2059-09-22900.00无

0006547号

川（2025）会理市不动产权第

6凉山矿业会理市黎溪镇黎州村4组出让工业用地2025-04-04至2075-04-0312795.39无

0002245号

川（2025）会理市不动产权第

7凉山矿业会理市黎溪镇黎州村4组出让工业用地2025-04-04至2075-04-037305.23无

0002246号

川（2025）会理市不动产权第凉山州会理市绿水镇复兴村

8凉山矿业出让工业用地2025-01-20至2075-01-192121.75无

0007142号一组

川（2025）会理市不动产权第凉山州会理市绿水镇复兴村

9凉山矿业出让工业用地2025-01-20至2075-01-196333.36无

0007143号三组

川（2025）会理市不动产权第

10凉山矿业会理市绿水镇复兴村一组出让工业用地2025-01-20至2075-01-194330.73无

0007144号

川（2025）会理市不动产权第

11凉山矿业会理市绿水镇复兴村一组出让工业用地2025-01-20至2075-01-19220547.12无

0007145号

402中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

土地使用类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）权人性质权利

川（2025）会理市不动产权第凉山州会理市绿水镇复兴村

12凉山矿业出让工业用地2025-01-20至2075-01-195816.97无

0007146号一组

川（2025）会理市不动产权第凉山州会理市绿水镇复兴村

13凉山矿业出让工业用地2025-01-20至2075-01-1946052.50无

0007147号二组

川（2022）成都市不动产权第 锦江区冻青树街 35号D栋 3 城镇住宅

14凉山矿业出让2092-04-18止43.93无

0152908号单元1.2号（共7层在2层）用地

川（2023）攀枝花市不动产权东区攀枝花大道东段360号城镇住宅

15凉山矿业出让1997-10-29至2067-10-2816.46无

第0008719号1栋2单元3号用地

云（2024）五华区不动产权第高新技术开发区泰和园4栋城镇住宅

16凉山矿业出让1996-06-25至2066-06-2418.41无

0217920号4-410号（共6层在第4层）用地

云（2024）五华区不动产权第高新技术开发区泰和园4栋城镇住宅

17凉山矿业出让1996-06-25至2066-06-2418.41无

0217921号4-510号（共6层在第5层）用地

川（2025）会理市不动产权第

18凉山矿业会理市绿水镇出让工业用地2024-08-13至2074-08-12115697.00无

0007174号

川（2025）会理市不动产权第城镇住宅

19凉山矿业会理市绿水镇出让2025-06-13至2095-06-1282044.67无

0008873号用地

川（2019）会理县不动产权第城镇住宅

20凉山矿业会理市黎溪镇划拨-25890.65无

0001545号用地

川（2019）会理县不动产权第城镇住宅

21凉山矿业会理市黎溪镇划拨-27440.15无

0001546号用地

403中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

附件二：已取得产权证书的房产序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

1凉山矿业黎溪办公楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇6053.56无凉山矿业黎溪生活区商铺三（东区3

2凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇170.14无

幢）凉山矿业黎溪生活区商铺一（西区2

3凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇173.85无

幢）

4凉山矿业凉山矿业黎溪生活区德馨苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

5凉山矿业凉山矿业黎溪生活区铜铭居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

6凉山矿业凉山矿业黎溪生活区致远居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2156.55无

7凉山矿业凉山矿业黎溪生活区聚贤居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3551.87无

8凉山矿业凉山矿业黎溪生活区志航居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

9凉山矿业凉山矿业黎溪生活区和悦居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

10凉山矿业凉山矿业黎溪生活区悦心苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

11凉山矿业凉山矿业黎溪生活区曙光阁川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

12凉山矿业凉山矿业黎溪生活区明理楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3093.91无

13凉山矿业凉山矿业黎溪生活区明志楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2058.46无

14凉山矿业凉山矿业黎溪生活区幸福苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3093.91无

15凉山矿业凉山矿业黎溪生活区鲲轩居川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇4299.99无

16凉山矿业凉山矿业黎溪生活区鹏翼居川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇4299.99无

404中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

17凉山矿业凉山矿业黎溪生活区铜鑫苑川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇2156.55无凉山矿业黎溪生活区商铺二（东区5

18凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇332.93无

幢）

凉山矿业黎溪生活区单身公寓+机

19凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇5058.74无

关食堂凉山矿业黎溪生活区门卫室（东区4

20凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇27.72无

幢）凉山矿业黎溪生活区门卫室（东区

21凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇28.37无

15幢）

凉山矿业黎溪生活区下小区加压泵

22凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇12.53无

房

锦江区冻青树街 35 号 D 栋 3 单元

23凉山矿业川（2022）成都市不动产权第0152908号四川省成都市307.54无

1.2号(共7层在2层)

东区攀枝花大道东段360号1栋2

24凉山矿业川（2023）攀枝花市不动产权第0008719号四川省攀枝花市115.14无

单元3号(共9层在6层)

高新技术开发区泰和园4栋4-510号

25凉山矿业云（2024）五华区不动产权第0217921号云南省昆明市110.43无（共6层在第5层）

高新技术开发区泰和园4栋4-410号

26凉山矿业云（2024）五华区不动产权第0217920号云南省昆明市110.43无（共6层在第4层）

27凉山矿业拉拉办公楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2225.09无

28凉山矿业办公楼保安值班室川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇23.10无

29凉山矿业点式楼1#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

405中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

30凉山矿业点式楼2#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

31凉山矿业点式楼3#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

32凉山矿业11#（同心楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

33凉山矿业12#（同德楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

34凉山矿业13#（同仁楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

35凉山矿业五公司40栋（永泰楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1488.58无

36凉山矿业小车库房五公司10#楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇313.24无

37凉山矿业9#（迎曦楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

38凉山矿业五公司4#楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

39凉山矿业厕所川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇28.41无

40凉山矿业五公司43#楼（永乐园）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇3200.88无

41凉山矿业职工单身宿舍（康乐园）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇995.80无

42凉山矿业五公司7#楼（朝晖楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

43凉山矿业五公司3#楼（幸福楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

44凉山矿业6#（乐安居）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

45凉山矿业五公司8#楼（阳光楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

46凉山矿业5#（宜安居）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

47凉山矿业职工宿舍44栋（永丰楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2395.21无

406中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

48凉山矿业五公司2#楼（春晖楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

49凉山矿业五公司1#楼（新景苑）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

50凉山矿业生活区保安值班室川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇12.60无

51凉山矿业库房（办公楼对面）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇125.33无

52凉山矿业变电所电容器室川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇180.29无

53凉山矿业变电所配电室川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇195.43无

54凉山矿业变电所厕所川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇13.63无

55凉山矿业水厂加盖水池川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇86.27无

56凉山矿业水厂泵房川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇104.68无

57凉山矿业水厂值班室川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇108.56无

58凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇255.90无

59凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇120.26无

60凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇223.46无

61凉山矿业采矿厂维修车间会议室川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇60.59无

62凉山矿业采矿厂维修车间办公楼川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇319.08无

63凉山矿业采矿厂维修车间川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇196.65无

64凉山矿业采矿厂维修车间运转排班室川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇101.75无

65凉山矿业采矿厂维修车间采掘工区库房川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇105.57无

407中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

66凉山矿业采矿厂维修车间采掘工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇21.45无

67凉山矿业选矿厂办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇1036.26无

68凉山矿业选矿厂厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇52.74无

69凉山矿业供销中心选矿厂老库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇792.62无

70凉山矿业选矿厂硫化钠库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇143.13无

71凉山矿业选矿厂18米浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇276.77无

72凉山矿业选矿厂脱水车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇673.43无

73凉山矿业选矿厂厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇63.18无

74凉山矿业选矿厂氧气库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇17.63无

75凉山矿业选矿厂乙炔库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇17.63无

76 凉山矿业 选矿厂 3500T磨浮车间 川（2025）会理市不动产权第 0007145 号 会理市绿水镇 3451.24 无

77凉山矿业选矿厂15米高架式浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇153.42无

78凉山矿业选矿厂烤钼房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇63.60无

79凉山矿业选矿厂30米高架式浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇736.21无

80凉山矿业选矿厂脱水车间过滤及精矿池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇860.20无

81凉山矿业选矿厂空压机房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇132.12无

82凉山矿业选矿厂水隔膜泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇66.50无

83凉山矿业选矿厂药台川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇267.78无

408中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

84凉山矿业选矿厂尾矿喂料房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇19.36无

85凉山矿业选矿厂水隔离泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇306.25无

86凉山矿业选矿厂水隔离泵的配电室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇40.33无

87凉山矿业选矿厂泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇49.73无

88凉山矿业选矿厂选厂新配电所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇259.44无

89 凉山矿业 选矿厂 3500T粉矿仓等 川（2025）会理市不动产权第 0007145 号 会理市绿水镇 3274.39 无

90凉山矿业选矿厂调度室、排班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇190.70无

91 凉山矿业 选矿厂 1500T磨浮车间 川（2025）会理市不动产权第 0007145 号 会理市绿水镇 2813.42 无

92凉山矿业供销中心选矿厂老库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇708.35无

93凉山矿业选矿厂老配电所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇198.90无

94凉山矿业选矿厂石灰乳加工车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇312.61无

95凉山矿业选矿厂原矿仓值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇29.11无

96凉山矿业选矿厂碎矿值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.20无

97凉山矿业选矿厂皮带走廊川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇278.03无

98凉山矿业采矿厂地表矿仓川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇91.75无

99凉山矿业采矿厂运转工区库房1川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.72无

100凉山矿业采矿厂运转工区库房2川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇52.56无

101凉山矿业采矿厂运转工区库房3川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.72无

409中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

102凉山矿业采矿厂运转工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇9.43无

采矿厂运转工区排班室、会议室、

103凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇736.00无

库房、操作室、提升机房

动力厂（矿山）箕斗值班室、配电

104凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇358.50无

室

105凉山矿业选矿厂新铁陶瓷过滤机房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇518.63无

106凉山矿业原矿仓处地磅房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇32.20无

107凉山矿业加油站厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇12.03无

108凉山矿业加油站房屋川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇30.03无

109凉山矿业加油站值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇35.72无

110凉山矿业加油站库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇255.26无

111凉山矿业小露天泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇74.50无

112凉山矿业采矿厂露采工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇22.00无

113凉山矿业采矿厂露采工区办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.43无

114凉山矿业采矿厂露采工区库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇115.93无

115凉山矿业采矿厂露采工区汽修车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇1462.00无

116凉山矿业采矿厂露采工区润滑油库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇183.57无

117凉山矿业采矿厂露采工区库房、排班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇271.45无

118凉山矿业采矿厂露采工区轮胎堆放库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇78.66无

410中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

119凉山矿业采矿厂露采工区汽车配件库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇139.75无

120凉山矿业采矿厂危废品库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇207.92无

121凉山矿业采矿厂露采工区备件库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇174.80无

122凉山矿业采矿厂露采工区值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇19.25无

123凉山矿业选矿厂2095沉淀池房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇95.63无

124凉山矿业选矿厂2095药剂制备房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇166.83无

125凉山矿业采矿厂充填材料库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇580.06无

126凉山矿业采矿厂充填氧气库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇36.65无

127凉山矿业采矿厂充填乙炔库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇42.00无

128凉山矿业采矿厂充填给水加压泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇134.19无

129凉山矿业采矿厂充填通风工区办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇305.53无

采矿厂充填站空压机房、电气室、

130凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇455.56无

溢流尾砂泵站

131凉山矿业采矿厂充填搅拌站房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇72.32无

132凉山矿业矿山岩心库房屋1川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇15.66无

133凉山矿业矿山岩心库房屋2川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇178.50无

134凉山矿业矿山岩心库房屋3川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.47无

135凉山矿业矿山岩心库房屋4川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇319.16无

136凉山矿业矿山岩心库房屋5川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.47无

411中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

137凉山矿业现场单身住宿楼川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村2937.75无

138凉山矿业浴室川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村148.00无

139凉山矿业冶炼食堂川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村608.10无

140凉山矿业冶炼现场办公楼川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村2479.31无

141凉山矿业值班室川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村12.87无

142凉山矿业变压吸附厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1207.20无

143凉山矿业深冷制氧水泵房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村289.54无

144凉山矿业变压吸附配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村338.00无

145凉山矿业深冷制氧纯化系统川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村292.52无

146凉山矿业氧气站副厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村629.92无

147凉山矿业氧气站主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1066.75无

148凉山矿业深冷制氧配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村318.75无

149 凉山矿业 10KV变电室 川（2025）会理市不动产权第 0008845 号 会理市黎溪镇黎洲村 480.00 无

150凉山矿业制料厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1979.98无

151凉山矿业配料厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村5515.52无

152凉山矿业配料厕所川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村31.52无

153凉山矿业大车司机休息室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村15.75无

154凉山矿业维修厕所川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村27.36无

412中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

155凉山矿业冶炼分厂维修车间川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村308.70无

156凉山矿业乙炔瓶库房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村83.79无

157凉山矿业柴油库低压配电室及值班室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村214.06无

158凉山矿业2#磅房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村16.96无

159 凉山矿业 LNG撬装站 川（2025）会理市不动产权第 0008845 号 会理市黎溪镇黎洲村 981.46 无

160凉山矿业耐火材料库川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1138.44无

161凉山矿业生产辅助润滑油库及阳极炉小库房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村15.10无

162凉山矿业驾驶员休息室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村172.87无

163凉山矿业煤气站川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1286.64无

164凉山矿业氧气瓶库房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村62.56无

165凉山矿业1#磅房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村45.57无

166凉山矿业阳极炉工段主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村5023.65无

167凉山矿业阳极炉班前会室及1#低压配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村399.02无

168凉山矿业阳极炉浇铸厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村993.41无

阳极炉炉后休息室及阳极炉2#低压

169凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村343.15无

配电室

170凉山矿业老质检楼川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村2022.75无

171凉山矿业水处理厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村574.64无

172凉山矿业水处理8#库川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村40.81无

413中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

173凉山矿业阳极炉耐火材料库川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村29.37无

174凉山矿业转炉锅炉川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1769.43无

175凉山矿业转炉收尘房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村3835.98无

176凉山矿业转炉高温风机房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村554.40无

177凉山矿业放灰间川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村324.95无

178凉山矿业转炉工段主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村124.66无

179凉山矿业熔炼主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村10919.44无

180凉山矿业熔炼收尘房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1699.22无

181凉山矿业艾萨高温风机房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村385.30无

182凉山矿业熔炼作业劳保用品存放点川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村58.95无

183凉山矿业风机房配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村722.96无

184凉山矿业转运站川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村853.95无

185凉山矿业风机房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1216.75无

186凉山矿业熔炼10千伏高压室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1011.75无

187凉山矿业布袋除尘器厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村616.08无

188凉山矿业公共卫生间川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村44.10无

189凉山矿业胺液净化厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村535.04无

190凉山矿业余热发电站川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1866.25无

414中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

191凉山矿业冶炼厂现场办公楼川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1915.68无

192凉山矿业废水深度处理车间川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村1138.80无

193凉山矿业值班室川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村45.50无

194凉山矿业污酸处理车间川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村753.82无

195凉山矿业循环水泵房川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村274.35无

196凉山矿业风机房、高低压配电室川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村1453.98无

197凉山矿业综合楼办公室川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村679.60无

198凉山矿业污酸处理车间川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村904.03无

199凉山矿业采购站平房1栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇222.94无

200凉山矿业采购站平房2栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇222.94无

201凉山矿业采购站平房3栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇222.94无

202凉山矿业招待所川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1839.64无

203凉山矿业招待所员工食堂川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇978.91无

204凉山矿业多功能活动中心川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇2099.77无

205凉山矿业农行保安室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇26.61无

206凉山矿业16#楼（矿山片区农行处）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1055.19无

207凉山矿业拉拉体验馆川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇656.10无

208凉山矿业14#楼（聚贤楼）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇2322.66无

415中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

209凉山矿业采选生活区楼房（布达拉宫）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1648.14无

210凉山矿业采选生活区平房第1栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇404.95无

211凉山矿业采选生活区平房第2栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇404.95无

212凉山矿业采选单身集资楼（集资楼）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇594.17无

213凉山矿业采选生活区平房第5栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇304.15无

214凉山矿业采选生活区平房第3栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇379.75无

215凉山矿业采选生活区厕所川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇30.70无

216凉山矿业采选生活区平房第4栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇278.60无

217凉山矿业拉拉展览馆川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇314.29无

218凉山矿业15#(步云阁)川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1743.51无

219凉山矿业员工洗澡堂（动力车间对面）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇175.55无

220凉山矿业20#（润泽苑）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1134.34无

221凉山矿业21#（汇泽苑）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1700.34无

222凉山矿业质检矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇645.45无

223凉山矿业质检矿山房屋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇10.06无

224凉山矿业供销中心（矿山）值班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇22.82无

225凉山矿业供销中心矿山单元物资大库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇518.70无

226凉山矿业供销中心矿山单元物资小库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1290.10无

416中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序

所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利号

227凉山矿业矿山单元物资办公楼川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇810.41无

228凉山矿业矿山单元物资收发部厕所川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇80.42无

229凉山矿业动力厂矿山备品备件库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇314.30无

230凉山矿业钳焊班排班室（党员活动室）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇249.18无

231凉山矿业动力厂矿山氧气房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇12.68无

232凉山矿业动力厂矿山乙炔房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇12.73无

233凉山矿业动力厂工器具材料房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇87.15无

234凉山矿业精工班排班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇31.36无

235凉山矿业精加工车间川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇681.25无

236凉山矿业动力厂门卫室、钳焊班排班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇53.27无

237凉山矿业动力厂车辆停放库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇100.18无

238凉山矿业动力厂矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇363.54无

239凉山矿业采矿厂维修值班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇23.70无

注：以上房产所有权权利期限与产权证书所载土地使用权权利期限相同。

417中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

附件三：专利权序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

1一种处理红土镍矿的方法2013100996588凉山矿业，东北大学2013-03-272033-03-27发明专利原始取得

2一种利用红土镍矿的方法2013100996408凉山矿业，东北大学2013-03-272033-03-27发明专利原始取得

3一种稳定给料的物料给料系统2015208798113凉山矿业2015-11-062025-11-06实用新型原始取得

4深冷制氧中的液氧回流装置2015208795399凉山矿业2015-11-062025-11-06实用新型原始取得

5顶吹熔炼炉喷枪位置的实时标定方法2015101273602凉山矿业2015-03-232035-03-23发明专利原始取得

6一种用于传送带的雾化装置2016205683926凉山矿业2016-06-142026-06-14实用新型原始取得

7一种液氧汽化装置2016209917059凉山矿业2016-08-312026-08-31实用新型原始取得

8一种艾萨炉粗尘加湿搅拌装置2017210319436凉山矿业2017-08-172027-08-17实用新型原始取得

9一种新型艾萨炉2017205287755凉山矿业2017-05-122027-05-12实用新型原始取得

10 一种艾萨炉的新型下料结构 201720528776X 凉山矿业 2017-05-12 2027-05-12 实用新型 原始取得

11冶金炉窑燃烧结构2017215548183凉山矿业2017-11-202027-11-20实用新型原始取得

12一种高效酚水净化处理装置2017216774872凉山矿业2017-12-052027-12-05实用新型原始取得

一种酚氰废水处理过程中使用的圆盘制粒

132017216731114凉山矿业2017-12-052027-12-05实用新型原始取得

机

14一种用于酚水处理混合设备2018200083629凉山矿业2018-01-032028-01-03实用新型原始取得

15一种高效脱硫塔2018200079572凉山矿业2018-01-032028-01-03实用新型原始取得

16一种二氧化硫吸附塔2018200083614凉山矿业2018-01-032028-01-03实用新型原始取得

17一种废机油预处理装置2018200083830凉山矿业2018-01-032028-01-03实用新型原始取得

418中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

18 一种电机固定结构 201621438838X 凉山矿业 2016-12-26 2026-12-26 实用新型 原始取得

19一种侧板加强型挖斗2016214388290凉山矿业2016-12-262026-12-26实用新型原始取得

20一种具有除铁屑功能的齿轮箱2016214371995凉山矿业2016-12-262026-12-26实用新型原始取得

21一种自走式加油装置2016214372061凉山矿业2016-12-262026-12-26实用新型原始取得

22油杠存放架2016214397482凉山矿业2016-12-262026-12-26实用新型原始取得

23一种履带车保护装置2017200029530凉山矿业2017-01-032027-01-03实用新型原始取得

24一种重型货车用膨胀水箱2017200052202凉山矿业2017-01-032027-01-03实用新型原始取得

25一种多级式悬挂梯2016214388286凉山矿业2016-12-262026-12-26实用新型原始取得

26一种新型给料机2017202844973凉山矿业2017-03-222027-03-22实用新型原始取得

27一种撬棍摆放工具架2017202840192凉山矿业2017-03-222027-03-22实用新型原始取得

28一种敷设线缆的保护装置2017213326840凉山矿业2017-10-162027-10-16实用新型原始取得

29一种穿孔设备油泵电机安装支架2017213305219凉山矿业2017-10-162027-10-16实用新型原始取得

30一种高效散热挖掘机2017213304790凉山矿业2017-10-162027-10-16实用新型原始取得

31一种铜钼分离浮选系统2017216714975凉山矿业2017-12-052027-12-05实用新型原始取得

一种含铜＜0.2%，钼＜0.01%，钴＜0.01%

322016102915254凉山矿业2016-05-052036-05-05发明专利原始取得

的铜矿废石综合利用方法

33一种球磨机组合式进料密封装置2017205977680凉山矿业2017-05-262027-05-26实用新型原始取得

34一种废机油过滤回收装置2018200079587凉山矿业2018-01-032028-01-03实用新型原始取得

一种应用于铜钼硫化矿分离浮选中的浮选

35 201710174855X 凉山矿业 2017-03-22 2037-03-22 发明专利 原始取得

调整剂及其应用方法

419中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

36一种废机油处理中的净化除杂装置2018200076413凉山矿业2018-01-032028-01-03实用新型原始取得

37一种阳极炉用烟气冷却净化系统2019203579245凉山矿业2019-03-202029-03-20实用新型原始取得

38一种卧式转炉炉口结构2019203569224凉山矿业2019-03-202029-03-20实用新型原始取得

39一种轨道平板车2019220722865凉山矿业2019-11-262029-11-26实用新型原始取得

40一种穿孔设备回转减速机供风供水装置2019220782067凉山矿业2019-11-272029-11-27实用新型原始取得

41一种回转减速齿箱端盖结构2019220798313凉山矿业2019-11-272029-11-27实用新型原始取得

42一种电动变速盘绕式电缆货架2019220653193凉山矿业2019-11-262029-11-26实用新型原始取得

43 一种薄壁罐体吊装设备 201922159372X 凉山矿业 2019-12-05 2029-12-05 实用新型 原始取得

44一种浮球专用吊装工具2021201889193凉山矿业2021-01-252031-01-25实用新型原始取得

45一种铜钼矿中伴生金银的浮选装置2021201802452凉山矿业2021-01-222031-01-22实用新型原始取得

46一种应用于提高铁精矿品位的磁选装置2021201889494凉山矿业2021-01-252031-01-25实用新型原始取得

47一种多金属矿石粉尘回收利用系统2021201766013凉山矿业2021-01-222031-01-22实用新型原始取得

48一种艾萨炉烟气排空、转运管路结构2021201758322凉山矿业2021-01-222031-01-22实用新型原始取得

一种高稳定性的卧式转炉侧炉口新砌筑结

492021208843171凉山矿业2021-04-272031-04-27实用新型原始取得

构

50一种井下电机车电机防水覆盖结构2021208838667凉山矿业2021-04-272031-04-27实用新型原始取得

51一种渣包外壁水冷装置2021208842639凉山矿业2021-04-272031-04-27实用新型原始取得

52一种单双梁两用吊架2021217482261凉山矿业2021-07-292031-07-29实用新型原始取得

53一种能够防止千斤顶倾倒的顶升组件2021213904226凉山矿业2021-06-222031-06-22实用新型原始取得

420中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式一种浮选斑岩型铜钼矿的药剂用量控制装

542021201802664凉山矿业2021-01-222031-01-22实用新型原始取得

置

55一种雨鞋清洗装置2021213921823凉山矿业2021-06-222031-06-22实用新型原始取得

56一种离心泵进浆机构2022211291161凉山矿业2022-05-102032-05-10实用新型原始取得

57一种陶瓷过滤板加热清洗装置2022211166424凉山矿业2022-05-102032-05-10实用新型原始取得

58一种球磨机筒体衬板辅助安装工具2022215893080凉山矿业2022-06-232032-06-23实用新型原始取得

59一种新型加油工具2022214591524凉山矿业2022-06-102032-06-10实用新型原始取得

60一种电动机线圈自动绕线器2022218637955凉山矿业2022-07-192032-07-19实用新型原始取得

61一种渣浆泵减压盖基座密封装置2022215879647凉山矿业2022-06-232032-06-23实用新型原始取得

62一种伴生钼精矿用分班储存装置2022212469956凉山矿业2022-05-232032-05-23实用新型原始取得

63一种矿浆管堵塞疏通装置2022221750864凉山矿业2022-08-172032-08-17实用新型原始取得

64一种管道封堵装置2022221749439凉山矿业2022-08-172032-08-17实用新型原始取得

65一种可消灭小动物的配电系统2022224250210凉山矿业2022-09-132032-09-13实用新型原始取得

66一种湿式真空泵用密封水软化系统2022227159933凉山矿业2022-10-142032-10-14实用新型原始取得

67一种安装底座2022227177058凉山矿业2022-10-142032-10-14实用新型原始取得

68一种选矿生产中球磨机高耐磨给料装置2022218638040凉山矿业2022-07-192032-07-19实用新型原始取得

一种从斑岩型铜钼矿中高效回收伴生金银

692020114785845凉山矿业2020-12-152040-12-15发明专利原始取得

的浮选方法

70一种取样壶用的清洗装置2023202144897凉山矿业2023-02-132033-02-13实用新型原始取得

71一种轮胎便携装置2023202070465凉山矿业2023-02-092033-02-09实用新型原始取得

421中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式中国有色金属工业昆一种用于水压致裂法地应力测试中的钻杆

722023200018457明勘察设计研究院有2023-01-032033-01-03实用新型原始取得

快速注水装置

限公司、凉山矿业中国有色金属工业昆

73一种露天矿山爆破用抑尘高效装药结构2023200018512明勘察设计研究院有2023-01-032033-01-03实用新型原始取得

限公司、凉山矿业

74一种净化固氟系统2023208979255凉山矿业2023-04-202033-04-20实用新型原始取得

75一种炉身砌筑结构2023209824425凉山矿业2023-04-262033-04-26实用新型原始取得

76一种防止落料的炉口盖2023209830977凉山矿业2023-04-262033-04-26实用新型原始取得

77一种矿物取样杆2023215151634凉山矿业2023-06-142033-06-14实用新型原始取得

78一种车间氧气罐转运车2023215346647凉山矿业2023-06-142033-06-14实用新型原始取得

79一种吸附筒用的支撑装置2023210719608凉山矿业2023-05-062033-05-06实用新型原始取得

80一种水冷却塔填料处理装置2023203671182凉山矿业2023-03-022033-03-02实用新型原始取得

81一种水位报警装置2023209831096凉山矿业2023-04-262033-04-26实用新型原始取得

82一种净化有机胺液的树脂床2023206276823凉山矿业2023-03-272033-03-27实用新型原始取得

83一种艾萨余热锅炉冷却屏2023203440915凉山矿业2023-02-272033-02-27实用新型原始取得

一种烟气脱硫系统换热器粘接物的处理系

842023203724264凉山矿业2023-03-022033-03-02实用新型原始取得

统

85一种回转式阳极炉火法精炼铜除铅装置2023203774780凉山矿业2023-03-022033-03-02实用新型原始取得

86一种精矿样品临时存放柜2023217045729凉山矿业2023-06-302033-06-30实用新型原始取得

87一种冶金设备加工用夹具2020220485078凉山矿业2020-09-172030-09-17实用新型继受取得

422中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

88一种偏心筛料制样压制装置2023215945003凉山矿业2023-06-202033-06-20实用新型原始取得

89 一种冶金用吊具 202220604278X 凉山矿业 2022-03-17 2032-03-17 实用新型 受让取得

90一种兼具轴承安装与拆卸功能的装置2023218461685凉山矿业2023-07-132033-07-13实用新型原始取得

91一种卡线器装取装置2023218461789凉山矿业2023-07-132033-07-13实用新型原始取得

92一种铜冶炼电炉渣包加速冷却装置2023217263494凉山矿业2023-07-032033-07-03实用新型原始取得

93一种坩埚叉2023220677298凉山矿业2023-08-022033-08-02实用新型原始取得

94一种艾萨炉热电偶安装结构2023220677090凉山矿业2023-08-022033-08-02实用新型原始取得

95一种烟气排放处理系统2023220146246凉山矿业2023-07-282033-07-28实用新型原始取得

96一种三相同步电机水阻柜及三相同步电机2023204622499凉山矿业2023-03-102033-03-10实用新型原始取得

97一种试金炉2023223659446凉山矿业2023-08-312033-08-31实用新型原始取得

98一种矿物水分自动测量录入装置2023222927122凉山矿业2023-08-242033-08-24实用新型原始取得

99一种电解重量法分析仪2023223328941凉山矿业2023-08-292033-08-29实用新型原始取得

100一种矿物取样装置2023222915981凉山矿业2023-08-242033-08-24实用新型原始取得

101一种地磅传感器保护装置2023220677194凉山矿业2023-08-022033-08-02实用新型原始取得

102一种电磁阀安装架2023229235283凉山矿业2023-10-302033-10-30实用新型原始取得

一种铜富氧顶吹炉长寿命运行的冶炼方法凉山矿业、昆明理工

10320221160499152022-12-142042-12-14发明专利原始取得

和冰铜的制备方法大学

一种应用于薄矿体脉内采准机械化上向分凉山矿业、昆明理工

10420231148860212023-11-092043-11-09发明专利原始取得

层充填的采矿方法大学

105一种适用于含不同供矿品位的铜钼矿选矿2022115573481凉山矿业2022-12-062042-12-06发明专利原始取得

423中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式方法一种火法冶炼炉用排烟装置及烟道中铁质

1062022106743680凉山矿业2022-06-152042-06-15发明专利原始取得

瘤的消除方法

107一种收尘器除尘系统2023236694734凉山矿业2023-12-292033-12-29实用新型原始取得

108一种回转式阳极炉风管及其控制系统2024200340765凉山矿业2024-01-052034-01-05实用新型原始取得

109一种电收尘器灰斗装置2023236694698凉山矿业2023-12-292033-12-29实用新型原始取得

110一种活动式阳极炉铜水溜槽2024201805859凉山矿业2024-01-232034-01-23实用新型原始取得

一种适用于有机胺液脱硫板式换热器的收

1112024203439414凉山矿业2024-02-232034-02-23实用新型原始取得

集装置

112一种净化胺液的系统2024201072947凉山矿业2024-01-152034-01-15实用新型原始取得

113一种压滤机废渣收集系统2024210499960凉山矿业2024-05-142034-05-14实用新型原始取得

114一种制浆机石灰下料结构2024210520798凉山矿业2024-05-142034-05-14实用新型原始取得

115一种圆锥破碎机润滑油站2024212784964凉山矿业2024-06-052034-06-05实用新型原始取得

116 一种取料机夹持装置 202121558900X 凉山矿业 2021-07-09 2031-07-09 实用新型 受让取得

117一种黑色金属冶炼炉加料斗2020233334606凉山矿业2020-12-312030-12-31实用新型受让取得

118一种冶炼工件焊接工装2021213932584凉山矿业2021-06-232031-06-23实用新型受让取得

119一种高温酸性烟气管道盲板阀2024204929158凉山矿业2024-03-142034-03-14实用新型原始取得

一种适用于多层急倾斜薄矿体机械化上向昆明理工大学、凉山

12020241053870902024-04-302044-04-30发明专利原始取得

分层充填的采矿方法矿业

121一种采矿用低压配电柜2021210896035凉山矿业2021-05-202031-05-20实用新型受让取得

424中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

122 一种金属冶炼废物收集掩埋储存装置 201921487569X 凉山矿业 2019-09-19 2029-09-19 实用新型 受让取得

123 一种冶炼烟气管道用盲板阀 202421380955X 凉山矿业 2024-06-17 2034-06-17 实用新型 原始取得

124一种矿浆除渣机2024212787182凉山矿业2024-06-052034-06-05实用新型原始取得

125一种立井箕斗内衬板结构2024210111029凉山矿业2024-05-102034-05-10实用新型原始取得

126一种便于安装的灰斗人孔门结构2024210150930凉山矿业2024-05-102034-05-10实用新型原始取得

127一种轴承拆卸装置2024213815512凉山矿业2024-06-172034-06-17实用新型原始取得

128一种回转式阳极炉风口砌筑结构2024207446652凉山矿业2024-04-112034-04-11实用新型原始取得

129一种排气试剂柜2024214397595凉山矿业2024-06-212034-06-21实用新型原始取得

130一种降低胺液循环量波动的装置2024210883448凉山矿业2024-05-172034-05-17实用新型原始取得

131一种箕斗结构2024213162516凉山矿业2024-06-112034-06-11实用新型原始取得

132一种胶带运输机2024213225430凉山矿业2024-06-112034-06-11实用新型原始取得

133一种防震天平台2024214836713凉山矿业2024-06-262034-06-26实用新型原始取得

134 一种阳极炉测温装置 202421618960X 凉山矿业 2024-07-09 2034-07-09 实用新型 原始取得

135一种炉膛吹扫装置2024215633491凉山矿业2024-07-032034-07-03实用新型原始取得

136 一种搅拌桶溢流除尘装置 202421593493X 凉山矿业 2024-07-05 2034-07-05 实用新型 原始取得

一种车床圆柱形超长工件辅助支撑定位装

1372024215897803凉山矿业2024-07-052034-07-05实用新型原始取得

置中国有色金属工业昆一种用于水压致裂法地应力测试的多点式

1382023100059767明勘察设计研究院有2023-01-042043-01-04发明专利原始取得

裂缝监测装置

限公司、凉山矿业

425中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（上会稿）

序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

139一种采矿场用电线杆支撑装置2024217797674凉山矿业2024-07-252034-07-25实用新型原始取得

140一种铜冶炼浇铸模具冷却水回水装置2024215634583凉山矿业2024-07-032034-07-03实用新型原始取得

中国有色金属工业昆一种用于水压致裂法地应力测试中的钻孔

1412023211947673明勘察设计研究院有2023-05-172033-05-17实用新型原始取得

碎屑收集装置

限公司、凉山矿业

142一种制样台2024213505130凉山矿业2024-06-132034-06-13实用新型原始取得

143一种水泥仓料位辅助检测装置2024216708349凉山矿业2024-07-152034-07-15实用新型原始取得

144一种矿用平板车2024221690858凉山矿业2024-09-042034-09-04实用新型原始取得

145一种螺旋轴连接结构2024218669476凉山矿业2024-08-022034-08-02实用新型原始取得

146一种减少冰铜包壳的方法2023110803509凉山矿业2023-08-252043-08-25发明专利原始取得

147一种氧气瓶供氧系统2024218116232凉山矿业2024-07-292034-07-29实用新型原始取得

148一种烟气采样缓冲装置2024214849906凉山矿业2024-06-262034-06-26实用新型原始取得

149一种矿石破碎处理方法2023110067331凉山矿业2023-08-102043-08-10发明专利原始取得

远程控制自动指向爆源的爆破振动监测装凉山矿业、昆明理工

150 202510077755X 2025-01-17 2045-01-17 发明专利 原始取得

置与爆破方法大学

151一种提升细粒级矿石占比的筛网和振动筛2024218095363凉山矿业2024-07-292034-07-29实用新型原始取得

152一种湿式真空泵防卡阻系统2025200071566凉山矿业2025-01-022035-01-02实用新型原始取得

153一种分级机轴封体2025200062872凉山矿业2025-01-022035-01-02实用新型原始取得

注：以上专利权不存在他项权利情况。

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