股票代码：000878股票简称：云南铜业上市地点：深圳证券交易所

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之向特定对象发行股票募集配套资金

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年三月特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为9.07元/股，募集资金总额为

1499999992.18元，扣除发行费用（不含增值税金额）7075471.66元后，募集

资金净额为1492924520.52元。

三、本次发行新增股份数量为165380374股，发行完成后上市公司总股本增加至2425184040股。

四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年3月3日受理

上市公司本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

五、本次发行新增股份的上市日期为2026年3月16日，根据深圳证券交易

所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

1上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实性、准

确性、完整性，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2上市公司全体董事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

孔德颂孙成余姜敢闯罗德才柴正龙韩锦根郭开师王勇杨勇纳鹏杰韩润生

全体非董事高级管理人员签字：

高洪波杨伟冯兴隆袁明理云南铜业股份有限公司

2026年3月10日

3目录

释义....................................................6

第一节公司基本情况.............................................7

第二节本次新增股份发行情况.........................................8

一、本次发行履行的相关程序.........................................8

二、本次发行概要..............................................9

三、本次发行对象基本情况.........................................11

四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见..................................................15

五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........16

第三节本次新增股份上市情况........................................17

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................17

二、新增股份上市时间...........................................17

三、新增股份的限售安排..........................................17

第四节本次股份变动情况及其影响......................................18

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................18

二、董事及高级管理人员持股变动情况....................................19

三、本次发行对上市公司每股收益和每股净资产的影响.............................19

四、发行人主要财务指标..........................................20

五、管理层讨论与分析...........................................21

第五节持续督导..............................................22

一、持续督导期间.............................................22

二、持续督导方式.............................................22

三、持续督导内容.............................................22

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................23

一、独立财务顾问（主承销商）.......................................23

二、发行人律师..............................................23

4三、审计机构..............................................23

四、验资机构...............................................24

第七节其他重要事项............................................25

第八节备查文件..............................................26

一、备查文件...............................................26

二、备查地点...............................................26

5释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

云南铜业、上市公司、公司、指云南铜业股份有限公司发行人

云铜集团、交易对方指云南铜业（集团）有限公司

标的资产指凉山矿业股份有限公司40%股份

募集配套资金认购方指中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持

本次交易、本次重组指有的凉山矿业股份有限公司40%股份，同时向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金

本次发行、本次募集配套资云南铜业向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资指金金

中信建投证券、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问（主承销商）发行人律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、验资机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集《发行方案》指配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

6第一节公司基本情况

公司名称云南铜业股份有限公司

英文名称 Yunnan Copper Co. Ltd.统一社会信用代码 91530000709705745A

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本200362.83万元法定代表人孔德颂成立日期1998年5月15日上市日期1998年6月2日公司股票上市地深圳证券交易所公司股票简称云南铜业

公司股票代码 000878.SZ注册地址云南省昆明市安宁市青龙街道办事处办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦

联系电话0871-63164755

联系传真0871-63106792

有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自

产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材

料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、经营范围

液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；

压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、

橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑

防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。

煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：本次发行完成后，公司将相应进行注册资本的工商变更登记。

7第二节本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

截至本公告书出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事

会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致

行动人免于发出要约；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况

2026年2月6日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向中铝集团、中

国铜业发出《缴款通知书》；2026年2月9日，中铝集团、中国铜业将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付；2026年2月10日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。

2026年2月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019号）。经审验，截至 2026年 2月 10 日止，上市公司本次发行165380374股，募集资金总额为1499999992.18元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币7075471.66元，募集资金净额为人民币

81492924520.52元，其中新增股本人民币165380374.00元，新增资本公积人民

币1327544146.52元。本次增资前的注册资本及股本为人民币2259803666.00元，截至2026年2月10日止，变更后的注册资本及股本为人民币2425184040.00元。

（三）新增股份登记和托管情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年3月3日受理上市

公司本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配

9股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。

（三）发行数量

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为165380374股。

本次发行的发行数量最终为165380374股，不低于本次拟发行股票数量

165380374股的70%（即115766262股，含115766262股），不存在发行失败的情况，符合发行人董事会及股东会的批准要求，符合《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）的要求。

（四）发行对象及限售期

1、发行对象

发行对象为中铝集团、中国铜业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象中铝集团、中国铜业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。

2、限售期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套

10资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》

等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本

次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集资金本次发行募集资金总额为1499999992.18元，扣除发行费用（不含增值税金额）7075471.66元后，募集资金净额为1492924520.52元。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、中铝集团基本情况

公司名称中国铝业集团有限公司成立日期2001年2月21日法定代表人段向东

注册资本2590000.00万元

注册地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

办公地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

企业性质有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码911100007109279199

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程主要经营范围设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控

11股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；

冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加

工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中国铜业基本情况

公司名称中国铜业有限公司成立日期1985年5月25日法定代表人田永忠

注册资本4260058.82万元注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码911100001000034019

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝

及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产主要经营范围品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与公司的关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中铝集团、中国铜业，中铝集团为公司最终控股股东，中国铜业为公司间接控股股东，中铝集团、中国铜业与公司构成关联关系，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安

12排

截至本公告书出具日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象中铝集团、中国铜业及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源

中铝集团、中国铜业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行

的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

中铝集团、中国铜业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。

中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。除前述关系外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

（五）发行对象私募备案情况经核查，中铝集团、中国铜业作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（六）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守

13型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保

守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投

资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购，投资者具体分类标准如下：

投资者类别分类标准

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财

务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公

司、私募基金管理人。

Ⅰ类专业投资者2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合规境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近一年末净资产不低于2000万元人民币；

（2）最近一年末金融资产不低于1000万元人民币；

（3）具有2年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关市场投资交易的经历。

2、同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于

Ⅱ类专业投资者50万元；

（2）具有2年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关市场投资

交易的经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I类专业投资者第 1点规定的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融产品，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

1、最近一年末净资产不低于1000万元人民币，最近一年末金融资产

不低于500万元人民币，具有1年及以上从事证券、基金、期货、黄Ⅲ类专业投资者金、外汇等相关市场投资经历的、除专业投资者外的法人或者其他组织；

2、金融资产不低于300万元人民币或者最近3年个人年均收入不低于

1430万元人民币，具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关

市场投资交易的经历，或者具有1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历除专业投资者外的自然人投资者。

1、专业投资者以外的投资者。

2、已经成为Ⅱ类、Ⅲ类专业投资者、但书面告知产品和服务销售部门

选择成为普通投资者的客户。

3、Ⅱ类、Ⅲ类专业投资者因有效期届满前未向产品和服务销售部门补

充提供证明材料被降级为普通投资者的客户。

独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《客户风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。

自然人客户风险承受能力划分标准对照表：

投资者风险等级风险承受能力分值区间

C1 保守型 20以下

普通投资者 C2 谨慎型 21-39

C3 稳健型 40-59

C4 积极型 60-79

C5 激进型 80以上

机构客户风险承受能力划分标准对照表：

投资者风险等级风险承受能力分值区间

C1 保守型 20以下

C2 谨慎型 21-39

C3 稳健型 40-59

C4 积极型 60-79

C5 激进型 80以上投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

根据上述投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作，本次发行对象中铝集团、中国铜业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：

“一、关于本次发行定价过程合规性的说明

15本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议，深交所审核通过，并获得了

中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等

全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益

或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

“本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等

文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的发行对象为中铝集团、中国铜业，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。”

16第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：云南铜业

2、新增股份的证券代码：000878

3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月3日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行涉及的新增股份数量为165380374股，均为有限售条件流通股。

本次发行新增股份的上市日期为2026年3月16日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

募集配套资金认购方通过本次发行取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。该等锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

17第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年2月27日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1云南铜业（集团）有限公司89364507439.55%

2迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司577146382.55%

3香港中央结算有限公司407345391.80%

4中国铝业集团有限公司397361651.76%

中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色

5204555990.91%

金属交易型开放式指数证券投资基金

6华能国际电力开发公司200855610.89%

中国建设银行股份有限公司－万家中证工业有色

7118331960.52%

金属主题交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开

8112515080.50%

放式指数证券投资基金

中信银行股份有限公司－华夏中证细分有色金属

986045270.38%

产业主题交易型开放式指数证券投资基金

10中央企业乡村产业投资基金股份有限公司75012410.33%

合计111156204849.19%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至2026年2月27日，考虑本次发行新增股份完成股份登记后的上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1云南铜业（集团）有限公司89364507436.85%

2中国铝业集团有限公司1499897486.18%

3迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司577146382.38%

4中国铜业有限公司551267912.27%

5香港中央结算有限公司407345391.68%

中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色

6204555990.84%

金属交易型开放式指数证券投资基金

7华能国际电力开发公司200855610.83%

18序号股东名称持股数量（股）持股比例

中国建设银行股份有限公司－万家中证工业有色

8118331960.49%

金属主题交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开

9112515080.46%

放式指数证券投资基金

中信银行股份有限公司－华夏中证细分有色金属

1086045270.35%

产业主题交易型开放式指数证券投资基金

合计126944118152.34%

（三）控股股东及其一致行动人持股变动情况

本次发行的发行对象为中铝集团、中国铜业。本次发行前后，公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业的持股比例变动存在触及或者跨越

1%及5%的整数倍的情况，具体如下：

持股数量（股）持股比例控股股东及其一致行动人本次发行前本次发行后本次发行前本次发行后

云南铜业（集团）有限公司89364507489364507439.55%36.85%

中国铝业集团有限公司397361651499897481.76%6.18%

中国铜业有限公司-55126791-2.27%

合计933381239109876161341.30%45.31%

二、董事及高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象不包含上市公司的董事及高级管理人员。本次发行前后，上市公司董事及高级管理人员持有的上市公司股份数量未发生变动。

三、本次发行对上市公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行前后，公司归属于公司股东的每股收益和每股净资产对比情况如下：

单位：元/股

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目发行前发行后发行前发行后

每股收益0.77430.63970.63120.5215

每股净资产7.64626.93277.39006.7211

注1：本次发行前每股收益＝2024年度或2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润÷截至2024年12月31日或2025年9月30日上市公司总股本；

注2：本次发行后每股收益＝2024年度或2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润÷本次发行后上市公司总股本；

19注3：本次发行前每股净资产＝截至2024年12月31日或2025年9月30日归属于上市公

司股东的净资产÷截至2024年12月31日或2025年9月30日上市公司总股本；

注4：本次发行后每股净资产=（截至2024年12月31日或2025年9月30日归属于上市公司股东的净资产+本次发行募集资金净额）÷本次发行后上市公司总股本。

四、发行人主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总计5436024.614355675.573938037.103996501.49

负债合计3559781.532511348.052222408.762391429.69

所有者权益1876243.081844327.531715628.341605071.80归属于母公司所

1532007.791480689.211390924.731321147.03

有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入13774270.9017801227.3914698455.3713491529.85

利润总额222954.22231604.33276275.66324634.64

净利润188770.72191667.80230535.79265626.38归属于母公司股

155142.14126469.02157898.73180874.66

东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

-507466.2414462.89644423.01607624.05现金流量净额投资活动产生的

-114934.12-376045.29-150640.23-303785.84现金流量净额筹资活动产生的

868143.37-112915.97-347903.86-227280.50

现金流量净额现金及现金等价

245596.71-475400.14146139.0581729.21

物净增加额

20（四）主要财务指标

2025年1-9月/20252024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日基本每股收益

0.770.630.791.03

（元）

毛利率3.08%2.83%4.13%4.84%

资产负债率65.48%57.66%56.43%59.84%加权平均净资

10.30%8.84%11.70%17.61%

产收益率

五、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体情况分析

报告期各期末，公司总资产分别为3996501.49万元、3938037.10万元、

4355675.57万元和5436024.61万元，总负债分别为2391429.69万元、

2222408.76万元、2511348.05万元和3559781.53万元，公司整体资产负债规

模总体呈现稳步扩张趋势。

（二）盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为13491529.85万元、14698455.37万元、

17801227.39万元和13774270.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为

180874.66万元、157898.73万元、126469.02万元和155142.14万元，公司2025年1-9月营业收入及归属于母公司股东的净利润规模同比提升。

（三）现金流量分析

报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为81729.21万元、

146139.05万元、-475400.14万元和245596.71万元，公司经营活动产生的现金

流量净额分别为607624.05万元、644423.01万元、14462.89万元和-507466.24万元，经营活动现金流情况随正常经营活动呈现一定波动。

21第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问（主承销商）的持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问（主承销商）对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问（主承销商）将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问（主承销商）将结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资

金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易相关方承诺的履行情况以及已公告的业绩承诺的实现情况；

3、募集资金的使用情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所

购买资产整合管控安排的执行情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

22第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼

法定代表人：刘成

电话：010-56051417

传真：010-56160130

主办人员：杨慧泽、王明超、耿贤桀

其他经办人员：张国嵩、胡正刚、杨鑫

二、发行人律师

机构名称：北京市中伦律师事务所

单位负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

经办律师：张诗伟、李硕

三、审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

23传真：010-65547190

经办会计师：鲍琼、李政

四、验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：鲍琼、魏思睿

24第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

25第八节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会关于本次发行的同意注册批复文件；

2、会计师事务所出具的验资报告；

3、独立财务顾问（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性

的报告；

4、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：云南铜业股份有限公司

办公地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦

电话：0871-63164755

联系人：刘八妹26（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）云南铜业股份有限公司

2026年3月10日

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