北京市中伦律师事务所

关于云南铜业（集团）有限公司

及其一致行动人免于发出要约事项的

法律意见书

二〇二五年七月北京市中伦律师事务所

关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

致：云南铜业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）就云南铜业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的云南铜业（集团）有限公司（以下简称“收购人”）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出

具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在

1法律意见书

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在

时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5.本所同意将本法律意见书作为本次交易的必要法律文件之一，随同其他

申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任

何其他目的或用途。

2法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

上市公司、公司、云南铜业指云南铜业股份有限公司

标的公司、凉山矿业指凉山矿业股份有限公司

云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司40.00%股标的资产指份

收购人、云铜集团指云南铜业（集团）有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿

本次交易、本次收购指业40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金本所于2025年7月21日出具的《北京市中伦律师事本法律意见书指务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书（草案）》指套资金暨关联交易报告书（草案）》云南铜业与云铜集团于2025年5月23日签署的《发《发行股份购买资产协议》指行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议云南铜业与云铜集团于2025年7月21日签署的《发指之补充协议》行股份购买资产协议之补充协议》云南铜业与中铝集团于2025年5月23日签署的《股《中铝集团股份认购协议》指份认购协议》《中铝集团股份认购协议云南铜业与中铝集团于2025年7月21日签署的《股指之补充协议》份认购协议之补充协议》云南铜业与中国铜业于2025年5月23日签署的《股《中国铜业股份认购协议》指份认购协议》《中国铜业股份认购协议云南铜业与中国铜业于2025年7月21日签署的《股指之补充协议》份认购协议之补充协议》

《中铝集团股份认购协议》及《中国铜业股份认购协《股份认购协议》指议》

《股份认购协议之补充协《中铝集团股份认购协议之补充协议》及《中国铜业指议》股份认购协议之补充协议》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

本所、中伦、我们指北京市中伦律师事务所

3法律意见书

正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.云铜集团

根据云南省市场监督管理局于2023年11月24日核发的《营业执照》、《云南铜业（集团）有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，云铜集团的基本情况如下：

名称云南铜业（集团）有限公司

统一社会信用代码 91530000216568762Q成立日期1996年4月25日住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人黄云静

注册资本196078.4314万元公司类型其他有限责任公司

有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金

属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本经营范围

企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，云铜集团的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

2.中铝集团

根据北京市市场监督管理局于2023年3月22日核发的《营业执照》、《中

4法律意见书国铝业集团有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中铝集团的基本情况如下：

名称中国铝业集团有限公司统一社会信用代码911100007109279199成立日期2001年2月21日

住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人段向东注册资本2520000万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；

金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功

能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

经营范围让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程

和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设

备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中铝集团的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

3.中国铜业

5法律意见书

根据云南省市场监督管理局于2024年8月9日核发的《营业执照》、《中国铜业有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜业的基本情况如下：

名称中国铜业有限公司统一社会信用代码911100001000034019成立日期1985年5月25日住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人田永忠

注册资本4260058.8152万元公司类型其他有限责任公司

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、

铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色经营范围

金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国铜业的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站、证券期货市场失信记录查询平台网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

6法律意见书

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云铜集团及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

二、本次收购的相关情况

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，云南铜业拟通过发行股份购买资产方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业募集配套资金，其中，云南铜业向云铜集团发行股份数量为

256175356股，向中铝集团发行股份数量为110253583股，向中国铜业发行股

份数量为55126791股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次交易后发行股份购买资产后本次交易前（包括发行股份购买资产股东名称（募集配套资金前）以及募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

云铜集团63746971831.82%89364507439.55%89364507436.85%

中铝集团397361651.98%397361651.76%1499897486.18%

中国铜业----551267912.27%云铜集团及其一致

67720588333.80%93338123941.30%109876161345.31%

行动人持股小计

其他股东132642242766.20%132642242758.70%132642242754.69%

合计2003628310100.00%2259803666100.00%2425184040100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为云铜集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

三、本次收购是否符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

7法律意见书《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后（包括发行股份购买资产以及募集配套资金），云铜集团将持有上市公司893645074股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的36.85%；云铜集团及其一致行动人将合计持有上市公司

1098761613股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的45.31%。

云铜集团已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：

“1、本公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等新增股份发行结束之日起60个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

“2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

“3、上述股份锁定期内，本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份以及在本次发行股份购买资产前已经直接及间接持有的上市公司股份由于

上市公司送红股、转增股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。

“4、若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，

8法律意见书

本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”中铝集团、中国铜业已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：

“1、本公司因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份，自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起60个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

“2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

“3、上述股份锁定期内，本公司因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份以及在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。

“4、若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”综上所述，本所律师认为，在上市公司非关联股东审议通过本次交易方案且同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》

第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，云铜集团及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，云铜集团及其一致行动人均为依法设立并

有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格；

9法律意见书

（二）在上市公司非关联股东审议通过本次交易方案且同意云铜集团及其一

致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、

第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，云铜集团及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

10法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵张诗伟

经办律师：

李硕

2025年7月21日