云南铜业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善与业绩考核相挂钩的激励约束机制，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的除独立董事

外的董事和高级管理人员。下文所述“董事”均不含独立董事。

独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，除此以外不再另行发放薪酬。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下

原则：

（一）坚持依法合规。严格遵守国家法律法规、证券监管规定和国有资产监督管理要求。

（二）坚持战略导向。薪酬水平与公司发展战略、经营

效益相适应，与公司可持续发展相协调。

（三）坚持业绩联动。坚持激励与约束并重，薪酬与公

司经营业绩、个人业绩、岗位贡献紧密挂钩，强化业绩导向。（四）坚持责权利统一。薪酬与岗位价值、履职责任相匹配，实现责任、权力、利益相统一。

第二章管理机构与职责

第四条公司董事会设立薪酬与考核委员会，职责如下：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事的薪酬方案经公司董事会审议通过后，提

交股东会审议决定，并予以披露。

第六条高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议决定，并予以披露。

第三章董事薪酬管理

第七条除担任公司董事（含职工董事）外，还在公司

担任其他职务的董事，按其所任职务对应的薪酬与考核管理有关规定领取薪酬，不另行领取董事津贴。

第八条由控股股东委派，未在公司担任其他职务的董事，薪酬按照控股股东薪酬管理相关制度执行，公司不另行发放董事薪酬或津贴。

第四章高级管理人员薪酬管理第九条高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条基本年薪根据高级管理人员的岗位价值、职责

范围、市场薪酬水平等因素确定，根据任职情况，按月发放。

第十一条绩效年薪包括经营绩效薪酬、专项绩效薪酬。

经营绩效薪酬，以基本薪酬标准为基数，根据高级管理人员年度业绩考核结果兑现，一般分三年递延支付。

专项绩效薪酬，根据相关制度规定，对在重点专项工作中有贡献或者业绩突出的高级管理人员予以考核发放。

第十二条中长期激励收入一般包括任期激励等现金类激励收入和上市公司股权激励等。

公司对高级管理人员实施任期制和契约化管理，任期激励根据高级管理人员任期业绩考核结果兑现，一般在任期结束后兑现。

公司可根据实际经营状况，实施股权激励或其他形式的中长期激励计划，具体方案按相关规定另行制定。

第十三条公司对高级管理人员实行年度和任期业绩

考核评价，并依据年度和任期考核结果确定高级管理人员薪酬。

第十四条领导人员年度业绩考核不合格（百分制低于

80分，或者任一主要指标完成率低于80%）的，扣减全部经营绩效薪酬；任期业绩考核不合格（百分制低于80分，或者任一主要指标完成率低于80%）的，扣减全部任期激励。第十五条因会计信息质量不实、经营业绩造假等问题，对公司业绩考核结果进行追溯调整的，应当相应追索扣回高级管理人员已兑现的与业绩考核结果挂钩的薪酬。

第十六条递延经营绩效薪酬的支付与风险防控、项目

完结等情况挂钩。高级管理人员出现职责范围内的风险损失、项目不能按期完结等风险事项，或者其他薪酬追索扣回、薪酬扣减事项的，应当相应扣减未支付的递延经营绩效薪酬。

第十七条高级管理人员一般从职务任免次月起停薪。

第五章附则

第十八条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本办法进行相应修订。

第二十条本办法经公司股东会审议通过后生效实施。