股票代码：000878股票简称：云南铜业上市地点：深圳证券交易所

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二六年一月特别提示

一、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为9.07元/股。

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为256175356股，发行完成后上市公司总股本增加至2259803666股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年1月15日受理

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行股份购买资产新增股份的上市日期为2026年1月22日，根据

深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

1上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实性、准

确性、完整性，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2上市公司全体董事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

孔德颂孙成余姜敢闯罗德才柴正龙韩锦根郭开师王勇杨勇纳鹏杰韩润生

全体非董事高级管理人员签字：

高洪波杨伟冯兴隆袁明理云南铜业股份有限公司

2026年1月19日

3目录

释义....................................................6

第一节本次交易概况.............................................7

一、发行股份购买资产............................................7

二、募集配套资金.............................................10

第二节本次交易的实施情况.........................................13

一、本次交易决策过程和批准情况......................................13

二、本次发行股份购买资产的实施情况....................................13

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................14

四、董事及高级管理人员的变动情况.....................................14

五、资金、资产占用及关联担保情况.....................................14

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................14

七、相关后续事项的合规性及风险......................................14

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...............................15

第三节本次交易新增股份发行情况......................................17

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................17

二、新增股份上市时间...........................................17

三、新增股份的限售安排..........................................17

第四节本次股份变动情况及其影响......................................18

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................18

二、董事及高级管理人员持股变动情况....................................19

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

第五节持续督导..............................................23

一、持续督导期间.............................................23

二、持续督导方式.............................................23

三、持续督导内容.............................................23

第六节中介机构及经办人员.........................................24

4一、独立财务顾问............................................24

二、法律顾问...............................................24

三、审计机构...............................................24

四、审阅机构...............................................24

五、资产评估机构.............................................25

第七节备查文件..............................................26

一、备查文件...............................................26

二、备查地点...............................................26

5释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

云南铜业、上市公司、公司指云南铜业股份有限公司

云铜集团、交易对方指云南铜业（集团）有限公司

凉山矿业、标的公司指凉山矿业股份有限公司

标的资产指凉山矿业股份有限公司40%股份中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持

本次交易、本次重组指有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持本次发行股份购买资产指

有的凉山矿业40%股份

云南铜业向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资本次募集配套资金指金

中信建投证券、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

信永中和会计师、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

6第一节本次交易概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产

上市公司通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以

2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为2323510480.00元。

上市公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

3、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三

十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

7交易均价计算区间股票交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.639.31

前60个交易日12.9110.33

前120个交易日12.8710.30

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份

数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256175356股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等

8除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

7、滚存未分配利润安排

9上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股

东按各自持股比例共同享有。

二、募集配套资金

上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

3、发行价格及定价方式

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八

次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

10体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，

分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。

本次募集配套资金发行股份数量为165380374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本

次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上

11述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

合计150000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

12第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事

会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致

行动人免于发出要约；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。根据凉山矿业于

2025年12月31日出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》，云铜集团持有的

凉山矿业40%股份已过户至上市公司名下。标的资产交割过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA16B1362），经审验，截至 2025 年 12 月 31 日止，云铜集团持有的凉山矿业40%股份已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币

256175356元，变更后的注册资本为人民币2259803666元。

（三）新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月15日出具的

13《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的

新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为256175356股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市公司总股本增加至2259803666股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为2026年1月22日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事及高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。

五、资金、资产占用及关联担保情况

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占

用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，本次交易相关方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公

14司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在

市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等事项；

4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

交易的后续事项继续履行信息披露义务。

截至本公告书出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求；

2、本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标

的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与

此前披露信息存在重大差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经

营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的相关协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未发生违反协议及承诺约定的情形；

7、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义

15务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施标的资产过户的法定条件；

2、本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标

的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，

符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员未发生变更；

5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控

股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关承诺

内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

7、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

16第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：云南铜业

2、新增股份的证券代码：000878

3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月15日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为256175356股，均为有限售条件流通股。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为2026年1月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。该等锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

17第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年1月9日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1云南铜业（集团）有限公司63746971831.82%

2迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司574202042.87%

3香港中央结算有限公司545060232.72%

4中国铝业集团有限公司397361651.98%

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开

5213066651.06%

放式指数证券投资基金

6华能国际电力开发公司200855611.00%

7中央企业乡村产业投资基金股份有限公司169797410.85%

中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色

8157940000.79%

金属交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－万家中证工业有色

9102652960.51%

金属主题交易型开放式指数证券投资基金

10全国社保基金四一一组合74285470.37%

合计88099192043.97%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至2026年1月13日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1云南铜业（集团）有限公司89364507439.55%

2迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司574202042.54%

3香港中央结算有限公司428300391.90%

4中国铝业集团有限公司397361651.76%

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开

5213291650.94%

放式指数证券投资基金

6华能国际电力开发公司200855610.89%

中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色

7171222000.76%

金属交易型开放式指数证券投资基金

8中央企业乡村产业投资基金股份有限公司169797410.75%

18序号股东名称持股数量（股）持股比例

中国建设银行股份有限公司－万家中证工业有色

9115079960.51%

金属主题交易型开放式指数证券投资基金

10全国社保基金四一一组合79653470.35%

合计112862149249.94%

二、董事及高级管理人员持股变动情况上市公司本次发行股份购买资产的发行对象不包含上市公司的董事及高级管理人员。本次发行前后，上市公司董事及高级管理人员持有的上市公司股份数量未发生变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，凉山矿业成为上市公司的控股子公司。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，上市公司的股权结构分别如下：

单位：股本次交易后发行股份购买资产后本次交易前（包括发行股份购买资产股东名称（募集配套资金前）以及募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

19本次交易后

发行股份购买资产后本次交易前（包括发行股份购买资产股东名称（募集配套资金前）以及募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

云铜集团63746971831.82%89364507439.55%89364507436.85%

中铝集团397361651.98%397361651.76%1499897486.18%

中国铜业----551267912.27%云铜集团及其一致

67720588333.80%93338123941.30%109876161345.31%

行动人持股小计

其他股东132642242766.20%132642242758.70%132642242754.69%

合计2003628310100.00%2259803666100.00%2425184040100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4925647.695162280.704355675.574548196.20

负债合计3073124.503206062.572511348.052612411.34

所有者权益1852523.191956218.131844327.531935784.86

归属于母公司股东所有者权益1497827.221549537.131480689.211524616.14

资产负债率62.39%62.11%57.66%57.44%

营业收入3775401.853539557.5317801227.3917257356.31

利润总额92208.76101387.75231604.33261136.21

净利润73525.0284392.14191667.80217024.28

归属于母公司所有者的净利润55969.0562580.06126469.02140410.18

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

注：上述指标的具体计算公式如下：

20资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%；

每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

本次交易完成后，上市公司取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着凉山矿业在建的红泥坡铜矿项目建成投产并释放业绩，资源自给率以及盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，建立了健全、有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构以及相关内部决策和管理制度，规范上市公司运作，维护上市公司及中小股东的合法权益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，上市公司的关联销售和关联采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购521688.50265881.211969773.041309865.49

占营业成本的比例14.27%7.81%11.39%7.84%

关联销售641495.30429969.272964692.242179066.54

占营业收入的比例16.99%12.15%16.65%12.63%

上市公司与凉山矿业业务协同性较强，本次交易前两者之间的关联交易规模

21较大。本次交易完成后，凉山矿业成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司

合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

22第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问的持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问将结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实

施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易相关方承诺的履行情况以及已公告的业绩承诺的实现情况；

3、募集资金的使用情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所

购买资产整合管控安排的执行情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

23第六节中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼

法定代表人：刘成

电话：010-56051417

传真：010-56160130

主办人员：杨慧泽、王明超、耿贤桀

其他经办人员：张国嵩、胡正刚、杨鑫

二、法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

单位负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

经办律师：张诗伟、李硕

三、审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：鲍琼、李政

四、审阅机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

24单位负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：鲍琼、李政

五、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

单位负责人：胡智

地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办评估师：周二波、杨恺

25第七节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA16B1362）；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：云南铜业股份有限公司

办公地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦

电话：0871-63164755

联系人：刘八妹26（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）云南铜业股份有限公司

2026年1月19日

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