云南铜业:云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：000878股票简称：云南铜业上市地点：深圳证券交易所

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

发行股份购买资产交易对方云南铜业（集团）有限公司

募集配套资金认购方中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司独立财务顾问

二〇二五年十一月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主

体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版

和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2相关证券服务机构声明

中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意本报告书摘要中引用其出具文件的相关内容，本报告书摘要中引用的其出具文件的相关内容已经过相关证券服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3目录

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金情况简要介绍........................................9

三、本次交易对上市公司的影响.......................................10

四、本次交易决策过程和批准情况......................................13

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............14

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14

八、其他重大事项.............................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................20

本次交易概况...............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................25

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易决策过程和批准情况......................................44

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................45

4释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）》重组报告书摘要、本报告书《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集指摘要配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

云南铜业、上市公司、公司指云南铜业股份有限公司

云铜集团、交易对方指云南铜业（集团）有限公司

凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司凉

凉山矿业、标的公司指

山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后存续的凉山矿业股份有限公司

标的资产指凉山矿业股份有限公司40%股份云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其

本次交易、本次重组指持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其本次发行股份购买资产指

持有的凉山矿业40%股份

云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套本次募集配套资金指资金

标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产转让对价、交易作价指评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次定价基准日指会议决议公告日

募集配套资金认购方指中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿业绩承诺资产指权本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交业绩承诺期指易实施完毕当年）

拉拉铜矿、拉拉铜矿采矿权指凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权

红泥坡铜矿、红泥坡铜矿采凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜指矿权矿采矿权

报告期、最近两年一期指2023年、2024年和2025年1-3月评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年3月31日5《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、《审计报告》指

2023年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452号）《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考《备考审阅报告》指合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004号）《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及《资产评估报告》指的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿《采矿权评估报告》指业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）的合称《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公《发行股份购买资产协议》指司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公指之补充协议》司之发行股份购买资产协议之补充协议》《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司《股份认购协议》指之股份认购协议》与《云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司之股份认购协议》的合称《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司《股份认购协议之补充协之股份认购协议之补充协议》与《云南铜业股份有限指议》公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协议》的合称《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公《业绩补偿协议》指司之业绩承诺补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公指议》司之业绩承诺补偿协议之补充协议》

中信建投证券、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

信永中和会计师、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

6《注册管理办法》《发行注

指《上市公司证券发行注册管理办法》册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《云南铜业股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

7重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿交易方案简介

业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金交易价格（不含募集

232351.05万元配套资金金额）

名称凉山矿业40%股份

主营业务铜等金属矿的开采、选矿及冶炼

所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业

交易标的符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况评估或估值本次拟交

评估或估值增值率/交易价格标的公司基准日结果易的权益

方法溢价率（万元）（万元）比例

2025年3

凉山矿业资产基础法600877.62320.50%40%232351.05月31日

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红20000.00万元中标的资产对应的8000.00万元计算。

8（三）本次重组支付方式

交易标的支付方式（万元）向该交易对方交易对方名称及权支付的总对价现金对价股份对价可转债对价其他

益比例（万元）凉山矿业

云铜集团无232351.05无无232351.05

40%股份

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股A股每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事9.07元/股，不低于定价基准日

项的第九届董事会第三十前20个交易日的上市公司股定价基准日发行价格八次会议决议公告日，即票交易均价的80%（经定价基

2025年5月24日准日后分红除息调整）256175356股，占发行后上市公司总股本的比例为11.34%（不考虑募集发行数量配套资金的情况下）□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交价格调整方案所的相关规则进行相应调整）

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：云铜集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行锁定期安排结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金金额募集配套资金总额为150000万元发行方式发行股份中铝集团、中国铜业（其中中铝集团认购发行对象

100000万元，中国铜业认购50000万元）

使用金额占全部募募集配套资金拟使用募集资金金额项目名称集配套资金金额的用途（万元）比例

9标的公司的红泥坡铜矿

75000.0050.00%

采选工程项目建设

上市公司补充流动资金75000.0050.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股A股每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事9.07元/股，不低于定价基准日

项的第九届董事会第三十前20个交易日的上市公司股定价基准日发行价格八次会议决议公告日，即票交易均价的80%（经定价基

2025年5月24日准日后分红除息调整）

本次募集配套资金总额为150000万元，发行股份数量为165380374股；

向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额

发行数量÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股；

最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交价格调整方案所的相关规则进行相应调整）

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股

东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自

愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公锁定期安排司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上

10市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

在本次发行股份购买资产实施前后，以及考虑发行股份募集配套资金完成后，上市公司的股权结构分别如下：

单位：股本次交易后发行股份购买资产后本次交易前（包括发行股份购买资产股东名称（募集配套资金前）以及募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

云铜集团63746971831.82%89364507439.55%89364507436.85%

中铝集团397361651.98%397361651.76%1499897486.18%

中国铜业----551267912.27%云铜集团及其一致

67720588333.80%93338123941.30%109876161345.31%

行动人持股小计

其他股东132642242766.20%132642242758.70%132642242754.69%

合计2003628310100.00%2259803666100.00%2425184040100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：

11（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计4925647.695162280.704355675.574548196.20

负债合计3073124.503206062.572511348.052612411.34

所有者权益1852523.191956218.131844327.531935784.86

归属于母公司股东所有者权益1497827.221549537.131480689.211524616.14

资产负债率62.39%62.11%57.66%57.44%

营业收入3775401.853539557.5317801227.3917257356.31

利润总额92208.76101387.75231604.33261136.21

净利润73525.0284392.14191667.80217024.28

归属于母公司所有者的净利润55969.0562580.06126469.02140410.18

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

注：上述指标的具体计算公式如下：

资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%；

12每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产及利润规模预计得到提升，归母净资产及归母净利润均将实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着凉山矿业在建的红泥坡铜矿项目建成投产并释放业绩，资源自给率以及盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事

会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致

行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

13五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董

事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排公司在本次交易过程中采取了多项措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

14（三）股东会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公允、公平

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据上市公司经审计的财务报告以及信永中和会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

2025年1-3月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

稀释每股收益（元/股）0.27930.27690.63120.6213

注：上述指标的具体计算公式如下：每股收益＝归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司2024年以及

2025年1-3月每股收益分别减少0.0099元/股和0.0024元/股，短期内上市公司

存在即期回报被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与凉山矿业完成整合后，协同效应体现、上市公司市场竞争力提升，整体有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对即期回报被摊薄的风险，提升公司未来持续经营能力，为股

15东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本次交易摊薄即期回报相关填补措施

针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况，上市公司已制定相关填补措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，促进业务协同整合

本次交易完成后，公司将加快完成对凉山矿业的整合，通过资产、人员、管理等要素的协同配合，充分调动标的公司资源，并促进内部资源配置进一步优化，及时高效完成标的公司的经营计划，推动公司整体资产规模扩大、业务收入增长、市场竞争力和盈利能力进一步提升，增强股东回报。

（2）持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，尽快实现业绩释放

目前凉山矿业红泥坡铜矿项目尚处于建设阶段，随着其建成投产并释放业绩，凉山矿业以及上市公司的资源自给率和盈利规模均将得到明显提升，长期来看最终将增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，公司将持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，尽快实现其业绩释放。

（3）完善公司治理结构和内部控制体系，提升运营效率

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，降低日常经营成本，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方云铜集团约定了业绩承诺及相应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响。公司将严格执行相关业绩承诺及补偿安排。

16（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。同时，为明确对股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司结合实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对股东的合理投资回报，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的

承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、最终控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊

薄即期回报填补措施的承诺函，详见本报告书摘要“本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》以及发行股份购

买资产交易对方、募集配套资金认购方作出的股份锁定承诺，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司

新增股份在法定锁定期基础上自愿进行延长，具体锁定期安排详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，发行股份购买资产交易对方对本次交易中标的公司采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的未来盈利预测作出了业绩承诺以及

相应补偿安排，详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”。

17（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关方均已出具承诺，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因相关方所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、其他重大事项

本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，云铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业40%股份认购上市

公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，云铜集团、中铝集团、中国铜业已承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案已经上市公司股东会审议通过，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

18重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。

19（三）本次交易摊薄即期回报的风险

因2024年凉山矿业受铜精矿冶炼加工费大幅下降、冶炼原料成本有所提高

等因素影响，标的公司盈利能力阶段性下降，且标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期，根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所摊薄，因此本次交易存在摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司承诺业绩无法实现的风险由于本次交易标的资产评估中采矿权资产采取了折现现金流量法进行了评估，根据相关监管要求，上市公司与云铜集团签订了明确可行的业绩补偿协议及补充协议，就采用折现现金流量法评估的采矿权资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的部分，由云铜集团向上市公司进行补偿。如果出现铜行业总体经营环境恶化、红泥坡铜矿建设与投产进度不达预期以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况，则会对上市公司的整体盈利能力产生不利影响。

（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并按要求履行了相关程序。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，拉拉铜矿、红泥坡铜矿等矿权资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）标的公司业绩存在波动的风险

2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司净利润分别为54580.86万元、

27348.96万元和9892.39万元。标的公司业绩受下游铜价、铜冶炼加工费、冶

炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来

20不利影响。

（四）行业周期和金属价格波动风险

有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。

（五）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

标的公司存在绿房菁沟尾矿库用地、泵房、水处理设施等公共设施及高位

水池、值班室等辅助性设施及其用地尚未办理权属证书的情况，未办理权属证书的土地面积合计502977.79平方米，占标的公司整体使用土地面积的比例约为22.98%，未办理权属证书的房产面积为7649.62平方米，占标的公司整体房产面积的比例约为3.54%，前述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响。

（六）四川省会理市海林铜矿勘查探矿权相关风险

标的公司持有的会理市海林铜矿勘查探矿权目前尚处于详查阶段，正在按详查实施方案有序开展相关勘查工作。本次交易评估时按照该探矿权的账面值（即2024年竞拍时的最终成交价及相应的交易服务费用）确认该探矿权评估值。

该探矿权转为采矿权并具备开采条件的时间、最终核实的矿产资源量及相应价

值均存在一定不确定性，若前述相关事项不及预期，则可能会对上市公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）标的公司关联销售和关联采购占比较大的风险

2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司关联销售金额分别为

779275.96万元、691175.15万元及257086.92万元，金额及占营业收入比例较高，主要系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，具体为：标的公司核心产品阳极铜销售至下游精炼厂商用于生产阴极铜，上市公司拥有相应阴极铜精炼产能，故标的公司主要销往上市公司进行后续精炼。2023年度、2024年度及2025年

1-3月，标的公司关联采购金额分别为637085.58万元、819519.50万元及

21219327.22万元，金额及占采购总额比例较高，主要系标的公司自身铜精矿资源

不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。因此，报告期内标的公司存在关联销售和关联采购金额及占比较大的风险。

（八）安全生产风险

矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。

（九）环境保护风险

标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。

22本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、铜作为国家战略资源，在国家产业政策大力支持下，行业高质量发展前

景可期

铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量发展前景可期。

2、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加23大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。

本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

3、国资监管政策鼓励国企通过并购重组推动国有优质资产向上市公司汇聚，

切实提高上市公司发展质量

2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，

要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，提出“以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024年12月，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企

控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。

（二）本次交易的目的

1、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年11月进一步作出了“在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举

24措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以

进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高

上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力

凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

3、控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套

资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目

建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以

252025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232351.05万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

3、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三

十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

交易均价计算区间股票交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.639.31

前60个交易日12.9110.33

前120个交易日12.8710.30

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等

26除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份

数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256175356股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

27本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的

信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476937.53万元，其中拉拉铜矿采矿权的评估值为63257.04万元，红泥坡铜矿采矿权的评估值为413680.49万元。上市公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190775.01万元，其中拉拉铜矿采矿权对应的交易对价为25302.82万元，红泥坡铜矿采矿权对应的交易对价为165472.20万元。

（2）业绩承诺方

本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

28（3）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于

2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

（4）业绩承诺金额

本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68920.88万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于

2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63457.80万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57380.06万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143833.32万元。

（5）业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况

进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利

29润数×业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺

累计净利润数×业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。

（6）减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方就该业

绩承诺资产已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷本次股份的发行价格。

（7）补偿上限云铜集团就任一业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

（8）上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

301）核算方式基本情况

由于标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜，而采矿权的评估假设是以铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流，因此采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的核算均按照模拟对外销售铜精矿进行计算。该计算方式与本次评估预测拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权净利润时的逻辑和口径一致。

具体核算方式如下：

项目核算方式

按矿山实际开采量确定销售数量，参照对外采购铜精矿的计价方法确定评估中的销售价格，其中：铜精矿含铜结算价（不含税）=当月沪铜基准价格*铜精矿交易收入

价格系数/1.13，其中当月沪铜基准价格根据上海期货交易所沪铜合约作价期内日结算价的平均价确定。

成本按照矿山实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采矿权评估口径确定。

税金及可明确税费归属对象属于矿山的直接进行归集，无法明确税费归属对象的按照矿附加山和冶炼两部分进行均分后进行归集。

包括销售费用、管理费用、财务费用。其中销售费用按照采矿权评估口径进行计费用算，管理费用按照矿山和冶炼两部分进行均分后进行归集，财务费用按照采矿权评估特定规则口径确定。

净利润按照收入减成本、税金及附加、费用后，扣除15%企业所得税计算净利润。

2）具体参数的合理性说明

*收入核算方式同报告期内铜精矿的计算公式一致，具体数据取自第三方数据以及销售合同

上述收入的核算方式中，“当月沪铜基准价格”根据上海期货交易所沪铜合约作价期内日结算价的平均价确定，而“铜精矿交易价格系数”则根据实际采购合同确定，确定原则与报告期内一致，但具体系数届时会结合后续市场变动、供需关系等根据实际数据确定。

*矿山成本可以明确区分记载归集

凉山矿业的采矿、选矿、冶炼三个环节相互独立，因此可以按照生产部门、工艺流程、产出产品等对三个环节的生产成本进行归集。本次评估时采矿权涉及的成本仅包含采矿成本和选矿成本。

2022年-2025年1-9月各环节的生产成本如下：

31单位：万元

2022年度

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费1790.121745.67713141.63716677.42

动力费725.974398.4910985.7316110.19

人工成本3208.043335.876110.3912654.30

外包成本8636.981109.76-9746.74

制造费用13179.404277.5014459.7131916.61

总成本27540.5114867.29744697.45787105.26

2023年度

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费1633.261904.85651199.47654737.57

动力费714.064557.9010406.7415678.69

人工成本3083.983441.737155.9213681.63

外包成本9069.02496.44-9565.46

制造费用13001.573873.1414456.5931331.30

总成本27501.8914274.05683218.71724994.65

2024年度

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费2052.821475.29799580.25803108.36

动力费864.454768.1510582.8216215.42

人工成本3124.413473.026476.5613073.98

外包成本11903.96888.67-12792.62

制造费用14391.995155.8116291.2535839.05

总成本32337.6215760.93832930.88881029.43

2025年1-9月

采矿成本选矿成本冶炼成本合计

材料费1120.501570.95631838.30634529.75

动力费661.713272.497635.6711569.88

人工成本2451.622648.245513.3810613.24

外包成本9599.43680.3810279.82

制造费用9675.452776.409930.8622382.71

总成本23508.7110948.47654918.22689375.40

2022年-2024年凉山矿业的拉拉铜矿开采方式包括露天和地下开采两种：

32采选成本方面，2022年和2023年的采矿、选矿总成本差异不大；2024年采选总成本出现明显增加，主要是因为2024年地下开采量占总开采量（露天+地下开采量）的比例较之前年度有所提升，而地下开采单位成本较露天开采单位成本相对更高，从而导致总的采矿成本、选矿成本有所增加。2025年1-9月采选总成本下降，是因为2024年底露天开采已全部结束，2025年仅有地下矿进行开采，虽然地下开采单位成本较露天开采单位成本相对更高，但目前地下开采矿石量较此前“露天+地下”同时开采时有较大幅度下降，所以总采矿成本出现下降。

冶炼成本方面，2024年-2025年铜价格增加导致材料费用明显增加，但冶炼成本不会影响本次评估的采矿权价值。

*在业绩承诺期内计算净利润时，在实际净利润的基础上结合评估预测时就采矿权折旧摊销、财务费用和销售费用采用的标准进行调整，并与评估时的业绩预测、业绩承诺的口径保持一致，符合行业惯例，具备可比性和合理性采矿权评估时的折旧摊销、财务费用和销售费用是根据评估准则规定取值的，与企业实际存在差异：

A.折旧摊销利用的原值和净值为固定资产评估值，而非账面值根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）第 3.8 节第（4）小节：“涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。”因此，此次矿业权评估中，固定资产（房屋建筑物和构筑物、井巷工程、机器设备、车辆、电子设备）、无

形资产（土地使用权）、长期待摊费用（拉拉铜矿落凼采切工程）折旧摊销的原值和净值根据资产评估值确定，采用直线折旧/摊销法，并按照《中国矿业权评估准则》中规定的折旧摊销年限进行计算，原值、净值及折旧摊销年限与企业账面折旧摊销存在差异。

B.财务费用为模拟假设，而非企业实际发生的根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第 4.9 章节第（10）小节，“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评

33估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次采矿权评估中对财务费用的取值严格按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）取值。

C.销售费用按照采矿权评估口径计算确定

报告期内，凉山矿业的销售费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年销售费用90.26379.61380.64

营业收入265473.42931520.60806634.81

成本费用253736.77900425.51741471.05

销售费用占营业收入的比例0.03%0.04%0.05%

销售费用占成本费用的比例0.04%0.04%0.05%

注：成本费用包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用。

报告期内凉山矿业整体销售费用金额很小，占营业收入、成本费用的比例都很低。对于拉拉铜矿，因该矿山生产出的铜精矿将全部由凉山矿业自身冶炼厂内部使用，仅有伴生产出的铁精矿和钼精矿直接外销，因此，在评估预测时，参照该采矿权《可行性研究报告》，按照铁精矿和钼精矿销售合计收入的1%作为销售费用，该比例远高于上表中凉山矿业的整体销售费用率（报告期内分别为

0.05%、0.04%和0.03%），具有谨慎性和合理性。对于红泥坡铜矿，因红泥坡铜

矿生产的铜精矿将全部由凉山矿业自身冶炼厂内部使用，而且该矿无对外直销的其他伴生精矿，无对外销售费用的发生，因此，在评估预测时，基于谨慎考虑，主要根据该采矿权初步设计中的矿山内部运输费作为预测的销售费用，具有谨慎性和合理性。

由于业绩承诺是基于矿业权评估口径预测的业绩做出的，因此在业绩承诺期内计算净利润时按照同一标准，对折旧摊销费、财务费用和销售费用按照采矿权评估口径调整确定，符合行业惯例，具备可比性和合理性。因为按照矿业权收购惯例，业绩承诺的口径、金额会与矿权评估口径、金额保持一致，在后续计算实际实现的净利润时，除非另有其他说明，通常也会与前述口径保持一致。类似基于矿业权口径进行业绩承诺且较详细披露采矿权业绩考核调整的交易中，在业绩考核时亦会对相关业绩口径的调整，相关案例披露情况如下：

34收购标的矿业权资通过审核采矿权业绩考核的调

上市公司采矿权相关的业绩承诺情况公司产时间整情况本次交易标的资产采用资产基础法

评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺，资产组评估口径净利具体如下：润实现情况中“1.2.调铜厂埂（八四川先进材料集团和四川盐业承诺：整金额”为天瑞矿业扣天瑞矿业川发龙蟒号矿块）磷2022-6天瑞矿业三年累计实现的合并报表除非采矿权资产组占

100%股权矿范围内扣除非经常性损益后的净利用资金利息费用（税润不低于21110.00万元，其中2022后）及采矿权摊销（税年度、2023年度、2024年度分别不后）合计金额。

低于4075.00万元、6976.00万元

和10059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于

31068.00万元，其中2022年度、

2023年度、2024年度分别不低于

7456.00万元、10355.00万元和

13257.00万元。

口径一：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估

口径一下，对李家湾采部分净利润合计数分别不低于人民矿权部分经营情况确

币42210万元、44030万元和认的净利润为以中国

46640万元。

现行有效的会计准则上述承诺金额为联合能源收益法评为基础，在采矿权所属估部分：联合能源母公司、聚龙电力核算主体的财务报表

合并、乌江实业母公司、乌江电力合基础上，按照《矿权评联合能源并及武陵矿业持有的李家湾矿业权估报告》中矿业权评估

88.41%股相应权益，在利润补偿期间各年度预

李家湾锰口径扣除长期资产在

三峡水利权、长兴2020-5测实现的扣除非经营性损益后的归矿采矿权构建过程中所占用资电力属于母公司所有者净利润汇总合计金尚未偿还的利息以

100%股权额并相应取整后金额。

及评估预测中未考虑

口径二：2020年度、2021年度和2022的采矿权的摊销及其年度经审计的联合能源合并报表净他与该采矿权正常运利润金额分别不低于人民币37830营无关的支出进行相

万元、39700万元和42310万元。

应调整后并扣除非经该等净利润指经会计师事务所审计常性损益后的净利润的联合能源合并报表扣除非经常性数确定。

损益后归属于母公司所有者的净利润。

35收购标的矿业权资通过审核采矿权业绩考核的调

上市公司采矿权相关的业绩承诺情况公司产时间整情况

承诺资产2017—2020年实现的矿业本期调整以审定后的东安采矿权评估口径下的扣除非经常性损益吉林板庙子矿业有限

TJS100% 权、金英采后的净利润数合计数不低于公司、黑河银泰矿业开

股权、澳矿权、滩间180529.49万元。发有限责任公司、青海华香港山采矿权、前述净利润数以中国现行有效的会大柴旦矿业有限公司山金国际100%股权青龙沟采2017-12计准则为基础，并按照《矿权评估报财务报表为基础，按照以及澳华矿权及青告》中矿业权评估口径进行相应调整对应期间的公司利润

板庙子龙山探矿后计算确定，前述净利润数应以扣除总额剔除采矿权摊销、100%股权权（详查非经常性损益后的净利润数确定。非经常损益等因素影区）响，考虑所得税影响后确定。

在业绩承诺期内计算净利润时，在实际净利润的基础上结合评估预测时就采矿权折旧摊销和财务费用等采用的标准进行调整，并与评估时的业绩预测、业绩承诺的口径保持一致，符合行业惯例，具备可比性和合理性。

D.管理费用及税费分摊的合理性

报告期内，管理费用主要构成系职工薪酬等，税费主要构成系资源税、印花税、城市维护建设税、车船使用税等，由于管理费用以及税费中的印花税、车船使用税无法明确费用的归属对象，因此参考采选和冶炼两个环节的人员规模，按照1:1的比例进行分摊。

a.采选及冶炼环节人员规模情况

截至目前，采选及冶炼环节人员规模情况如下：

项目人数占比（%）

采选52247.93%

冶炼56752.07%

合计1089100.00%

由上表可以看出，凉山矿业冶炼环节人员规模高于采选环节，因此按照1:1比例划分更为审慎，具备合理性。

b.费用占比情况报告期内凉山矿业管理费用及无法明确归属对象的税费规模及占比情况如

下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年

36项目2025年1-3月2024年2023年

管理费用3191.8714015.9111686.30无法明确归属对象的

140.25642.73515.47

税费

合计3332.1214658.6412201.77

成本费用253736.77900425.51741471.05

占比1.31%1.63%1.65%

注：成本费用包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用。

综上，采用1:1比例分摊至采选和冶炼两部分的费用占成本费用总体比例较小，考虑到冶炼环节整体业务规模明显大于矿山采选规模，冶炼环节人员规模高于采选环节，凉山矿业按照1:1的比例将管理费用及无法明确归属对象的税费分摊至矿山，更为审慎，因此在此次评估预测及后续承诺业绩计算时，均予以采用，具备合理性。

E.各项参数核算可实现性与准确性

凉山矿业建立了完善的财务核算体系，预测期收入核算方式同报告期内铜精矿的计算公式一致，价格取自第三方数据以及销售合同，预测期成本费用口径与采矿权评估一致，各种无法明确归属的费用税费分摊方式具备合理性。采用上述核算方式计算业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期

末减值测试时评估对应的未来实现现金流，具备可实现性和准确性。

对于同时有矿山和冶炼环节的收购标的，在对采矿权进行评估及采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时按照模拟对外销售相应精矿进行计算，是行业通行做法。例如，在2022年株冶集团发行股份购买水口山有限100%股权案例中，标的资产实际销售产品为铅锭及副产品，在对铅矿采矿权进行评估以及铅矿采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时均按照模拟对外销售铅精矿进行计算。

（9）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺未考虑募集配套资金投入带来的收益

1）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

*拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高

本次就拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估利用的评估依据合理可靠、相关评估参数

选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎；红泥坡铜矿工程按期开展，预计能够于2027年顺利投产。拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性

37较高。

*本次交易业绩补偿覆盖率82.11%，比例较高本次交易标的资产的交易价格为232351.05万元，业绩承诺方云铜集团以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价190775.01万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为82.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

*业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求

本次业绩承诺方案具体详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

*业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，严格履行相关审议程序，并履行上市公司信息披露义务

业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

2）业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的收益。

7、市场法评估资产减值测试及补偿安排

（1）市场法评估资产范围及其评估作价情况

根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：

*凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

38资产

序号不动产权证号坐落宗地面积（m2）简称

1川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光25890.65资产1

0001545号村、锁水村

2川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光资产000154627440.152号村、锁水村

*凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

资产

序号房产名称产权证号房屋坐落面积（m2）简称

锦江区冻青树街35川（2022）成都

1 D 3 1.2 四川省成号栋单元号市不动产权第 307.54 资产 3（共7层在2层）0152908都市号

东区攀枝花大道东段川（2023）攀枝

2360123四川省攀号栋单元花市不动产权第115.14资产4

9枝花市号（共层在6层）0008719号

高新技术开发区泰和云（2024）五华3园4栋4-510云南省昆号（共6区不动产权第110.43明市

层在第5层）0217921号资产5

高新技术开发区泰和云（2024）五华4园4栋4-410云南省昆号（共6区不动产权第110.43

层在第4层）0217920明市号*凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称资产6）。

基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应的交易对价如下：

市场法评估资产评估值（元）交易对价（元）

资产112790000.005116000.00

资产213555400.005422160.00

资产32802800.001121120.00

资产4551405.00220562.00

资产51830267.00732106.80

资产64497460.821798984.33

（2）市场法评估资产减值测试期间

市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的股份交割完成当年起的连续三个会计年度。

（3）市场法评估资产减值测试补偿安排

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合

39相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本次交

易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；

市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资产期末减值补偿金额

÷本次交易的股份发行价格。

（4）补偿上限云铜集团就任一市场法评估资产向上市公司支付的减值测试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价。

8、过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150000万元，

40其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

3、发行价格及定价方式

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八

次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，

41中国铜业认购50000万元。

本次募集配套资金发行股份数量为165380374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本

次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

42司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总

额的50%，具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

合计150000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究

院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元资产总额与净资产额与项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值

本次交易标的公司297888.36232351.05933456.93

最近12个月内其他交易14801.4914801.496473.93

合计312689.85247152.54939930.87

上市公司4355675.571480689.2117801227.39

43资产总额与净资产额与

项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值

指标占比7.18%16.69%5.28%

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

44六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依云南铜业法承担赔偿责任；

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承

诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人关于提供信息将依法承担赔偿责任；

真实性、准确

2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺

性和完整性的

所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关承诺函

副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件；

云南铜业

3、如本次交易因本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、董事、高级

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中管理人员

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机云南铜业及诚信情况的关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立承诺函案调查的情形；

45承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、截至本承诺出具日，本公司最近五年内诚信情况良好，

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司最近三年内不存在严重损害

投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资

金用途未作纠正，或者未经本公司股东会认可的情形；

5、截至本承诺出具日，本公司最近一年财务报表的编制和

披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

6、截至本承诺出具日，本公司最近一年财务会计报告不存

在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本人最近五年内诚信情况良好，未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的云南铜业

民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、董事、高级

未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到管理人员证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本人最近三年内不存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。

截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处云南铜业罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市得参与上市公公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定司资产重组情的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

形的承诺函截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌云南铜业本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

董事、高级形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理管理人员委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

46承诺主体承诺事项承诺主要内容因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息云南铜业进行内幕交易的情形。

关于不存在泄

本公司若违反上述承诺，给其投资者造成损失的，本公司露本次交易内将依法承担相应的法律责任。

幕信息或进行

本人采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，内幕交易的承云南铜业不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息诺函

董事、高级进行内幕交易的情形。

管理人员本人若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺出具之日，若本人持有上市公司股份，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司云南铜业关于本次交易股份的计划。在前述期间内，本人如因上市公司发生送红董事、高级期间股份减持

股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。

管理人员计划的承诺函

本人如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股

东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

关于本次交易云南铜业与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

摊薄即期回报

董事、高级6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励相关填补措施管理人员的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

的承诺函

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给

上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人（募集配套资金认购

47方）作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承

诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件；

关于提供信息

中铝集团、3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记

真实性、准确

中国铜业、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者性和完整性的

云铜集团被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺函

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁中铝集团关于合法合规的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、及诚信情况的被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处承诺函分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管

理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

中国铜业、1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、云铜集团高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

48承诺主体承诺事项承诺主要内容

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉

讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追中铝集团究刑事责任的情形。

因此，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司得参与上市公重大资产重组的情形。

司资产重组情截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高形的承诺函级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

中国铜业、依法追究刑事责任的情形。

云铜集团因此，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在泄本公司采取了必要且充分的保密措施，严格遵守保密义务，中铝集团、露本次交易内不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息

中国铜业、幕信息或进行进行内幕交易的情形。

云铜集团内幕交易的承本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失诺函的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份，

自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起

60个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提

中铝集团、关于股份锁定下的转让不受此限；

中国铜业的承诺函2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

49承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、上述股份锁定期内，本公司因认购本次募集配套资金取

得的上市公司股份以及在本次交易前已经直接及间接持有

的上市公司股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排；

4、若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意

见不相符的，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等新增股份发行结束之日起60个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

3、上述股份锁定期内，本公司因本次发行股份购买资产取

云铜集团得的上市公司股份以及在本次发行股份购买资产前已经直

接及间接持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增

股本或配股等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排；

4、若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意

自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持关于本次交易上市公司股份的计划。在前述期间内，本公司如因上市公中铝集团、

期间股份减持司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述云铜集团计划的承诺函安排执行。本公司如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽

量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间

将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、关于减少及规

中铝集团、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依范关联交易的

云铜集团据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策承诺函程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性；

2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与

上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的

利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，

50承诺主体承诺事项承诺主要内容

保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司

章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关

本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺

并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，具备关于保持上市独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、

中铝集团、

公司独立性的业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交云铜集团

承诺函易完成后，本公司承诺不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性。

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符中铝集团、关于本次交易合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司云铜集团的原则性意见未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意实施本次交易。

1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

市公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券

关于本次交易交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

中铝集团、摊薄即期回报新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求云铜集团相关填补措施时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充的承诺函承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺

并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司已依法履行对标的公司的

全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股

东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他关于标的资产云铜集团可能影响标的公司合法存续的情况；

权属的承诺函

2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代

他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其

他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；

51承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结

或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等

法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于

履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质

押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有关于业绩补偿

潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份云铜集团保障措施的承用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

诺函

3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露

拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府

主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出让

手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支

出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份关于标的公司比例向上市公司进行补偿；

云铜集团相关资产合规

2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租赁划拨用

性的承诺函

地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出

让金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。

如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任

关于标的公司何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解云铜集团历史沿革瑕疵决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司的承诺函历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。

如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》

施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权关于标的公司出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收云铜集团矿业权出让收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受益金的承诺函

经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。

52承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金认购款的能力；

2、本公司用于本次认购的全部资金均为本公司的自有资金

或合法自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存关于认购募集在上市公司及其主要股东（本公司及本公司控制的除上市中铝集团、配套资金的承公司及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益中国铜业

诺函相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

议安排的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本

次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员

等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形；

4、若因违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，

本公司将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导关于提供信息

性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，真实性、准确凉山矿业本公司将依法承担赔偿责任；

性和完整性的

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承