云南铜业:云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：云南铜业股票代码：000878

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之向特定对象发行股票

募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年二月

1上市公司全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

孔德颂孙成余姜敢闯罗德才柴正龙韩锦根郭开师王勇杨勇纳鹏杰韩润生

全体非董事高级管理人员签字：

高洪波杨伟冯兴隆袁明理云南铜业股份有限公司

2026年2月25日

2目录

上市公司全体董事及高级管理人员声明.....................................2

释义....................................................4

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、本次发行履行的相关程序.........................................5

二、本次发行概要..............................................6

三、本次发行对象基本情况..........................................8

四、本次发行的相关机构情况........................................12

第二节发行前后相关情况对比........................................14

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................14

二、本次发行对公司的影响.........................................15

第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见..................................................18

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................18

二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................18

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........19

第五节有关中介机构的声明.........................................20

第六节备查文件..............................................25

一、备查文件...............................................25

二、查阅地点...............................................25

三、查询时间...............................................25

3释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、上市公指云南铜业股份有限公司

司、云南铜业中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司

云铜集团指云南铜业（集团）有限公司《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募本发行情况报告书指集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集

本次向特定对象发行、本次募集指配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集

配套资金发行、本次发行配套资金之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问（主承销商）、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券发行人律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、验资机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募《发行方案》指集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

4第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事

会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致

行动人免于发出要约；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）。

截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况

2026年2月6日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向中铝集团、中

国铜业发出《缴款通知书》；2026年2月9日，中铝集团、中国铜业将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付；2026年2月10日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。

2026年2月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019 号）。经审验，截至 2026 年 2月 10 日止，上市公司本次发行165380374股，募集资金总额为1499999992.18元，扣除总发

5行费用（不含增值税金额）人民币7075471.66元，募集资金净额为人民币

1492924520.52元，其中新增股本人民币165380374.00元，新增资本公积人民

币1327544146.52元。本次增资前的注册资本及股本为人民币2259803666.00元，截至2026年2月10日止，变更后的注册资本及股本为人民币2425184040.00元。

（三）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

6其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配

股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。

（三）发行数量

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为165380374股。

本次发行的发行数量最终为165380374股，不低于本次拟发行股票数量

165380374股的70%（即115766262股，含115766262股），不存在发行失败的情况，符合发行人董事会及股东会的批准要求，符合《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）的要求。

（四）发行对象及限售期

1、发行对象

发行对象为中铝集团、中国铜业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象中铝集团、中国铜业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。

2、限售期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套

7资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》

等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本

次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集资金

本次发行募集资金总额为1499999992.18元，扣除承销费用7075471.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1492924520.52元。

（六）发行费用

本次发行费用明细为：

项目金额（元，不含税）审计及验资费1084905.66

律师费913207.55

财务顾问费566037.74

承销费7075471.66

注：上述费用均为不含增值税金额。其中，审计及验资费、律师费、财务顾问费系费用化。

本次发行费用符合《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》的相关要求。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、中铝集团的基本情况

公司名称中国铝业集团有限公司

8成立日期2001年2月21日

法定代表人段向东

注册资本2590000.00万元

注册地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

办公地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

企业性质有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码911100007109279199

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

主要经营范围进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；

冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加

工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中国铜业基本情况

公司名称中国铜业有限公司成立日期1985年5月25日法定代表人田永忠

注册资本4260058.82万元注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号办公地址云南省昆明市盘龙区华云路1号企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码911100001000034019

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝

及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产主要经营范围

品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口

9业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与公司的关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中铝集团、中国铜业，中铝集团为公司最终控股股东，中国铜业为公司间接控股股东，中铝集团、中国铜业与公司构成关联关系，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象中铝集团、中国铜业及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源

中铝集团、中国铜业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行

的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

中铝集团、中国铜业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。

中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。除前述关系外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

（五）发行对象私募备案情况经核查，中铝集团、中国铜业作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

10（六）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守

型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保

守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投

资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购，投资者具体分类标准如下：

投资者类别分类标准

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财

务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公

司、私募基金管理人。

Ⅰ类专业投资者2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合规境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近一年末净资产不低于2000万元人民币；

（2）最近一年末金融资产不低于1000万元人民币；

（3）具有2年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关市场投资交易的经历。

2、同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于

Ⅱ类专业投资者50万元；

（2）具有2年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关市场投资

交易的经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I类专业投资者第 1点规定的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融产品，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

111、最近一年末净资产不低于1000万元人民币，最近一年末金融资产

不低于500万元人民币，具有1年及以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等相关市场投资经历的、除专业投资者外的法人或者其他组织；

Ⅲ类专业投资者

2、金融资产不低于300万元人民币或者最近3年个人年均收入不低于

30万元人民币，具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关

市场投资交易的经历，或者具有1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历除专业投资者外的自然人投资者。

1、专业投资者以外的投资者。

2、已经成为Ⅱ类、Ⅲ类专业投资者、但书面告知产品和服务销售部门

选择成为普通投资者的客户。

3、Ⅱ类、Ⅲ类专业投资者因有效期届满前未向产品和服务销售部门补

充提供证明材料被降级为普通投资者的客户。

独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《客户风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。

自然人客户风险承受能力划分标准对照表：

投资者风险等级风险承受能力分值区间

C1 保守型 20以下

普通投资者 C2 谨慎型 21-39

C3 稳健型 40-59

C4 积极型 60-79

C5 激进型 80以上

机构客户风险承受能力划分标准对照表：

投资者风险等级风险承受能力分值区间

C1 保守型 20以下

C2 谨慎型 21-39

C3 稳健型 40-59

C4 积极型 60-79

C5 激进型 80以上投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

根据上述投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作，本次发行对象中铝集团、中国铜业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼

12法定代表人：刘成

电话：010-56051417

传真：010-56160130

主办人员：杨慧泽、王明超、耿贤桀

其他经办人员：张国嵩、胡正刚、杨鑫

（二）发行人律师

机构名称：北京市中伦律师事务所

单位负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

经办律师：张诗伟、李硕

（三）审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：鲍琼、李政

（四）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：鲍琼、魏思睿

13第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年1月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序持股数量持股比例有限售条件的

股东名称/姓名%股份性质号（股）（）股份数量（股）

1云铜集团89364507439.55部分有限售条件256175356

股份

2迪庆藏族自治州开发577865042.56无限售条件股份-

投资集团有限公司

3香港中央结算有限公436268731.93无限售条件股份-

司

4中铝集团397361651.76无限售条件股份-

中国工商银行股份有

5限公司-南方中证申万232722991.03无限售条件股份-

有色金属交易型开放式指数证券投资基金

6华能国际电力开发公200855610.89无限售条件股份-

司中国农业银行股份有

7限公司-中证500交易140924080.62无限售条件股份-

型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有

限公司-万家中证工业

8有色金属主题交易型133980960.59无限售条件股份-

开放式指数证券投资基金中信银行股份有限公

司-华夏中证细分有色

9金属产业主题交易型119430270.53无限售条件股份-

开放式指数证券投资基金中信证券股份有限公

10司-天弘中证工业有色95751390.42无限售条件股份-

金属主题指数型发起式证券投资基金

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述截至2026年1月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次募集配套资金的新增股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

14序/持股数量持股比例有限售条件的股东名称姓名%股份性质号（股）（）股份数量（股）

1部分有限售条件云铜集团89364507436.85256175356

股份

2中铝集团1499897486.18部分有限售条件110253583

股份

3迪庆藏族自治州开发577865042.38无限售条件股份-

投资集团有限公司

4中国铜业551267912.27部分有限售条件55126791

股份

5香港中央结算有限公436268731.80无限售条件股份-

司中国工商银行股份有

6限公司-南方中证申万232722990.96无限售条件股份-

有色金属交易型开放式指数证券投资基金

7华能国际电力开发公200855610.83无限售条件股份-

司中国农业银行股份有

8限公司-中证500交易140924080.58无限售条件股份-

型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有

限公司-万家中证工业

9有色金属主题交易型133980960.55无限售条件股份-

开放式指数证券投资基金中信银行股份有限公

司-华夏中证细分有色

10金属产业主题交易型119430270.49无限售条件股份-

开放式指数证券投资基金

注：本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后上市公司的股权结构分别如下：

单位：股本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

云铜集团89364507439.55%89364507436.85%

中铝集团397361651.76%1499897486.18%

中国铜业--551267912.27%

云铜集团及其一致行动人93338123941.30%109876161345.31%

15本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股小计

其他股东132642242758.70%132642242754.69%

合计2259803666100.00%2425184040100.00%

本次发行前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于凉山矿业的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金。本次募集资金用于凉山矿业的红泥坡铜矿采选工程项目建设，有利于加快推动红泥坡铜矿项目建设进度；同时用于上市公司补充流动资金，能够缓解上市公司资金压力，降低财务成本。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于凉山矿业的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中铝集团、中国铜业，中铝集团为公司最终控股股东，中国铜业为公司间接控股股东，中铝集团、中国铜业与公

16司构成关联关系，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。本次发行不会对

公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

17第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券关于本次发行过程

和发行对象合规性的结论性意见为：

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议，深交所审核通过，并获得了中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等

全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益

或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

18第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

“本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等

文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的发行对象为中铝集团、中国铜业，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。”

19第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

20独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人签字：

杨慧泽王明超耿贤桀

法定代表人或授权代表签字：

刘乃生中信建投证券股份有限公司

2026年2月25日

21发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张诗伟李硕

负责人：

张学兵北京市中伦律师事务所

2026年2月25日

22审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（ XYZH/2025ZZAA5B0452 号）、《审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

鲍琼李政

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年2月25日

23验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述验资报

告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

鲍琼魏思睿

会计师事务所负责人：