云南铜业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定

的说明

云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限

公司40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的情况进行了审慎分析，具体如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，

本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规

定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的

评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可

能导致公司本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条的相关规定

1、公司最近一年财务会计报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

特此说明。

云南铜业股份有限公司董事会

2025年7月21日