法律意见书

序号名称页码

北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买

13-2-1

资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买

23-2-164

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买

33-2-188

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇二五年七月

3-2-1法律意见书

目录

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易各方的主体资格........................................20

三、本次交易的批准和授权.........................................33

四、本次交易的相关协议..........................................34

五、本次交易的标的资产..........................................36

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................75

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.................................95

八、本次交易的信息披露..........................................95

九、本次交易的实质性条件.........................................96

十、本次交易的主要证券服务机构及其资格.................................106

十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查................................107

十二、本次交易的审核关注要点核查....................................107

十三、结论意见.............................................132

3-2-2法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

上市公司、公司、云南铜业指云南铜业股份有限公司

标的公司、凉山矿业指凉山矿业股份有限公司

云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司40.00%股标的资产指份

交易对方、控股股东、云铜

指云南铜业（集团）有限公司集团交易双方指云南铜业及云铜集团

募集配套资金认购方指中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司中国铜业指中国铜业有限公司云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿

本次交易、本次重组指业40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持本次发行股份购买资产指

有的凉山矿业40%股份

云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资本次募集配套资金指金

标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产评转让对价、交易作价指估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报

告的评估结果为基础，经交易双方协商确定云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会定价基准日指议决议公告日本所于2025年7月21日出具的《关于云南铜业股份有本法律意见书指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书（草案）》指套资金暨关联交易报告书（草案）》《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、《审计报告》指

2023年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452）《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备《备考审阅报告》指考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004）《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》指凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）

《采矿权评估报告》指《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估

3-2-3法律意见书报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）云南铜业与云铜集团于2025年5月23日签署的《发行《发行股份购买资产协议》指股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之云南铜业与云铜集团于2025年7月21日签署的《发行指补充协议》股份购买资产协议之补充协议》云南铜业与云铜集团于2025年7月21日签署的《业绩《业绩承诺补偿协议》指承诺补偿协议》云南铜业与中铝集团于2025年5月23日签署的《股份《中铝集团股份认购协议》指认购协议》《中铝集团股份认购协议之云南铜业与中铝集团于2025年7月21日签署的《股份指补充协议》认购协议之补充协议》云南铜业与中国铜业于2025年5月23日签署的《股份《中国铜业股份认购协议》指认购协议》《中国铜业股份认购协议之云南铜业与中国铜业于2025年7月21日签署的《股份指补充协议》认购协议之补充协议》

《股份认购协议》指《中铝集团股份认购协议》及《中国铜业股份认购协议》

《股份认购协议之补充协《中铝集团股份认购协议之补充协议》及《中国铜业股指议》份认购协议之补充协议》富鼎矿业指凉山富鼎矿业有限公司

凉山州工业投资发展集团有限责任公司，曾用名为凉山凉山工投指州国有工业投资发展集团有限责任公司

拉拉铜矿公司指凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜矿拉拉铜矿采矿权指凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿红泥坡铜矿采矿权指采矿权

《公司章程》指《云南铜业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

3-2-4法律意见书《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号《审核关注要点》指——上市公司重大资产重组审核关注要点》中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司

本所、中伦、我们指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会评估基准日指2025年3月31日

报告期、最近两年及一期指2023年度、2024年度及2025年1-3月报告期末指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

3-2-5北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：云南铜业股份有限公司

本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》

《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国

现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的

6法律意见书理解作出的。

（三）调查过程中，本所律师得到本次交易各方如下保证，即本次交易各方

在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和云南铜业的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（五）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件

进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

（七）本所同意将本法律意见书作为云南铜业本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本所同意云南铜业在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自

3-2-7法律意见书

行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是云南铜业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。

（十）本法律意见书仅供云南铜业为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

3-2-8法律意见书

正文

一、本次交易的方案

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：

（一）本次交易方案

云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

1.本次发行股份购买资产具体方案

根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以

2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600877.62万元。以该评估值为基础，并扣除凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232351.05万元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价。具体方案如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

（3）发行价格及定价方式

3-2-9法律意见书

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三

十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

交易均价计算区间股票交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.639.31

前60个交易日12.9110.33

前120个交易日12.8710.30

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

3-2-10法律意见书

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份

数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256175356股。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

3-2-11法律意见书

云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）业绩承诺及补偿安排

*业绩承诺资产范围及其评估作价情况根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡矿区铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476937.53万元，上市公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为

190775.01万元。

*业绩承诺方

本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

*业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于

2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

*业绩承诺金额

3-2-12法律意见书

本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权

评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132378.68万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利

润不低于201213.38万元。

*业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况

进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。

3-2-13法律意见书

*减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

*补偿上限云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

（8）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

2.本次募集配套资金具体方案

上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。具体方案如下：

3-2-14法律意见书

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

（3）发行价格及定价方式本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八

次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全

体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。

3-2-15法律意见书

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为150000万元，其中，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元。

本次募集配套资金发行股份数量为165380374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）锁定期安排

根据《发行注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、

间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《发行注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通

过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法

3-2-16法律意见书律法规许可前提下的转让不受此限）。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

合计150000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）本次交易构成关联交易

根据云铜集团出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方云铜集团为上市公司的控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为上市公司最终控股股东、间接控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售

3-2-17法律意见书

的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例

达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额

二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权

3-2-18法律意见书益。”根据上市公司相关公告文件，在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前

12个月内，上市公司进行资产交易的情况如下：2024年7月，上市公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》，上市公司以现金出资14801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金

研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元资产总额与净资产额与项目营业收入成交金额的孰高值成交金额的孰高值

本次交易标的公司297888.36232351.05933456.93

最近12个月内其他交易14801.4914801.496473.93

合计312689.85247152.54939930.87

上市公司4355675.571480689.2117801227.39

指标占比7.18%16.69%5.28%

注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

如上表所示，本次交易标的公司与最近12个月内其他交易合计的资产总额、资产净额、营业收入均未占上市公司对应指标百分之五十以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、最终控股股东、实际控制人亦不会发生变更。

3-2-19法律意见书

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本所律师认为，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

二、本次交易各方的主体资格

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关资料，本次发行股份购买资产的购买方为云南铜业，交易对方为云铜集团，募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。本次交易各方的基本情况如下：

（一）上市公司的主体资格

1.云南铜业的基本情况

根据云南省市场监督管理局于2024年8月5日核发的《营业执照》、《公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）查询，云南铜业股份有限公司的基本情况如下：

名称云南铜业股份有限公司

股票代码 000878.SZ股票简称云南铜业成立日期1998年5月15日上市日期1998年6月2日上市地点深圳证券交易所

统一社会信用代码 91530000709705745A住所云南省昆明市安宁市青龙街道办事处

3-2-20法律意见书

法定代表人孔德颂

注册资本200362.831万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工

和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有

色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪

器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、经营范围

液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、

化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、

机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、

水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、

润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.云南铜业的主要历史沿革

经本所律师核查，云南铜业的主要历史沿革如下：

（1）1998年5月，云南铜业设立及首次公开发行股票并上市1997年10月13日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立云南铜业股份有限公司的批复》（云政复[1997]第92号文），同意成立云南铜业，同意云南铜业的股权结构，股本总额为40600万元，并作为注册资本；股份总数为40600万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。其中：国有法人股28600万股，占股份总数的70.44%；社会公众股12000万股，占股份总数的29.56%（其中公司职工股1200万股，占社会公众股的10%）。

1998年4月14日，中国证监会出具《关于云南铜业股份有限公司（筹）申

3-2-21法律意见书请公开发行股票的批复》（证监发字［1998］54号），同意云南铜业（筹）本次向社会公众发行人民币普通股12000万股（含公司职工股1200万股），每股面值一元，发行价格为6.26元/股。股票发行结束后，云南铜业可向已选定的深圳证券交易所提出上市申请。云南铜业于1998年4月20日首次向社会公众发行人民币普通股12000万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股。

1998年5月11日，云南会计师事务所出具《验资报告》（（98）云会验字

第10号），确认截至1998年4月29日止，云南铜业已收到股东投入的资金

1174248924.88元，其中：股本406000000.00元，资本公积768248924.88元。

1998年5月15日，云南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注

册号为5300001006271，云南铜业设立。云南铜业设立时总股本为40600万股，

1998年6月2日，云南铜业在深圳证券交易所上市。

云南铜业设立并首次公开发行股票并上市后的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）出资方式持股比例

云铜集团28600.00实物70.44%

社会公众股12000.00货币29.56%

其中：职工股1200.00货币2.96%

合计40600.00-100.00%

（2）1999年12月，派送红股及资本公积金转增股本

1999年5月18日，云南铜业1998年度股东大会作出决议，通过公司1998年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，全体股东按每10股送2股比例派送红股，并按每10股转增6股比例转增股本。本次送、转股份后，云南铜业的股份总数变更为73080万股。

1999年12月6日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次送、转股份后，云南铜业的股权结构如下表所示：

3-2-22法律意见书

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团51480.0070.44%

社会公众股21600.0029.56%

其中：职工股2160.002.96%

合计73080.00100.00%

（3）2001年3月，向原股东配售股份2000年6月20日，云南铜业2000年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司2000年度配股方案》。

2000年12月8日，云南铜业经中国证监会《关于云南铜业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]205号文）批准，向原股东每10股配售普通股3股。其中，经财政部《关于云南铜业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财企[2000]2号文）批准，云铜集团以现金认购应配股数的308.88万股，本次配售完成后，云南铜业的股本总额为79868.88万股。

2001年2月，云南铜业完成配股。本次配股以总股本73080.00万股为基数，

每10股配3股，每股人民币6.60元。公司国有法人股股东云铜集团以现金认购308.88万股，占应配股数的2%，其余部分放弃，社会公众股东配售6480万股，

本次配股实际配售6788.88万股。

2001年 2月 15日，云南会计师事务所出具《验资报告》（亚太验 D字（2001）

第125号），确认配股资金已于2001年2月15日全部到位。

2002年3月4日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次配股完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团51788.8864.84%

社会公众股28080.0035.16%

合计79868.88100.00%

3-2-23法律意见书

（4）2006年3月，股权分置改革2006年1月12日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划［2006］9号），原则同意《云南铜业股份有限公司股权分置改革方案》，其中：

非流通股股东向流通股股东支付的对价按每10股不超过3股安排，同时，承诺非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2006年2月27日，云南铜业股权分置改革相关股东会议决议批准了“流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份”的股权分置改革方案。

2006年3月6日，云南铜业股权分置改革方案实施，云南铜业的股本总额不变。

本次股权分置改革方案实施后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团43364.8854.30%

社会公众股36504.0045.70%

合计79868.88100.00%

（5）2007年10月，非公开发行股票2006年10月26日，云南铜业2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

2006年9月7日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》（云国资规划[2006]319号），原则同意《云南铜业非公开发行股票方案》；同意云南铜业非公开发行股票不超过5亿股，向不超过十家的特定对象发行股票。

2007年2月1日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]31号），核准云南铜业非公开发行新股不超过50000万股。

3-2-24法律意见书

2007年2月16日，亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位

情况进行了审验，并出具了《验资报告》（亚太验字（2007）B-D-0010号）。

本次非公开发行股票的新增股份为45800万股，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的“四矿一厂”的股权（即玉溪矿业有限公司100%股权、云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权、云南金沙矿业股份有限公司51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权）

认购其中的24870.00万股，占该次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20930.00万股，占该次非公开发行股票总数的45.70%。本次发行新增股份已于2007年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的45800.00万股 A股股票于 2007年 3月 5日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为125668.88万股。

2007年10月26日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团68234.8854.30%

社会公众股57434.0045.70%

合计125668.88100.00%

（6）2008年1月，实际控制人变更2007年10月30日，中铝集团与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股协议》，该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委分别持有云铜集团49%、

51%的股权比例。

2008年1月30日，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8号），同意将云南省国资委持有的云铜集团51%股权中的4%无偿划转给云南省国资公司持有。

3-2-25法律意见书

2008年1月30日，云南省国资委、中铝集团、云南省国有资产经营有限责

任公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云铜集团董事会由9名董事组成，其中中铝公司向股东会推荐五名董事候选人，云南省国资委向股东会推荐三名董事候选人。云南省国资委推荐一名职工代表董事人选，由云铜集团职工代表大会选举产生；云南省国资委和云南省国有资产经营有限责任公司承诺，对涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项独立做出决定和表决，两方之间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其他安排，云南省国资委也不会要求云南省国资公司与其一致行动。

前述增资扩股及无偿划转完成后，中铝集团、云南省国资委、云南省国有资产经营有限责任公司分别持有云铜集团49%、47%、4%的股权。中铝集团成为云铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云南省国资委与云南省国有资产经营有限责任公司不存在也不会存在关于采取一致行

动的协议或其他安排，中铝集团有权推荐云铜集团董事会的过半数董事。因此，中铝集团实际控制云铜集团，并通过云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委成为云南铜业的实际控制人。

（7）2011年8月，非公开发行股票2010年9月8日，国务院国资委出具《关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权（2010）964号），同意云南铜业本次非公开发行方案。

2010年9月15日，云南铜业2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。

2011年5月16日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]717号），核准云南铜业非公开发行不超过30000万股新股。

2011年6月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司有限公司为该次非

公开发行股票出具了《验资报告》（XYZH/2010KMA1091 号），载明截至 2011

3-2-26法律意见书

年6月27日止，云南铜业已收到9家特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾壹万元，各股东均以货币出资。

本次非公开发行股票的新增股份为15971万股，发行价格18.64元/股，向9名特定对象发行。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为141639.88万股。

本次发行新增股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的

15971万股 A股股票于 2011年 7月 14日起在深圳证券交易所上市。

2011年8月19日，云南省工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团68234.8848.17%

社会公众股73405.0051.83%

合计141639.88100.00%

（8）2019年3月，非公开发行股票2017年7月17日，国务院国资委作出《关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587号），原则同意发行人本次非公开发行不超过28327.9760万股股份的方案。

2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关议案。

2018年7月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等本次非公开发行股票相关议案。

2018年8月15日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准云南铜业非公开发行不超过28327.98万股新股。

3-2-27法律意见书

2018年12月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公

开发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2018]23462号）。

本次非公开发行股票的新增股份为28327.976万股，发行价格为7.48元/股，向7名特定对象发行。本次发行新增股份已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的 283279760股 A股股票于 2019年 1月 31日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为169967.856万股。

2019年3月6日，云南省市场监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团63746.9737.51%

社会公众股106220.8862.49%

合计169967.86100.00%

（9）2022年11月，非公开发行股票2022年3月28日，国务院国资委出具《关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]113号），原则同意云南铜业本次非公开发行不超过 50990.3568万股 A股股份，募集资金不超过 26.75亿元的总体方案。

2022年4月14日，云南铜业2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票相关议案。

2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），核准公司非公开发行不超过50990.3568万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

2022年11月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开

3-2-28法律意见书

发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）。

本次非公开发行股票的新增股份为30394.975万股，发行价格为8.80元/股，向15名特定对象发行。本次发行新增股份已于2022年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的 30394.975万股A股股票于 2022 年 11月 29日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为200362.831万股。

2023年1月11日，云南省市场监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。

本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团63746.9731.82%

社会公众股136615.8668.18%

合计200362.83100.00%

3.云南铜业的股权结构

根据云南铜业披露的《云南铜业股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，云南铜业的前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1云铜集团63746971831.82%

2迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司577718002.88%

3中央企业乡村产业投资基金股份有限公司568158412.84%

4香港中央结算有限公司432024432.16%

5中铝集团397361651.98%

6华能国际电力开发公司200855611.00%

7中国大唐集团有限公司200000001.00%

8中国农业银行股份有限公司-中证500交易型178633650.89%

开放式指数证券投资基金

9李英103225000.52%

10中国国有企业结构调整基金股份有限公司91863530.46%

合计91245374645.55%

3-2-29法律意见书

经本所律师核查，云南铜业控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云南铜业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，云南铜业具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据云南省市场监督管理局于2023年11月24日核发的《营业执照》、《云南铜业（集团）有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，云铜集团的基本情况如下：

名称云南铜业（集团）有限公司

统一社会信用代码 91530000216568762Q成立日期1996年4月25日住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人黄云静

注册资本196078.4314万元公司类型其他有限责任公司

有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有

色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备

的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程

施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产经营范围

品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据云铜集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，云铜集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中国铜业10000051%

3-2-30法律意见书

2云南冶金集团股份有限公司96078.431449%

合计196078.4314100%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云铜集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集资金认购方的主体资格

1.中铝集团

根据北京市市场监督管理局于2023年3月22日核发的《营业执照》、《中国铝业集团有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中铝集团的基本情况如下：

名称中国铝业集团有限公司统一社会信用代码911100007109279199成立日期2001年2月21日

住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人段向东注册资本2520000万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；

国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有经营范围色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术

研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境

3-2-31法律意见书

保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；

石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中铝集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中铝集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1国务院国资委2520000100%

合计2520000100%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中铝集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2.中国铜业

根据云南省市场监督管理局于2024年8月9日核发的《营业执照》、《中国铜业有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜业的基本情况如下：

名称中国铜业有限公司统一社会信用代码911100001000034019成立日期1985年5月25日住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人田永忠

注册资本4260058.8152万元公司类型其他有限责任公司

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅

锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与经营范围

之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程

3-2-32法律意见书建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据中国铜业提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1中铝集团2749327.36277564.53%

2云南省能源投资集团有限公司1029033.73410124.16%

3云南省人民政府国有资产监督管理委员会391120.1477459.18%

4云南省兰坪白族普米族自治县财政局90577.5705792.13%

合计4260058.8152100%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国铜业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1.本次交易已获得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2.本次交易的预案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议审议通过；

3.本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；

4.本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

（二）本次交易尚待获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待获得的批准和授权如下：

3-2-33法律意见书

1.上市公司股东会审议通过本次交易方案，需同意豁免云铜集团及其一致

行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2.本次交易取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议

1.《发行股份购买资产协议》2025年5月23日，云南铜业与云铜集团共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定云南铜业拟通过向云铜集团发行股份作为交易对价的支付方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，该协议就本次发行股份购买资产的交易方案，过渡期安排，债权债务安排及人员安排，双方的陈述与保证，交易税费，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项做了约定。

《发行股份购买资产协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖

公司公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本次交易经

中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）

相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

2.《发行股份购买资产协议之补充协议》2025年7月21日，云南铜业与云铜集团共同签署了附条件生效的《发行股

3-2-34法律意见书份购买资产协议之补充协议》，就发行股份购买资产的交易对价、发行价格、发行数量，协议生效条件等事项进行了进一步约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》2025年7月21日，云南铜业与云铜集团共同签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，该协议就业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价，业绩承诺、减值测试及补偿安排，补偿的实施，违约责任，不可抗力，协议的生效、修改、变更和解除、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

《业绩承诺补偿协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司

公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本次交易经中铝

集团司批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）相

关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

（三）《中铝集团股份认购协议》及其补充协议2025年5月23日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中铝集团的权利和义务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

《中铝集团股份认购协议》自云南铜业和中铝集团双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本

次交易经中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注

册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。2025年7月21日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该

3-2-35法律意见书

《股份认购协议之补充协议》自《中铝集团股份认购协议》生效之日生效，《中铝集团股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。

（四）《中国铜业股份认购协议》及其补充协议2025年5月23日，云南铜业与中国铜业签署了附条件生效的《股份认购协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中国铜业的权利和义务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。

《中国铜业股份认购协议》自云南铜业和中国铜业双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经云南铜业董事会审议通过；（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；（3）本

次交易经中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注

册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。2025年7月21日，云南铜业与中国铜业签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该《股份认购协议之补充协议》自《中国铜业股份认购协议》生效之日生效，《中国铜业股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。

本所律师认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为云铜集团所持有的凉山矿业40.00%股份。

（一）凉山矿业的基本情况根据凉山彝族自治州市场监督管理局于2024年11月29日核发的《营业执

3-2-36法律意见书照》、《凉山矿业股份有限公司章程（2025年3月10日修订）》及本所律师通

过国家企业信用信息公示系统查询，凉山矿业的基本情况如下：

名称凉山矿业股份有限公司统一社会信用代码915100007333906405成立日期2001年10月24日住所四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区法定代表人王世宇

注册资本55020.71万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；

（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：

经营范围

铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要历史沿革

根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关材料，截至本法律意见书出具日，凉山矿业的主要历史沿革如下：

1.2001年10月，凉山矿业设立

2001年7月，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、云南楚雄矿冶股份

有限公司（后更名为云南楚雄矿冶有限公司，以下均简称“楚雄矿冶”）、四川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同发起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产出资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。

2001年7月5日，云南亚太会计师事务所有限公司出具《四川省拉拉铜矿资产评估报告书》（亚太评 D字（2001）第 11号）。

2001年7月22日，四川省拉拉铜矿、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四

川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿

3-2-37法律意见书

业注册资本为15000万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：

股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%实物

云铜集团4000.0026.67%货币

云南铜业3000.0020.00%货币

楚雄矿冶2000.0013.33%货币

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%货币

总计15000.00100.00%-2001年8月22日，凉山金达会计师事务所出具《验资报告》（凉金会师验字〔2001〕第248号），载明截至2001年8月22日止，凉山矿业（筹）已收到出资各方缴纳的投资款合计人民币15000万元，其中以货币资金出资10000万元，以实物出资（净资产折投）5000万元。

2001年8月27日，四川省人民政府出具《关于设立凉山矿业股份有限公司的批复》（川府函[2001]250号），载明：“一、同意设立凉山矿业股份有限公司。二、凉山矿业股份有限公司注册资本15000万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川康西铜业有限责任公司共同出资发起设立……”。

2001年10月31日，凉山矿业、四川省拉拉铜矿以及云南亚太会计师事务

所会计师、参加人员共同签署了《资产交接确认书》，载明截至2001年10月31日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。

2001年10月24日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发《营业执照》。

设立时，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云铜集团4000.0026.67%

云南铜业3000.0020.00%

楚雄矿冶2000.0013.33%

3-2-38法律意见书

股东名称股份数（万股）持股比例

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

2.2002年12月，第一次股份转让

2002年12月30日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以每股1元人民币的价格将所持有的凉山矿业1000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2002年12月31日向楚雄矿冶支付了转让对价1000万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团5000.0033.33%

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云南铜业3000.0020.00%

楚雄矿冶1000.006.67%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定瑕疵，该等瑕疵对本次股份转让的影响如下：

（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构

经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至2002年12月，云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜

矿等五家全民所有制企业合计持股100%的国有全资企业，云南大姚铜矿持有楚雄矿冶95.34%股份，为楚雄矿冶的控股股东，楚雄矿冶为国有控股企业。

（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序

3-2-39法律意见书

*当时有效的法律法规未就国有法人股转让的审批程序作出明确规定根据本次股份转让时有效的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）的相关规定，组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。

根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条的规定，国有股权可以依法转让。其中，转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批。国有股权转让的具体办法另行制定。

根据上述规定，凉山矿业为股份有限公司，楚雄矿冶持有的凉山矿业股份属于股份有限公司国有股权中的国有法人股。但《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及当时有效的其他法律、法规及规范性文件并未就国有法人股的转让应当履行的审批程序作出明确规定。

*本次股份转让无需在产权交易市场公开交易《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕

12号）第七条规定：“建立企业产权交易市场或交易机构是新问题，现在问题不少，因此，暂停企业产权交易市场和交易机构的活动。何时恢复，由国务院有关部门抓紧组织调查研究，提出意见报国务院审定。”《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号，2003年11月30日发布）第一条第（五）项的规定：“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。”根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日发布，2004年2月1日生效）第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十条规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资

3-2-40法律意见书

产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据上述规定，在《企业国有产权转让管理暂行办法》生效前（即2004年

2月1日之前），国有企业产权转让无需在产权交易市场公开交易。因此，本次

股份转让无需在产权交易市场公开交易。

*本次股份转让需要履行资产评估相关程序根据本次股份转让发生时有效的《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第91号，以下简称“《国有资产评估管理办法》（1991年）”）第三条规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”该办法第十八条规定：“受占有单位委托的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。”《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕12号）第三条的规定：“转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评估，并按国家有关规定办理产权变动和注销登记手续。评估工作须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，不受行政干预。评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作为转让企业产权的底价。”根据上述规定，本次股份转让发生时，楚雄矿冶为国有控股企业，其转让持有的凉山矿业1000万股股份构成国有企业产权转让，需要履行前述资产评估相关程序。由于本次股份转让发生时间久远，标的公司未能提供本次股份转让相应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在程序瑕疵。

3-2-41法律意见书

（3）本次股份转让程序瑕疵的影响及相关整改措施

*前述程序瑕疵不会导致本次股份转让无效

根据本次股份转让发生时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定，“下列民事行为无效：……（五）违反法律或者社会公共利益的……”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19号）第四条的规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”根据前述相关法律规定及司法解释，虽然标的公司未能提供本次股份转让相应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在违反《国有资产评估管理办法》（1991年）相关规定的风险，但该办法系由国家国有资产管理局制订的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让行为无效。

*中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告中联评估已就标的公司截至2002年11月30日的公允价值情况进行了追溯评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司2002年11月30日为评估基准日的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1811号），载明截至2002年11月30日，凉山矿业股东全部权益账面值15152.00万元，评估值16487.13万元。经计算，截至2002年11月30日，凉山矿业每股所对应的评估值为1.0991元，与本次股份转让1元/股的转让价格不存在显著差异。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为国有控股企业、受让方云铜集团为国有

全资企业，本次股份转让未造成国有资产流失。

*云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，

3-2-42法律意见书

已对本次股份转让出具确认意见根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号），云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产；

云南省经济贸易委员会于2002年12月24日向云铜集团出具了《关于云南铜业（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》（企改[2002]232号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，且云铜集团已根据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理

包括云南大姚铜矿在内的国有资产，本所律师认为，在本次股份转让发生时，云铜集团为楚雄矿冶的国有资产有权管理部门。就本次股份转让存在的程序瑕疵，云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”*转让方楚雄矿冶已出具确认意见

楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已于2025年6月20日出具书面确认意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”*云铜集团已出具兜底承诺函云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。”综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等瑕疵不会导致本次股份

3-2-43法律意见书

转让无效，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的

转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

3.2006年8月，第二次股份转让

2006年8月14日，楚雄矿冶与云铜集团签署《股权转让协议》，约定楚雄

矿冶以1200万元的价格将所持有的凉山矿业1000万股股份转让给云铜集团。

根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于2006年8月25日向楚雄矿冶支付了转让对价1200万元。

本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份（万股）持股比例

云铜集团6000.0040.00%

四川省拉拉铜矿5000.0033.33%

云南铜业3000.0020.00%

四川康西铜业有限责任公司1000.006.67%

总计15000.00100.00%

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕疵，该等瑕疵对本次股份转让的影响分析如下：

（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构

经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至2006年8月，云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜

矿等五家全民所有制企业合计持股100%的国有全资企业，云铜集团持有楚雄矿冶100%股权，楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司。

3-2-44法律意见书

（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序

*本次股份转让需经云铜集团履行审批程序

根据本次股份转让发生时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条

第二款的规定：“本办法所称所出资企业是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府、设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业”。该办法第九条规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号），云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。

因此，云铜集团已经云南省人民政府授权管理其管辖范围内的国有资产，属于《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的所出资企业。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的上述规定，本次股份转让应当取得云铜集团的审议及批准。标的公司未能提供本次股份转让经云铜集团审议及批准的书面文件，存在一定程序瑕疵。

*关于本次股份转让需要在产权交易市场公开交易根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十条规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据上述规定，除非经省级以上国有资产监督管理机构批准，本次股份转让原则上需要在产权交易机构公开交易。标的公司未能提供本次股份转让在在产权交易机构公开交易的文件，或本次股份转让经省级以上国有资产监督管理机构批

3-2-45法律意见书

准的文件，存在一定程序瑕疵。

*本次股份转让需要履行资产评估相关程序根据本次股份转让时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条的规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（五）产权转让。”该办法第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，鉴于本次股份转让不构成《企业国有资产评估管理暂行办法》

第七条规定的“国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转”，依照上述规定需要进行资产评估及备案。标的公司未能提供本次股份转让的资产评估报告及备案文件，存在一定程序瑕疵。

（3）本次股份转让程序瑕疵的影响以及相关整改措施

*前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效

凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、

进场交易文件，本次股份转让可能存在违反《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的情形，但根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19号）等相关规定，《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》属于国务院国资

委、财政部颁布的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效。

*中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告，同时本次转让时楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司，本次转让未造成国有资产流失

3-2-46法律意见书

中联评估已就标的公司截至2006年7月31日的公允价值情况进行了追溯评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司2006年7月31日为评估基准日的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1812号），载明截至2006年7月31日，凉山矿业股东全部权益账面值29653.15万元，评估值

30668.51万元。经计算，截至2006年7月31日，凉山矿业每股所对应的评估

值为2.0446元。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为受让方云铜集团的全资子公司，本次股份转让未造成国有资产流失。

*云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，已对本次股份转让出具确认意见本次股份转让发生时楚雄矿冶的国有资产有权管理部门云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”*转让方楚雄矿冶已出具确认意见楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已出具书面确认意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”*云铜集团已出具兜底承诺函云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将就实际损失向上市公司进行补偿。”综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等程序瑕疵不会导致本次股份转让行为无效；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团与其全资子公司楚雄矿

3-2-47法律意见书

冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股

份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

4.2011年3月，第一次增资

2010年8月5日，凉山矿业股东大会作出决议，同意公司注册资本由15000

万元变更为60000万元；增加的资本金45000万元由公司资本公积金、盈余公

积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资18000万元，四川省拉拉铜矿出资15000万元，云南铜业出资9000万元，四川康西铜业有限责任公司出资3000万元。

2011年1月15日，凉山矿业就上述增资事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2011年1月15日修订）》。

2011年2月28日，四川金达会计师事务所出具《验资报告》（验字[2011]第20号），载明截至2011年1月1日，凉山矿业已将资本公积119282.72元，盈余公积113232267.33元（其中法定盈余公积62531215.88元，任意盈余公积

50701051.45元），未分配利润336648449.95元，合计450000000.00元转增实收资本。

2011年3月11日，四川省工商行政管理局向凉山矿业核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

四川省拉拉铜矿20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

四川康西铜业有限责任公司4000.006.67%

3-2-48法律意见书

股东名称股份数（万股）持股比例

总计60000.00100.00%

5.2019年4月，第三次股份转让2019年2月27日，江西省产权交易所出具《江西省产权交易所交易结果通知书》，载明江西铜业股份有限公司以21105.75万元的报价作为“凉山矿业股份有限公司4000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目的受让方。

2019年3月1日，四川康西铜业有限责任公司与江西铜业股份有限公司就

“凉山矿业股份有限公司4000万股股份转让（占注册资本的6.67%）”项目签署

《产权交易合同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业4000万股以21105.75万元转让给江西铜业股份有限公司，标的企业经具有评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司出具了《评估报告》（川华衡评报[2018]152号）。

2019年4月17日，凉山矿业召开2019年第一次股东大会，同意并通过修

改后的公司章程。

同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程

（2019年4月17日修订）》。

本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

四川省拉拉铜矿20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业股份有限公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

6.2022年5月，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿更名

2021年12月1日，凉山矿业发起人四川省拉拉铜矿名称变更为凉山州拉拉

铜矿有限责任公司。

2022年5月9日，凉山矿业召开股东大会并作出决议：同意并通过修改后

3-2-49法律意见书的公司章程。

同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022年5月9日修订）》。

本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

拉拉铜矿公司20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业股份有限公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

7.2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投2022年6月9日，凉山工投向凉山州国资委签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》（凉工投[2022]80号），载明凉山工投拟于2022年6月开始对拉拉铜矿公司进行内部重组。

同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》（凉工投[2022]81号），载明《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内就部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（包含股权）无偿划转至凉山工投。

2022年7月27日，拉拉铜矿公司向凉山矿业签发《凉山州拉拉铜矿矿有限责任公司关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司的函》（凉拉函[2022]19号），载明根据相关规定及《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工

3-2-50法律意见书投，凉山州国资委于2022年7月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业33.33%的股份划转至凉山工投。

2022年12月16日，凉山矿业召开2022年第五次股东大会，审议通过《关于审定<公司章程>修改的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022年

12月16日修订）》。

本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万元）出资比例

云铜集团24000.0040.00%

凉山工投20000.0033.33%

云南铜业12000.0020.00%

江西铜业股份有限公司4000.006.67%

总计60000.00100.00%

8.2023年12月，第四次股份转让；2024年4月，发起人更名

2023年2月23日，江西铜业股份有限公司与凉山工投签署《股权转让协议》，

约定江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份转让给凉山工投。

2023年12月22日，江西铜业股份有限公司与凉山工投签署《股权转让补充协议》，载明根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字(2023)第0893号），江西铜业股份有限公司持有的凉山矿业股份评估价值为25875.544万元，鉴于2023年江西铜业股份有限公司收到凉山矿业2022年度分红4000万元，剔除分红后的股份转让价格为21875.544万元，即凉山工投以21875.544万元对价购买江西铜业股份有限公司持有的凉山矿业6.67%（4000万股）股份。

2024年4月18日，凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司更名为凉山

3-2-51法律意见书

州工业投资发展集团有限责任公司。

2024年5月15日，凉山矿业召开2023年度股东大会，审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2024年5月15日修订）》。

本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团24000.0040.00%

凉山工投24000.0040.00%

云南铜业12000.0020.00%

总计60000.00100.00%

9.2025年7月，凉山矿业分立2025年5月9日，凉山矿业召开股东大会，审议通过《关于公司分立的议案》，决议采用存续分立的方式对凉山矿业进行分立，原凉山矿业的主体保留，通过分立新设一个主体新设主体的组织形式为有限责任公司。其中，将凉山矿业持有的会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称“五龙富民”）51.0707%

股权及相关债务、香格里拉市鼎立矿业有限责任公司100%股权以及凉山矿业享

有的对香格里拉市鼎立矿业有限责任公司39616.73万元债权及相关资产、负债

及相关人员划转至新设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。

分立后凉山矿业及新设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为60000万元。

2025年5月19日，中铝集团出具《关于凉山矿业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。

2025年6月25日，凉山矿业召开股东大会，审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。

同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2025年6月25日修订）》。

3-2-52法律意见书

2025年7月7日，凉山彝族自治州市场监督管理局向凉山矿业核发变更后

的《营业执照》。2025年7月9日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立的《营业执照》。

本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：

股东名称股份数（万股）持股比例

云铜集团22008.283440.00%

凉山工投22008.283440.00%

云南铜业11004.141820.00%

总计55020.7086100.00%

自本次公司分立至本法律意见书出具日，凉山矿业的股权结构未发生变化。

（三）主要资产

1.矿业权

（1）采矿权

截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：

序生产矿区有效矿名采矿许可证号开采矿种开采方式号规模面积期限

凉山矿业股2016.12.9173

1 份有限公司 C51000020110

2.20

铜矿、钼、露天/地下165万吨/

23220106212平方至四川省拉拉钴开采年

公里2036.1

铜矿2.20

凉山矿业股2021.0

份有限公司4.656

2 C51000020210

5.17

铜矿、伴198万吨/四川省会理53110151990地下开采平方至生钴年

县红泥坡矿公里2038.0

区铜矿5.17

凉山矿业股2010.12.639

3 份有限公司 C51000020090 60 /

2.23

万吨会理县大田63110021253镍矿露天开采平方至年

公里2029.0

隘口镍矿7.23

*拉拉铜矿采矿权

A. 采矿权价款缴纳情况

3-2-53法律意见书2005年1月20日，四川山河资产评估有限责任公司出具《四川省拉拉铜矿采矿权评估报告书》（川山评报字（2004）Y11 号），载明以 2004年 12 月 31 日为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为

3094.21万元。根据凉山矿业提供的《四川省政府非税收入一般缴款书》及支付凭证，2006年10月20日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了3094.21万元采矿权价款。

2016年1月8日，四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源[2015]（矿评）字第139号），载明以2015年11月30日为评估基准日，以凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的价值为12225.29万元。2016年4月20日，四川省国土资源厅出具《探矿权价款缴费通知书》（NO.0000003），要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金库一次性缴纳12225.29万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的四川省政府非税收入一般缴款书，凉山矿业已经于2016年5月17日向会理县国土资源局一次性支付了12225.29万元。

B. 储量备案情况2004年8月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004年9月16日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2004]049号）。

2012年12月30日，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源储量核实报告》；2013年10月10日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区延深勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审[2013]118号）；2013年11月18日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深

3-2-54法律意见书勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字[2013]009号）。

*红泥坡矿区铜矿采矿权

A. 采矿权价款缴纳情况2018年4月20日，四川省国土资源厅出具《四川省国土资源厅关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函〔2018〕133号），载明：同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县

红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益29574.03万元，具体分期如下：自收到采矿权收费交款通知书之日起7个工作日内缴纳10122.209万元，剩余部分在转为采矿权后，在首次颁发的采矿许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018年5月 9日，四川省国土资源厅出具了《探矿权价款缴费通知书》（探字 No：0000007），要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金库分期缴纳第一期10122.209万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的银行凭证及《四川省政府非税收入一般缴款书》，2018年5月16日，凉山矿业向会理县国土资源局缴纳了10122.209万元矿业权出让收益。

2020年6月17日，四川省自然资源厅出具《四川省自然资源厅关于分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函〔2020〕

413号），载明：“同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区采矿权出让收益30774.05万元，具体分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为

10774.05万元，剩余部分在首次颁发的采矿权许可证有效期届满一年前，于每

年12月底前分年度平均缴纳。凉山矿业股份有限公司须在缴费通知书送达之日起7个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业股份有限公司于2018年2月评估了会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益，同年4月取得了分期缴纳批复（川国土资函〔2018〕133号），并已缴纳首期探矿权出让收益10122.209万元，按照自然资源部划定矿区范围批复（自然资划矿字〔2019〕053号）的要求重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期采矿权出让收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为651.841

3-2-55法律意见书万元。原四川省国土资源厅《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》（川国土资函〔2018〕133号）同时作废。”根据凉山矿业提供的银行凭证及《四川省政府非税收入一般缴款书》，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收益金651.841万元以及2021年至2024年分期缴纳的第二期至第五期采矿权出让收益金合计4712万元。

B. 储量备案情况2016年12月，四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队出具了《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017年3月7日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》（川评审〔2017〕026号）；2017年4月7日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字〔2017〕015号）。

*凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿采矿权

A. 采矿权价款缴纳情况

2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地

质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探

矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。

根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于

3-2-56法律意见书

2001年3月23日以申请方式取得。

现行《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二

十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

根据凉山矿业提供的资料及说明，历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿进行评估并缴纳采矿权价款，根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款，凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，因此凉山矿业2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本法律意见书出具之日，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。

B. 储量备案情况2007年9月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理县大田隘口镍矿勘探报告》；2008年2月，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2008〕014号）。

2008年12月，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所编制了《四川省会理大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009年1月7日，四川省矿产资源储量评

3-2-57法律意见书

审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见书》（川评审〔2009〕002号）。2009年2月26日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》（川国土资储备字〔2009〕057号）。

根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上述采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（2）探矿权

截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：

序矿产资源勘查勘查项目名称地理位置勘查面积有效期限号许可证号

1 四川省会理市海 T5100002024123 48.3407

2024.12.16

平方公

030058242凉山州会理市至林铜矿勘查里2029.12.162024年9月13日，四川省自然资源厅与凉山矿业签署《四川省探矿权拍卖挂牌招标出让合同书》（川探矿招拍挂合同〔2024〕08号），约定凉山矿业通过拍卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴纳27000万元矿业权出让收益，该探矿权转为采矿权后，每年按照铜矿选矿产品上年度销售收入的1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权出让合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的《中央非税收入统一票据》，

2024年10月23日，凉山矿业向国家税务总局会理市税务局支付了27000万元

矿业权出让收益。

根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上述探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

2.土地使用权

3-2-58法律意见书

（1）自有土地使用权

根据凉山矿业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有19宗自有土地使用权，具体情况见本法律意见书之“附件一：自有土地使用权”。

就自有土地使用权中的第6、7项划拨性质的土地，2019年10月30日，会理县人民政府出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），载明：原则同意凉山矿业股份有限公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县2008

年第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80

平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆

鹏生活区建设项目用地，并按划拨价款13.68万元/亩实施供地。

2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：根据会理市人民政府于2019年10月30日出具的昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式取得位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国

有土地使用权，作为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，前述情况不涉及重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以上土地。

2025年6月10日，会理市人民政府出具《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：会理市人民政府于2019年10月30日出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），原则同意将位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给

凉山矿业作为昆鹏生活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，并取得川（2019）会理县不动产权第0001545号和川（2019）会理县不动产权第

0001546号不动产权证书。前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因

前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。

除上述自有土地外，根据公司提供的资料，2024年8月13日，会理市自然资

3-2-59法律意见书

源局与凉山矿业签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2024挂-01号），约定向凉山矿业出让采矿用地115696平方米土地，出让宗地坐落为绿水镇坪庄村8.9组，该等国有建设用地使用权出让年期为采矿用地50年，出让价款为3559万元。凉山矿业已经按照合同约定支付了全部出让价款。

2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》，载明：凉山矿业已与会

理市自然资源局签署“2024挂-01号”《国有建设用地使用权出让合同》，约定会理市自然资源局向凉山矿业出让LSZ-Z-01号宗地（面积115697.00平方米），凉山矿业已按照合同约定缴纳了国有建设用地使用权出让价款。截至本说明出具日，凉山矿业正在就前述土地办理不动产登记手续，在所提交材料符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得不动产证书不存在实质性障碍，凉山矿业在该宗土地上建设的四川会理红泥坡铜矿采选工程，不存在违反土地管理及规划方面的法律、法规、规章等规范性文件规定的情形。

（2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权

根据凉山矿业设立时四川省拉拉铜矿（系拉拉铜矿公司前身）、云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川省康西铜业有限责任公司签署的《凉山矿业股份有限公司资产重组协议》的约定，凉山矿业以租赁方式使用四川省拉拉铜矿持有的部分土地使用权。根据上述约定，凉山矿业自2001年起以租赁方式使用了四川省拉拉铜矿持有的位于会理市绿水镇的部分国有建设用地，并在该等土地上自行建设了部分房屋，由于存在土地使用权人与房屋所有权人不一致的问题，凉山矿业未能办理该等房屋的不动产权证。经凉山矿业与拉拉铜矿公司协商一致，由拉拉铜矿公司先就该等土地及房产办理产权人为拉拉铜矿公司的不动产权证，在不动产权证办理完成后，由拉拉铜矿公司将该等不动产权（包括土地及房产）一并转让给凉山矿业。2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就下表载明的不动产权签署了《威虎山生活区不动产权转让合同》（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461），截至本法律意见书出具之日，前述不动产转让的变更登记手续正在办理过程中。

序土地使坐落性他项权

产权证号 用途 有效期 面积（m2）号用权人地址质利

1拉拉铜川（2025）会会理市出工业2025.06.13至82044.67无

3-2-60法律意见书

序土地使坐落性他项权

产权证号 用途 有效期 面积（m2）号用权人地址质利

矿公司理市不动产权绿水镇让用地2095.06.12

第0004336号复兴村二组

2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》，载明：凉山矿业与拉拉

铜矿公司正在就“川（2025）会理市不动产权第0004336号”不动产权（含土地及房屋）办理权利人变更登记，目前正在履行国有资产主管部门出具批复意见、不动产确权、税务缴纳等手续，待会理市自然资源局收到前述程序办理完成的资料后，将依据相关法律法规规定办理不动产权变更登记手续。在所提交资料符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍。

（3）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权

根据凉山矿业提供的资料及说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：

*凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、

集体土地489588.45m2。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或已签署的协议情况如下：

2010年9月1日，凉山矿业与会理县树堡乡人民政府、会理县树堡乡坝子村村委会、树堡乡坝子村三组及四组代表签署了《关于征用绿房菁沟尾矿库建设项目所需荒山的协议》，约定凉山矿业使用会理县树堡乡坝子村集体土地用于建设绿房菁沟尾矿库建设项目，凉山矿业按照使用土地面积进行补偿。根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业、会理县树堡乡人民政府、会理县树堡乡坝子村村委会、树堡乡坝子村三组/四组代表与被占用土地的树堡乡坝子村村民之间另行分别签署

了《征地协议》并支付了补偿款。

2011年9月13日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具了《会理县城乡规划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规〔2011〕20号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎

3-2-61法律意见书溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。

2011年12月16日，四川省林业厅出具了《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地

46.1530公顷用于批准的绿房菁沟尾矿库建设工程建设用地，请凉山矿业严格按

申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面积内依法完善相关手续后使用林地。

2012年7月18日，会理县国土资源局出具了《会理县国土资源局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：该项目用地选址位于会理县树堡乡坝子村（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合《会理县土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属基本农田，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指标的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提出的48.5498公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。

2024年12月3日，会理市自然资源局出具了《关于核实绿房菁沟尾矿库是否涉及“三区三线”的情况说明》，载明：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。

经本所律师访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。

就上述尾矿库用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山

3-2-62法律意见书

矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用地预审意见以及《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），因历史政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形。

*除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计

13389.34平方米，占凉山矿业整体使用土地面积的比例为0.61%。截至本法律意

见书出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，面积占凉山矿业整体使用土地面积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

就上述辅助性用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（包括部分冶炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。

2025年5月29日，会理市林业和草原局出具《会理市林业和草原局关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》，载明：该尾矿库于2011年12月16日取得《使用林地审核同意书》（ 川林地审字【2011】D669号 ），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（面积692.295亩），截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。自2023年1月1日至今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市林业和草原局的任何行政处罚。自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活

3-2-63法律意见书

动符合国家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。

（4）租赁土地使用权

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的2宗划拨土地使用权：

序土地使实际坐落类型/土地实际

土地证号 面积（m2）号用权人使用人地址性质用途用途

川（2024）会理会理市绿

1拉拉铜凉山工业市不动产权第水镇复兴划拨765758.24矿山

矿公司矿业0014188用地号村一组

川（2024）会理会理市绿

2拉拉铜凉山工业市不动产权第水镇复兴划拨44642.55矿山

矿公司矿业0014190用地号村一组

凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：

序合同合同使用费用支付情

合同期限使用标的使用费（元）号名称双方用途况

2024年的2024年07

拉拉铜矿公司拥使用费为月01日至

甲方：

拉拉有的四川省凉山4.09元/平2025年12场地铜矿2024.07.01州会理市绿水镇采矿方米/年，以月31日期间

1使用公司至矿部土地使用场用后每一年场土地使用费

合同乙方：2028.12.31权，面积合计地地使用费在已按照合同凉山810400.79平方上一年基础约定于2025矿业米上上涨年6月27日

2.02%支付2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业通过租赁方式使用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

2025年6月10日，会理市人民政府出具《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：凉山矿业通过租赁方式使用

3-2-64法律意见书

拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。

综上所述，鉴于：（1）凉山矿业已经就自有昆鹏生活区划拨性质土地使用权取得不动产权证书，且已经取得会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明前述情况不涉及土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用该等土地；（2）就待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权，该等土地已经取得不动产权证书，凉山矿业与拉拉铜矿公司已经签署《威虎山生活区不动产权转让合同》，正在办理权利人变更登记手续，且已经取得会理市自然资源局出具的《证明》，证明预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不存在实质性障碍；（3）凉山矿业已就无法办理权属证书的土地使用权，取得会理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，说明使用相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规情形，不涉及占用基本农田的情况，且除该等情况外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法

规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚；（4）凉山矿业已经就租赁拉拉铜矿公司的划拨性质土地取得了会理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》和会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明不涉及土地方面重大违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该等土地；（5）本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“1、如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出

让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公

3-2-65法律意见书

司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地被收回、租赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让

金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”本所律师认为，凉山矿业自有的划拨土地使用权、待从拉拉铜矿公司受让土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉拉铜矿公司划拨性质的土地使用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。

3.房产

（1）已取得权属证书的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业的自有房产包括136栋已经办理权属证书的自有房产，具体情况见本法律意见书之“附件二：已取得权属证书的房产”。

（2）正在办理权属证书的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业有62栋的自有房产正在办理权属证书，具体情况见本法律意见书之“附件三：待办理权属证书的房产”。

就该部分正在办理权属证书的房产，2025年7月10日，会理市自然资源局出具《说明》，载明：1凉山矿业在其三宗国有建设用地（“会国用（2014）第30100067号”、“会国用（2014）第30100068号”、“会国用（2014）第30100066号”）上修建厂房、办公楼等房屋，该等房屋正在履行不动产权登记前的公告手续（公告期自2025年6月27日至2025年7月16日），根据相关法律法规规定，在公告期满无异议或者异议不成立的情况下，预计凉山矿业取得不动产权证书不存在实质性障碍。

（3）待从拉拉铜矿公司受让的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山

3-2-66法律意见书

矿业使用了拉拉铜矿公司所有的土地上修建的41栋房屋，具体情况见本法律意见书之“附件四：待自拉拉铜矿公司处受让的房产”。截至本法律意见书出具日，凉山矿业正在与拉拉铜矿公司履行受让该等土地使用权及房产的相关手续，具体情况见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“2.土地使用权”之“（2）待自拉拉铜矿公司处受让的土地使用权”。

（4）无权属证书的房产

根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有的37栋房产因建设于集体土地上无法办理权属证书，前述房产面积合计

7649.62平方米，主要用途为泵房、水处理设施等公共设施、值班室、地磅房等

生产经营辅助性用房。截至本法律意见书出具日，凉山矿业未就上述房产所占用土地取得土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无法办理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占凉山矿业自有房产整体面积的比例为3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比例为0.18%，占比极小，且凉山矿业已长期使用该等房产，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

凉山矿业已就上述未取得权属证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于2025年5月29日出具的《证明》，载明：1、凉山矿业修建了少量房屋及设施（包括冶炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾矿库少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。

2、凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用了集体土地，已办理选址批复，但未办理相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉山矿业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。

本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如标的公司因该等不

3-2-67法律意见书

动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办

理土地出让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”综上，本所律师认为，上述待从拉拉铜矿公司受让部分房屋、部分房屋无法办理权属证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。

4.主要在建工程

根据凉山矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程，该项目目前已经取得的主要建设手续如下：

（1）立项批复2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业〔2021〕406号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。

（2）节能审查2022年2月9日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2022〕

105号），原则同意该项目节能报告。

（3）社会稳定风险评价备案2019年4月25日，中共会理县政法委员会出具《关于对<四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》（会委政法〔2019〕44号），经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。

（4）保护区审查意见

3-2-68法律意见书2020年12月9日，会理县文化广播电视和旅游局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅〔2020〕

229号），原则同意该项目保护区的设立。

2020年12月10日，会理县水利局出具《关于<凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复函》（会水函〔2020〕135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类保护区。

2020年12月10日，会理县林业和草原局出具《关于核实凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划I级保护林地、国家级以及生态公益林地。涉及II级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用II级及以下保护林地和国家二级公益林地。

2020年12月8日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函〔2020〕166号），该项目目前不涉及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。

（5）水土保持批复2018年11月5日，四川省水利厅出具《关于四川会理红泥坡铜矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函〔2018〕1588），基本同意该工程水土保持方案。

（6）土地复垦方案审查2020年2月28日，自然资源部发布《自然资源部关于冀中能源股份有限公司峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。

3-2-69法律意见书

（7）环评批复2021年4月9日，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审〔2021〕16号），凉山州生态环境局同意报告书结论。

（8）用地预审与选址意见2018年11月1日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具《关于同意四川会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住〔2018〕327号），同意该建设项目的选址。

2020年8月4日，四川省自然资源厅就会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。

（9）建设用地规划许可证2021年9月11日，会理市自然资源局就四川会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。

（10）临时用地批复2024年4月19日，凉山彝族自治州自然资源局出具《四川会理红泥坡铜矿采选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函〔2024〕38号），原则同意凉山矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。

（11）使用林地许可2021年12月5日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之日起计算。

2023年11月28日，四川省林业和草原局出具《关于延续四川会理红泥坡铜矿

3-2-70法律意见书采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）〔2023〕17号），准予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意书》其他规定内容不变。

5.知识产权

（1）专利权

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有

145项境内已授权专利权，具体情况见本法律意见书之“附件五：专利权”。

（2）软件著作权

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业共持有

1项软件著作权，具体如下：

开发完首次发权利取得

序号作品/软件名称登记号著作权人登记日期成日期表日期方式

2024SR

1铜火法精炼还原114208凉山矿业--2024.08.07原始取得

期智能辅助系统6

（3）域名

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有1项已备案的互联网域名，具体如下：

序号域名主办单位名称网站备案/许可证号审核通过日期

1 lsky.cn 凉山矿业 蜀 ICP备 05005308号-1 2019.07.25

（四）业务及相关资质

1.经营范围根据凉山矿业现行有效的营业执照，凉山矿业的经营范围为“许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。

一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；

3-2-71法律意见书商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.业务资质

根据凉山矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的业务资质如下：

序资质证书编号资质内容发证日期有效期发证机关号名称

（川）FM 安安全生

1许证字132万吨/年铜矿、2024.03.02027.03.0四川省应产许可

〔2024〕7654钼、钴地下开采11急管理厅证号

（川）FM 安安全生

2许证字165万吨/年铜矿、2022.10.22025.10.2四川省应产许可

〔2022〕0006钼、钴露天开采54急管理厅证号

（川）FM 安安全生3许证字尾矿库运行（二等2024.05.02027.05.0四川省应产许可〔2024〕7525库）99急管理厅证号

WH 氧气（9000万标方（川凉）安全生/年）、氮气（压安许证字41150/2023.09.22026.10.0四川省应产许可2023001缩的万标方〔〕5845急管理厅证年）、硫酸（号万吨/年）全国工

（川）四川省市

5 业产品 危险化学品无机XK13-006-00 2024.10.2 2029.10.2 场监督管

生产许193产品11理局可证国家能源电力业务

61952517-01742发电类2017.03.242037.03.23局四川监许可证

管办公室凉山彝族

7排污许915100007332024.01.22029.01.2—自治州生

可证 3906405001P 5 4态环境局固定污

91510000733

8染源排39064050032025.05.22030.05.2——

污登记 W 9 8回执

水源类型：地表水；取水类型：自

9 取水许 D513425S20 2021.03.2 2026.03.2 会理县水21-0020 备水源；取水用可证 5 4 利局

途：生活用水、工业用水；年取水

3-2-72法律意见书

序资质证书编号资质内容发证日期有效期发证机关号名称

量：175.96万立方

米/年

水源类型：地表水；取水类型：自

10 取水许 D513425S20 备水源；取水用 2023.12.2 2028.12.3 会理县水

可证21-0034途：工业用水；年61利局

取水量：292万立

方米/年爆破作业凉山彝族11单位许可5134001300156—2022.10.182025.09.21自治州公证（非营安局

利性）

（五）重大债权债务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业正在履行的重大借款合同及相关担保情况如下：

序贷款金额股权转让/实际控制人变更贷款方借款期限担保情况号（万元）限制条款

（三）甲方发生影响其偿债能力的重大不利事项或其他危及

乙方债权情形的，或发生名称、法定代表人（负责人）、住所、

经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在发生后3个工中国建设银

2022.07.28作日内书面通知乙方，并附变

1行股份有限5600至信用/无担保更后的相关材料。

公司凉山分2025.07.28（八）甲方进行合并、分立、行

股权转让、对外投资、实质性

增加债务融资等重大事项前，应征得乙方的书面同意。但乙方的书面同意，并不影响日后乙方认为上述行为可能危及乙方债权安全时采取本合同所约定的救济措施的权利。

中国农业银（5）借款人实施下列行为，应

2022.09.28

2行股份有限10300提前书面通知贷款人，并经贷至信用/无担保

公司会理市2025.09.28款人同意，贷款人可以参与实支行施：*实施承包、租赁、股份

中国农业银制改造、联营、合并、兼并、

2022.10.28

行股份有限并购、分立、减少注册资本、313000至信用/无担保

公司会理市2025.10.28合资、主要资产转让、重大对

支行外投资、发行债券、大额借款、

3-2-73法律意见书

序贷款金额股权转让/实际控制人变更贷款方借款期限担保情况号（万元）限制条款

中国农业银重大关联交易、申请停业整顿、

2022.11.28

4行股份有限16000申请解散、申请破产等；*为至信用/无担保

公司会理市2025.11.28他人债务提供大额保证担保或

支行以其主要财产向第三人抵押、质押，可能影响借款人偿债能力的；*借款人足以引起本合同债权债务关系发生重大变化或者影响贷款人债权实现的其

他重大不利情形；（7）借款人

发生以下事项时，应于事项发中国农业银

2022.12.30生7日内书面通知贷款人：*

5行股份有限18000至信用/无担保隶属关系变更、高层人事重大

公司会理市2025.12.30变动、组织结构重大调整；*支行

名称、住所地、经营范围等工商登记事项或者特许事项发生

重大变更；*增加注册资本、对公司章程内容进行实质修改；*借款人可能影响债务履行的其他重要事项的变更。

2025年5月18日，中国农业银行股份有限公司会理市支行出具《中国农业银行股份有限公司会理市支行关于凉山矿业股份有限公司本次股份转让的同意函》，确认知晓并同意本次股权转让。

2025年6月6日，中国建设银行股份有限公司凉山分行出具《建行凉山分行关于对<凉山矿业股份有限公司关于征求中国建设银行股份有限公司凉山分行对本次股份转让意见的函>的复函》，确认同意本次股份转让。

（六）税务

1.税种税率

根据《审计报告》，报告期内，凉山矿业所执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物提供劳务产生的增值额13%

城市维护建设税应缴流转税所得额5%

教育费附加应缴流转税所得额3%

企业所得税应纳税所得额15%

3-2-74法律意见书

资源税应税资源产品的销售额4%

2.主要税收优惠

（1）增值税即征即退根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）文件，凉山矿业硫酸业务享受增值税即征即退50%的税收优惠政策。

（2）企业所得税优惠根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略的若干税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），凉山矿业享受西部大开发相关税收优惠政策，报告期内企业所得税税率为15%。

（3）黄金交易免征增值税优惠根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕

142号）文件，凉山矿业报告期内享受黄金交易免征增值税优惠政策。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

1.未决诉讼、仲裁

根据凉山矿业提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据标的公司提供说明并经本所律师核查，报告期内，凉山矿业未受到行政处罚。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.标的公司的主要关联方和关联关系

3-2-75法律意见书

（1）标的公司的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，标的公司控股股东为云铜集团，间接控股股东为中国铜业，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。

（2）其他持有标的公司5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具日，除云铜集团外，其他持有标的公司5%以上股份的股东为上市公司及凉山工投。

（3）标的公司的合营和联营企业关联方名称与标的公司关系会理星达矿业有限公司标的公司的联营企业

（4）标的公司的其他关联方关联方名称与标的公司关系中铜矿产资源有限公司最终控股股东控制的企业中铜国际贸易集团有限公司最终控股股东控制的企业云铜香港有限公司最终控股股东控制的企业云南冶金资源股份有限公司最终控股股东控制的企业云南冶金昆明重工有限公司最终控股股东控制的企业云南铜业矿产资源勘查开发有限公司最终控股股东控制的企业云南铜业最终控股股东控制的企业玉溪矿业有限公司最终控股股东控制的企业玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司最终控股股东控制的企业易门铜业有限公司最终控股股东控制的企业昆明冶金研究院有限公司最终控股股东控制的企业会理市五龙富民矿业有限责任公司最终控股股东控制的企业楚雄滇中有色金属有限责任公司最终控股股东控制的企业中国有色金属工业第六冶金建设有限公司最终控股股东控制的企业中国铜业有最终控股股东控制的企业中色十二冶金建设有限公司最终控股股东控制的企业

中铝智能铜创科技（云南）有限公司最终控股股东控制的企业

3-2-76法律意见书

关联方名称与标的公司关系中铝招标有限公司最终控股股东控制的企业中铝物资有限公司最终控股股东控制的企业中铝物资供销有限公司最终控股股东控制的企业中铝物流集团中州有限公司最终控股股东控制的企业中铝物流集团有限公司最终控股股东控制的企业中铝山东工程技术有限公司最终控股股东控制的企业中铝润滑科技有限公司最终控股股东控制的企业

中铝环保节能科技（湖南）有限公司最终控股股东控制的企业中铝集团最终控股股东中铝环保节能集团有限公司最终控股股东控制的企业

中铝国际（天津）建设有限公司最终控股股东控制的企业

中铝共享服务（天津）有限公司最终控股股东控制的企业中铝工业服务有限公司最终控股股东控制的企业中铝财务有限责任公司最终控股股东控制的企业中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司最终控股股东控制的企业云南金吉安建设咨询监理有限公司最终控股股东控制的企业云南泓瑞冶金科技有限公司最终控股股东控制的企业沈阳铝镁设计研究院有限公司最终控股股东控制的企业山西中铝工业服务有限公司最终控股股东控制的企业山东铝业职业学院最终控股股东控制的企业山东铝业有限公司最终控股股东控制的企业昆明有色冶金设计研究院股份公司最终控股股东控制的企业昆明科汇电气有限公司最终控股股东控制的企业九冶建设有限公司最终控股股东控制的企业河南长兴实业有限公司最终控股股东控制的企业河南长铝工业服务有限公司最终控股股东控制的企业杭州耐特阀门股份有限公司最终控股股东控制的企业中铝资本控股有限公司最终控股股东控制的企业中国云南国际经济技术合作有限公司最终控股股东控制的企业

中铝保险经纪（北京）股份有限公司最终控股股东控制的企业中铝智能科技发展有限公司最终控股股东控制的企业

3-2-77法律意见书

关联方名称与标的公司关系

凉山工投持股5%以上的股东

凉山州发展（控股）集团有限责任公司持股5%以上的股东

四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

拉拉铜矿公司持股5%以上的股东控制企业

会理鹏晨废渣利用有限公司持股5%以上的股东控制企业

会理永太保安服务有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

会理清源供排水有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

凉山州益门煤业有限责任公司持股5%以上的股东控制企业

会理森鹏砂石有限公司持股5%以上的股东控制企业

2.标的公司的关联交易情况

报告期内，凉山矿业发生的关联交易具体如下：

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联交易2025年关联方

内容1-32024年度2023年度月

中铜国际贸易集团有限公司采购铜精矿119416.17528334.62545403.82

云铜香港有限公司采购铜精矿63263.73135624.5264924.55

易门铜业有限公司采购粗铜28354.30122513.82-会理市五龙富民矿业有限责任公

采购铜精矿2515.456451.517755.10司中国有色金属工业第六冶金建设

工程施工1349.305776.153417.27有限公司

九冶建设有限公司工程施工1109.404622.192693.08

中色十二冶金建设有限公司工程施工226.62124.881058.16中国有色金属工业昆明勘察设计

设计服务105.91758.001544.88研究院有限公司

昆明有色冶金设计研究院股份公设计服务、-576.91186.87司购买设备

中铝物流集团中州有限公司运输服务201.423455.381665.79

中铝物流集团有限公司运输服务557.971898.272148.50云南铜业矿产资源勘查开发有限

勘察勘探费474.072395.062033.72公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任

外包费360.841756.581242.51公司

3-2-78法律意见书

关联交易2025年关联方2024年度2023年度

内容1-3月中铝物资有限公司采购材料691.591170.72-

采购材料、

中铝物资供销有限公司46.07721.8277.98购买设备

楚雄滇中有色金属有限责任公司采购材料130.99784.85346.61

中铝润滑科技有限公司采购材料31.09129.16108.80

技术服务、

昆明冶金研究院有限公司181.13488.68418.31购买设备

中铝环保节能科技（湖南）有限

技术服务125.75323.4379.33公司

中铝工业服务有限公司采购材料-246.73255.16

中铝国际（天津）建设有限公司环境保护费-349.64-

云南冶金昆明重工有限公司修理服务-71.26187.37

工程施工、

昆明科汇电气有限公司-223.23-购买设备云南金吉安建设咨询监理有限公

监理服务20.39104.4983.97司

山西中铝工业服务有限公司修理服务-12.25159.09

中铝智能铜创科技（云南）有限

技术服务139.8223.11-公司

中铜矿产资源有限公司技术服务-40.39121.17

云南铜业代理服务-10.73534.36

中铝集团评估服务-4.77117.74

山东铝业职业学院技术服务-43.1032.53

山东铝业有限公司采购材料-68.8367.73

中铝共享服务（天津）有限公司技术服务-59.20-

云南冶金资源股份有限公司技术服务-54.69-

河南长兴实业有限公司采购材料5.5814.69-

沈阳铝镁设计研究院有限公司设计咨询--9.43

中铝山东工程技术有限公司技术服务-6.60-

杭州耐特阀门股份有限公司采购材料-1.043.12

河南长铝工业服务有限公司采购材料--2.39中国云南国际经济技术合作有限

采购材料--2.39公司

会理清源供排水有限责任公司采购自来水9.6415.8621.84

凉山州益门煤业有限责任公司采购服务--20.75

3-2-79法律意见书

关联交易2025年关联方

内容1-32024年度2023年度月

会理星达矿业有限公司采购材料9.98172.65-

会理永太保安服务有限责任公司采购服务-39.79106.07

中铝保险经纪（北京）股份有限

采购服务-49.15-公司

中铝环保节能集团有限公司采购服务-0.75115.40

中铝智能科技发展有限公司采购服务--139.80

合计219327.22819519.50637085.58

报告期内，凉山矿业关联采购主要系向上市公司下属的中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司、易门铜业有限公司以及上市公司托管的五龙富民等企业采购铜精矿和粗铜等冶炼原料，向中铝国际工程股份有限公司（601068.SH、

02068.HK，以下简称“中铝国际”）下属的中国有色金属工业第六冶金建设有限

公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明

勘察设计研究院有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司等企业采购工程施

工和设计服务，以及部分运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料的关联采购。具体情况如下：

*铜精矿采购

根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公司及其下属企业（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质

量标准、具有采购资源渠道可相互替代或者相互重叠的物资建立集中采购目录并

实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中

采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿原料均主要通过中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司进行采购。

此外，报告期内，凉山矿业还存在直接向五龙富民采购铜精矿的情况，主要系因五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，并由云铜集团委托上市公司管理。五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业

3-2-80法律意见书务，所处地与凉山矿业相近，因此由凉山矿业直接向其采购。

铜精矿作为标准化产品，采购价格根据铜期货价格以及矿石中的铜等金属品位等因素确定，市场价格较为公开。凉山矿业制定铜原料内部交易规则，对作价方式、品位等级价以及杂质水份扣款标准等进行了明确约定，关联采购定价具备公允性。

*粗铜采购

2024年，由于上市公司冶炼产能受西南铜业停产搬迁影响有所缩减，而凉

山矿业冶炼产能除满足自产铜精矿冶炼外仍有较为充足的产能空间，为充分利用自有冶炼资源，上市公司下属的易门铜业有限公司将部分粗铜销往凉山矿业进行后续冶炼。相关粗铜采购亦基于铜价以及粗铜中金属品位等因素进行定价，具备公允性。

*工程施工和设计服务采购

报告期内，凉山矿业向中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司采购工程施工和设计服务。上述企业均为中铝集团旗下有色金属工程设计咨询、承包施工以及装备制造产业上市平台中铝国际的下属企业。中铝国际连年跻身美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”“全球最大250家国际承包商”榜单，具备丰富的有色金属产业链各类业务综合技术、工程设计及建设服务经验，其向凉山矿业提供工程施工和设计服务参考行业贯行模式和市场标准进行定价。

*其他关联采购

报告期内，除上述铜精矿和粗铜等冶炼原料以及工程施工和设计服务采购外，凉山矿业的其他关联采购主要为向关联方采购运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料等。相关关联方供应商主要为中铝集团体系内专业从事相应业务并具有相应资质的企业以及凉山州当地国资企业。该等关联采购主要系凉山矿业经营需要使然，具有合理性和必要性，交易价格主要根据招投标等市场化定

3-2-81法律意见书

价方式或市场公允价格为基础确定，具有公允性。

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元关联交易2025年关联方

内容1-32024年度2023年度月

云南铜业销售阳极铜255805.43690119.38778109.48

会理市五龙富民矿业有限责任公销售废材、1123.23412.81733.37司销售水电

九冶建设有限公司销售水电31.18277.8298.01云南铜业矿产资源勘查开发有限

销售水电4.1314.617.64公司

中色十二冶金建设有限公司销售水电--0.52玉溪飛亚矿业开发管理有限责任

销售水电1.864.352.75公司

云南泓瑞冶金科技有限公司销售铅滤饼-5.83-

会理森鹏砂石有限公司销售水电7.22--中国有色金属工业第六冶金建设

销售水电-43.30-有限公司

会理鹏晨废渣利用有限公司加工收入113.86297.05324.19

合计257086.92691175.15779275.96

报告期内，凉山矿业关联销售主要系向上市公司销售阳极铜产品以及向五龙富民销售废材。具体情况如下：

*阳极铜销售

凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。

阳极铜定价主要与铜价以及铜精炼加工费相关，均存在公开的市场参考价格，各下游铜精炼厂收购阳极铜的价格不会出现明显差异。因此，为充分利用自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼。

*废材销售

五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，

3-2-82法律意见书

并由云铜集团委托上市公司管理。报告期内，凉山矿业向五龙富民销售部分选矿废料，主要系因五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，以矿企采选后弃用的低品位废料作为原料进行进一步加工筛选产出精矿石。相关废材销售基于废料中金属品位水平以及相应金属价格等因素进行定价，具备公允性。

*其他关联销售

报告期内，除上述阳极铜产品和废材销售外，凉山矿业的其他关联销售主要为向工程施工和勘察勘探的承包方以及五龙富民等关联企业销售水电等，销售价格参照水电市场价格确定。

（3）关联租赁

单位：万元租赁2025年20242023出租方项目

资产1-3月年度年度

确认使增加的使用权资产-1309.39420.59

拉拉铜矿土地使用权资支付的租金-494.44-公司用权产的租承担的租赁负债利

赁13.2342.1816.92息支出简化处理的短期租赁和低价值

四川省西28.6787.21-资产租赁的租金费用昌汽车运确认使输（集团）车辆用权资

有限责任支付的租金29.5667.35-产的租公司赁

报告期内，凉山矿业关联租赁主要为向拉拉铜矿公司租赁土地以及向四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司租赁通勤班车等车辆支付的租金。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

薪酬合计80.671139.24991.39

（5）关联利息收入

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

3-2-83法律意见书

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

中国铜业有限公司67.761336.051039.94

中铝财务有限责任公司0.110.821.14

合计67.871336.871041.08

报告期内，凉山矿业关联利息收入主要为资金存放在中国铜业资金集中管理账户以及凉山矿业开立在中铝财务有限责任公司的自有账户产生的利息。其中，截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业与中国铜业之间的资金集中管理关系已在本次交易筹划实施期间解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。

3.关联方应收应付款项

报告期各期末，凉山矿业与关联方存在的应收应付款项具体如下：

（1）应收项目

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备

应收账款云南铜业----793.69-

应收账款小计----793.69-

易门铜业有限公司2605.54-----

云铜香港有限公司23494.51-98.57---

云南铜业--37000.00---

预付款项会理市五龙富民矿----1800.00-业有限责任公司

九冶建设有限公司----932.53-

昆明科汇电气有限----42.59-公司

预付款项小计26100.05-37098.57-2775.12-应收资金集中

中国铜业15209.15-2834.43-91432.95-管理款

应收资金集中管理款小计15209.15-2834.43-91432.95-其他应收款

云南铜业----1983.00-（期货保证金）

其他应收款小计----1983.00-

3-2-84法律意见书

截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业应收资金集中管理关系已在本次交易筹划实施期间解除，应收资金集中管理款已全部转回至凉山矿业账户。

（2）应付项目

单位：万元

2025年2024年2023年

项目关联方

3月31日12月31日12月31日

会理市五龙富民矿业有限责任公司88.5088.505.09

云南泓瑞冶金科技有限公司29.5729.57-

云南铜业-19247.13-

合同负债中国有色金属工业昆明勘察设计研究院0.020.020.02有限公司

会理清源供排水有限责任公司8.278.85-

会理鹏晨废渣利用有限公司5.21--

合同负债小计131.5719374.075.12

楚雄滇中有色金属有限责任公司40.27395.88134.72

杭州耐特阀门股份有限公司--0.94

河南长兴实业有限公司0.635.58-

会理市五龙富民矿业有限责任公司2787.48--

昆明科汇电气有限公司1.601.60-

昆明冶金研究院有限公司7.92155.9217.21

昆明有色冶金设计研究院股份公司232.03232.0370.14

山东铝业有限公司1.751.759.72

山西中铝工业服务有限公司--145.08应付账款

玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司140.95688.03165.07

玉溪矿业有限公司--14.15

云南金吉安建设咨询监理有限公司10.6118.0121.80

云南铜业--68.68

云南铜业矿产资源勘查开发有限公司1321.52851.09590.32

云南冶金昆明重工有限公司5.026.85122.23

云铜香港有限公司--4054.49

中国有色金属工业昆明勘察设计研究院159.45414.53229.63有限公司

中铝工业服务有限公司--248.19

3-2-85法律意见书

2025年2024年2023年

项目关联方3月31日12月31日12月31日

中铝国际（天津）建设有限公司148.91148.91-

中铝环保节能集团有限公司--11.67

中铝环保节能科技（湖南）有限公司-9.43-

中铝润滑科技有限公司6.1030.4517.41

中铝物流集团有限公司-98.45416.77

中铝物流集团中州有限公司--18.00

中铝物资供销有限公司33.8781.440.53

中铝物资有限公司82.50256.15-

中铝智能铜创科技（云南）有限公司55.30--

中色十二冶金建设有限公司-224.88204.46

中铜国际贸易集团有限公司19516.864347.470.00

会理鹏晨废渣利用有限公司--6955.57

会理清源供排水有限责任公司1.063.226.30

会理永太保安服务有限责任公司--39.77

凉山州拉拉铜矿有限责任公司-6215.4313296.15

会理星达矿业有限公司27.65172.65-

四川省西昌汽车运输（集团）有限责任-21.83-公司

应付账款小计24581.4814381.5826858.97

九冶建设有限公司1409.241182.52583.31

昆明科汇电气有限公司67.2567.25-

昆明冶金研究院有限公司-73.60-

昆明有色冶金设计研究院股份公司2.072.07-

中国有色金属工业第六冶金建设有限公1080.071308.99829.71司

玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司35.8035.8035.20其他应付款

云南泓瑞冶金科技有限公司5.005.00-

云南金吉安建设咨询监理有限公司43.5036.1029.00

云南铜业矿产资源勘查开发有限公司0.200.200.20

云南冶金昆明重工有限公司--10.00

中国铝业集团有限公司--11.60

中国铜业有限公司11.7911.79-

3-2-86法律意见书

2025年2024年2023年

项目关联方3月31日12月31日12月31日

中国有色金属工业昆明勘察设计研究院585.20--有限公司

中铝工业服务有限公司--27.88

中铝招标有限公司-10.00-

中色十二冶金建设有限公司263.18--

凉山州拉拉铜矿有限责任公司--19.61

会理鹏晨废渣利用有限公司150.00100.00150.00

中铝资本控股有限公司--0.40

会理永太保安服务有限责任公司--1.00

其他应付款小计3653.292833.311697.90

会理市五龙富民矿业有限责任公司11.5011.500.66

云南泓瑞冶金科技有限公司3.843.84-

云南铜业-2502.13-

其他流动负债中国有色金属工业昆明勘察设计研究院0.000.000.00有限公司

会理清源供排水有限责任公司1.081.15-

会理鹏晨废渣利用有限公司0.68--

其他流动负债小计17.102518.630.66

4.本次交易构成关联交易

本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

5.本次交易完成后上市公司的关联交易情况

本次交易前后，上市公司的关联销售和关联采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购521688.50265881.211969773.041309865.49

占营业成本的比例14.27%7.81%11.39%7.84%

3-2-87法律意见书

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售641495.30429969.272964692.242179066.54

占营业收入的比例16.99%12.15%16.65%12.63%

上市公司与凉山矿业业务协同性较强，本次交易前两者之间的关联交易规模较大。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

6.减少和规范关联交易的措施为了减少和规范未来可能产生的关联交易，云铜集团及中铝集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不

正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1.本次交易前后上市公司的主营业务情况

3-2-88法律意见书

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，与上市公司存在同业竞争情形。

上市公司控股股东云铜集团先后作出了解决同业竞争的公开承诺，并于

2023年11月进一步作出了“在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举措。

本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

2.本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，上市公司主营业务以铜的勘探、采选、冶炼为主，同时涉及贵金属和稀散金属的提取与加工、硫化工等副产品领域，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、工业硫酸等。

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。上市公司实际控制人国务院国资委下属的央企集团中铝集团为上市公司的最终控股股东。中铝集团是我国有色金属行业最大的生产企业之一，主要从事有色金属矿产资源开发、冶炼加工以及相关能源、贸易、工程技术服务等业务，产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属。其中，上市公司间接控股股东中国铜业为中铝集团下属铜铅锌产业单元的经营平台，中铝集团体系内开展铜相关业务的企业均为中国铜业的下属公司。除中国铜业及其下属子公司外，上市公司与中铝集团及其控制的其他企业在主营业务上不存在交叉和重合的情况，不存在同业竞争的情形。

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，除上市公司以及

3-2-89法律意见书

本次交易标的公司凉山矿业外，中国铜业及其下属企业中，主要涉及铜相关业务的企业及其具体情况如下：

序是否构成与上市公司公司名称股权结构主营业务号同业竞争情形境外铜矿资铜矿采选业务及产品与上市公司

1中铝矿业国中国铜业持股100%源开发及采重合，存在同业竞争情形，上市公际

选司已受托管理该企业云铜集团下属的富铜矿选矿业务及产品与上市公司

2铜铁等金属五龙富民鼎矿业持股重合，存在同业竞争情形，上市公

51.07%矿的选矿司已受托管理该企业

持有的采矿权尚处于建设阶段，不中国铜业下属的中

3西藏金龙矿矿产资源勘具备生产条件，此外还持有部分探铜西藏矿业有限公

业有限公司56.10%探及开发矿权，目前与上市公司不存在的实司持股质性同业竞争西藏金泰地中国铜业下属的中

4矿产资源勘仅持有探矿权，目前与上市公司不质矿业开发铜西藏矿业有限公

70%探及开发存在实质性同业竞争有限公司司持股

5拉萨天利矿中国铜业持股90%矿产资源勘仅持有探矿权，目前与上市公司不

业有限公司探及开发存在实质性同业竞争

（1）中铝矿业国际

中铝矿业国际为中国铜业下属的境外铜矿资源开发平台，拥有秘鲁特罗莫克铜矿采矿权，并从事相关铜钼银矿的采选业务，与上市公司在铜矿采选领域存在同业竞争情形。目前中国铜业直接持有中铝矿业国际100%股权，上市公司已与中国铜业签订股权托管协议，受托管理中国铜业持有的中铝矿业国际100%股权，从而直接管理中铝矿业国际。

（2）五龙富民

在凉山矿业实施分立前，五龙富民为云铜集团下属凉山矿业的控股子公司；

凉山矿业实施分立后，五龙富民为云铜集团下属分立新设公司富鼎矿业的控股子公司。五龙富民主要从事低品位铜矿的选矿业务，与上市公司在铜矿选矿领域存在同业竞争情形。目前云铜集团、凉山工投、上市公司分别持有富鼎矿业40%、

40%、20%的股权，上市公司已与云铜集团签订股权托管协议，通过受托管理云

铜集团持有的富鼎矿业40%股权的方式，间接管理五龙富民。

（3）西藏金龙矿业有限公司

3-2-90法律意见书西藏金龙矿业有限公司为中国铜业下属中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）下属的矿产资源勘探及开发企业，拥有阿里改则县铁格隆南矿区荣那拿若矿段铜矿采矿权以及部分铜及多金属矿的探矿权。其中，阿里改则县铁格隆南矿区荣那拿若矿段铜矿系于2024年下半年完成探矿权转采矿权，目前尚处于建设阶段，不具备开工生产条件；其他相关探矿权尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。

（4）西藏金泰地质矿业开发有限公司西藏金泰地质矿业开发有限公司为中国铜业所属中铜西藏下属的矿产资源

勘探及开发企业，目前仅持有部分铜铅锌及多金属矿的探矿权，尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。

（5）拉萨天利矿业有限公司

拉萨天利矿业有限公司为中国铜业下属的矿产资源勘探及开发企业，目前仅持有部分铜钼矿的探矿权，尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不不存在实质性同业竞争情形。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，除中铝矿业国际、五龙富民外，中铝集团及其下属的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

3.关于同业竞争情形拟采取的具体解决及规范措施

针对本次交易完成后上市公司仍存在的上述同业竞争情况，中国铜业和云铜集团已出具相应关于避免同业竞争的承诺并采取托管等措施，具体如下：

（1）针对中铝矿业国际与上市公司存在的同业竞争情形

中国铜业已于2022年6月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：

3-2-91法律意见书“本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外铜矿资源企业，对于与云南铜业的该等同业竞争，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》上述要求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件（如适用）的条件下，在本承诺出具之日起一年内，在中铝矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。

“本公司对于下属企业云铜集团与云南铜业存在的同业竞争问题，依据云铜集团出具的同业竞争相关承诺函及其相关方案执行。本公司将要求和促使云铜集团依据相关法律法规及符合中国证监会的监管要求的方式规范解决该等同业竞争问题。

“本公司及下属控股子公司（除云南铜业外）目前拥有的境内外铜矿资源首先将以市场为导向，以市场定价为基础，在符合云南铜业采购需求及意愿的情况下，在同等条件下优先供应给云南铜业。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股方期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

“自本承诺函签署之日起，如果本公司获悉与云南铜业主营业务构成竞争关系的新业务机会，本公司将通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司将按本承诺上述原则予以规范。

3-2-92法律意见书“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业间接控股方期间持续有效。”根据上述承诺，中国铜业已于2023年6月与上市公司签署股权托管协议，将其持有的中铝矿业国际100%股权委托上市公司管理。

（2）针对五龙富民与上市公司存在的同业竞争情形云铜集团已于2016年10月出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》并于2023年11月出具《关于同业竞争事项延期的承诺函》，相关内容如下：

“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从

事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

“自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

3-2-93法律意见书“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、

或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关

系的第三方的方式避免同业竞争。

“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。”基于上述承诺，云铜集团已于2022年1月与上市公司签署股权托管协议，并于2024年12月进行续签，将其持有的凉山矿业40%股份委托上市公司管理。

在凉山矿业实施分立前，五龙富民作为原凉山矿业控股子公司，上市公司通过受托管理凉山矿业间接管理五龙富民。五龙富民自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业后，云铜集团已相应与上市公司签署股权托管协议，将其持有的富鼎矿业40%股权委托上市公司管理。五龙富民作为富鼎矿业控股子公司，上市公司通过受托管理富鼎矿业间接管理五龙富民。

根据上述承诺，云铜集团持有的存续分立后的凉山矿业40%股份将通过本次交易注入上市公司。富鼎矿业作为凉山矿业存续分立形成的新设公司，云铜集团通过富鼎矿业间接持有的五龙富民股权注入安排仍将继续参照凉山矿业股权注入的相关承诺执行。

综上，中国铜业和云铜集团已出具相关承诺并采取托管等措施，针对本次交易完成后上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，中国铜业和云铜集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属

3-2-94法律意见书

企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

（一）本次交易不涉及债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》，本次交易为云南铜业发行股份购买云铜集团持有的标的公司40%股份，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。本次交易标的资产转让需取得标的公司贷款银行的事先书面同意，相关情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（五）重大债权债务”部分。

（二）本次交易不涉及员工安置

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动合同。

八、本次交易的信息披露

根据云南铜业的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，云南铜业已经履行了如下主要信息披露义务：

1.2025年5月13日，云南铜业披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，云南铜业股票自2025年5月13日开市时起开始停牌。

2.2025年5月23日，云南铜业召开了第九届董事会第三十八次会议、第九

届监事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。云南铜业股票自2025年5月26日开市时起复牌。

3.2025年6月23日，云南铜业发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，截至该公告披露之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。待相关工作完成后，云南铜业将再次召开董事会审

3-2-95法律意见书

议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

4.2025年7月21日，云南铜业召开第十届董事会第二次会议，审议通过了

《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。

九、本次交易的实质性条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，云南铜业本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议

决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书（草案）》及云南铜业的相关公告文件，云南铜业是我国

3-2-96法律意见书

重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”。铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规规定

本次交易的标的资产为标的公司40%股份，本次交易不涉及环境保护报批事项。根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关生态环境主管部门网站以及标的公司生态环境主管部门出具的证明，标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为标的公司40%股份，本次交易不涉及土地管理报批事项。截至本法律意见书出具日，标的公司存在部分土地及房产未取得权属证书的情况，详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部分。上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定《中华人民共和国反垄断法》第二十七条第二款的规定：“经营者集中有下

3-2-97法律意见书

列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的

需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的交易各方、标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%的情形；

社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据本次交易标的资产的交易价格及上市公司股东的持股比例测算，本次交易完成后，云南铜业股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不会低于云南铜业股份总数的10%，云南铜业的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致云南铜业不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，

3-2-98法律意见书

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据《资产评估报告》《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等资料，本次交易的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经中铝集

团备案的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。

云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过

了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。云南铜业的独立董事已召开独立董事专门会议，会议决议认为本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。根据云铜集团出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》、标的公司的工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信

用中国、人民法院公告网、企查查等网站查询，标的资产权属清晰，截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及凉山矿业债权债务的转移事项。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

3-2-99法律意见书

根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》，标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升，主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告并经本所律师核查，本次交易前，云南铜业已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致云南铜业的控股股东、实际控制人发生变更。根据云铜集团、中铝集团出具的《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及最终控股股东，云铜集团及中铝集团将不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务

独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、《公司章程》、云南铜业股东会、董事会议事规

则等制度以及云南铜业报告期内定期报告等公告文件经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司治理结构不会发生重大变更，不会影响其继续保持健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

3-2-100法律意见书综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.根据信永中和出具的《云南铜业股份有限公司2024年度审计报告》，云

南铜业不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法保留意

见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条一款第（一）项的规定。

2.根据上市公司的公告文件、上市公司及相关人员出具的声明并经查询中

国证监会等网站的信息，截至本法律意见书出具日，云南铜业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业的书面说明、《审计报告》等相关资料，本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和

3-2-101法律意见书实施，有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2.本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。

本次交易前后的同业竞争具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”部分。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之

间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、最终控股股东及其关联方

可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

3-2-102法律意见书综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3.本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为凉山矿业40%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4.本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟募集配套资金，募集资金总额为

150000万元，募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025修正）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

3-2-103法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条的规定

1.根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的

发行价格不低于定价基准日前20个交易日的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

2.根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形根据云南铜业及其董事、高级管理人员出具的承诺以及信永中和出具的《审计报告》，并经本所律师核查云南铜业公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，云南铜业不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-2-104法律意见书

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、

第十届董事会第二次会议决议，本次交易募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡

铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定

云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议决议确定

本次募集配套资金的发行对象为中国铜业、中国铝业，分别为上市公司的间接控股股东、最终控股股东。本次募集配套资金的定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。

4.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《股份认购协议》以及中国铜业、中铝集团出具的承诺函，中国铜业、中国铝业因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起60

个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十

3-2-105法律意见书

九条的规定

5.本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等书面文件，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

十、本次交易的主要证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问经查验，中信建投证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073803）。

本所律师认为，中信建投证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。

（二）审计机构经查验，信永中和会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W），北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136），并经本所律师查询信永中和会计师在中国证监会关于从事证券服务业务会计师事务所备案情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行从事证券服务业务会计师事务所备案。

本所律师认为，信永中和会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。

（三）资产评估机构

3-2-106法律意见书经查验，中联评估持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A），并经本所律师查询中联评估在中国证监会关于从事证券

服务业务资产评估机构备案情况，中联评估已进行证券服务业务资产评估机构备案。

本所律师认为，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。

（四）法律顾问本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）。

本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有合法的执业资格。

十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查

根据上市公司的书面说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，对本次交易相关方及有关人员在《重组报告书（草案）》披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露

日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、本次交易的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律

3-2-107法律意见书

师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”部分。

截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚待获得的批准和授权”部分所述批准或授权后，按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”

和“第十二节风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部分所述，除在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

3-2-108法律意见书

（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1.如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合

理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的书面资料，凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行业。

凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，有利于维护上市公司及全体股东权益。

综上，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本

3-2-109法律意见书次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

2.本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易的目的包括：（1）控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题；（2）优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力；（3）控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构。经核查，本所律师认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在

股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书（草案）》、云铜集团、中铝集团、中国铜业出具的股份锁定承诺函以及本次交易相关交易文件，如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”部分所述，经核查，本次交易不涉及重组上市，不涉及发行对象为私募投资基金，不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及分期发行股份支付购买资产对价，云铜集团、中铝集团、中国铜业通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、

第十届董事会第二次会议决议及上市公司相关公告，经核查，截至本法律意见书

3-2-110法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“1.本次发行股份购买资产具体方案”之“（7）过渡期损益安排”部分所述，本次发行股份购买资产选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估时采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关交易文件，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，上市公司发行股份购买资产的发行对象未超过200人，发行对象中亦不存在股东人数超200人的非上市股份有限公司。

（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

3-2-111法律意见书

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管

计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1.标的资产自成立以来的股份变动情况以及资金实缴到位情况，发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见

书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分。截至本法

律意见书出具日，云铜集团持有的标的公司40%股份所对应的注册资本已经实缴到位。

（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

根据标的公司的企业登记档案等相关材料，最近三年标的公司的增减资及股权转让情况如下：

*2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，凉山工投为凉山州发展（控股）集团有限责任公司持股100%的有限责任公司，凉山州发展（控股）集团有限责任公司为凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“凉

3-2-112法律意见书山州国资委”）控股的有限责任公司，凉山工投持有拉拉铜矿公司100%股权。

根据凉山矿业提供的凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据《关于印发<凉山州深化州级国资国企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，提高国有资本运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。

*2023年12月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

根据凉山矿业出具的书面说明以及本所律师查询的相关公开信息，本次股份转让系出于江西铜业股份有限公司的退出需求，经江西铜业股份有限公司与凉山工投协商一致，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投，具有合理性。根据凉山矿业提供的本次股份转让的交易文件，本次股份转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出具的评估报告结果，经双方协商一致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未提供本次股份转让涉及的资金来源情况、对价支付情况。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

2.最近三年股权变动相关各方的关联关系

（1）2022年12月股权变动相关各方的关联关系

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，截至本法律意见书出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。

（2）2023年12月股权变动相关各方的关联关系根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息以及江西铜业股

份有限公司的公告文件，江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联合证券交易所上市公司，截至2025年3月31日，江西铜业股份有限公司的控股

3-2-113法律意见书

股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，江西铜业股份有限公司的前十大股东中无凉山工投。

3.标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，经本所律师核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4.结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

（1）2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，该次无偿划转已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该次无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

根据凉山矿业提供的凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。本所律师认为，该次无偿划转已经根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程序。

3-2-114法律意见书

（2）2023年12月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业6.67%股份转让给凉山工投

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，该次股份转让已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该股份转让当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的限制或禁止性规定。

因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备案文件。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次交易的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

5.标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，经本所律师核查，标的公司自设立至今均为股份有限公司，不属于有限责任公司。

6.股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据云铜集团出具的书面说明、凉山矿业提供的书面文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，云铜集团持有的标的股份不存在代持情况。

7.对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力

3-2-115法律意见书

产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8.涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主

要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。

9.败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。

10.结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”

部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、产权交易所公开交易文件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股份转让发生时国有资产有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认意见、本次发行股份购

买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影响该等股份转让协议的效力，未造成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部分所述，凉山矿业存在使用划拨

3-2-116法律意见书

用地以及部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民政府、会理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报

首发上市、重组被否或终止

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分所述，经核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大供应商及相关采购情况。

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方采购的情况。根据凉山矿业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大客户及相关销售情况。

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方销售的情况。根据凉山矿业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律

3-2-117法律意见书师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政

策、安全生产规定及环保政策

1.标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如存在，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生

产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况

根据《重组报告书（草案）》并经核查，凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。

根据生态环境部《环境保护综合名录》（2021年版），凉山矿业主营业务中的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”产品名录，主要产品中的阳极铜属于“高污染”产品目录。

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省“两高”项目管理目录（试行）》（川发改环资函〔2024〕259号）规定，“铜冶炼（不含再生铜和电解工序冶炼精铜）”属于纳入“高耗能、高排放”（以下简称“两高”）管理范围的产品或工艺（工序）。根据凉山矿业提供的《四川省存量“两高”项目清单》，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程被列为存量“两高”项目，凉山矿业主营业务中的矿山开采及选矿业务不属于“两高”行业。

（2）核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

3-2-118法律意见书

要处理设施及处理能力等

根据凉山矿业提供的书面材料并经核查，凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环境污染的主要环节、主要污染物名称及污染物类别、主要处理措施、处理能力如

下：

污染物污染物名称具体环节主要处理措施处理能力类别

二氧化硫、颗粒物、砷及化制酸尾气通过石

制酸尾气、冶

合物、氟化物、硫酸雾、铅灰浆液法处理二150000立方

废气炼、收尘、污酸

及其化合物、汞及其化合氧化硫，其他污米/小时处理

物、硫化氢染物附带处理铜火法冶炼过程中烟气处理集（除）尘装置收集的粉熔炼、吹炼电收尘、返料不涉及尘

车辆、轮船及其它机械维修备料、熔炼吹

收集暂存，定期过程中产生的废发动机油、炼、烟气制酸、交由有资质第三不涉及

制动器油、自动变速器油齿公用单元、火法方单位处置利用轮油等废润滑油精炼

清洗金属零部件过程中产备料、熔炼、吹

收集暂存，定期生的废弃煤油、柴油、汽油炼、烟气制酸、交由有资质第三不涉及

及其他由石油和煤炼制生公用单元、火法方单位处置利用产的溶剂油精炼

收集暂存，定期二氧化硫氧化生产硫酸过烟气制酸交有资质第三方不涉及程中产生的废催化剂单位处置利用

收集暂存，定期脱硫石膏烟气制酸不涉及交水泥厂做辅料

固体废生产、研究、开发、教学、

物环境检测（监测）活动中化学和生物实验室（不包含感染性医学实验室及医疗机构化验室）产生的含氛、氟、重金属无机废液及无机废

液处理产生的残渣、残液，主要为化验室产污酸污水处

含矿物油、有机溶剂、甲醛吹炼、备料、公

生的化验废液，理能力为360有机废液，废酸、废碱具有用单元、火法精通过内部污酸污立方米/天，能危险特性的残留样品以及炼、熔炼、烟气水处理系统自行实现自行处沾染上述物质的一次性实制酸处置置验用品（不包括按实验室管理要求进行清洗后的废弃

的烧杯、量器、漏斗等实验室用品）、包装物（不包括按实验室管理要求进行清洗后的试剂包装物、容器）、过滤吸附介质等

3-2-119法律意见书

污染物污染物名称具体环节主要处理措施处理能力类别

收集暂存，定期铜火法冶炼烟气净化产生烟气制酸交有资质第三方不涉及

的酸泥（铅滤饼）单位处置利用

收集暂存，定期

交第三方单位处置，其中冶炼渣其他一般工业固体废物烟气制酸交会理鹏晨废渣不涉及利用有限公司利用，石膏渣送水泥厂做辅料利用

备料、吹炼、公

废铅蓄电池及废铅蓄电池收集暂存，定期用单元、火法精

拆解过程中产生的废铅板、交由有资质第三不涉及

炼、熔炼、烟气废铅膏和酸液方单位处置利用制酸

铜火法冶炼烟气净化产生收集暂存，定期的污酸处理过程产生的砷烟气制酸交由有资质第三不涉及渣方单位处置利用

备料、熔炼、吹

收集暂存，定期变压器维护、更换和拆解过炼、公用单元、交由有资质第三不涉及

程中产生的废变压器油火法精炼、烟气方单位处置利用制酸

熔炼、火法精收集暂存，定期液压设备维护、更换和拆解

炼、烟气制酸，交由有资质第三不涉及过程中产生的废液压油公用单元方单位处置利用

备料、吹炼、公

含有或沾染毒性、感染性危收集暂存，定期用单元、火法精

险废物的废弃包装物、容交由有资质第三不涉及

炼、熔炼、烟气

器、过滤吸附介质方单位处置利用制酸冶炼渣交由鹏晨

冶炼废渣熔炼、吹炼废渣利用有限公不涉及司利用

备料、吹炼、公

其他生产、销售、使用过程收集暂存，定期用单元、火法精中产生的废矿物油及沾染交由有资质第三不涉及

炼、熔炼、烟气矿物油的废弃包装物方单位处置利用制酸根据原项目环境

竣工验收要求，工业噪/硫酸风机、冶炼严禁在周边新增不涉及

声区、制氧风机房噪声敏感点，至今严格控制未新增

最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：

主要排放污染物排放总量（吨）

3-2-120法律意见书

2022年度2023年度2024年度2025年1-3月

许可量60105105105颗粒物

排放量7.0015567.2334537.441232.4307许可量280660660660

SO2

排放量163.185591155.48278155.0470744.2137

铅及其化许可量1.1551.1551.551.55

合物排放量0.0152360.0068440.003240.0012

汞及其化许可量0.01980.01980.01980.0198

合物排放量0.0005190.0004880.0002090.000055

砷及化合许可量0.660.660.660.66

物排放量0.003350.0043530.0041560.00117

注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处

2025年1-3月的许可量为全年许可排放量。

根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。

（3）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所

产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：元

序2025年1-3投入科目2022年度2023年度2024年度号月

新、改、扩建项目生

1态环境保护三同时投00400074.730

入

2污染源治理资金投入2380922.646014198.298294926.720

3环境监测费用投入770405.641146957.561751550.480

4厂区绿化及生态修复411470.75393270.33803821.8579813.09

投入

三废（废水、废气、

5固废）综合利用投入、7022761.5511012312.258452261.441939568.31

危险废物资源化及无害化处置工程投入

6第三方服务费用1289992.41612857.781185255.79207233.86

3-2-121法律意见书

7生态环境保护管理费031015.7800

用

8环境保护税1057572.38778956.081606512.27177737.62

合计12933125.3719989568.0722494403.282404352.88

根据凉山矿业提供的主要建设项目的环境影响评价报告、检测报告、排污许

可证、凉山彝族自治州会理生态环境局出具的《证明》并经本所律师在生态环境

主管部门官方网站查询，凉山矿业报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良好，未受到环保主管部门的行政处罚。

综上所述，经本所律师核查，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。凉山矿业铜冶炼业务的主要产品阳极铜属于“高污染”产品目录，10万吨/年阳极铜工程属于“两高”项目。最近三年凉山矿业生产过程中主要的污染物类型包括废气、废水、固体废弃物和噪声，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于安全生产和环境保护的相关要求。

2.核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

（1）安全生产制度及执行情况根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份有限公司安全生产文件档案管理制度》《凉山矿业股份有限公司“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《凉山矿业股份有限公司职业健康安全环保目标、指标管理制度》《凉山矿业股份有限公司安全生产责任制》《凉山矿业股份有限公司安全生产承诺管理制度》《凉山矿业股份有限公司危险化学品管理制度》《凉山矿业股份有限公司应急管理制度》《凉山矿业股份有限公司职业健康管理办法》《凉山矿业股份有限公司安全生产许可管理制度》《凉山矿业股份有限公司生产安全事故报告和调查处理管理办法》《凉山矿业股份有限公司建设项目安

3-2-122法律意见书全设施“三同时”管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司特种设备管理办法》

等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

会理市应急管理局于2025年4月29日出具《证明》，载明：凉山矿业股份有限公司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、

法规、规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。

（2）污染治理制度及执行情况根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份有限公司环境合规性评价制度》《凉山矿业股份有限公司环境监测管理制度》《凉山矿业股份有限公司环境保护管理方针》《凉山矿业股份有限公司环境保护管理办法》《凉山矿业股份有限公司环保设施“三同时”管理制度》《凉山矿业股份有限公司环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《凉山矿业股份有限公司环境事件报告和调查处理规定》《凉山矿业股份有限公司生态环境信息零报告制度》《凉山矿业股份有限公司生态环境保护责任制》《凉山矿业股份有限公司危险废物处置规定》《凉山矿业股份有限公司危险废物出入库暂存管理规定》《凉山矿业股份有限公司固体废物管理办法》《凉山矿业股份有限公司工业废气排放管理办法》《凉山矿业股份有限公司工业废水管理办法》《凉山矿业股份有限公司碳排放管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司生态环境隐患排查治理管理办法》《.凉山矿业股份有限公司铜酸协作区工作制度》《凉山矿业股份有限公司地下水管理制度》《凉山矿业股份有限公司冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境

保护管理制度，凉山矿业在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保护管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。

2025年4月29日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《证明》，载明：

凉山矿业股份有限公司系凉山彝族自治州会理生态环境局辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关环境

3-2-123法律意见书

保护、环境应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到生态环境管理部门的行政处罚。

（3）节能管理制度及执行情况根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份有限公司能源管理办法》《凉山矿业股份有限公司能源统计管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司碳排放管理实施细则》，凉山矿业在生产运营过程中按照国家节能管理相关制度，通过多种措施落实节能减排，明确了节能管理职责，确保节能减排措施得到有效实施。

2025年5月12日，会理市发展和改革局出具《证明》，载明：凉山矿业系

会理市发展和改革局辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司一直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文件的规定，由会理市发展和改革局备案的已建及在建项目（不含技术改造类项目）按照规定履行了节能审查程序，符合会理市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023年以来会理市发展和改革局未对该企业进行过行政处罚。

（4）环保节能设施实际运行情况

根据凉山矿业提供的资料及说明，凉山矿业的环保节能设施运行情况如下：

*凉山矿业冶炼单元主要环保设施均正常运行并于主体生产设备设施同步检修运维

就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实现各类固废的贮存，处置及利用。

*凉山矿业防治污染设施的运行情况

3-2-124法律意见书

凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染

物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置7个布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运行良好。

凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧化硫实际排放浓度均不超过 10 mg/m3、100 mg/m3，达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）大气污染物特别排放限值。凉山矿业严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

*凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行良好报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能 23.76 万 kwh），动力厂水泵系统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能 71.12 万 kwh），硫酸厂干吸泵节能改造（全年累计节电量 183.5 万 kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发电系统进行升级改造每年增加发电量 871.8万 kwh）等，经节能改造后的相关设施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。

综上，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平。

经本所律师核查，报告期内凉山矿业已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好，环保节能设施实际运行良好。

3.核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

3-2-125法律意见书

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月

29日出具的凉山矿业报告期内未受到环保部门行政处罚的《证明》，并经本所律师核查，凉山矿业报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》

第11条的规定。

4.标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

经对比《产业结构调整目录（2024年本）》，凉山矿业的矿产开采、选矿业务不属于限制类、淘汰类行业，涉及铜冶炼行业主要为“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“2.冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用，铜冶炼 PS转炉的环保升级改造”、“第二类 限制类”之“七、有色金属”之“2.单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）、采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”以及“第三类 淘汰类”之“（六）有色金属”之“5.鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”。

根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业已建的10万吨/年阳极铜工程的核心技术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔池工艺的基础上，通过技术创新和开发，配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精

炼及圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高。同时，配套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工艺、静电除尘工艺、两转两吸回收

3-2-126法律意见书

SO2烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，环保节能效果处于国内领先水平，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改造”。

就凉山矿业现有冶炼工艺中涉及的 PS 转炉和沉降电炉，2025 年 3月 28日会理市经济信息化和科学局出具书面文件说明：一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富

氧炉顶吹熔炼，吹炼采用 p-S转炉吹炼，并对 p-S转炉进行系列环保提升改造，先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳技术改造等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环保改造属于鼓励类”，故凉山矿业完成环保改造的 PS 转炉属于鼓励类。二、企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS转炉中间位置，仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，提供 PS炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。根据《产业结构指导目录》（2024年本），“鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”属于“淘汰类”。

凉山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属于允许类。

综上所述，经本所律师核查，凉山矿业生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业。

5.本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1.本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定”部分所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是

3-2-127法律意见书

否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1.标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所

必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备

案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者

存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司取得的资质、许可或批准的情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务及相关资质”部分。

经核查，本所律师认为，标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业务资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

2.结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的

资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见

根据凉山矿业的业务资质文件、《审计报告》、《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或超期限经营的情况。

3.如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关

资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

3-2-128法律意见书

如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分所述，经核查，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”之“1.本次发行股份购买资产具体方案”之“（6）业绩承诺及补偿安排”部分。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承

诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。云铜集团已承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等承诺内容符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收

回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在非关联方经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或

3-2-129法律意见书

毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。

（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司提供的书面资料，经本所律师核查，报告期内标的公司不存在劳务外包情形。

（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”之“5.本次交易完成后上市公司的关联交易情况”部分所述，本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；标的公司报告期内的关联交易不影

响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三

3-2-130法律意见书

条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1.本次交易前后上市公司的主营业务情况”部分所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。中国铜业、云铜集团已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形。

（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

1.上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司、云铜集团、中铝集团、中国铜

业、标的公司及上市公司董事、高级管理人员出具的声明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

2.本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书（草案）》及云南铜业就本次交易发布的公告文件，并经核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）截至本法律意见书出具日，本次

3-2-131法律意见书

交易不涉及信息披露豁免的情形。

（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据上市公司2024年度报告、2023年度报告及相关公告文件，经本所律师核查，上市公司不存在不存重组前业绩异常的情形；根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议文件，本次交易不涉及拟置出资产的情况。

（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

1.律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，并发表明确核查意见

根据《重组报告书（草案）》、第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议，本次重组拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“2.本次募集配套资金具体方案”

之“（6）募集配套资金用途”部分所述，并经本所律师核查，本次募集配套资

金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业提供的建设项目审批手续等资料，本次交易涉及募投项目，募投项目为凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目。募投项目已经取得的审批手续详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“4.主要在建工程”部分，相关批复在有效期内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

3-2-132法律意见书

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关

法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）截止本法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立

股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

（三）除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的批准和授权程序”所述的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准和授权合法、有效。

（四）本次交易的协议内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。

（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限

制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规及规

范性文件以及《公司章程》关于关联交易的规定。云铜集团、中铝集团就规范交易作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。

（七）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，上市

公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行；本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

（九）截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要

的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。

3-2-133法律意见书

（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。

（十二）云南铜业将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

3-2-134法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵张诗伟

经办律师：

李硕年月日

3-2-135法律意见书

附件一：自有土地使用权

土地使用权类型/

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2 他项）人性质权利

1会国用（2007）第30700032凉山矿业会理市绿水镇出让工业用地至2057.12.0773130.37无

号

2会国用（2014）第30100066凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地至2059.09.2318358.00无

号

3会国用（2014）第30100067凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地至2059.09.23185232.00无

号

4会国用（2014）第30100068凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地至2059.09.2341416.84无

号

5川（2025）会理市不动产权第凉山矿业会理市黎溪镇出让工业用地00065472009.09.23

至2059.09.22900.00无号

6川（2019）会理县不动产权第城镇住宅凉山矿业0001545会理市黎溪镇划拨-25890.65无号用地

7川（2019）会理县不动产权第城镇住宅凉山矿业会理市黎溪镇划拨0001546-27440.15

无号用地

8川（2025）会理市不动产权第会理市黎溪镇黎凉山矿业00022454出让工业用地2025.04.04至2075.04.0312795.39无号州村组

9川（2025）会理市不动产权第会理市黎溪镇黎凉山矿业00022464出让工业用地2025.04.04至2075.04.037305.23无号州村组

川（2025）会理市不动产权第

10凉山州会理市绿凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.1946052.50无

0007147号水镇复兴村二组

川（2025）会理市不动产权第凉山州会理市绿

11凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.195816.97无

0007146号水镇复兴村一组

3-2-136法律意见书

土地使用权类型/他项

序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m2）人性质权利

川（2025）会理市不动产权第

12凉山州会理市绿凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.196333.36无

0007143号水镇复兴村三组

川（2025）会理市不动产权第

13会理市绿水镇复凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.19220547.12无

0007145号兴村一组

川（2025）会理市不动产权第

14凉山州会理市绿凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.192121.75无

0007142号水镇复兴村一组

川（2025）会理市不动产权第会理市绿水镇复

15凉山矿业出让工业用地2025.01.20至2075.01.194330.73无

0007144号兴村一组

锦江区冻青树街

16 川（2022）成都市不动产权第 35号 D栋 3单元 城镇住宅凉山矿业 0152908 1.2 7 出让 2092.04.18止 43.93 无号 号（共 层在 用地

2层）

东区攀枝花大道

17川（2023）攀枝花市不动产权城镇住宅凉山矿业0008719东段360号1栋2出让1997.10.29至2067.10.2816.46无第号3用地单元号

高新技术开发区

18云（2024）五华区不动产权第泰和园4栋4-510城镇住宅凉山矿业021792165出让1996.06.25至2066.06.2418.41无号号（共层在第用地

层）高新技术开发区

19云（2024）五华区不动产权第泰和园4栋4-410城镇住宅凉山矿业0217920出让1996.06.25至2066.06.2418.41无号号（共6层在第4用地

层）

3-2-137法律意见书

附件二：已取得权属证书的房产他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

1凉山矿业黎溪办公楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇6053.56无

2凉山矿业黎溪生活区商铺三（东凉山矿业川（2019）会理县不动产权第30001545

号会理市黎溪镇170.14无

区幢）

3凉山矿业黎溪生活区商铺一（西凉山矿业2川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇173.85无区幢）

4凉山矿业凉山矿业黎溪生活区德馨苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

5凉山矿业凉山矿业黎溪生活区铜铭居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

6凉山矿业凉山矿业黎溪生活区致远居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2156.55无

7凉山矿业凉山矿业黎溪生活区聚贤居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3551.87无

8凉山矿业凉山矿业黎溪生活区志航居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

9凉山矿业凉山矿业黎溪生活区和悦居川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

10凉山矿业凉山矿业黎溪生活区悦心苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2360.54无

11凉山矿业凉山矿业黎溪生活区曙光阁川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3228.35无

12凉山矿业凉山矿业黎溪生活区明理楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3093.91无

13凉山矿业凉山矿业黎溪生活区明志楼川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇2058.46无

14凉山矿业凉山矿业黎溪生活区幸福苑川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇3093.91无

3-2-138法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

15凉山矿业凉山矿业黎溪生活区鲲轩居川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇4299.99无

16凉山矿业凉山矿业黎溪生活区鹏翼居川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇4299.99无

17凉山矿业凉山矿业黎溪生活区铜鑫苑川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇2156.55无

18凉山矿业黎溪生活区商铺二（东凉山矿业5川（2019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇332.93无区幢）

19凉山矿业黎溪生活区单身公寓+凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇5058.74无

机关食堂

20凉山矿业黎溪生活区门卫室（东凉山矿业川（）会理县不动产权第420190001546

号会理市黎溪镇27.72无

区幢）21凉山矿业黎溪生活区门卫室（东凉山矿业川（152019）会理县不动产权第0001545号会理市黎溪镇28.37无

区幢）

22凉山矿业黎溪生活区下小区加凉山矿业川（2019）会理县不动产权第0001546号会理市黎溪镇12.53无

压泵房

23 锦江区冻青树街 35号 D栋 3单凉山矿业 1.2 7 2 川（2022）成都市不动产权第 0152908号 四川省成都市 307.54 无元 号（共 层在 层）

24东区攀枝花大道东段360号1栋川（2023）攀枝花市不动产权第0008719凉山矿业2396四川省攀枝花市115.14无单元号（共层在层）号

25高新技术开发区泰和园4栋凉山矿业4-510号（共6云（2024）五华区不动产权第0217921号云南省昆明市110.43无层在第5层）

26高新技术开发区泰和园4栋凉山矿业云（2024）五华区不动产权第0217920号云南省昆明市110.43无

4-410号（共6层在第4层）

27凉山矿业拉拉办公楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2225.09无

3-2-139法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

28凉山矿业办公楼保安值班室川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇23.10无

29凉山矿业点式楼1#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

30凉山矿业点式楼2#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

31凉山矿业点式楼3#川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇576.49无

32凉山矿业11#（同心楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

33凉山矿业12#（同德楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

34凉山矿业13#（同仁楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

35凉山矿业五公司40栋（永泰楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1488.58无

36凉山矿业小车库房五公司10#楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇313.24无

37凉山矿业9#（迎曦楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

38凉山矿业五公司4#楼川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

39凉山矿业厕所川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇28.41无

40凉山矿业五公司43#楼（永乐园）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇3200.88无

41凉山矿业职工单身宿舍（康乐园）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇995.80无

42凉山矿业五公司7#楼（朝晖楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

43凉山矿业五公司3#楼（幸福楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

44凉山矿业6#（乐安居）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

3-2-140法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

45凉山矿业五公司8#楼（阳光楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

46凉山矿业5#（宜安居）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2510.90无

47凉山矿业职工宿舍44栋（永丰楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇2395.21无

48凉山矿业五公司2#楼（春晖楼）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

49凉山矿业五公司1#楼（新景苑）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇1677.69无

50凉山矿业生活区保安值班室川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇12.60无

51凉山矿业库房（办公楼对面）川（2025）会理市不动产权第0007147号会理市绿水镇125.33无

52凉山矿业变电所电容器室川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇180.29无

53凉山矿业变电所配电室川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇195.43无

54凉山矿业变电所厕所川（2025）会理市不动产权第0007146号会理市绿水镇13.63无

55凉山矿业水厂加盖水池川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇86.27无

56凉山矿业水厂泵房川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇104.68无

57凉山矿业水厂值班室川（2025）会理市不动产权第0007142号会理市绿水镇108.56无

58凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇255.90无

59凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇120.26无

60凉山矿业炸药库库房川（2025）会理市不动产权第0007143号会理市绿水镇223.46无

61凉山矿业采矿厂维修车间会议室川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇60.59无

3-2-141法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

62凉山矿业采矿厂维修车间办公楼川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇319.08无

63凉山矿业采矿厂维修车间川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇196.65无

64凉山矿业采矿厂维修车间运转排班室川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇101.75无

65凉山矿业采矿厂维修车间采掘工区库房川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇105.57无

66凉山矿业采矿厂维修车间采掘工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007144号会理市绿水镇21.45无

67凉山矿业选矿厂办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇1036.26无

68凉山矿业选矿厂厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇52.74无

69凉山矿业供销中心选矿厂老库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇792.62无

70凉山矿业选矿厂硫化钠库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇143.13无

71凉山矿业选矿厂18米浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇276.77无

72凉山矿业选矿厂脱水车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇673.43无

73凉山矿业选矿厂厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇63.18无

74凉山矿业选矿厂氧气库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇17.63无

75凉山矿业选矿厂乙炔库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇17.63无

76 凉山矿业 选矿厂 3500T磨浮车间 川（2025）会理市不动产权第 0007145号 会理市绿水镇 3451.24 无

77凉山矿业选矿厂15米高架式浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇153.42无

78凉山矿业选矿厂烤钼房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇63.60无

3-2-142法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

79凉山矿业选矿厂30米高架式浓缩池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇736.21无

80凉山矿业选矿厂脱水车间过滤及精矿池川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇860.20无

81凉山矿业选矿厂空压机房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇132.12无

82凉山矿业选矿厂水隔膜泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇66.50无

83凉山矿业选矿厂药台川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇267.78无

84凉山矿业选矿厂尾矿喂料房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇19.36无

85凉山矿业选矿厂水隔离泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇306.25无

86凉山矿业选矿厂水隔离泵的配电室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇40.33无

87凉山矿业选矿厂泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇49.73无

88凉山矿业选矿厂选厂新配电所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇259.44无

89 凉山矿业 选矿厂 3500T粉矿仓等 川（2025）会理市不动产权第 0007145号 会理市绿水镇 3274.39 无

90凉山矿业选矿厂调度室、排班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇190.70无

91 凉山矿业 选矿厂 1500T磨浮车间 川（2025）会理市不动产权第 0007145号 会理市绿水镇 2813.42 无

92凉山矿业供销中心选矿厂老库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇708.35无

93凉山矿业选矿厂老配电所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇198.90无

94凉山矿业选矿厂石灰乳加工车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇312.61无

95凉山矿业选矿厂原矿仓值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇29.11无

3-2-143法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

96凉山矿业选矿厂碎矿值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.20无

97凉山矿业选矿厂皮带走廊川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇278.03无

98凉山矿业采矿厂地表矿仓川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇91.75无

99凉山矿业采矿厂运转工区库房1川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.72无

100凉山矿业采矿厂运转工区库房2川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇52.56无

101凉山矿业采矿厂运转工区库房3川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇18.72无

102凉山矿业采矿厂运转工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇9.43无

103采矿厂运转工区排班室、会议凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇736.00无

室、库房、操作室、提升机房

104动力厂（矿山）箕斗值班室、配凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇358.50无

电室

105凉山矿业选矿厂新铁陶瓷过滤机房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇518.63无

106凉山矿业原矿仓处地磅房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇32.20无

107凉山矿业加油站厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇12.03无

108凉山矿业加油站房屋川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇30.03无

109凉山矿业加油站值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇35.72无

110凉山矿业加油站库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇255.26无

111凉山矿业小露天泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇74.50无

3-2-144法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

112凉山矿业采矿厂露采工区厕所川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇22.00无

113凉山矿业采矿厂露采工区办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.43无

114凉山矿业采矿厂露采工区库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇115.93无

115凉山矿业采矿厂露采工区汽修车间川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇1462.00无

116凉山矿业采矿厂露采工区润滑油库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇183.57无

117凉山矿业采矿厂露采工区库房、排班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇271.45无

118凉山矿业采矿厂露采工区轮胎堆放库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇78.66无

119凉山矿业采矿厂露采工区汽车配件库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇139.75无

120凉山矿业采矿厂危废品库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇207.92无

121凉山矿业采矿厂露采工区备件库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇174.80无

122凉山矿业采矿厂露采工区值班室川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇19.25无

123凉山矿业选矿厂2095沉淀池房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇95.63无

124凉山矿业选矿厂2095药剂制备房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇166.83无

125凉山矿业采矿厂充填材料库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇580.06无

126凉山矿业采矿厂充填氧气库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇36.65无

127凉山矿业采矿厂充填乙炔库房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇42.00无

128凉山矿业采矿厂充填给水加压泵房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇134.19无

3-2-145法律意见书

他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

129凉山矿业采矿厂充填通风工区办公楼川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇305.53无

130采矿厂充填站空压机房、电气凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇455.56无

室、溢流尾砂泵站

131凉山矿业采矿厂充填搅拌站房川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇72.32无

132凉山矿业矿山岩心库房屋1川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇15.66无

133凉山矿业矿山岩心库房屋2川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇178.50无

134凉山矿业矿山岩心库房屋3川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.47无

135凉山矿业矿山岩心库房屋4川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇319.16无

136凉山矿业矿山岩心库房屋5川（2025）会理市不动产权第0007145号会理市绿水镇348.47无

3-2-146法律意见书

附件三：正在办理权属证书的房产他项

序号 所有权人 房产名称 对应土地使用权的产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

1凉山矿业现场单身住宿楼会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村2937.75无

2凉山矿业浴室会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村148.00无

3凉山矿业冶炼食堂会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村608.10无

4凉山矿业冶炼现场办公楼会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村2479.31无

5凉山矿业值班室会国用（2014）第30100066号会理市黎溪镇黎洲村12.87无

6凉山矿业变压吸附厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1207.20无

7凉山矿业深冷制氧水泵房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村289.54无

8凉山矿业变压吸附配电室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村338.00无

9凉山矿业深冷制氧纯化系统会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村292.52无

10凉山矿业氧气站副厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村629.92无

11凉山矿业氧气站主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1066.75无

12凉山矿业深冷制氧配电室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村318.75无

13 凉山矿业 10KV变电室 会国用（2014）第 30100067号 会理市黎溪镇黎洲村 480.00 无

14凉山矿业制料厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1979.98无

15凉山矿业配料厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村5515.52无

3-2-147法律意见书

16凉山矿业配料厕所会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村31.52无

17凉山矿业大车司机休息室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村15.75无

18凉山矿业维修厕所会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村27.36无

19凉山矿业冶炼分厂维修车间会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村308.70无

20凉山矿业乙炔瓶库房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村83.79无

21凉山矿业柴油库低压配电室及值班室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村214.06无

22凉山矿业2#磅房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村16.96无

23 凉山矿业 LNG撬装站 会国用（2014）第 30100067号 会理市黎溪镇黎洲村 981.46 无

24凉山矿业耐火材料库会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1138.44无

25生产辅助润滑油库及阳极炉小凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村15.10无

库房

26凉山矿业驾驶员休息室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村172.87无

27凉山矿业煤气站会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1286.64无

28凉山矿业氧气瓶库房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村62.56无

29凉山矿业1#磅房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村45.57无

30凉山矿业阳极炉工段主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村5023.65无

31阳极炉班前会室及1#低压配电凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村399.02无

室

32凉山矿业阳极炉浇铸厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村993.41无

3-2-148法律意见书

33阳极炉炉后休息室及阳极炉2#凉山矿业会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村343.15无

低压配电室

34凉山矿业老质检楼会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村2022.75无

35凉山矿业水处理厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村574.64无

36凉山矿业水处理8#库会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村40.81无

37凉山矿业阳极炉耐火材料库会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村29.37无

38凉山矿业转炉锅炉会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1769.43无

39凉山矿业转炉收尘房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村3835.98无

40凉山矿业转炉高温风机房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村554.40无

41凉山矿业放灰间会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村324.95无

42凉山矿业转炉工段主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村124.66无

43凉山矿业熔炼主厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村10919.44无

44凉山矿业熔炼收尘房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1699.22无

45凉山矿业艾萨高温风机房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村385.30无

46凉山矿业熔炼作业劳保用品存放点会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村58.95无

47凉山矿业风机房配电室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村722.96无

48凉山矿业转运站会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村853.95无

49凉山矿业风机房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1216.75无

50凉山矿业熔炼10千伏高压室会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1011.75无

3-2-149法律意见书

51凉山矿业布袋除尘器厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村616.08无

52凉山矿业公共卫生间会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村44.10无

53凉山矿业胺液净化厂房会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村535.04无

54凉山矿业余热发电站会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1866.25无

55凉山矿业冶炼厂现场办公楼会国用（2014）第30100067号会理市黎溪镇黎洲村1915.68无

56凉山矿业废水深度处理车间会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村1138.80无

57凉山矿业值班室会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村45.50无

58凉山矿业污酸处理车间会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村753.82无

59凉山矿业循环水泵房会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村274.35无

60凉山矿业风机房、高低压配电室会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村1453.98无

61凉山矿业综合楼办公室会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村679.60无

62凉山矿业污酸处理车间会国用（2014）第30100068号会理市黎溪镇黎洲村904.03无

3-2-150法律意见书

附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利

1拉拉铜矿公司采购站平房1栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇222.94无

2拉拉铜矿公司采购站平房2栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇222.94无

3拉拉铜矿公司采购站平房3栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇222.94无

4拉拉铜矿公司招待所川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1839.64无

5拉拉铜矿公司招待所员工食堂川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇978.91无

6拉拉铜矿公司多功能活动中心川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇2099.77无

7拉拉铜矿公司农行保安室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇26.61无

8拉拉铜矿公司16#楼（矿山片区农行处）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1055.19无

9拉拉铜矿公司拉拉体验馆川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇656.10无

10拉拉铜矿公司14#楼（聚贤楼）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇2322.66无

11采选生活区楼房（布达拉拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1648.14无

宫）

12拉拉铜矿公司采选生活区平房第1栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇404.95无

13拉拉铜矿公司采选生活区平房第2栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇404.95无

14拉拉铜矿公司采选单身集资楼（集资楼）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇594.17无

15拉拉铜矿公司采选生活区平房第5栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇304.15无

3-2-151法律意见书

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利

16拉拉铜矿公司采选生活区平房第3栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇379.75无

17拉拉铜矿公司采选生活区厕所川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇30.70无

18拉拉铜矿公司采选生活区平房第4栋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇278.60无

19拉拉铜矿公司拉拉展览馆川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇314.29无

20拉拉铜矿公司15#(步云阁)川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1743.51无

21员工洗澡堂（动力车间对拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇175.55无

面）

22拉拉铜矿公司20#（润泽苑）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1134.34无

23拉拉铜矿公司21#（汇泽苑）川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1700.34无

24拉拉铜矿公司质检矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇645.45无

25拉拉铜矿公司质检矿山房屋川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇10.06无

26拉拉铜矿公司供销中心（矿山）值班室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇22.82无

27供销中心矿山单元物资大拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇518.70无

库房

28供销中心矿山单元物资小拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇1290.10无

库房

29拉拉铜矿公司矿山单元物资办公楼川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇810.41无

30拉拉铜矿公司矿山单元物资收发部厕所川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇80.42无

31拉拉铜矿公司动力厂矿山备品备件库房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇314.30无

3-2-152法律意见书

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 他项权利

32钳焊班排班室（党员活动拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇249.18无

室）

33拉拉铜矿公司动力厂矿山氧气房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇12.68无

34拉拉铜矿公司动力厂矿山乙炔房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇12.73无

35拉拉铜矿公司动力厂工器具材料房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇87.15无

36拉拉铜矿公司精工班排班室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇31.36无

37拉拉铜矿公司精加工车间川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇681.25无

38动力厂门卫室、钳焊班排班拉拉铜矿公司川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇53.27无

室

39拉拉铜矿公司动力厂车辆停放库房川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇100.18无

40拉拉铜矿公司动力厂矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇363.54无

41拉拉铜矿公司采矿厂维修值班室川（2025）会理市不动产权第0004336号会理市绿水镇23.70无

3-2-153法律意见书

附件五：专利权序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

1一种处理红土镍矿的方法2013100996588凉山矿业、东北大学2013.03.272033.03.27发明专利原始取得

2一种利用红土镍矿的方法2013100996408凉山矿业、东北大学2013.03.272033.03.27发明专利原始取得

3一种稳定给料的物料给料系统2015208798113凉山矿业2015.11.062025.11.06实用新型原始取得

4深冷制氧中的液氧回流装置2015208795399凉山矿业2015.11.062025.11.06实用新型原始取得

5顶吹熔炼炉喷枪位置的实时标定方法2015101273602凉山矿业2015.03.232035.03.23发明专利原始取得

6一种用于传送带的雾化装置2016205683926凉山矿业2016.06.142026.06.14实用新型原始取得

7一种液氧汽化装置2016209917059凉山矿业2016.08.312026.08.31实用新型原始取得

8一种艾萨炉粗尘加湿搅拌装置2017210319436凉山矿业2017.08.172027.08.17实用新型原始取得

9一种新型艾萨炉2017205287755凉山矿业2017.05.122027.05.12实用新型原始取得

10 一种艾萨炉的新型下料结构 201720528776X 凉山矿业 2017.05.12 2027.05.12 实用新型 原始取得

11冶金炉窑燃烧结构2017215548183凉山矿业2017.11.202027.11.20实用新型原始取得

12一种高效酚水净化处理装置2017216774872凉山矿业2017.12.052027.12.05实用新型原始取得

13一种酚氰废水处理过程中使用的圆盘制粒机2017216731114凉山矿业2017.12.052027.12.05实用新型原始取得

14一种用于酚水处理混合设备2018200083629凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

15一种高效脱硫塔2018200079572凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

16一种二氧化硫吸附塔2018200083614凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

3-2-154法律意见书

17一种废机油预处理装置2018200083830凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

18 一种电机固定结构 201621438838X 凉山矿业 2016.12.26 2026.12.26 实用新型 原始取得

19一种侧板加强型挖斗2016214388290凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

20一种具有除铁屑功能的齿轮箱2016214371995凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

21一种自走式加油装置2016214372061凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

22油杠存放架2016214397482凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

23一种履带车保护装置2017200029530凉山矿业2017.01.032027.01.03实用新型原始取得

24一种重型货车用膨胀水箱2017200052202凉山矿业2017.01.032027.01.03实用新型原始取得

25一种多级式悬挂梯2016214388286凉山矿业2016.12.262026.12.26实用新型原始取得

26一种新型给料机2017202844973凉山矿业2017.03.222027.03.22实用新型原始取得

27一种撬棍摆放工具架2017202840192凉山矿业2017.03.222027.03.22实用新型原始取得

28一种敷设线缆的保护装置2017213326840凉山矿业2017.10.162027.10.16实用新型原始取得

29一种穿孔设备油泵电机安装支架2017213305219凉山矿业2017.10.162027.10.16实用新型原始取得

30一种高效散热挖掘机2017213304790凉山矿业2017.10.162027.10.16实用新型原始取得

31一种铜钼分离浮选系统2017216714975凉山矿业2017.12.052027.12.05实用新型原始取得

32一种含铜＜0.2%，钼＜0.01%，钴＜0.01%的铜矿废2016102915254凉山矿业2016.05.052036.05.05发明专利原始取得

石综合利用方法

33一种球磨机组合式进料密封装置2017205977680凉山矿业2017.05.262027.05.26实用新型原始取得

34一种废机油过滤回收装置2018200079587凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

3-2-155法律意见书

35 一种应用于铜钼硫化矿分离浮选中的浮选调整剂 201710174855X 凉山矿业 2017.03.22 2037.03.22 发明专利 原始取得

及其应用方法

36一种废机油处理中的净化除杂装置2018200076413凉山矿业2018.01.032028.01.03实用新型原始取得

37一种阳极炉用烟气冷却净化系统2019203579245凉山矿业2019.03.202029.03.20实用新型原始取得

38一种卧式转炉炉口结构2019203569224凉山矿业2019.03.202029.03.20实用新型原始取得

39一种轨道平板车2019220722865凉山矿业2019.11.262029.11.26实用新型原始取得

40一种穿孔设备回转减速机供风供水装置2019220782067凉山矿业2019.11.272029.11.27实用新型原始取得

41一种回转减速齿箱端盖结构2019220798313凉山矿业2019.11.272029.11.27实用新型原始取得

42一种电动变速盘绕式电缆货架2019220653193凉山矿业2019.11.262029.11.26实用新型原始取得

43 一种薄壁罐体吊装设备 201922159372X 凉山矿业 2019.12.05 2029.12.05 实用新型 原始取得

44一种浮球专用吊装工具2021201889193凉山矿业2021.01.252031.01.25实用新型原始取得

45一种铜钼矿中伴生金银的浮选装置2021201802452凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

46一种应用于提高铁精矿品位的磁选装置2021201889494凉山矿业2021.01.252031.01.25实用新型原始取得

47一种多金属矿石粉尘回收利用系统2021201766013凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

48一种艾萨炉烟气排空、转运管路结构2021201758322凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

49一种高稳定性的卧式转炉侧炉口新砌筑结构2021208843171凉山矿业2021.04.272031.04.27实用新型原始取得

50一种井下电机车电机防水覆盖结构2021208838667凉山矿业2021.04.272031.04.27实用新型原始取得

51一种渣包外壁水冷装置2021208842639凉山矿业2021.04.272031.04.27实用新型原始取得

52一种单双梁两用吊架2021217482261凉山矿业2021.07.292031.07.29实用新型原始取得

3-2-156法律意见书

53一种能够防止千斤顶倾倒的顶升组件2021213904226凉山矿业2021.06.222031.06.22实用新型原始取得

54一种浮选斑岩型铜钼矿的药剂用量控制装置2021201802664凉山矿业2021.01.222031.01.22实用新型原始取得

55一种雨鞋清洗装置2021213921823凉山矿业2021.06.222031.06.22实用新型原始取得

56一种离心泵进浆机构2022211291161凉山矿业2022.05.102032.05.10实用新型原始取得

57一种陶瓷过滤板加热清洗装置2022211166424凉山矿业2022.05.102032.05.10实用新型原始取得

58一种球磨机筒体衬板辅助安装工具2022215893080凉山矿业2022.06.232032.06.23实用新型原始取得

59一种新型加油工具2022214591524凉山矿业2022.06.102032.06.10实用新型原始取得

60一种电动机线圈自动绕线器2022218637955凉山矿业2022.07.192032.07.19实用新型原始取得

61一种渣浆泵减压盖基座密封装置2022215879647凉山矿业2022.06.232032.06.23实用新型原始取得

62一种伴生钼精矿用分班储存装置2022212469956凉山矿业2022.05.232032.05.23实用新型原始取得

63一种矿浆管堵塞疏通装置2022221750864凉山矿业2022.08.172032.08.17实用新型原始取得

64一种管道封堵装置2022221749439凉山矿业2022.08.172032.08.17实用新型原始取得

65一种可消灭小动物的配电系统2022224250210凉山矿业2022.09.132032.09.13实用新型原始取得

66一种湿式真空泵用密封水软化系统2022227159933凉山矿业2022.10.142032.10.14实用新型原始取得

67一种安装底座2022227177058凉山矿业2022.10.142032.10.14实用新型原始取得

68一种选矿生产中球磨机高耐磨给料装置2022218638040凉山矿业2022.07.192032.07.19实用新型原始取得

69一种从斑岩型铜钼矿中高效回收伴生金银的浮选2020114785845凉山矿业2020.12.152040.12.15发明专利原始取得

方法

70一种取样壶用的清洗装置2023202144897凉山矿业2023.02.132033.02.13实用新型原始取得

3-2-157法律意见书

71一种轮胎便携装置2023202070465凉山矿业2023.02.092033.02.09实用新型原始取得

中国有色金属工业昆

72一种用于水压致裂法地应力测试中的钻杆快速注2023200018457明勘察设计研究院有2023.01.032033.01.03实用新型原始取得

水装置

限公司、凉山矿业中国有色金属工业昆

73一种露天矿山爆破用抑尘高效装药结构2023200018512明勘察设计研究院有2023.01.032033.01.03实用新型原始取得

限公司、凉山矿业

74一种净化固氟系统2023208979255凉山矿业2023.04.202033.04.20实用新型原始取得

75一种炉身砌筑结构2023209824425凉山矿业2023.04.262033.04.26实用新型原始取得

76一种防止落料的炉口盖2023209830977凉山矿业2023.04.262033.04.26实用新型原始取得

77一种矿物取样杆2023215151634凉山矿业2023.06.142033.06.14实用新型原始取得

78一种车间氧气罐转运车2023215346647凉山矿业2023.06.142033.06.14实用新型原始取得

79一种吸附筒用的支撑装置2023210719608凉山矿业2023.05.062033.05.06实用新型原始取得

80一种水冷却塔填料处理装置2023203671182凉山矿业2023.03.022033.03.02实用新型原始取得

81一种水位报警装置2023209831096凉山矿业2023.04.262033.04.26实用新型原始取得

82一种净化有机胺液的树脂床2023206276823凉山矿业2023.03.272033.03.27实用新型原始取得

83一种艾萨余热锅炉冷却屏2023203440915凉山矿业2023.02.272033.02.27实用新型原始取得

84一种烟气脱硫系统换热器粘接物的处理系统2023203724264凉山矿业2023.03.022033.03.02实用新型原始取得

85一种回转式阳极炉火法精炼铜除铅装置2023203774780凉山矿业2023.03.022033.03.02实用新型原始取得

86一种精矿样品临时存放柜2023217045729凉山矿业2023.06.302033.06.30实用新型原始取得

3-2-158法律意见书

87一种冶金设备加工用夹具2020220485078凉山矿业2020.09.172030.09.17实用新型继受取得

88一种偏心筛料制样压制装置2023215945003凉山矿业2023.06.202033.06.20实用新型原始取得

89 一种冶金用吊具 202220604278X 凉山矿业 2022.03.17 2032.03.17 实用新型 受让取得

90一种兼具轴承安装与拆卸功能的装置2023218461685凉山矿业2023.07.132033.07.13实用新型原始取得

91一种卡线器装取装置2023218461789凉山矿业2023.07.132033.07.13实用新型原始取得

92一种铜冶炼电炉渣包加速冷却装置2023217263494凉山矿业2023.07.032033.07.03实用新型原始取得

93一种坩埚叉2023220677298凉山矿业2023.08.022033.08.02实用新型原始取得

94一种艾萨炉热电偶安装结构2023220677090凉山矿业2023.08.022033.08.02实用新型原始取得

95一种烟气排放处理系统2023220146246凉山矿业2023.07.282033.07.28实用新型原始取得

96一种三相同步电机水阻柜及三相同步电机2023204622499凉山矿业2023.03.102033.03.10实用新型原始取得

97一种试金炉2023223659446凉山矿业2023.08.312033.08.31实用新型原始取得

98一种矿物水分自动测量录入装置2023222927122凉山矿业2023.08.242033.08.24实用新型原始取得

99一种电解重量法分析仪2023223328941凉山矿业2023.08.292033.08.29实用新型原始取得

100一种矿物取样装置2023222915981凉山矿业2023.08.242033.08.24实用新型原始取得

101一种地磅传感器保护装置2023220677194凉山矿业2023.08.022033.08.02实用新型原始取得

102一种电磁阀安装架2023229235283凉山矿业2023.10.302033.10.30实用新型原始取得

103一种铜富氧顶吹炉长寿命运行的冶炼方法和冰铜2022116049915凉山矿业、昆明理工2022.12.142042.12.14发明专利原始取得

的制备方法大学

104一种应用于薄矿体脉内采准机械化上向分层充填2023114886021凉山矿业、昆明理工2023.11.092043.11.09发明专利原始取得

3-2-159法律意见书

的采矿方法大学

105一种适用于含不同供矿品位的铜钼矿选矿方法2022115573481凉山矿业2022.12.062042.12.06发明专利原始取得

106一种火法冶炼炉用排烟装置及烟道中铁质瘤的消2022106743680凉山矿业2022.06.152042.06.15发明专利原始取得

除方法

107一种收尘器除尘系统2023236694734凉山矿业2023.12.292033.12.29实用新型原始取得

108一种回转式阳极炉风管及其控制系统2024200340765凉山矿业2024.01.052034.01.05实用新型原始取得

109一种电收尘器灰斗装置2023236694698凉山矿业2023.12.292033.12.29实用新型原始取得

110一种活动式阳极炉铜水溜槽2024201805859凉山矿业2024.01.232034.01.23实用新型原始取得

111一种适用于有机胺液脱硫板式换热器的收集装置2024203439414凉山矿业2024.02.232034.02.23实用新型原始取得

112一种净化胺液的系统2024201072947凉山矿业2024.01.152034.01.15实用新型原始取得

113一种压滤机废渣收集系统2024210499960凉山矿业2024.05.142034.05.14实用新型原始取得

114一种制浆机石灰下料结构2024210520798凉山矿业2024.05.142034.05.14实用新型原始取得

115一种圆锥破碎机润滑油站2024212784964凉山矿业2024.06.052034.06.05实用新型原始取得

116 一种取料机夹持装置 202121558900X 凉山矿业 2021.07.09 2031.07.09 实用新型 受让取得

117一种黑色金属冶炼炉加料斗2020233334606凉山矿业2020.12.312030.12.31实用新型受让取得

118一种冶炼工件焊接工装2021213932584凉山矿业2021.06.232031.06.23实用新型受让取得

119一种高温酸性烟气管道盲板阀2024204929158凉山矿业2024.03.142034.03.14实用新型原始取得

120一种适用于多层急倾斜薄矿体机械化上向分层充2024105387090昆明理工大学、凉山2024.04.302044.04.30发明专利原始取得

填的采矿方法矿业

3-2-160法律意见书

121一种采矿用低压配电柜2021210896035凉山矿业2021.05.202031.05.20实用新型受让取得

122 一种金属冶炼废物收集掩埋储存装置 201921487569X 凉山矿业 2019.09.19 2029.09.19 实用新型 受让取得

123 一种冶炼烟气管道用盲板阀 202421380955X 凉山矿业 2024.06.17 2034.06.17 实用新型 原始取得

124一种矿浆除渣机2024212787182凉山矿业2024.06.052034.06.05实用新型原始取得

125一种立井箕斗内衬板结构2024210111029凉山矿业2024.05.102034.05.10实用新型原始取得

126一种便于安装的灰斗人孔门结构2024210150930凉山矿业2024.05.102034.05.10实用新型原始取得

127一种轴承拆卸装置2024213815512凉山矿业2024.06.172034.06.17实用新型原始取得

128一种回转式阳极炉风口砌筑结构2024207446652凉山矿业2024.04.112034.04.11实用新型原始取得

129一种排气试剂柜2024214397595凉山矿业2024.06.212034.06.21实用新型原始取得

130一种降低胺液循环量波动的装置2024210883448凉山矿业2024.05.172034.05.17实用新型原始取得

131一种箕斗结构2024213162516凉山矿业2024.06.112034.06.11实用新型原始取得

132一种胶带运输机2024213225430凉山矿业2024.06.112034.06.11实用新型原始取得

133一种防震天平台2024214836713凉山矿业2024.06.262034.06.26实用新型原始取得

134 一种阳极炉测温装置 202421618960X 凉山矿业 2024.07.09 2034.07.09 实用新型 原始取得

135一种炉膛吹扫装置2024215633491凉山矿业2024.07.032034.07.03实用新型原始取得

136 一种搅拌桶溢流除尘装置 202421593493X 凉山矿业 2024.07.05 2034.07.05 实用新型 原始取得

137一种车床圆柱形超长工件辅助支撑定位装置2024215897803凉山矿业2024.07.052034.07.05实用新型原始取得

138一种用于水压致裂法地应力测试的多点式裂缝监2023100059767中国有色金属工业昆2023.01.042043.01.04发明专利原始取得

测装置明勘察设计研究院有

3-2-161法律意见书

限公司、凉山矿业

139一种采矿场用电线杆支撑装置2024217797674凉山矿业2024.07.252034.07.25实用新型原始取得

140一种铜冶炼浇铸模具冷却水回水装置2024215634583凉山矿业2024.07.032034.07.03实用新型原始取得

中国有色金属工业昆

141一种用于水压致裂法地应力测试中的钻孔碎屑收2023211947673明勘察设计研究院有2023.05.172033.05.17实用新型原始取得

集装置

限公司、凉山矿业

142一种制样台2024213505130凉山矿业2024.06.132034.06.13实用新型原始取得

143一种水泥仓料位辅助检测装置2024216708349凉山矿业2024.07.152034.07.15实用新型原始取得

144一种矿用平板车2024221690858凉山矿业2024.09.042034.09.04实用新型原始取得

145一种螺旋轴连接结构2024218669476凉山矿业2024.08.022034.08.02实用新型原始取得

3-2-162北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年八月

3-2-163补充法律意见书（一）

目录

一、本次交易的方案...........................................168

二、本次交易各方的主体资格.......................................168

三、本次交易的批准和授权........................................169

四、本次交易的相关协议.........................................169

五、本次交易的标的资产.........................................170

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争..................................173

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置................................173

八、本次交易的信息披露.........................................174

九、本次交易的实质性条件........................................174

十、本次交易的主要证券服务机构及其资格.................................174

十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查................................175

十二、本次交易的审核关注要点核查....................................175

十三、结论意见.............................................176

3-2-164补充法律意见书（一）

释义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

《重组报告书（草案）（申报《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配指稿）》套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司本补充法律意见书指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》

补充核查期间指《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日

3-2-165北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：云南铜业股份有限公司

本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年7月21日就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上市公司已于2025年8月6日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案，并拟就本次交易向深圳证券交易提交申请，本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核

查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

3-2-166补充法律意见书（一）

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

3-2-167补充法律意见书（一）

正文

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》披露了本次交易的方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成关联交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集资金认购方的主体资格

1.中铝集团

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中铝集团的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2.中国铜业

3-2-168补充法律意见书（一）

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中国铜业的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）《法律意见书》出具后新取得的批准和授权

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权包括：

1.本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构的批准。

2.上市公司股东会已审议通过本次交易方案，并同意豁免云铜集团及其一

致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚待获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚待获得的批准和授权如下：

1.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。根据上市公司的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。

3-2-169补充法律意见书（一）

五、本次交易的标的资产

（一）凉山矿业的基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业的基本情况未发生变化。

（二）主要历史沿革根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业的股权结构未发生变化。

（三）主要资产

1.矿业权

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业持有的矿业权情况未发生变化。

2.土地使用权

根据凉山矿业提供书面材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业新取得了以下土地使用权的不动产权证书：

土地

产权坐落地类型/他项

序号 使用 用途 有效期 面积（m2）证号址性质权利权人

川（2025）

2024.08.13

1凉山会理市不动会理市工业出让至115697.00无

矿业产权第绿水镇用地2074.08.12

0007174号

川（2025）

2009.09.24

2凉山会理市不动会理市工业出让至18358.00无

矿业产权第黎溪镇用地2059.09.23

0008851号

川（2025）

2009.09.24

3凉山会理市不动会理市工业出让至41416.84无

矿业产权第黎溪镇用地2059.09.23

0008850号

川（2025）2009.09.24

4凉山会理市工业会理市不动出让至185232.00无

矿业黎溪镇用地

产权第2059.09.23

3-2-170补充法律意见书（一）

土地

产权坐落地类型/他项

序号 使用 用途 有效期 面积（m2）证号址性质权利权人

0008845号

川（2025）

城镇2025.06.13

5凉山会理市不动会理市出让住宅至82044.67无

矿业产权第绿水镇

用地2095.06.12

0008873号

根据凉山矿业提供的书面资料并经本所律师核查，上表中载明的凉山矿业新取得的土地使用权情况如下：

（1）上表第1项土地使用权为红泥坡铜矿采选项目用地，凉山矿业已于补充核查期间取得了会理市自然资源局颁发的不动产权证书；

（2）上表第2-4项土地使用权系凉山矿业冶炼单元用地，凉山矿业已于此前

已就该等土地取得了土地使用权证（对应《法律意见书》附件一第2-4项内容），截至《法律意见书》出具日，凉山矿业正在就该等土地上建设的房产办理房地一体的不动产权登记，并于补充核查期间取得了会理市自然资源局颁发的不动产权证书，该等不动产权证书已替代《法律意见书》附件一第2-4项列明的土地使用权证；

（3）上表第5项土地为凉山矿业威虎山生活区用地，截至《法律意见书》出具日，凉山矿业正在与拉拉铜矿公司办理前述用地及地上房产的转让手续，并于补充核查期间取得了会理市自然资源局颁发的不动产权证书。

3.房产根据凉山矿业提供的不动产权证书等相关材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业新取得权属证书的房产情况详见本补充法律意见书附表一：补充核查期间新取得权属证书的房产。

根据凉山矿业提供的书面资料并经本所律师核查，附表一中载明的凉山矿业新取得的土地使用权情况如下：

（1）凉山矿业已就《法律意见书》附表一第2-4项土地上建设的房产办理并

取得房地一体的不动产权证书，其对应的房产情况详见本补充法律意见书附件一

3-2-171补充法律意见书（一）

第1至62项。

（2）凉山矿业已受让取得的威虎山生活区的房地一体的不动产权证书，其对应的房产情况详见本补充法律意见书附件一第63至103项。

4.主要在建工程

根据凉山矿业提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程已经就其用地取得了不动产权证，详见本补充法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”

之“2.土地使用权”部分。

5.知识产权

（1）专利权

根据凉山矿业提供的资料并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业新取得了3项境内已授权专利权，具体情况见本补充法律意见书之“附件二：补充核查期间新取得的专利权”。

（2）软件著作权

根据凉山矿业提供的资料并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业持有的软件著作权情况未发生变化。

（3）域名

根据公司提供的资料并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业持有的域名情况未发生变化。

（四）业务及相关资质

根据凉山矿业提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业的经营范围及持有的业务资质未发生变化。

（五）重大债权债务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充

3-2-172补充法律意见书（一）

法律意见书出具日，凉山矿业正在履行的重大借款合同及相关担保情况未发生变化。

（六）税务

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露凉山矿业主要税种、税率情况及税收优惠未发生变化。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

1.未决诉讼、仲裁

根据凉山矿业提供的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无新增的未决诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据标的公司提供说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业未受到行政处罚。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”披露了标的公司的主要关联方和关联关系、标的公司报告期内的关联交易、

本次交易构成关联交易、本次交易完成后上市公司的关联交易情况、减少和规范

关联交易的措施、本次交易前后上市公司的主营业务情况、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况以及关于同业竞争情形拟采取的具体解决及规范措施。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

根据《重组报告书（草案）（申报稿）》，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理方案与员工安置方案未发生变化。

3-2-173补充法律意见书（一）

八、本次交易的信息披露

根据云南铜业的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，云南铜业关于本次交易相关事项的信息披露情况如下：

1.2025年7月21日，云南铜业召开第十届董事会第二次会议，审议通过了

《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告；

2.2025年8月6日，云南铜业召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。

九、本次交易的实质性条件

本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件。

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，相关情况未发生变化。

本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

十、本次交易的主要证券服务机构及其资格经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化，本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问等中介机构均具有合法的执业资格。

3-2-174补充法律意见书（一）

十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司提交了内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司

股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

本所就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并于

2025年8月5日出具了专项核查意见。经核查，本所律师认为，本次重组自查

期间核查范围内相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

十二、本次交易的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，核查内容更新情况具体如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本补充法律意见书正文

“三、本次交易的批准和授权”部分。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本补充法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之

“（二）本次交易尚待获得的批准和授权”部分所述批准或授权后，按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）（申报稿）》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

3-2-175补充法律意见书（一）

（三）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业提供的建设项目审批手续等资料，本次交易涉及募投项目，募投项目为凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目。募投项目已经取得的审批手续详见本补充法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”

之“（三）主要资产”之“4.主要在建工程”部分，相关批复在有效期内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关

法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法

设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

（三）除本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的批准和授权程序”所述的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准和授权合法、有效。

（四）本次交易的协议内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。

（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限

制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规及规

范性文件以及《公司章程》关于关联交易的规定。云铜集团、中铝集团就规范交易作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。

（七）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，上市

3-2-176补充法律意见书（一）

公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行；本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

（九）截至本补充法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段

必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。

（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。

本补充法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

3-2-177补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵张诗伟

经办律师：

李硕年月日

3-2-178补充法律意见书（一）

附件一：补充核查期间新取得权属证书的房产他项

序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）权利

1凉山矿业现场单身住宿楼川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村2937.75无

2凉山矿业浴室川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村148.00无

3凉山矿业冶炼食堂川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村608.10无

4凉山矿业冶炼现场办公楼川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村2479.31无

5凉山矿业值班室川（2025）会理市不动产权第0008851号会理市黎溪镇黎洲村12.87无

6凉山矿业变压吸附厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1207.20无

7凉山矿业深冷制氧水泵房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村289.54无

8凉山矿业变压吸附配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村338.00无

9凉山矿业深冷制氧纯化系统川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村292.52无

10凉山矿业氧气站副厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村629.92无

11凉山矿业氧气站主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1066.75无

12凉山矿业深冷制氧配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村318.75无

13 凉山矿业 10KV变电室 川（2025）会理市不动产权第 0008845号 会理市黎溪镇黎洲村 480.00 无

14凉山矿业制料厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1979.98无

15凉山矿业配料厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村5515.52无

3-2-179补充法律意见书（一）

16凉山矿业配料厕所川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村31.52无

17凉山矿业大车司机休息室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村15.75无

18凉山矿业维修厕所川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村27.36无

19凉山矿业冶炼分厂维修车间川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村308.70无

20凉山矿业乙炔瓶库房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村83.79无

21凉山矿业柴油库低压配电室及值班室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村214.06无

22凉山矿业2#磅房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村16.96无

23 凉山矿业 LNG撬装站 川（2025）会理市不动产权第 0008845号 会理市黎溪镇黎洲村 981.46 无

24凉山矿业耐火材料库川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1138.44无

25生产辅助润滑油库及阳极炉小凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村15.10无

库房

26凉山矿业驾驶员休息室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村172.87无

27凉山矿业煤气站川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1286.64无

28凉山矿业氧气瓶库房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村62.56无

29凉山矿业1#磅房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村45.57无

30凉山矿业阳极炉工段主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村5023.65无

31阳极炉班前会室及1#低压配电凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村399.02无

室

32凉山矿业阳极炉浇铸厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村993.41无

3-2-180补充法律意见书（一）

33阳极炉炉后休息室及阳极炉2#凉山矿业川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村343.15无

低压配电室

34凉山矿业老质检楼川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村2022.75无

35凉山矿业水处理厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村574.64无

36凉山矿业水处理8#库川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村40.81无

37凉山矿业阳极炉耐火材料库川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村29.37无

38凉山矿业转炉锅炉川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1769.43无

39凉山矿业转炉收尘房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村3835.98无

40凉山矿业转炉高温风机房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村554.40无

41凉山矿业放灰间川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村324.95无

42凉山矿业转炉工段主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村124.66无

43凉山矿业熔炼主厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村10919.44无

44凉山矿业熔炼收尘房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1699.22无

45凉山矿业艾萨高温风机房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村385.30无

46凉山矿业熔炼作业劳保用品存放点川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村58.95无

47凉山矿业风机房配电室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村722.96无

48凉山矿业转运站川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村853.95无

49凉山矿业风机房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1216.75无

50凉山矿业熔炼10千伏高压室川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1011.75无

3-2-181补充法律意见书（一）

51凉山矿业布袋除尘器厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村616.08无

52凉山矿业公共卫生间川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村44.10无

53凉山矿业胺液净化厂房川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村535.04无

54凉山矿业余热发电站川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1866.25无

55凉山矿业冶炼厂现场办公楼川（2025）会理市不动产权第0008845号会理市黎溪镇黎洲村1915.68无

56凉山矿业废水深度处理车间川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村1138.80无

57凉山矿业值班室川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村45.50无

58凉山矿业污酸处理车间川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村753.82无

59凉山矿业循环水泵房川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村274.35无

60凉山矿业风机房、高低压配电室川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村1453.98无

61凉山矿业综合楼办公室川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村679.60无

62凉山矿业污酸处理车间川（2025）会理市不动产权第0008850号会理市黎溪镇黎洲村904.03无

63凉山矿业采购站平房1栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇222.94无

64凉山矿业采购站平房2栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇222.94无

65凉山矿业采购站平房3栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇222.94无

66凉山矿业招待所川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1839.64无

67凉山矿业招待所员工食堂川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇978.91无

68凉山矿业多功能活动中心川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇2099.77无

3-2-182补充法律意见书（一）

69凉山矿业农行保安室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇26.61无

70凉山矿业16#楼（矿山片区农行处）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1055.19无

71凉山矿业拉拉体验馆川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇656.10无

72凉山矿业14#楼（聚贤楼）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇2322.66无

73凉山矿业采选生活区楼房（布达拉宫）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1648.14无

74凉山矿业采选生活区平房第1栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇404.95无

75凉山矿业采选生活区平房第2栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇404.95无

76凉山矿业采选单身集资楼（集资楼）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇594.17无

77凉山矿业采选生活区平房第5栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇304.15无

78凉山矿业采选生活区平房第3栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇379.75无

79凉山矿业采选生活区厕所川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇30.70无

80凉山矿业采选生活区平房第4栋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇278.60无

81凉山矿业拉拉展览馆川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇314.29无

82凉山矿业15#(步云阁)川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1743.51无

83凉山矿业员工洗澡堂（动力车间对面）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇175.55无

84凉山矿业20#（润泽苑）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1134.34无

85凉山矿业21#（汇泽苑）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1700.34无

86凉山矿业质检矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇645.45无

3-2-183补充法律意见书（一）

87凉山矿业质检矿山房屋川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇10.06无

88凉山矿业供销中心（矿山）值班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇22.82无

89凉山矿业供销中心矿山单元物资大库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇518.70无

90凉山矿业供销中心矿山单元物资小库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇1290.10无

91凉山矿业矿山单元物资办公楼川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇810.41无

92凉山矿业矿山单元物资收发部厕所川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇80.42无

93凉山矿业动力厂矿山备品备件库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇314.30无

94凉山矿业钳焊班排班室（党员活动室）川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇249.18无

95凉山矿业动力厂矿山氧气房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇12.68无

96凉山矿业动力厂矿山乙炔房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇12.73无

97凉山矿业动力厂工器具材料房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇87.15无

98凉山矿业精工班排班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇31.36无

99凉山矿业精加工车间川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇681.25无

100凉山矿业动力厂门卫室、钳焊班排班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇53.27无

101凉山矿业动力厂车辆停放库房川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇100.18无

102凉山矿业动力厂矿山办公楼川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇363.54无

103凉山矿业采矿厂维修值班室川（2025）会理市不动产权第0008873号会理市绿水镇23.70无

3-2-184补充法律意见书（一）

附件二：补充核查期间新取得的专利权序号专利名称专利号专利权人申请日到期日专利类型取得方式

1一种减少冰铜包壳的方法2023110803509凉山矿业2023-08-252043-08-25发明专利原始取得

2一种氧气瓶供氧系统2024218116232凉山矿业2024-07-292034-07-29实用新型原始取得

3一种烟气采样缓冲装置2024214849906凉山矿业2024-06-262034-06-26实用新型原始取得

3-2-185北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）（修订稿）

二〇二五年十一月

3-2-186补充法律意见书（二）（修订稿）

目录

一、《审核问询函》“3.关于标的资产的矿业权资产”...........................191

二、《审核问询函》“6.关于募集配套资金”...............................219

三、《审核问询函》“7.关于标的资产所在行业”.............................232

四、《审核问询函》“8.关于业绩承诺”.................................272

五、《审核问询函》“9.关于标的资产历史沿革”.............................277

六、《审核问询函》“10.关于资产权属”................................289

七、《审核问询函》“11.其他”....................................305

3-2-187补充法律意见书（二）（修订稿）

释义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司本补充法律意见书指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

3-2-188北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）（修订稿）

致：云南铜业股份有限公司

本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年7月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年8月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。

因深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月2日向上市公司下发了《关于对云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号，以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业

3-2-189补充法律意见书（二）（修订稿）规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《问询函》涉及的相关问题涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

3-2-190补充法律意见书（二）（修订稿）

正文

一、《审核问询函》“3.关于标的资产的矿业权资产”

申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区铜矿采矿权的有效期至2038年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至2046

年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次

交易的资产评估中也以账面值（0元）列示。（5）2024年下半年，标的资产通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴纳2.7亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值2.73亿元确认评估值。

请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律

法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允。（3）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补

充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的

3-2-191补充法律意见书（二）（修订稿）规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本

次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响

1.拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在

补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项

（1）拉拉铜矿主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿的主矿种铜和伴生矿种钼于2016年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量和钼金属量分别为

348627.00吨和10434.00吨。根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的

《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日2025年3月

31日，有偿处置的铜金属量尚余140696.00吨未开采，有偿处置的钼金属量尚

余2318.00吨未开采。除上述已经有偿处置的剩余铜金属量140696.00吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4171.00吨（占合计铜金属量的2.88%），尚未进行有偿处置；钼金属无新增资源量。

根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规〔2023〕10号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量140696.00吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业权出让收益不存在补缴风险。（2）拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，

3-2-192补充法律意见书（二）（修订稿）

且由交易对方出具了相关承诺根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于2016年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定的要

求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。

根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规定，自2023年5月1日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率计提了2023年5月1日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债781.12万元。

因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年4月30日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益

规定不明确，且2016年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”（3）拉拉铜矿采矿权不涉及采矿权续期问题根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿采矿权有效期至2036年12月，而本次交易评估测算至2031年6月，因此不涉及采矿权续期问题。

2.红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收

益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无影响

（1）红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此

3-2-193补充法律意见书（二）（修订稿）

前评估或登记的铜金属资源量为592881.00吨，已按照规定进行有偿处置。截至本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让收益的补缴风险。

（2）红泥坡采矿权续期对标的资产的持续经营无影响根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至

2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，因此续期不

存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营产生重大不利影响。

（二）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否

需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务

根据凉山矿业提供的书面资料，2009年6月，标的公司通过探转采获得四川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许可证》，有效期至2029年7月23日。2009年至2010年，标的公司对会理县大田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴生矿的选矿综合利用指标不理想及全球镍金属价格低迷等原因，2010年末开始基本暂停了试生产，2015年矿山正式停产。

根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的

相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态修复等义务的履行情况如下：

1.采矿权价款及采矿权出让收益

（1）采矿权价款

根据凉山矿业提供的书面资料，2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘

3-2-194补充法律意见书（二）（修订稿）口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探矿权转让已经四川省国土资源厅批准。

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于2008年完成了该矿区的勘探工作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于2009年6月首次取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》。

根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）第十二条第一款的规定：“探矿权人在其勘察作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。

（2）采矿权出让收益根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于

2001年3月23日以申请方式取得。

《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……

（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收

益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿

3-2-195补充法律意见书（二）（修订稿）

权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）的相关规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。

根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴纳出让收益。

报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业于2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。

2.采矿权使用费根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）以及现行有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第653号）第九条的规定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000元。”根据凉山矿业提供的支付凭证，报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。

3.资源税

根据《中华人民共和国资源税法》（中华人民共和国主席令第33号）第一条的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”

3-2-196补充法律意见书（二）（修订稿）

报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。

4.矿山地质环境治理恢复基金根据《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）的相关规定，取消矿山地质治理环境恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金，矿山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。”根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经在银行账户中设立了矿山地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，符合上述规定的相关要求。

5.矿山地质环境保护与土地复垦义务

根据《矿山地质环境保护规定（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：“开采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质环境治理恢复和土地复垦。”《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：“采矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》。根

3-2-197补充法律意见书（二）（修订稿）据四川省自然资源厅于2024年7月29日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》（2024年

第58号），上述矿山地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通过，该方案总投资额约为180万元。截至本补充法律意见书出具日，大田隘口镍矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿业后续将继续依照上述地质环境保护与土地复垦方案履行相应的矿山地质环境治理和土地复垦义务。

（三）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产

经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条

和第四十四条的规定。

1.探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方、拍卖成交相关情况等

（1）拍卖的基本情况根据出让方及矿业权交易平台于2024年7月编制的《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林

铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为48.3407平方公里，出让方式为拍卖（确定竞得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，价高者得”），拍卖时间为2024年8月22日。

四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于

2024年8月22日组织实施了现场拍卖活动。四川省会理市海林铜矿勘查探矿权

3-2-198补充法律意见书（二）（修订稿）

共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以2.7亿元成交。

2024年12月16日，四川省自然资源厅向凉山矿业核发了《矿产资源勘查许可证》，基本信息如下：

勘查项目名称矿产资源勘查许可证号地理位置勘查面积有效期限

四川省会理市凉山州会48.3407平方2024-12-16至

T5100002024123030058242

海林铜矿勘查理市公里2029-12-16

（2）凉山矿业参与竞拍的背景原因及竞拍前凉山矿业所做的主要工作

*凉山矿业参与竞拍的背景原因为铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜

业企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价值近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。

在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；

同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的开发与整合。

海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南

东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021年以来，凉山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一定了解。

海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图

3-2-199补充法律意见书（二）（修订稿）

*竞拍前凉山矿业所做的主要工作包括委托专业第三方进行尽职调查和论证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息

3-2-200补充法律意见书（二）（修订稿）后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方式进行尽调和论证分析。

经调查，该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实

现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。

在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。

（3）竞拍起始价的确定方式、竞拍参与方及竞拍的合法合规性

*根据目前的矿权规范及行业惯例，探矿权出让人在拍卖前通常不会进行评估，而是根据自然资源部、财政部的指导意见确定起始价以竞争方式出让《矿业权出让收益征收办法》第八条规定：“按竞争方式出让探矿权、采矿权的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。”关于竞争方式出让的起始价，《矿业权出让收益征收办法》第十条规定：“起始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。”自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）规定：“非油气矿产（不含稀土、放射性矿产）矿业权出让收益起始价标准主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度等因素确定。”同时，该指导意见明确了起始价的计算公式：起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘查

3-2-201补充法律意见书（二）（修订稿）

工作程度调整系数×矿业权面积。并以附件形式明确了各项参数的选取标准。

在海林探矿权拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅依据前述指导意见确定了该探矿权的起始价为581万元。具体计算公式如下：

成矿地质条件勘査工作程度

A 矿业权面积 起始价起始价标准（ ） 调整系数 调整系数

B C [ ] （D） （A*B*C*D）（ ） （ ） 注

2（万元48.3407/1.54581万元平方千米）平方千米

注：该探矿权在拍卖时已出具普查报告并已完成评审公示，四川省自然资源厅在确定该探矿权的“勘查工作程度调整系数”时采用的为“详查阶段”的对应系数4。

*起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性根据前述文件规定及上述计算公式可知，起始价主要与矿业权面积有关，并参考其他相关固定系数确定，不涉及矿权的矿产资源量及未来的收益指标。

根据前述指导意见确定的公式以及该指导意见中对于起始价“应充分考虑促进探矿权出让市场活跃，降低探矿权取得门槛，不与资源储量挂钩”的指导原则，探矿权起始价通常较低（除成交价外，在矿权后续投产后还会根据产品销售收入和矿业权出让收益率收取矿权出让收益），与最终的成交价（由竞拍人综合考虑矿权潜在资源量、铜价走势、开采成本等因素确定）通常会存在较大差异。这是目前探矿权拍卖的普遍特点，例如西部矿业（601168.SH）于 2025 年 10 月 28日发布的关于竞拍取得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权的公告，该矿权起始价为63万元，经过竞拍，最终由西部矿业子公司以86.0893亿元的成交价竞得。因此，海林铜矿勘查探矿权的拍卖起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性。

*本次拍卖的合法合规性

四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。拍卖时共有8家竞买人（其中3家国企、5家民企，除凉山工投外其他均非凉山矿业的关联方）参与竞拍，经过35

3-2-202补充法律意见书（二）（修订稿）次出价，最终由凉山矿业竞得；在竞得后，凉山矿业按照《成交确认书》及《国家税务总局会理市税务局缴款通知》（目前矿产资源专项收入等非税收入已划归税务部门征收），依法合规地缴纳了竞拍成交款项。该探矿权的拍卖过程及缴款均合法合规。

2.截至本补充法律意见书出具日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否

处于详查阶段

在此次评估基准日（2025年3月31日），该探矿权仍处于普查阶段，尚未进入详查阶段。截至本补充法律意见书出具日，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段。有关探矿权详查阶段的相关规范要求与该探矿权的对应情况以及专家意见如下：

（1）探矿权处于详查阶段的要求和条件

按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的区域开展重点勘查，并在此基础上进一步形成采矿权，即最终具有开采价值并形成采矿权的面积通常会小于探矿权证上的勘查面积。

根据《固定矿产地质勘查规范总则》《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》等矿权规范以及矿业行业惯例、专家意见，探矿权处于详查阶段需同时满足如下三个条件：（1）完成普查，形成普查报告并经评审；（2）按照矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示；（3）按照详查实施方案开始开展相关详查工作。

（2）2025年4月后四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已满足上述处于详查阶段的要求和条件

*2024年8月，该探矿权拍卖前即已完成相关矿区的普查工作，由专业机

3-2-203补充法律意见书（二）（修订稿）

构编制了普查报告并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审，处于普查程度在拍卖前四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队已就该探矿权出具了《四川省会理县海林铜矿普查报告》并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审。根据2024年7月《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权在拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”。

拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅在依据自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）确定该探矿权的出让起始价（起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘査工作程度调整系数×矿业权面积）时，对于“勘查工作程度调整系数”采用的为“详查阶段”的对应系数。

*凉山矿业已按矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成了资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示根据矿权相关规范，详查阶段的任务目标和工作要求为：在普查的基础上，通过有效勘査手段、系统取样工程控制和测试、试验研究，基本查明矿床地质特征、矿石加工选冶技术性能以及开采技术条件，为矿区（井田）规划，勘探区确定等提供地质依据；开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，作出是否有必要转入勘探的评价，并提出可供勘探的范围。

2025年3月，凉山矿业委托专业机构四川省综合地质调查研究所按照矿权相关规范对详查阶段的任务目标和工作要求编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》（以下简称“详查实施方案”），2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，2025年4月完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。

*2025年4月开始，凉山矿业已按照经评审公示的详查实施方案开展工作，并已结合矿业行业惯例发现并圈定找矿潜力大的重点区开展重点详查，并就后续工作形成了明确的工作规划

3-2-204补充法律意见书（二）（修订稿）

按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的区域开展重点勘查。基于前期的勘查工作和矿权行业惯例，凉山矿业已圈定8.02平方公里找矿潜力大的重点区开展重点详查。重点区勘查类型为 II类型，基本工程间距暂定为 120m（走向）×100m（倾向），一般区发现矿体后大致按 240m（走向）×200m（倾向）进行稀疏控制。凉山矿业按照矿权规范中由疏到密、循序渐进的原则，本年度设计施工的17个钻孔（目前已完成

12个钻孔的施工）均按照详查实施方案布置，系统进行稀疏控制后再加密，以

最终达到矿权规范对详查阶段完成时关于探求控制资源量的要求。以上工作内容满足矿权规范及详查实施方案中关于详查阶段工作的要求。

凉山矿业计划2026年底完成详查工作，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。

*行业评审专家确认该探矿权目前处于详查阶段经与2025年3月四川省矿产资源储量评审中心组织对《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》进行评审时的评审专家沟通确认，结合该探矿权当前的情况及凉山矿业已开展的详查工作，该探矿权目前处于详查阶段。

综上，该探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段。

3.根据截至目前的详查情况，已经开展详查工作的重点区内拥有的铜金属

量已远超竞拍时普查资源量4.2万吨，估算价值已可覆盖2.7亿元的竞价成本，且当前铜价已显著上涨，详查的资源存在进一步显著提升的空间根据截至目前的详查情况，截至2025年9月15日，在不考虑其他矿区的情况下，已开展详查工作的8.02平方公里重点区内已有推断类铜矿石量1887.20万吨、铜金属量110067吨，并因仅完成12个钻孔（本年计划完成17个钻孔）、仍处于进一步详查中，资源量存在进一步显著提升的空间。

3-2-205补充法律意见书（二）（修订稿）

假设不考虑该探矿权其他矿区的资源量，即只考虑重点区的推断类铜金属量

11万吨，与本次交易中红泥坡铜矿采矿权的评估值情况作简要对比分析，采用

最保守的可信度系数0.5测算，该探矿权目前的保守估值为3.84亿元，已可覆盖

2.7亿元的竞拍成交价。如考虑到当前铜价已显著上涨并按中位可信度系数0.65测算，估值将进一步提升。

保有铜资源量（万吨）估值（万元）

红泥坡铜矿59.29413680.49

海林铜矿11.0076752.09

海林铜矿铜资源量打折（0.5）后5.5038376.04注：在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》

等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8。

上述对比分析及价值估算具有合理性和谨慎性：（1）上述铜资源量系基于第

三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测得到铜矿石的品位等重要数据，在此基础上根据矿权规范对各项参数的要求测算对应勘查区的资源量而得出；（2）在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8，在此处计算时保守取值0.5，仍远超过竞价成本；（3）该矿区毗

邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，两者处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，因此选择红泥坡作对比分析具有合理性；（4）本次交易对红泥坡铜矿采矿权评估时，已充分考虑各项生产经营成本费用及环境治理土地复垦等义务的支出，此处通过对比资源量进行价值分析，实际也已间接就海林探矿权的未来各项支出进行了考虑；（5）当前铜价较竞拍及

红泥坡铜矿评估基准日的铜价显著提升，截至2025年10月28日，上交所铜价已上升至88060元/吨，较2025年3月31日铜价上涨10.12%，较2024年8月

22日竞拍时铜价上涨18.99%，并较红泥坡铜矿评估选取的近5年平均铜价66904

3-2-206补充法律意见书（二）（修订稿）

元/吨高31.62%，上涨部分的铜价将直接形成相关矿权的净利润，对收益估值形成较大增厚影响。

3.转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备

开采条件的时间

从目前勘查掌握的情况看，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的铜资源量确定性较高，具体体现如下：

（1）该探矿权在拍卖时已完成普查工作，目前已处于普查程度；同时已编制

详查实施方案并进行了评审公示，目前已处于详查阶段并已按详查实施方案开展相关工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认依据2024年拍卖前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告，本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。在拍卖时该探矿权已完成了普查工作，并且凉山矿业已于2025年3月编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》，2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。

同时，在竞拍前凉山矿业委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具了该探矿权技术尽职调查报告。在取得该探矿权后，凉山矿业通过地质测量、钻探施工等勘查工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认，该探矿权的铜金属量预计远超拍卖时相关报告中的资源量。

（2）该探矿权的各项勘查工作正在有序开展，且从其与红泥坡铜矿、拉拉铜

矿的地理位置及矿山条件分析，该探矿权未来具有较高的可采性如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。同时，该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，与红泥坡铜矿采矿权位置相近，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同。而且考虑到该探矿权毗邻红泥坡铜矿，未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，具有较高的可采性。

因此，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权未来转为采矿权的确定性较高。按

3-2-207补充法律意见书（二）（修订稿）

照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。

综上，凉山矿业已完成详查实施方案并已按方案开展了相关工作，已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高。

4.结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标

的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性

及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定

（1）2024年拍卖时该探矿权已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前已根据评审公示的详查实施方案开展详查工作，进入详查阶段，经凉山矿业进一步勘查后，资源储量进一步明确并有显著增加，实质价值进一步上升，资源价值具有很高的确定性及安全垫

2024年拍卖时该探矿权已完成相应的普查工作，并在拍卖前出具了由四川

省自然资源厅组织评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》，根据该普查报告：

本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。

根据矿权行业的勘查特点，通常会从矿产资源潜力大的优质资源区开始重点勘查，并逐步向其他区域拓展延伸。在取得该探矿权后，凉山矿业按照经评审公示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的8.02平方公里重点区（即原普查已知矿体及外围找矿潜力大的区域）和未发现矿（化）体的一般区（重点区以外的其它区域）分情况开展勘查工作。其中，根据矿业行业惯例，凉山矿业首先逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的8.02平方公里的范围内对已有矿体的重

点区开展详查，通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度：竞拍前普查中打孔9个、普查面积约1.97平方公里；

取得后凉山矿业在2025年计划新增打孔17个（其中已完成打孔12个），将勘查面积扩至8.02平方公里。通过截至目前的勘查，在已开展详查的8.02平方公里

3-2-208补充法律意见书（二）（修订稿）

重点区内推断类铜金属量约为11万吨，远高于竞拍前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告中的4.2万吨。凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对四川省会理市海林铜矿探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜资源量估算，确定性较高。

*第三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测并得到铜矿石的品位等重要数据根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》之6.7.1.2规定，对于矿产样品的化学分析、检测工作，均应由取得计量认证资质的实验室进行；依据《铜矿石、铅矿石和锌矿石化学分析方法》（GB/T14353.18-2014）之“第 18 部分：铜量、铅量、锌量、钴量、镍量测定”的第一节相关规定，化验方法采用电感耦合等离子体发射光谱仪进行分析。2025年4月-2025年9月期间，凉山矿业已完成12个钻孔施工工作，其中11个钻孔已聘请具有国家级计量认证资质的四川省地质矿产勘查开发局西

昌地矿检测中心出具了检测报告，测得铜矿品位数据。凉山矿业根据前述11个钻孔的化验品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，对地质资料进行综合整理，圈定工业铜矿体7个。

*根据矿权规范估算对应勘查区的资源量依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第2部分几何法”之5.2.1规定，地质块段法适用于二维延展的矿体，允许勘查工程与勘查线有一定偏离；5.2.3规定水平投影地质块段法适用于倾角较缓的矿体。

海林铜矿勘查区铜矿体产于河口群天生坝组和落凼组地层中，受层位控制，矿体产状与地层产状基本一致，呈层状（二维矿体），矿体倾角缓（一般为10～

25°），控矿工程沿勘查线按一定网度布置，均为垂直孔，因此根据前述规定可

采用水平投影地质块段法估算铜金属量。具体估算过程如下：

矿体块段矿体投影平均铅垂矿石体重矿石量平均品位铜金属量

编号 编号 面积（m2） 厚度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）

3-2-209补充法律意见书（二）（修订稿）

a b c d=a*b*c e f=d*e

TD1 24009 3.82 2.97 27.24 0.95 2588

TD2 48010 5.61 2.97 79.99 0.62 4959

TD3 47041 5.41 2.97 75.58 0.57 4308

TD4 58624 4.05 2.97 70.52 0.45 3195

KT1

TD5 24000 6.64 2.97 47.33 0.50 2367

TD6 48675 14.27 2.97 206.29 0.51 10555

TD7 49942 15.53 2.97 230.35 0.60 13821

小计737.300.5741793

TD8 47529 2.82 2.97 39.81 0.56 2229

TD9 23071 2.37 2.97 16.24 0.77 1250

KT2 TD10 48666 11.83 2.97 170.95 0.69 11796

TD11 49942 5.21 2.97 77.28 0.64 4946

小计304.280.6620221

TD12 23513 4.07 2.97 28.42 0.45 1279

TD13 23961 2.04 2.97 14.52 0.43 624

KT3 TD14 25128 3.51 2.97 26.20 0.40 1048

TD15 49944 2.92 2.97 43.31 0.41 1776

小计112.450.424727

TD16 49589 6.17 2.97 90.87 0.53 4816

KT4

小计90.870.534816

TD17 47533 3.46 2.97 48.85 0.44 2149

TD18 48666 5.80 2.97 83.83 0.48 4024

KT16

TD19 24932 1.65 2.97 12.22 0.58 709

小计144.900.476882

TD20 71513 6.67 2.97 141.67 0.73 10342

KT9

小计141.670.7310342

TD21 36018 6.58 2.97 70.39 0.68 4787

TD22 24149 3.05 2.97 21.88 0.43 941

TSBKT TD23 47983 5.49 2.97 78.24 0.76 5946

TD24 47035 3.15 2.97 44.00 0.54 2376

TD25 24000 5.23 2.97 37.30 0.79 2947

3-2-210补充法律意见书（二）（修订稿）

矿体投影平均铅垂矿石体重矿石量平均品位铜金属量矿体块段面积（m2） 厚度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）编号编号

a b c d=a*b*c e f=d*e

TD26 36093 5.09 2.97 54.56 0.67 3656

TD27 23649 1.96 2.97 13.77 0.46 633

小计320.140.6621286

合计1887.200.58110067

上表中的估算参数均依据相关规范予以确定，具体而言：

i. 矿体投影面积（a）的测定依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第 2部分 几何法”之“附录 B.5.1”，块段的投影面积（Sp）可直接通过软件测量获得。海林铜矿块段水平投影面积是在软件编制的1:1000水平投影图上读取图面面积，然后按比例换算为块段面积，经两次测定，误差在2%以内取平均值。

ii. 平均铅垂厚度（b）的计算依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第 2部分 几何法”之附录 B.1-B.5规定，首先计算钻孔中样品真厚度、工程的矿体真厚度、块段的矿体真厚度、工程中矿体铅垂厚度，进而采用块段内各工程矿体铅垂厚度的算术平均值得出块段平均铅垂厚度。

iii. 矿石体重（c）的确定

沿用海林普查报告中小体重样铜矿体平均矿石体重值 2.97t/m3。

iv. 平均品位（e）的计算结合前述经第三方专业机构四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心化验检测得到的铜矿石的品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，根据相关规范，采用加权平均方式求取相应地块和矿体的平均品位。

3-2-211补充法律意见书（二）（修订稿）依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》第1部分之6.1.2规定，采用最低工业品位圈出工业上可利用的矿石；根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、镍、钼》之附录 F确定最低工业品位，本次计算最低工业品位为0.4%，故品位在0.4%以下的未圈定矿体及计算资源量。

* 铜资源量（f）估算结果

根据上述测算方式，截至2025年9月15日，该探矿权已经开展详查工作的8.02平方公里重点区内共有推断类铜矿石量1887.20万吨，铜金属量110067吨，

铜平均品位0.58%。

假设该探矿权推断类铜金属量为11万吨，与本次交易中红泥坡采矿权的评估值情况作简要对比分析，采用最保守的可信度系数0.5测算，该探矿权目前的保守估值为3.84亿元，远高于2.7亿元的竞拍成交价。如考虑到当前铜价已显著上涨并按中位可信度系数0.65测算，估值将进一步提升。

保有铜资源量（万吨）估值（万元）

红泥坡铜矿59.29413680.49

海林铜矿11.0076752.09

海林铜矿铜资源量打折（0.5）后5.5038376.04注：在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》

等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8。

而且，该探矿权共有面积48.3407平方公里，未来随着勘查面积的进一步扩大，可采的资源量有望进一步提升。因此，该探矿权的铜资源量和矿权价值有较充足的保障，保留在凉山矿业并一同注入上市公司对凉山矿业和上市公司增强铜资源储备、提升后续盈利能力和行业地位有充分的必要性和战略价值。

后续凉山矿业计划于2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。

（2）该探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿属于同一成矿带，而且距离较近，开采技术要求等具有相似性，具有高度的协同开发价值；而若要将该探矿

3-2-212补充法律意见书（二）（修订稿）

权从凉山矿业剥离并预留一定的安全距离，则将给凉山矿业造成一定经济损失海林铜矿位于扬子准地台康滇地轴中段，属东西走向的金沙江断裂褶皱带与川滇攀西大裂谷南北向构造带的交接复合部位，经历了漫长地裂运动及地史演化，构成了本区良好的成矿背景。该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限，因此，具有高度的协同开发价值，有利于进一步提升凉山矿业和上市公司的盈利能力。

同时，如上述“海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图”所示，海林铜矿毗邻红泥坡铜矿，根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》等相关规定及矿山开采实践情况，若两个矿山分属于不同的矿权人，相邻矿山需各自预留一定的安全距离。因此，若不获取海林铜矿或将海林铜矿与红泥坡铜矿分离为两个矿权人，则将会给掘进、爆破等工作造成不利影响，不利于红泥坡矿山的开采作业，也不利于发挥红泥坡临近矿区开采的规模效应，进而造成一定的经济损失。

（3）该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，具有公允性，而且本

次交易为股权收购，该探矿权仅为本次交易的一部分，价值占比不超过5%四川省会理市海林铜矿勘查探矿权出让人为与凉山矿业无关联关系的四川

省自然资源厅，2024年拍卖时共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以2.7亿元成交，仅略高于其它方最后报价。因此，该探矿权系从非关

联的第三方通过公开竞拍购得，价格具有公允性。

同时，本次交易标的为凉山矿业整体的40%股权，该探矿权为标的股权下属的一部分，而且该探矿权整体估值为2.7亿元，占资产基础法净资产评估结果

600877.62万元的4.49%，占比较低。

3-2-213补充法律意见书（二）（修订稿）

（4）将该探矿权纳入本次收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续

经营能力，避免同业竞争问题，更符合上市公司及中小股东的利益，并已经非关联董事及股东审议

通过前述分析，将该探矿权纳入收购范围将更符合上市公司及中小股东利益，如未来转为采矿权，其价值将大幅提升，届时再行注入将大幅加大上市公司的交易成本；如届时不纳入，则会在投产后产生同业竞争问题。

本次交易的方案已经通过了上市公司董事会和股东会审议，交易对方及其关联董事、关联股东回避表决，因此，将该探矿权纳入收购范围的方案已获得非关联董事及非关联股东的认可。

综上所述，将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

5.本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会证监会公告[2025]11号）第四条第（二）项规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”本次交易的标的资产为凉山矿业40%股权，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为标的公司下属资产的一部分，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，具体如下：

3-2-214补充法律意见书（二）（修订稿）

（1）该探矿权已取得《矿产资源勘查许可证》，且具备设立采矿权的条件2024年12月16日，四川省自然资源厅向凉山矿业核发了《矿产资源勘查许可证》，基本信息如下：

勘查项目名称矿产资源勘查许可证号地理位置勘查面积有效期限

四川省会理市凉山州会48.3407平方2024-12-16至

T5100002024123030058242

海林铜矿勘查理市公里2029-12-16

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十三条及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在登记的勘查作业区内进行规定的勘查作业，享有勘查有关矿产资源，并有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十五条规定，探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权。《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》第二条第（一）项规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益。

根据上述规定，上市公司通过本次交易获得该探矿权后，有权通过标的公司优先取得探矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。

（2）该探矿权在资源储量、开采技术和设备及开采经验等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件”

*资源储量方面

如前所述，该采矿权目前已在详查阶段，凉山矿业通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度，对该探矿权资源储量情况有了较为全面系统的认识。通过截至目前的勘查，在已开展详查的8.02平方公里重点区内推断类铜金属量约为11万吨，而且凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对该探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜资源量估算，确定性较高，因此该探矿权已经具备投入生产必要的矿产资源条件。

3-2-215补充法律意见书（二）（修订稿）

*开采技术和设备方面

该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部还有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性；未来该探矿权转采矿权后，有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，充分利用现有矿山的采矿设施设备进行后续的开发生产，如使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限。因此，该探矿权已具备投入生产必要的技术及设备条件。

*开采及生产经验方面

该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往红泥坡铜矿等矿山的开发生产积累了较为丰富的生产和管理经验，因此，该探矿权已具备投入生产必要的经验条件。

（3）凉山矿业已就该探矿权后续各项工作形成较明确的规划并在有序开展中

如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中，按照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，

预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。

综上所述，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会证监会公告[2025]11号）第四条第（二）项规定。

6.上市公司发行股份收购探矿权的相关案例：有较多股权收购案例纳入探矿权，而本探矿权已按详查实施方案开展相关工作，资源验证工作进一步深入，确定性更高

相关重组规则未限制收购标的中不得含有探矿权，且有若干收购资产范围内含有探矿权的案例。相关案例情况如下：

3-2-216补充法律意见书（二）（修订稿）

审核通审核时所处证券代码上市公司并购方式探矿权资产过时间勘察进度

湖南宝山铅锌银-400米以下详查

002716发行股份

探矿权

湖南白银2023-12购买资产湖南省桂阳县宝山铅锌银矿普查边部普查探矿权

Panantza 、 SanCarlos 、

Curigem2 、 Curigem3 、 Panantza、

000630 发行股份 2023-06 Curigem8、Panantza2、Caya7、 SanCarlos铜陵有色

购买资产 Caya20、Caya29、Curigem6、 已通过矿产

Curigem7 、 Curigem11 、 普查

Curigem22湖南省常宁市水口山矿田新

盟山金铅锌矿普查探矿权、湖南省常宁市水口山矿区岩子

600961发行股份株冶集团2022-12岭-马王塘矿段铅锌银铜矿普普查

购买资产

查探矿权、湖南省常宁市蓬塘乡复兴林场矿区铅锌矿普查探矿权新疆阿克陶县托吾恰克锰多普查金属矿勘探探矿权新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿普查勘探探矿权新疆阿克陶县奥尔托喀讷什普查金铜多金属矿勘探探矿权

601069发行股份西部黄金2022-06新疆阿克陶县奥尔托喀讷什

购买资产

金铜锰多金属矿勘探（二区）普查探矿权新疆阿克陶县奥尔托喀讷什

金锰多金属矿勘探（三区）探普查矿权新疆阿克陶县奥尔托喀讷什详查三区锰矿深部普查探矿权吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高普查发行股份以下）勘探探矿权600988赤峰黄金2019-10购买资产吉林省龙井市天宝山矿区立

山铅锌矿深部-92m 标高以下 普查勘探探矿权

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿

3-2-217补充法律意见书（二）（修订稿）产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关法律法规及规范性文件的规定；

（2）查阅红泥坡铜矿采矿权、拉拉铜矿采矿权历史期有偿处置的相关资料以及交易对方出具的有关承诺；

（3）查阅历史上大田隘口探矿权转让合同、价款支付凭证、转让方出具的

相关说明，查阅凉山矿业就大田隘口镍矿采矿权的采矿权使用费缴纳凭证、矿山地质环境治理恢复基金预存凭证、《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及四川省自然资源厅审核公告等相关资料；

（4）查阅海林探矿权拍卖相关资料及凉山矿业取得该探矿权的相关资料、取得后凉山矿业编制的详查实施方案及评审公示文件，了解凉山矿业为勘查所做的工作及相关成果，与评审专家沟通确认，查询相关案例等。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存

在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项；红泥坡矿区铜矿采矿权已

进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无影响；

（2）会理县大田隘口镍矿采矿权不存在出让收益的补缴风险，不涉及资源

税缴纳；报告期内，凉山矿业已经依法缴纳会理县大田隘口镍矿采矿权使用费，已依照相关规定设立地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，后续将继续依照地质环境保护与土地复垦方案履行相应的地质环境治理和土地复垦义务；

（3）海林铜矿勘查探矿权系通过竞拍方式取得，拍卖时的勘查工作程度即

为已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段；凉山矿业已经就后续工作形成了明确的工作

3-2-218补充法律意见书（二）（修订稿）

规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高；将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。

二、《审核问询函》“6.关于募集配套资金”

申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金15亿元，其中7.5亿元投向红泥坡铜矿采选工程项目，7.5亿元用于补充流动资金。（2）红泥坡铜矿采选工程项目总投资17.75亿元，其中建设投资16.93亿元，铺底流动资金及建设期利息1.25亿元。红泥坡项目已累计支付建设投资5.94亿元。（3）经测算，上市公司2025年至2027年合计新增流动资金需求为44.27亿元。（4）资产基础法评估中采用折现现金流量法评估红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值。

请上市公司补充披露：（1）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应

的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，如是，测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易作价的影响等，补充披露对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；如否，补充披露区分募投项目收益的具体措施及有效性。

请上市公司补充说明：（1）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（2）募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或借款的形式实

3-2-219补充法律意见书（二）（修订稿）施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应的许可证书或有关主管

部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重大不确定性

根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业就红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关主管部门的批复情况及其

有效期情况如下：

1.立项批复2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。

该核准文件自印发之日起有效期2年。根据该批复，在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满30个工作日前申请延期开工建设。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

2.节能审查2022年2月9日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]105号），原则同意该项目节能报告。

该审查意见有效期2年，四川会理红泥坡铜矿采选工程已落实审查意见相关要求并开工。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十九条规

3-2-220补充法律意见书（二）（修订稿）定，项目自节能审查机关出具节能审查意见或同意变更决定之日起2年内未开工建设，节能审查意见或同意变更决定自动失效。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

3.土地复垦方案审查2020年2月28日，自然资源部发布《自然资源部关于冀中能源股份有限公司峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。

4.环评批复2021年4月9日，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审[2021]16号），凉山州生态环境局同意报告书结论。

该批复有效期5年。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

5.采矿许可证

2021年5月17日，四川省自然资源厅颁发凉山矿业股份有限公司四川省会

理县红泥坡矿区铜矿采矿许可证，证载生产规模为198万吨/年。

红泥坡采矿权证书的有效期为至2038年，而在此次评估过程中，红泥坡采矿权估算的服务年限至2046年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，因此续期不存在实质性障碍。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续

3-2-221补充法律意见书（二）（修订稿）

期时无需再缴纳出让收益，不会对标的资产的持续经营产生不利影响。

6.用地预审与选址意见2018年11月1日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具《关于同意四川会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住[2018]327号），同意该建设项目的选址。

2020年8月4日，四川省自然资源厅就会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。

7.建设用地规划许可证

2024年9月11日，会理市自然资源局就四川会理红泥坡铜矿采选工程出具

《建设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。

该许可证核发之日起2年内，建设单位或者个人未取得《建筑工程施工许可证》或者开工报告批准文件的，《建设用地规划许可证》及其附图、附件自行失效。凉山矿业已于2025年9月30日取得《建筑工程施工许可证》（编号

513425202509300101），符合相关法律、法规及监管规则的规定。

8.不动产权证

2025年7月，会理市自然资源局核发《不动产权证》（川（2025）会理市不动产权第0007174号），凉山矿业获得位于会理市绿水镇坪庄村8、9组的

115697.00平方米采矿用地使用权。该不动产权证使用期限为50年。

9.社会稳定风险评价备案2019年4月25日，中共会理县政法委员会出具《关于对<四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》，经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。

10.保护区审查意见2020年12月9日，会理县文化广播电视和旅游局出具《关于凉山矿业股份

3-2-222补充法律意见书（二）（修订稿）有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅[2020]229号），原则同意该项目保护区的设立。

2020年12月10日，会理县水利局出具《关于<凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复函》（会水函[2020]135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类保护区。

2020年12月10日，会理县林业和草原局出具《关于核实凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划 I级保护林地、国家级以及生态公益林地。涉及 II 级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用 II级及以下保护林地和国家二级公益林地。

2020年12月8日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函[2020]166号），该项目目前不涉及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。

11.水土保持批复2018年11月5日，四川省水利厅出具《关于四川会理红泥坡铜矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函[2018]1588），基本同意该工程水土保持方案。

12.使用林地许可2021年12月5日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之日起计算。

2023年11月28日，四川省林业和草原局出具《关于延续四川会理红泥坡

3-2-223补充法律意见书（二）（修订稿）铜矿采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）[2023]17号），准予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林地审字[2021]1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意书》其他规定内容不变。

2025年10月22日，凉山矿业向会理市林业和草原局提交永久使用林地批

复延期林勘报告和申请文件等资料。2025年10月23日会理市林业和草原局、黎溪林站前往红泥坡开展现场查验。截至目前，凉山矿业正在协助、配合主管部门推进延期手续办理。

13.临时用地批复2024年4月19日，凉山彝族自治州自然资源局出具《四川会理红泥坡铜矿采选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函[2024]38号），原则同意凉山矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。

对于上述临时用地，部分已经转为国有建设用地，并已由凉山矿业于2025年7月办理取得《不动产权证书》（详见本部分“8、不动产权证”）；剩余其他部

分已经于2025年完成农用地转集体建设用地手续，当地政策对于集体建设用地尚不能办理不动产权证，凉山矿业已经与村集体签订了租用协议（协议有效期至

2027年7月31日），后续凉山矿业仍将以租赁方式从村集体租用该部分集体建设用地。

14.建筑工程施工许可证

2025年9月30日，会理市住房和城乡建设局就四川会理红泥坡铜矿采选工

程出具《建筑工程施工许可证》（编号513425202509300101）。建设地址为绿水镇上良村，建设规模115608.30平方米。

此外，截至本补充法律意见书出具日，红泥坡铜矿采选工程项目的建设工程规划许可证尚在办理中，预计办理不存在实质性障碍。

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》“第五节/二/（四）募投项目

3-2-224补充法律意见书（二）（修订稿）核准情况”补充披露了红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关部门的批复文件。

经核查，本所律师认为，凉山矿业已就红泥坡铜矿采选工程项目取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

（二）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

1.募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，

是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额177517.52万元，项目投资的具体构成如下表所示：

序号项目投资金额（万元）

1一、建设投资165023.16

1-1开拓工程53155.19

1-2建筑工程18525.77

1-3设备购置费44786.24

1-4安装工程15587.59

1-5其他费用29006.73

1-6工程预备费3961.54

2二、建设期利息5972.70

3三、流动资金6521.66

合计177517.52

注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

由上表可知，红泥坡铜矿采选工程项目主要支出为建设投资。本次募集资金拟投入红泥坡项目的建设投资领域，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。

3-2-225补充法律意见书（二）（修订稿）

截至2025年6月末，红泥坡铜矿工程进度如下：*采矿工程方面，井巷工程设计总工程量40482米/616893立方，已累计完成25248.94米（62%）/391968.25立方（63%），1410以上斜坡道已贯通；*选矿工程方面，形象进度22%（含场平工程）；*其他公辅设施方面，新建炸药库通过验收、具备投入使用条件，35KV供电系统基本完工，完成选矿试验报告编制、完成了尾砂充填试验，智能矿山、基建地质工作、设备采购等工作正常推进；*生产准备方面，

2025年5月成立了红泥坡铜矿生产准备工作专班，已编制了生产组织工作方案初稿，有序推进红泥坡铜矿生产准备工作，确保2026年10月底顺利投产；*截至2025年6月末，完成投资18463.97万元（完成年度计划32859.00万元的56.19%），项目累计投资（项目建设进度口径）达到92926.97万元。

后续计划为：2025年 12月 1480m平巷主体完工；2026年 7月选矿厂完工

并调试运行；2026年10月矿山整体工程建设完成，项目联动试车；2026年12月调试完成，开始试生产。

预计使用募集资金进度如下所示：

1、红泥坡铜矿采选工程项目建设（75000万元）

凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目流动资金以外的投资计划如下表所示：

单位：万元

项目已支付/支付计划累计支付金额

2024年度47748.3147748.31

2025年1月1日-5月23日10532.4658280.77

2025年5月24日-9月末11697.5969978.36

2025年10月-12月16727.1786705.53

2026年1-6月38870.26125575.79

2026年7-12月21224.12146799.91

2027年支付计划17098.96163898.87

2028年支付计划7097.00170995.87

注：以上仅为预计数，后续可能会根据项目建设情况及募集资金到位时间等进行调整由上表可知，2025年5月24日（董事会召开次日）至2025年12月31日

3-2-226补充法律意见书（二）（修订稿）

预计支付投资金额为28424.76万元，2026年度预计支付投资金额为60094.38万元，剩余投资预计在2027年和2028年支付完毕。

假设募集配套资金工作于2026年1月1日完成，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目建设的募集资金75000万元将用于2026年项目支出资金需求及置换董事

会后、募集资金到位前已投入该项目的全部或部分资金，预计可于2026年或2027年初使用完毕；若募集配套资金工作完成时间延后，用于补充流动资金的募集配套资金使用完成时间也可能会顺延。

2、补充流动资金（75000万元）

假设募集配套资金工作于2026年1月1日完成，拟补充流动资金的75000万元预计将于2026年当年全部使用完毕；若募集配套资金工作完成时间延后，用于补充流动资金的募集配套资金使用完成时间也可能会顺延。

2.是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

（1）募集资金预计使用进度，是否会用于置换董事会前投入资金

截至2025年5月23日上市公司召开第一次董事会审议并发布重组预案，红泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资54927.00万元，未来在募集资金到位后可能涉及置换董事会后、募集资金到位前已投入红泥坡铜矿采选工程的资金，但不会用于置换董事会前投入的资金。

（2）募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定

本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公

司补充流动资金，具体如下：

拟使用募集资金投占募集资金总序号募集资金投资项目

入金额（万元）额比例

1标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设75000.0050.00%

2上市公司补充流动资金75000.0050.00%

3-2-227补充法律意见书（二）（修订稿）

合计150000.00100.00%

由上表可知，用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的

50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求。

在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不

发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，结合2021年至2024年营业收入增长情况，以上市公司2024年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司2025年至2027年新增流动资金需求分别为131320.32万元、146942.76万元以及164423.72万元（合计442686.80万元），高于本次计划补充流动资金规模75000.00万元。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。

综上所述，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，募集资金补流比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”等法律法规的要求。

（三）募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或

借款的形式实施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡铜矿采

选工程项目，并且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用；凉山矿业少数股东凉山工投未按同比例增资或提供贷款。上述操作合规性分析如下：

1.上述操作符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》相关规定

3-2-228补充法律意见书（二）（修订稿）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作（2025年修订）》第6.1.1条的规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情形除外：……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作（2025年修订）》第3.3.12条的规定：“上市公司董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股

公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。”根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，上市公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，上市公司将持有凉山矿业60%股权并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，且凉山矿业参股股东凉山工投不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，相关操作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。

2.上市公司能够有效控制本次募投项目进展

凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目的规划、建设均在中铝集团及中国铜业的

主导下进行，凉山工投未参与本次募投项目管理及运营，上市公司能够有效控制本次募投项目进展。

3-2-229补充法律意见书（二）（修订稿）

3.上市公司能够有效控制募集资金的使用

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。上市公司能够有效控制募集资金的使用。

4. 相关处理与 A股上市公司重组及再融资案例不存在实质性差异

序号股票代码证券简称通过审核时间相关表述

天津天锻已向少数股东百利集团、耀锻合伙和金锻合伙发出《有关征询股东增资意向的函》。截至本回复报告出具日，百利集团已回函表示鉴于目前增资意

向征询阶段获取的信息有限，暂不参与此次增资，未来在天津天锻正式启动增

1 000410.SZ 2025 03 28 资程序时，将再次研究正式答复是否参沈阳机床 年 月 日

与增资；另外两个少数股东耀锻合伙和

金锻合伙，持股天津天锻比例合计为

0.17%，尚未明确回复是否同比例增资。届时待募集资金到位后，天津天锻将按相关规定及公司章程履行内部决策程序，并以评估结果为基础确定增资价格，确保增资价格合理公允本次募集投资项目将通过发行人对子公司逐级增资的方式来投入资金。鉴于

2 002125.SZ 湘潭电化 2025年 3月 7日 资金投入较大，广西立劲其他少数股东

资金能力有限，经友好协商，其他少数股东决定不进行同比例增资

由上表可知，上市公司少数股东未按持股比例向实施募投项目的子公司增资或提供贷款较为常见。本次交易相关操作与可比案例操作不存在实质性差异。

3-2-230补充法律意见书（二）（修订稿）

综上所述，本次交易收购凉山矿业40%股份后，上市公司将持有凉山矿业

60%股权并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目相关操作符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定。上市公司能

够有效控制本次募投项目进展、有效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理不存在实质性差异，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）查阅四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的许可证书、有关主管部

门的批复并核实其有效性，了解尚需履行的程序情况；

（2）了解募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具

体安排；查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

等法律法规，分析本次补充流动资金规模和比例的合理性；

（3）了解募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定及相关案例并进行分析。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）红泥坡铜矿已取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

（2）本次募集资金拟投入红泥坡项目的建设投资，不存在用于铺底资金或预备费等非资本性支出的情形；本次重组不存在置换董事会前投入的情形。补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，募集资金金额与补流比例符合

3-2-231补充法律意见书（二）（修订稿）《监管规则适用指引——上市类第1号》之“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%”等法律法规的要求。

（3）上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡

铜矿采选工程项目。由于本次交易收购凉山矿业40%股份后，上市公司将持有凉山矿业60%股股份并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司且上市公司将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，凉山矿业少数股东未按同比例增资或提供贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作（2025年修订）》相关规定。上市公司能够有效控制本次募投项目进展、有

效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理不存在实质性差异，不存在损害上市公司利益的情形。

三、《审核问询函》“7.关于标的资产所在行业”

申请文件显示：标的资产主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”，采矿、冶炼等行为可能造成对地表和地下的损害及环境污染。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。

3-2-232补充法律意见书（二）（修订稿）

（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭

等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的

生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。（11）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性。

3-2-233补充法律意见书（二）（修订稿）

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

经本所律师核对《产业结构调整指导目录(2024年本)》并经分析，该目录中与标的公司的各项业务相关的内容及具体分析如下：

凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定

1.凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿

工程

截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业正在生产的采矿项目为拉拉铜矿落凼深

部矿段采矿工程，该项目采用了矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“有色金属现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备”，属于鼓励类。会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：“你单位正在生产的采矿项目为凉山矿业拉拉铜矿

第一类鼓励类落凼深部矿段采矿工程（批复号：川发改九、有色金属

1.产业〔2016〕598号），该项目采用了矿矿山：有色金属现有矿产接

矿产开采业山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于替资源勘探开发，紧缺资源的务《产业结构调整指导目录（2024年本）》

深部、难采及低品位矿床开采，规定的‘有色金属现有矿产接替资源勘探

矿山尾矿充填采矿工艺、技术开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿及装备床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备’，属于鼓励类。”综上，凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程属于鼓励类。

2.红泥坡铜矿采矿工程

截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业在建的矿产开采项目为红泥坡铜矿采矿工程，该项目采用了矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“有色金属现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备”，属于鼓励

3-2-234补充法律意见书（二）（修订稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定类。会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：“红泥坡铜矿采选工程中采矿工程及工艺，符合《产业结构调整指导

目录（2024年本）》第一类第九点第四条

规定的‘有色金属现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备’的相关规定，属于鼓励类。”综上，凉山矿业红泥坡铜矿采矿工程属于鼓励类。

1.关于铜矿开采回采率、选矿回收率和

共伴生矿产综合利用率的相关规定中华人民共和国自然资源部于2023年12月29日发布的《矿产资源“三率”指标

要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》

（中华人民共和国地质矿业行业标准DZ/T 0462.4-2023）（以下简称“DZ/T

0462.4-2023号标准”）的相关规定，该标

准明确了铜等12种有色金属矿产的开采

回采率、选矿回收率和共伴生矿综合利用率（以下简称“三率”）的相关指标，适用于铜等12种有色金属矿产资源开发利用水平的评价。该标准对于铜矿的“三率”指标要求如下：

（1）根据该标准6.1.3.1条的规定，地下

开采矿山根据铜（地质）品位的不同，开

第二类限制类

采回采率不低于以下要求：地质品位≥

十八、其他1.0%的，开采回采率不低于90%；0.50%

矿产资源开采回采率、选矿回

＜地质品位＜1.0%的，开采回采率不低收率和共伴生矿产综合利用率

于85%；地质品位≤0.50%的，开采回采未达到国家规定的项目

率不低于80%；

（2）根据该标准第6.1.3.2条的规定，硫

化铜矿选矿的回收率指标为：品位小于

0.4%时，不低于80%；品位在0.4%和0.8%之间时，不低于85%；品位大于0.8%时，不低于90%；

（3）根据该标准第6.1.3.3条的规定，铜

矿中常伴生有铅、锌、钼等组分，应加强综合评价与回收利用。根据铜品位、含硫品位和铁的回收状态不同，综合利用率分别适用不同的指标，其中 Cu0.60%～1.2%地下开采，矿石含硫品位＞10.00%的难选铁，其综合利用率应当不低于36%；

该标准并未就铜伴生的其他资源的综合利用率作出量化规定。

2.凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿

3-2-235补充法律意见书（二）（修订稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定

工程、红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标符合相关规定

根据矿权相关规则，“三率”指标系对整个矿山/矿区全开采周期的矿产资源开发

利用情况的考核指标，因此会与历史期间某些年度的实际数据有合理差异；自然资源主管部门通过前端备案环节对开发利

用方案中的“三率”是否符合国家最低标

准进行审核，并在后续对“三率”指标进行监督管理；因其他文件侧重点不同，可能会与开发利用方案中的“三率”指标有所差异，但开发利用方案为经自然资源主管部门备案的文件，矿山企业会根据其履行“三率”指标相关义务。

（1）凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采

矿工程“三率”指标符合相关规定根据昆明有色冶金设计研究院股份公司编制并经四川省国土资源厅备案的《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“拉拉铜矿开发利用方案”），拉拉铜矿落凼矿区地下开采的回采率为 86.25%；根据 DZ/T

0462.4-2023号标准并结合拉拉铜矿落凼

矿区各品位矿石量比例进行加权计算，其综合开采回采率应当不低于85.8%，拉拉铜矿落凼矿区地下开采的回采率符合前述标准的相关要求；根据拉拉铜矿开发利用方案，拉拉铜矿的选矿回收率为

90.50%，符合前述标准的相关要求；此外，拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程开采过程中存在对铁的综合利用，其利用率约为38%，符合前述标准的相关要求。

（2）红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标符合相关规定根据昆明有色冶金设计院股份有限公司编制并经自然资源部油气战略研究中心组织专家审查通过的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“红泥坡铜矿开发利用方案”），红泥坡铜矿的开采回采率为 87.1%；根据 DZ/T 0462.4-2023号标准并结合红泥坡铜矿各品位矿石量

比例进行加权计算，其综合开采回采率应当不低于86.7%，红泥坡铜矿的开采回采率符合前述标准的相关要求；根据红泥坡

开发利用方案，红泥坡铜矿的选矿回收率

3-2-236补充法律意见书（二）（修订稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定

为90%，符合前述标准的相关要求；此外，红泥坡铜矿开发利用方案不涉及共伴生资源铁的综合利用。

3、相关政府部门开具的合规证明会理市自然资源局已出具书面说明：“经核查，《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿矿产资源开发利用方案》已经四川

省国土资源厅备案，该开发利用方案中载明的拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程的

开采回采率、选矿回收率及共伴生资源铁

的综合利用率（以下简称‘三率’）指标符合《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。此外，拉拉铜矿落凼深部矿段自

2021年开采至今，‘三率’指标处于稳步

上升趋势，后续你单位应当确保拉拉铜矿落凼深部矿段在开采周期内的整体‘三率’指标满足开发利用方案及《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定的要求。此外，《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿产资源开发利用方案》（以下简称‘红泥坡铜矿开发利用方案’）已经自然资源部油气战略研究中心

组织专家审查通过，该开发利用方案中载明的红泥坡铜矿的三率指标符合《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。后续你单位应当确保红泥坡铜矿在开采周期内的整体‘三率’指标满足开发利用方案及《矿产资源‘三率’指标要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定的要求。综上，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的‘三率’指标符合《矿产资源‘三率’指标要求第

4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。”此外，会理市经济信息化和科学技术局已出具书面说明：“根据会理市自然资源局出具的书面说明，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿

采选工程的开采回采率、选矿回收率及共伴生资源铁的综合利用率（以下简称‘三率’）指标符合《矿产资源‘三率’指标

要求第4部分：铜等12种有色金属矿产》等相关规定。根据《产业结构调整指导目

录（2024年本）》的规定，你单位拉拉铜

3-2-237补充法律意见书（二）（修订稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录业务种类（2024认定及分析年本）》相应规定

矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采选工程不属于限制类。”综上，凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三率”

指标均符合相关规定，因此不属于限制类。

第三类淘汰类

一、落后生产工艺装备

（十七）采矿

1.集中铲装作业时人工装卸矿

岩

2.未安装捕尘装置的干式凿岩

作业

3.主要无轨运输巷道及露天采

拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡场采用人力或畜力运输矿岩

4.铜矿采矿工程不存在采用左述生产工艺地下矿山使用非阻燃电缆、装备的情形，不属于淘汰类。

风筒和输送带

5.地下矿山主要井巷使用木支

护

6.地下矿山采用空场法采矿（无底柱采矿法）采场内人工装运作业

7.地下矿山采用横撑支柱采矿

法根据上述相关指标及分析及相关主管部

门出具的书面说明，拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三率”指标均符合相关规定，因此不属于限制类。

此外，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，鼓励类、限制类和淘汰

第二类限制类

类之外的，且符合国家有关法律、法规和十八、其他政策规定的属于允许类。会理市经济信息选矿业务矿产资源开采回采率、选矿回化和科学技术局已出具书面说明：“拉拉收率和共伴生矿产综合利用率铜矿落凼深部矿段采矿工程配套的落凼未达到国家规定的项目选矿工程及工艺属于未列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》的允许类项目。

红泥坡铜矿采选工程……洗选环节工程及工艺属于未列入《产业结构调整指导目

录（2024年本）》的允许类项目。”综上，凉山矿业的选矿业务不属于限制类，属于允许类。

3-2-238补充法律意见书（二）（修订稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录认定及分析业务种类（2024年本）》相应规定

1.凉山矿业10万吨/年阳极铜工程使用

的 PS转炉已经于 2024年完成环保改造，该环保升级改造项目属于鼓励类

第一类鼓励类凉山矿业10万吨/年阳极铜工程的核心技

九、有色金属术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔

2.冶炼：高效、低耗、低污染、池工艺的基础上，通过技术创新和开发，

新型冶炼技术开发及应用，铜 配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS冶炼 PS 转炉的环保升级改造 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精炼及

圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高；同时，配套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工

艺、静电除尘工艺、两转两吸回收 SO?

烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，前述升级改造属于“铜冶炼 PS转炉的环保升级改造”。

同时，根据2025年3月28日会理市经济信息化和科学技术局出具书面文件说明：

“一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富氧炉顶吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对p-S转炉进行系列环保提升改造，先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺

脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改

阳极铜冶炼造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳业务技术改造等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，‘采用 PS 转炉吹

第二类限制类炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环

七、有色金属保改造属于鼓励类’，故你公司完成环保

2. 单系列 10 万吨/年规模以下 改造的 PS转炉属于鼓励类。”粗铜冶炼项目（再生铜项目及综上，凉山矿业的10万吨/年阳极铜工程氧化矿直接浸出项目除外）、采项目的环保升级改造属于鼓励类。

用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼 2、《产业结构调整指导目录（2024年本）》

项目 未对采用经过升级改造后的PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业10万吨/年阳极铜工程认定为限制类根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改”属于鼓励类，“采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”属于限制类，但并未对采用经过环保升级改造后的 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业10万吨/年阳极铜工程认定为限制类。

除10万吨/年阳极铜工程外，凉山矿业不存在正在生产、在建及拟建的其他冶炼项目。

3-2-239补充法律意见书（二）（修订稿）凉山矿业的《产业结构调整指导目录

2024认定及分析业务种类（年本）》相应规定

凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目中存

在沉降电炉，该沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS转炉中间位置，仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，提高 PS炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。此外，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目不涉及鼓风炉、反射炉炼铜工艺及设备。

根据2025年3月28日会理市经济信息化和科学技术局出具书面文件说明：“二、

第三类淘汰类企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完

一、落后生产工艺

成环保改造的 PS转炉中间位置，仅通过

（六）有色金属5.电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼鼓风炉、电炉、反射炉（再渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，生铜非直接燃煤反射炉除外）

提高 PS炉效率，减少吹炼能耗，提高铜炼铜工艺及设备回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。根据《产业结构指导目录》

（2024年本），‘鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工

艺及设备’属于‘淘汰类’。凉山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属于允许类。”综上，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目不涉及鼓风炉、反射炉炼铜工艺及设备，该项目中的沉降电炉不属于淘汰类，属于允许类。

1.关于会理市经济信息化和科学技术局为出具上述书面文件之有权部门的

说明

上述书面文件说明的出具主体为会理市经济信息化和科学技术局，其上级主管部门为工业和信息化部。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）的相关规定，工业和信息化部负责下达淘汰落后产能的目标任务，制定和完善落后产能的界定标准，且负责组织有关部门定期对各地区淘汰落后产能工作情况进行监督检查等职能；国家发改委履行加强投资项目审核管理，防止新增落后产能等职能。根据工业和信息化部等十六部委《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）

3-2-240补充法律意见书（二）（修订稿）

的相关规定，工业和信息化部为按照有关产业政策规定淘汰相关工业技术装备、落后产能退出的执法监管、工作机制完善、监督检查等工作的第一牵头部门或负责部门。根据前述规定，对现有项目涉及的落后产能淘汰的认定、执法监管及监督检查职能，由工业和信息化主管部门负责。根据本所律师对会理市经济信息化和科学技术局以及会理市发展和改革局的访谈，对于会理市范围内已有项目是否构成落后产能以及是否符合《产业结构指导目录》的要求进行认定，属于会理市经济信息化和科学技术局的职责范围；对于拟建新增项目是否属于落后产能及是

否符合《产业结构指导目录》的要求进行认定，属于会理市发展和改革局的职能。

根据上述政策法规的规定以及对会理市经济信息化和科学技术局、会理市发展和

改革局的访谈，鉴于凉山矿业10万吨/年阳极铜工程项目、拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程属于已有项目，不属于拟建新增项目，会理市经济信息化和科学技术局为出具上述书面文件说明的有权部门。

2.关于10万吨/年阳极铜工程所属产业分类、是否属于落后产能、是否符

合产业政策及其影响的分析根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，“铜冶炼 PS转炉的环保升级改”属于鼓励类，“采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”属于限制类，但《产业结构调整指导目录（2024年本）》并未对采用经过环保升级改造后的 PS

转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业经环保升级改造的10万吨/年阳极铜工程认定为《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中的限制类，但鉴于以下原因，上述情形不会影响凉山矿业的正常生产经营：（1）根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的相关规定，限制类主要是指需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品，对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持，将某些业务列为限制类的主要目的是限制企业新增该类产能。而且，“采用 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”系在 2024 年被新增列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》的项目类型，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》及此前各版本中均未被列入限制类。凉山矿业10万吨/年阳极铜工程已于

2007年取得四川省发展和改革委审查通过准予备案，并依法完成并取得了环评

3-2-241补充法律意见书（二）（修订稿）

批复、节能降耗专篇审查等相关手续，其生产经营所必需的资质证照完备，不属于新建、扩建项目，不涉及本次交易募集资金的使用；（2）该项目中的 PS转炉吹炼工艺不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》规定的落后产能，而且该项目中使用的 PS 转炉已经于 2024 年完成了环保升级改造，该环保升级改造属于鼓励类，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》对于限制类项目现有产能的相关要求。（3）截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业未就10万吨/年阳极铜工程收到主管部门关于淘汰关停、清理整顿或压缩产能的通知。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）“二、总体要求和目标任务”之“（二）目标任务”部分的规定，就有色金属行业，“在2011年底前淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”。

结合上述分析及会理市经济信息化和科学技术局出具的书面文件说明，凉山矿业

10万吨/年阳极铜工程项目中的沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，因

此不属于上述规定中的“密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”，不属于落后产能；此外，凉山矿业的采矿、选矿业务不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》规定的落后产能。

此外，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程符合《铜产业高质量发展实施方案

（2025—2027年）》等产业政策的相关要求，具体情况如下：

产业政策名称相关规定产业政策符合性

二、重点任务

（一）强化国内原材料保障基础

2.凉山矿业10万吨/年阳极铜工鼓励矿产资源综合利用。加大铜矿

程采用多项技术工艺，实现了铜中铼等半生资源评价，加强钼、金、伴生的铁、金、银的综合开发利

银等半生资源综合利用，提高资源开用，符合左述产业政策相关要采回采率、选矿回收率和综合利用《铜产业高质量求。率，实现铜矿伴生资源的全元素高效发展实施方案开发利用。

（2025—2027二、重点任务凉山矿业10万吨/年阳极铜工年）》

（二）推动结构调整程已经取得环保、能效、安全等

4.促进铜冶炼有序发展。推动铜冶炼领域的审批备案，报告期内持续

发展由产能规模扩张向质量效益提遵守环保、能效、安全相关法律升转变，严格落实产业、环保、能效、法规，不存在因环保、能效、安安全等相关政策要求，新改扩建铜冶全等事项受到行政处罚的情况，炼项目应对照《工业重点领域能效标符合左述产业政策相关要求。3-2-242补充法律意见书（二）（修订稿）

产业政策名称相关规定产业政策符合性杆水平和基准水平（2023年版）》

标杆水平实施，鼓励新改扩建铜冶炼项目对照铜冶炼行业规范条件高水平建设，推动能效水平应提尽提。

云南铜业是我国重要的铜、金、

二、重点任务银和硫化工生产基地，在铜以及

（二）推动结构调整相关有色金属领域建立了较为

6.培育优质企业。培育全球领军大型完善的产业链，是具有深厚行业

铜企业集团，提升铜采选、冶炼环节积淀的铜企业。本次交易有助于集中度。支持龙头企业在产业集群建实现凉山矿业的采选、冶炼产能设、转型升级等方面发挥引领作用，与云南铜业相关产业链的整合优化产业生态。集中，充分发挥业务协同性，符合左述产业政策的相关要求。

凉山矿业10万吨/年阳极铜工

二、重点任务程已于2024年完成多项环保升

（四）推动产业绿色化智能化发展级改造，配套深冷分子筛制氧工

9.支持绿色化改造升级。加强铜冶炼艺、锅炉回收烟气余热工艺、静

行业大气污染深度治理……加强铜

电除尘工艺、两转两吸回收 SO?

冶炼领域重金属污染治理，无害化处理含砷冶炼渣、烟灰等固体废物，推烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工进水资源循环利用和中低温余热回艺、低空逸散烟气治理，属于绿收。色化改造升级，符合左述产业政策的相关要求。

《国务院关于印二、重点任务

发<2024—2025（五）有色金属行业节能降碳行动

凉山矿业10万吨/年阳极铜工

年节能降碳行动1.优化有色金属产能布局。严格落实>程不属于新增产能，符合左述产方案的通知》电解铝产能置换，从严控制铜、氧化（国发〔2024业政策的相关要求。〕铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、

12号）镁等行业新增产能。

二、质量、工业和装备

（三）利用铜精矿的铜冶炼企业，应

采用生产效率高、工艺先进、能耗低、

环保达标、资源综合利用效果好、安

全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池凉山矿业10万吨/年阳极铜工熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合程采用的是富氧顶吹先进工艺，成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富《铜冶炼行业规未采用国家明令禁止或淘汰的氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），不得范条件》（中华设备、工艺，且已经采取两转两采用国家明令禁止或淘汰的设备、工

人民共和国工业 吸回收 SO?烟气制酸工艺、蒸汽艺。鼓励有条件的企业对现有传统转和信息化部公告

201935炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组

余热发电工艺等升级改造，符合年第号）

织烟气排放管控水平。须配置烟气制《节约能源法》《清洁生产促进酸、资源综合利用、节能等设施。烟法》《环境保护法》的相关规定，气制酸须采用稀酸洗涤净化、双转双符合左述产业政策的相关要求。

吸等先进工艺，烟气净化严禁采用水洗或热浓酸洗涤工艺，硫酸尾气需设治理设施。配备的冶炼尾气余热回收、收尘工艺及设备须满足国家《节

3-2-243补充法律意见书（二）（修订稿）

产业政策名称相关规定产业政策符合性约能源法》《清洁生产促进法》《环境保护法》等要求。

综上，标的公司的采矿、选矿业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；《产业结构调整指导目录（2024年本）》未对采

用经过环保升级改造后的 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将标的公司经环保升级改造的10万吨/年阳极铜工程认定为《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类，但该项目不属于新建、扩建项目，且已经完成了相关的环保升级改造，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》对于限制类项目现有产能的相关要求，符合《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等产业政策的相关要求，因此前述情形不会影响标的公司的正常经营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不属于落后产能。

（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节

能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。

1.标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能

审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求

（1）国家层面及所在地关于能源消费双控的相关政策文件名称涉及能源消费双控的内容

第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工

验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或《固定资产投资项目节能节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的审查办法》（国家发展改不得投入生产、使用。革委令第2号）第九条国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委

审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

3-2-244补充法律意见书（二）（修订稿）

文件名称涉及能源消费双控的内容年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500

万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）相关节能审查机关实施。

各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石

能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好《国家发展改革委关于印<衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符发完善能源消费强度和>合国家产业政策且能效达到行业先进水平；未达到能耗强度降总量双控制度方案的通2021低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目知》（发改环资〔〕

1310缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；深化节号）

能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

按照项目管理权限和项目年综合能源消费量分级分类开展固定资产投资项目节能审查。

国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政

府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准、备案的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

《四川省固定资产投资项省发展改革委、经济和信息化厅及其他省级部门核报省人民政目节能审查实施办法》（川府审批、核准或自行审批、核准、备案的固定资产投资项目，发改环资规〔2023〕380以及年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改号）变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。

省级节能审查机关包括省发展改革委、经济和信息化厅。省发展改革委负责新建、扩建、改建固定资产投资项目节能审查，经济和信息化厅负责技术改造投资项目节能审查。

年综合能源消费量10000吨标准煤以下需开展节能审查的固定

资产投资项目，由项目管理权限对应的节能审查机关负责。年

3-2-245补充法律意见书（二）（修订稿）

文件名称涉及能源消费双控的内容综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万

千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目可不单

独编制节能报告，但应在项目可行研究报告或项目申请报告中编制节能专章，对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

打捆项目涉及两个及以上市（州）的，其节能审查工作分别由子项目所在市（州）相关节能审查机关实施。

（2）标的公司已建、在建项目进行固定资产投资项目节能审查的情况

标的公司无拟建项目，其已建、在建项目涉及的固定资产投资项目节能审查情况如下：

序项目项目所项目名称节能审查情况号类型在地10/四川省《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产10万吨阳极1万吨年凉山州铜工程项目行业准入条件及节能降耗专篇评审会专阳极铜工程已建会理市家组技术审查意见》（自主开展）项目拉拉铜矿落四川省四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限

2凼深部矿段凉山州公司拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程节能评估采矿工程会理市报告书的审查意见》（川发改环资[2016]333号）四川会理红四川省四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限

3在建泥坡铜矿采凉山州公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的

项目选工程会理市审查意见》（川发改环资函[2022]105号）就上表中载明的10万吨/年阳极铜工程，鉴于要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》自2010年11月1日起施行，10万吨/年阳极铜工程项目于2007年10月取得四川省发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（川投资备[5100000710301]8145号），并于2008年6月正式开工建设，立项及开工建设时尚未有规则要求开展节能评估及审查，凉山矿业于2007年10月25日自主开展了10万吨/年阳极铜工程行业准入条件及节能降耗专篇审查会，审查会出具了《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产10万吨阳极铜工程项目行业准入条件及节能降耗专篇评审会专家组技术审查意见》。此外，根据国家计委、国家经贸委、建设部于1997年12月19日发布的《关于固定资产投资工程项目可行性研究报告“节能篇（章）”编制及评估的规定》（计交能〔1997〕2542号）的规定，固定资产投资工程项目可行性研究报告中需要

3-2-246补充法律意见书（二）（修订稿）包括“节能篇（章）”。《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10万 t阳极铜工程可行性研究报告》中已编制节能专章，符合上述规定的要求。综上，凉山矿业

10万吨/年阳极铜工程节能相关的文件编制符合当时有效的法律法规的规定，不

存在应当取得而未取得节能审查意见的情形。

经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前的建设项目无需开展节能评估及审查的案

例如下：

上市公司简序号项目类型案例时间建设项目节能评估及审查情况称及代码发行人“年产1.5万吨高粘度锦纶6切片生产线”等8项已建项目的节能审查情况均披露为“法规尚未出台，无强制履行节能审查程序要求”，且进一步论述为：“2010年11月1日，《固定资产投资项目节能评向特定对估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员1恒申新材000782象发行股2023年会令第6号）开始实施。该部门规章中首（）

票次提出由节能审查机关对固定资产投资项

目出具节能审查意见，节能审查意见应与项目审批或核准文件一同印发。《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》发布前尚无法律法规要求建设项目须取得节能审查意见。”标的公司及其控股子公司“回兴基地厂房扩建工程项目”等8个项目的节能审查意2航天智造发行股份3004462023年见办理情况均披露为：“《固定资产投资项（）购买资产目节能评估和审查暂行办法》施行前建设项目”。

上市公司及其下属子公司“日产550吨熔体直纺差别化纤维项目”等十余个项目均在2010年11月1日《固定资产投资项目发行股份节能评估和审查暂行办法》实施前取得相

3东方盛虹及支付现2022关审批手续并开工建设，在此之前国家尚

（000301年）金购买资未出台固定资产投资项目节能评估和审查产的具体办法，因此无须按照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节

能评估和审查手续，符合当时适用的法律法规的要求。

（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源

3-2-247补充法律意见书（二）（修订稿）消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）的规定，节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据，节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；是否满足本地区节能工作管理要求等对项目节能报告进行审查。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号）的规定，在对项目进行节能审查时，应当按照碳排放“双控”要求同步对项目碳排放水平、实施影响和降碳措施等进行评价，并形成评价结果的行为。项目碳排放评价结果纳入项目节能审查意见。节能审查机关应当从项目是否符合节能降碳等有关法律法规、标准规范、政策制度和工作管理要求、项目主要产品能效是否符

合强制性能源消耗限额标准要求、主要设备能效是否符合强制性能效标准要求、

是否影响全国及所在地区碳排放形势、是否影响所在地区碳排放强度降低目标完

成、单位产品和产值碳排放是否符合国家与行业标准等方面进行审查。

根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。标的公司在建、已建项目均已依照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，不存在“缓批限批”情形。此外，报告期内，公司未收到节能审查机关对其发出的能源消耗压减指标及压减要求，因此，标的公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司无拟建项目，标的公司已建、在建项目已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

3-2-248补充法律意见书（二）（修订稿）

2.标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源

消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

（1）标的公司的主要能源资源消耗情况

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业主要能源资源为电力、无烟煤、柴油、汽油等，报告期内主要能源资源消耗情况如下：

主要能源消耗2025年1-3月2024年度2023年度

耗用量（万千瓦时）7799.6229904.4130223.93电力

折标准煤（吨）9585.7336752.5237145.21

耗用量（吨）3015.5812473.0416591.41无烟煤

折标准煤（吨）3015.5812473.0416591.41

耗用量（吨）385.561648.611516.14柴油

折标准煤（吨）561.802402.202209.16

耗用量（吨）1.547.619.75汽油

折标准煤（吨）2.2711.2014.35

综合能源消耗量（吨标准煤）13165.3851638.9555960.13

营业收入（万元）266946.08933456.93808753.54

凉山矿业单位产值综合能耗0.050.060.07（吨标准煤/万元）

我国单位 GDP能耗（吨标准煤/万元） 未公布 0.53 0.55

注 1：根据综合能耗计算通则（GB/T2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh，柴油折标准煤系数取 1.4571kgce/kg，汽油折标准煤系数取 1.4714kgce/kg。

注 2：上表所引用的我国单位 GDP能耗数据来源于Wind。

根据上表，报告期内凉山矿业单位产值综合能耗低于当年度我国单位 GDP能耗。

（2）是否符合当地节能主管部门的监管要求

2025年5月12日，会理市发展和改革局出具《证明》：“凉山矿业股份有限公司系我市辖区内企业。经核查，自2023年1月1日至今，该公司一直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文

件的规定，……符合我市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023年以来我局未对该企业进行过行政处罚。”

3-2-249补充法律意见书（二）（修订稿）综上，标的公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部

门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

1.标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门

环境影响评价批复

截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其已建、在建项目涉及的生态环境主管部门审批程序及履行情况如下：

序项目类项目名称环评批复环保验收号型环境保护部《关于会理县昆环境保护部《关于会理县昆

10/鹏铜业有限责任公司新建10鹏铜业有限责任公司新建101万吨年阳极万吨/年阳极铜项目环境影万吨/年阳极铜项目竣工环

铜工程响报告书的批复》（环审境保护验收意见的函》（环[2008]197号）验[2013]79号）四川省环境保护局《关于对凉山矿业股份有限公司日处四川省环境保护局出具的已建项理矿石4500吨改扩建工程《负责验收的环境保护行政目环境影响报告书的批复》（川主管部门意见》（川环验

2拉拉铜矿采选环建函[2003]129号）、四川[2003]048号）、凉山矿业股工程省环境保护厅《关于凉山矿份有限公司拉拉铜矿落凼矿业股份有限公司拉拉铜矿落区深部矿段采矿工程建设项凼矿区深部矿段采矿工程环目竣工环境保护验收意见境影响报告书的批复》（川（环保自主验收）环审批[2016]129号）凉山州生态环境局《关于凉四川会理红泥山矿业股份有限公司四川会

3在建项坡铜矿采选工理红泥坡铜矿采选工程环境在建项目暂未涉及环保验收

目程影响报告书的批复》（凉环建审[2021]16号）

就上表中载明的拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程的环保验收事项，凉山矿业于2020年12月进行了自主验收。根据2017年10月1日生效的《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第十七条的规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境影响保护设施进行验收，编制验收报告。”因此，自上述条例生效之日起，我

3-2-250补充法律意见书（二）（修订稿）

国建设项目环保验收的方式已由环保主管部门验收变更为建设单位自主验收，凉山矿业就拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程采用建设单位自主验收的验收方式，符合当时有效的法律法规的规定。

经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》实施后的建设项目的环保验收采用建设单位自主

验收方式的案例如下：

上市公司简序号项目类型案例时间建设项目节能评估及审查情况称及代码发行人子公司“1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目”等3项于2017年以后建设完成的建

设项目均采用了自主验收的方式，并进一步论述为：“根据2017年10月1日实施的《建设项目环境保护管理条例（2017修向特定对1宝莫股份2025订）》第十七条关于‘编制环境影响报告书、002476象发行股年（）环境影响报告表的建设项目竣工后，建设

票单位应当按照国务院环境保护行政主管部

门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告’之规定，该等项目分别由宝莫环境、新疆宝莫组织验收。”发行人及其子公司的“模具加工/注塑件

2科力装备首次公开2024加工/滚塑加工工艺改造项目”等2个

（301552年）发行2017年之后的建设项目均采用自主验收的方式。

发行股份标的公司及其子公司“湿法净化磷酸扩能

3 中毅达 及支付现 2023 至 18.45万吨/年 P2O5改建项目”等 50个

（600160年）金购买资2017年之后的建设项目均采用自主验收产的方式。

截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已建项目已按照相关规定完成环保验收。

2.是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染

物总量削减替代要求

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的相关规定：

“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门

3-2-251补充法律意见书（二）（修订稿）

出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物

实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”根据《排污许可管理条例》第十一条的规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求。”根据生态环境部办公厅2020年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的内容之一。”根据凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保验收文

件、已经取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等相关资料，凉山矿业在《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建项

目的环境影响评价文件中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，其中已建项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，并已依法完成了所需的环保验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证或固定污染源排污登记回执，落实了污染物总量削减替代要求，不存在环境影响评价

3-2-252补充法律意见书（二）（修订稿）

文件及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求落实不到位而受到当地生态环保局的处罚的情况。标的公司在建项目已按规定明确污染物排放总量控制及削减替代措施。

综上，标的公司已建和主要在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排

放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改根据《碳排放权交易管理暂行条例》第七条的规定：“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）以及符合国家有关规定的其他主体，可以参与碳排放权交易。”该条例第八条规定：“国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”根据生态环境部于2025年3月20日发布的《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》（环气候〔2025〕23号）：

“为贯彻落实党中央、国务院关于全国碳排放权交易市场建设部署，经国务院批准，钢铁、水泥、铝冶炼三个行业纳入全国碳排放权交易市场管理……”《生态环境部办公厅关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》（环办气候函〔2025〕140号）第（十一）项的规定：“2025年7月31日前，省级生态环境主管部门基于2024年度核查结果，按照配额分配方案核定2024年度发电行业重点排放单位应发放配额量，并向注登机构书面报送相关数据表，进行核定配额的注册登记。8月20日前，省级生态环境主管部门向发电行业重点排放单位分配2024年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业2024年度配额核定工作应于2025年9月30日前完成，碳排放配额发放工作于10月20日前完

3-2-253补充法律意见书（二）（修订稿）成。”该通知第（十二）项规定：“2025年12月31日前，省级生态环境主管部门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位按时足额完成2024年度碳排放配额清缴。”根据四川省生态环境厅发布的《四川省2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》，四川省2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场的行业为发电、钢铁、水泥及铝冶炼行业，铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场。

根据上述规定，报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场，不涉及碳排放配额清缴履约义务。

（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履

行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）相关规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等13个区域被规划为大气污染防治重点区域。

根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕

24号），重点区域继续实施煤炭消费总量控制，该办法所称的重点区域具体包括：

京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省

3-2-254补充法律意见书（二）（修订稿）

太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。

根据四川省人民政府《关于印发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方案>的通知》（川府发〔2024〕15号）及其附件《四川省大气污染防治重点城市和重点区域划分表》，四川省大气污染防治重点区域包括成都市、自贡市、德阳市、遂宁市、内江市、广安市、眉山市、资阳市全域以及泸州市、绵阳市、乐山

市、南充市、达州市、雅安市部分区域。

根据上述规定，凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或四川省划定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求。

（六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。

根据凉山矿业提供的相关说明，凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目。

（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。

根据凉山矿业提供的相关说明并经查询凉山彝族自治州、会理市政府及生态

环境局网站，截至本补充法律意见书出具日，会理市范围内尚未划定高污染燃料禁燃区，凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，不存在重大违法行为。

（八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

3-2-255补充法律意见书（二）（修订稿）

1.标的资产生产经营中排污许可证取得情况

根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执如下：

序资质名称证书编号排污生产单元发证日期有效期发证机关号

915100007凉山彝族

1排污许可证333906405冶炼单元2024.01.252029.01.24自治州生

001P 态环境局

固定污染源915100007

2排污登记回333906405矿山单元2025.05.292030.05.28—

执 003W

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，属于该名录规定的实施排污许可重点管理、排污许可简化管理的排污单位，需要申请取得排污许可证；属于该名录规定的实施登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，但应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根据该名录的规定：1.常用有色金属冶炼行业实施重点管理；2.常用有色金属采选行业，除非涉及通用工序重点管理或通用工序简化管理的，一般实施登记管理。该名录规定的通用工序包括锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理四类，鉴于凉山矿业的矿山单元生产工序中不涉及该四项工序，因此应当实施登记管理。

凉山矿业已就其冶炼单元取得了排污许可证，就其矿山单元在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执。因此，凉山矿业涉及污染物排放的生产单元均已依照上述规定取得了排污许可证或固定污染

源排污登记回执，不存在应当取得但未取得排污许可证或固定污染源排污登记回执的情况。

2.涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的

处理能力，防治污染设施运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标

（1）冶炼单元

根据凉山矿业提供的书面材料，凉山矿业冶炼单元生产过程中涉及污染物的

3-2-256补充法律意见书（二）（修订稿）

具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力、防治污染设施运行情

况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标等情况如下：

污防治污节能减染具体环主要处理处理能染设施技术工艺先排是否物污染物名称节措施力运行情进性符合要类况求别开展了环集烟气有机胺脱硫工艺创制酸尾气新及技术研

二氧化硫、颗粒

制酸尾通过石灰究应用，环集物、砷及化合物、

气、冶浆液法处150000烟气系统排

废氟化物、硫酸雾、

炼、收理二氧化立方米/正常运放二氧化硫是

气铅及其化合物、行

尘、污酸硫，其他小时均值汞及其化合物、

处理 污染物附 58.2mg/m3，硫化氢带处理远小于设计

值 79mg/ m3，超行业平均水平。

铜火法冶炼过程

中烟气处理集熔炼、吹电收尘、正常运通用技术工不涉及是

（除）尘装置收炼返料行艺集的粉尘

车辆、轮船及其备料、熔收集暂

它机械维修过程炼吹炼、存，定期中产生的废发动烟气制交由有资正常运通用技术工不涉及是

机油、制动器油、酸、公用质第三方行艺

自动变速器油齿单元、火单位处置轮油等废润滑油法精炼利用

固备料、熔清洗金属零部件收集暂

体炼、吹过程中产生的废存，定期废炼、烟气弃煤油、柴油、交由有资正常运通用技术工

物制酸、公不涉及是汽油及其他由石质第三方行艺

用单元、油和煤炼制生产单位处置火法精的溶剂油利用炼收集暂存，定期二氧化硫氧化生烟气制交有资质正常运通用技术工产硫酸过程中产不涉及是

酸第三方单行艺生的废催化剂位处置利用脱硫石膏烟气制收集暂不涉及正常运通用技术工是

3-2-257补充法律意见书（二）（修订稿）

污防治污节能减染具体环主要处理处理能染设施技术工艺先排是否物污染物名称节措施力运行情进性符合要类况求别酸存，定期行艺交水泥厂做辅料

生产、研究、开

发、教学、环境检测（监测）活动中化学和生物实验室（不包含感染性医学实验室及医疗机构化

验室）产生的含

氛、氟、重金属无机废液及无机废液处理产生的

残渣、残液，含主要为化污酸污矿物油、有机溶吹炼、备验室产生水处理

剂、甲醛有机废料、公用的化验废能力为液，废酸、废碱单元、火液，通过360立正常运通用技术工是

具有危险特性的法精炼、内部污酸方米/行艺

残留样品以及沾熔炼、烟污水处理天，能染上述物质的一气制酸系统自行实现自次性实验用品处置行处置

（不包括按实验室管理要求进行清洗后的废弃的

烧杯、量器、漏斗等实验室用品）、包装物（不包括按实验室管理要求进行清洗后的试剂包装物、容器）、过滤吸附介质等收集暂存，定期铜火法冶炼烟气烟气制交有资质正常运通用技术工净化产生的酸泥不涉及是

酸第三方单行艺（铅滤饼）位处置利用收集暂

其他一般工业固烟气制存，定期正常运通用技术工不涉及是体废物酸交第三方行艺单位处

3-2-258补充法律意见书（二）（修订稿）

污防治污节能减染具体环主要处理处理能染设施技术工艺先排是否物污染物名称节措施力运行情进性符合要类况求别置，其中冶炼渣交会理鹏晨废渣利用有限公司利用，石膏渣送水泥厂做辅料利用

备料、吹收集暂废铅蓄电池及废

炼、公用存，定期铅蓄电池拆解过

单元、火交由有资正常运通用技术工程中产生的废铅不涉及是

法精炼、质第三方行艺

板、废铅膏和酸

熔炼、烟单位处置液气制酸利用收集暂

铜火法冶炼烟气存，定期净化产生的污酸烟气制交由有资正常运通用技术工不涉及是处理过程产生的酸质第三方行艺砷渣单位处置利用

备料、熔收集暂

炼、吹

变压器维护、更存，定期炼、公用换和拆解过程中交由有资正常运通用技术工

单元、火不涉及是产生的废变压器质第三方行艺

法精炼、油单位处置烟气制利用酸收集暂

熔炼、火

液压设备维护、存，定期法精炼、更换和拆解过程交由有资正常运通用技术工烟气制不涉及是中产生的废液压质第三方行艺酸，公用油单位处置单元利用

备料、吹收集暂含有或沾染毒

炼、公用存，定期性、感染性危险

单元、火交由有资正常运通用技术工废物的废弃包装不涉及是

法精炼、质第三方行艺

物、容器、过滤

熔炼、烟单位处置吸附介质气制酸利用冶炼渣交开展了渣缓

熔炼、吹正常运冶炼废渣由鹏晨废不涉及冷却效率研是炼行

渣利用有究及应用，构

3-2-259补充法律意见书（二）（修订稿）

污防治污节能减染具体环主要处理处理能染设施技术工艺先排是否物污染物名称节措施力运行情进性符合要类况求别限公司利建炉渣冷却用模型，制定方案优化炉渣冷却效率。配套建设了日处理量

1300T的铜

冶炼炉渣入选系统，开展了资源综合利用。

备料、吹收集暂

其他生产、销售、

炼、公用存，定期使用过程中产生

单元、火交由有资正常运通用技术工的废矿物油及沾不涉及是

法精炼、质第三方行艺染矿物油的废弃

熔炼、烟单位处置包装物气制酸利用根据原项目环境竣工验收要工硫酸风求，严禁业/机、冶炼正常运通用技术工在周边新不涉及是

噪区、制氧行艺增噪声敏声风机房感点，至今严格控制未新增

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业冶炼单元的主要污染物排放量如下：

排放总量（吨）主要排放污染物

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

许可量10510510560颗粒物

排放量2.43077.441237.2334537.001556许可量660660660280

SO2

排放量44.2137155.04707155.48278163.185591

铅及其许可量1.551.551.1551.155

化合物排放量0.00120.003240.0068440.015236

3-2-260补充法律意见书（二）（修订稿）

汞及其许可量0.01980.01980.01980.0198

化合物排放量0.0000550.0002090.0004880.000519

砷及化许可量0.660.660.660.66

合物排放量0.001170.0041560.0043530.00335

注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处

2025年1-3月的许可量为全年许可排放量。

（2）采矿单元

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业采矿单元生产过程中涉及污染物的具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力如下：

防治污节能减污染技术工处理能染设施排是否物类污染物名称具体环节主要处理措施艺先进力的运行符合要别性情况求两台，每原矿破台4000正常通用技

废气颗粒物碎，运输，布袋收尘是立方米/运行术工艺筛分小时

收集暂存，定期各作业区交由有资质第正常通用技废矿物油机械设备不涉及是三方单位处置运行术工艺检维修利用固体暂存于西排土正常通用技废物废石采矿不涉及是场运行术工艺部分用于井下正常通用技

尾矿选矿充填，部分外送不涉及是运行术工艺至尾矿库贮存加强设备运维破碎机，润滑，对应厂房工业/正常通用技球磨机、落实好隔音措不涉及是噪声运行术工艺水泵等施减少对外界影响

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业采矿单元的主要污染物排放量如下：

排放总量（吨）

主要排放污染物2025年1-32024年度2023年度2022年度月

许可量————颗粒物

排放量0.2105830.3362750.1475560.146424

3-2-261补充法律意见书（二）（修订稿）

注：采矿单元对应的资质文件为固定污染源排污登记回执，不涉及排污许可证和许可量报告期内，凉山矿业委托第三方机构定期对各生产单元进行日常排污监测，监测报告显示的各项污染物均达标排放，符合相关环评批复的排放要求。

综上，报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平。

3.生态环境部门现场检查情况

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，生态环境主管部门通过例行检查方式至凉山矿业进行现场检查，不存在被生态环境主管部门检查发现重大问题的情形。

4.标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本

费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，凉山矿业的环保投资和费用支出情况如下：

单位：万元

序号投入科目2025年1-3月2024年2023年

1新、改、扩建项目生态环-40.01-

境保护三同时投入

2污染源治理资金投入-829.49601.42

3环境监测费用投入-175.16114.70

4厂区绿化及生态修复投7.9880.3839.33

入三废（废水、废气、固废）

5综合利用投入、危险废物193.96845.231101.23

资源化及无害化处置工程投入

6第三方服务费用20.72118.5361.29

7生态环境保护管理费用--3.10

8环境保护税17.77160.6577.90

3-2-262补充法律意见书（二）（修订稿）

序号投入科目2025年1-3月2024年2023年合计240.442249.441998.96

占主营业务收入比例0.09%0.24%0.25%

截至本补充法律意见书出具日，可比公司未公开披露2025年1-3月的环保投入情况，可比公司公开披露的最近两年环保投入占主营业务收入比例情况如下：

公司简称2024年2023年云南铜业0.39%0.43%

江西铜业0.08%未披露

铜陵有色0.11%0.12%白银有色未披露未披露

北方铜业0.58%未披露

平均值0.29%0.28%

凉山矿业0.24%0.25%

凉山矿业2023、2024年度的环保投入占主营业务比例与可比公司同期平均值相近，处于合理范围。凉山矿业2025年1-3月环保投入占主营业务比例较低系由于1-3月部分环保投入项目合同还处于招标流程阶段，项目暂未开展，尚未产生相关投入。

报告期内，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配。

6.拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其主要在建项目为红泥坡铜矿采选工程项目。根据该项目的环境影响报告书以及凉山州生态环境局《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》，该项目的主要环保措施如下：

污染物类污染物名称具体环节主要处理措施别

集气罩收集，高效湿式除尘机废气采矿粉尘矿石粗破碎、转运除尘

3-2-263补充法律意见书（二）（修订稿）

污染物类污染物名称具体环节主要处理措施别选矿粉尘原矿仓除尘喷水加湿抑尘充填站粉尘水泥仓布袋除尘净化碎石制备车间粉尘废石破碎布袋除尘净化

经沉淀池、浓缩池等处理后全

废水矿井涌水、选矿废水等采矿、选矿部回用，无外排各作业区机械设备收集暂存，定期交由有资质单废矿物油等检维修位处置固体废物采矿废石采矿全部利用或合理堆存尾矿选矿全部利用或合理堆存

破碎机、磨矿机等高噪破碎机，球磨机、水封闭车间内布置，设备基础安噪声声设备泵等装减震装置

上述污染物处理措施涉及该项目环保投资为5548万元，资金来源为自有资金。

（九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中

的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求

根据《环境保护综合名录（2021年版）》的相关规定，铜（产品代码：331103xx）为“高污染”产品名录，其中，产品代码参照《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第 13号），部分产品代码不足 8位的，用“x”补齐。根据《统

3-2-264补充法律意见书（二）（修订稿）计用产品分类目录》，产品代码331103的产品为精炼铜（电解铜），凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为331102，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》

规定的“高污染、高环境风险”产品名录。此外，经核查，凉山矿业的其他产品硫酸、铁精矿、钼精矿等，均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。

根据会理市生态环境局于2025年9月出具的《关于凉山矿业股份有限公司主要产品不属于<环境保护综合名录（2021年版）>“高污染、高环境风险”产品名录的说明》：“经核查，凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为331102，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。凉山矿业的其他主要产品硫酸、铁精矿、钼精矿等，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。”本次交易募投项目的主要产品为铜精矿，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。

（十）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；

标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月

29日出具的凉山矿业报告期内未受到环保部门行政处罚的《证明》，并经核查全

国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、生态环境主管部门网站，凉山矿业报告期内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体报道。

（十一）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制度》《“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学

3-2-265补充法律意见书（二）（修订稿）品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》

《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施“三同时”管理实施细则》《特种设备管理办法》等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

报告期内，凉山矿业发生的安全生产事故情况、责任划分及主要整改措施如下：

是否涉是否受时间事故情况责任划分主要整改措施及公司到行政赔偿处罚

1.组织相关岗位员工进行岗

位风险再辨识并纳入风险控

制评价表，组织班组员工强化当事人负风险及对应安全防范措施；

选矿厂一名主要责任、

202322.整理更换作业任务流程，完年

25磨矿工右手当班班长善对相关装置的操作，并进行否否月日

食指夹伤负管理责再培训；

任3.对相关安全操作规程进行再次梳理及更新；

4.在全厂范围内组织本起事

件的警示教育学习。

矿山单元生当事人负1.立即停止作业，组织员工对活区一名绿主要责任、日常绿化清理作业进行再辨

2023年3化保洁在进当班班长识再培训；

22行清理工作负次要责月日2.否否对相关安全规程进行再梳理

时被掉落的任、现场管再完善，要求作业人员增加佩树枝弹到左理人员负戴防护用品。

眼管理责任

1.所有电机车停止作业，对运

输换线轨道、滑触线、电机车及相关设备设施进行全面检

当事人负查、维护保养；

直接责任、2.采矿厂运转作业区在作业采矿厂一名转运班组区范围内组织设备隐患排查；

20235轨道车司机年组长负管3.采矿厂全面组织开展风险

25在驾驶电机否否月日理责任、转辨识工作；

车过程中左

运作业区4.采矿厂设备能源业务单元组手食指夹伤

领导负监织技术人员、轨道车操作人员管责任对相关设施进行技术改造；

5.严格按照安全教育培训相关规定，开展岗位安全操作规程的教育考核，强化对员工的安

3-2-266补充法律意见书（二）（修订稿）

是否涉是否受时间事故情况责任划分主要整改措施及公司到行政赔偿处罚全教育培训。

当事人本人负主要

责任、污酸

污水主控、1.实施酸碱分离措施，降低异同班组污常情况下产生硫化氢气体的硫酸厂污酸酸污水处风险；

污水处理段理工负次

202362.优化操作规程；年发生硫化氢要直接责3.采取强化交接班管理、加强

15否否月日致人受伤事任；班组班

劳动防护使用管理、警示教育故，造成一长、副班等管理方面措施；

名员工轻伤长、作业经4.强化有毒有害气体泄漏现场

理、作业副应急处置。

经理、硫酸

厂厂长、副厂长等负管理责任

当事人本1.组织矿山检测业务人员开展质量检验中人负主要警示教育；在质量检测中心安心地磅房一

责任、矿山全专题会上开展警示教育；

2024年3名化验工在检测业务2.组织矿山检测业务取样作业

12进行取样作否否月日主管、副主人员进行再辨识再培训；

业时因操作

管、副班长3.对自动取样作业规程进行修不当导致左负管理责订完善；

手食指受伤

任4.完善设备故障处置流程。

硫酸厂一名1.以早调会、班前会等形式开

20245员工在打水当事人本年展安全教育，提醒员工做好自

27途中滑倒，人负直接否否月日身安全防护措施；

导致膝盖摔责任2.加强员工安全教育培训。

伤硫酸厂一名

员工在进行1.对员工组织案例警示学习，氢氧化钠配深刻吸取教训，防止类似事故当事人本置作业时因发生；

人负直接

20247违规将制备2.对当事人进行安全操作规年责任、班

3槽盖网取下程、工艺操作规程再培训再考否否月日长、副班长

导致溶液溅试，并经考核合格后方能上等负管理入左眼，经岗；

20责任过分钟3.加强现场管理，加大劳动防

冲洗后左眼护用品穿戴检查力度。

恢复正常

2024选矿厂一名当事人本1.继续推进安全观察技能及危年

10月10辅助工因滑人负直接险辨识训练，进一步强化员工否否

倒被附近防责任、作业的风险辨识及防范能力；

日

治的球磨机负责人负2.在全厂范围内组织本起事件

3-2-267补充法律意见书（二）（修订稿）

是否涉是否受时间事故情况责任划分主要整改措施及公司到行政赔偿处罚衬板擦伤导管理责任的警示教育学习。

致右足出血

食堂一名员1.立即撤除靠墙门板，消除安工在备餐间当事人本全隐患；

20251被靠立在墙人负直接年2.组织食堂人员针对此次事件

18边的门板滑责任、厨师否否月日进行警示教育；

落砸到头长等负管3.加强对员工的日常安全教育部，造成头理责任培训。

部外伤尾水维修班

在采矿厂露1.明确作业区各级作业负责人釆工区拆解当事人负和安全监护人；

回水管道过直接责任、

202532.结合年度安全能力提升工作年程中，因管维修班长、

29规划，进一步加强员工对风险否否月日道末端发生作业经理

的辨识及防范能力；

反弹，导致负管理责3.在全厂范围内组织本起事一名员工被任件的警示教育学习。

撞倒并导致擦伤综上，报告期内凉山矿业存在部分轻伤及以下安全生产事故，未发生轻伤以上的安全生产事故。相关事故发生后，凉山矿业均进行了应急处置及报告，进行了事故原因分析、责任认定工作，并就相关事故采取了相应整改措施，不涉及公司就相关事故对当事人进行赔偿的情形。报告期内，凉山矿业未就上述安全生产事故受到应急管理部门的行政处罚。

会理市应急管理局于2025年4月29日出具《证明》：凉山矿业股份有限公

司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自2023年1月1日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、法规、

规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。

（十二）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等

法律、法规、部门规定及产业政策，查阅会理市自然资源局关于凉山矿业采矿项

3-2-268补充法律意见书（二）（修订稿）

目“三率”符合性、会理市经济信息化和科学技术局关于凉山矿业产业政策符合性的相关书面文件；

（2）查阅关于能源消费双控的相关政策及相关市场案例、会理市发展和改

革局出具的相关合规证明；查阅凉山矿业已建、在建工程取得的批复文件；

（3）查阅凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保

验收文件、取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等，会理市环保部门出具的相关合规证明以及相关市场案例；

（4）查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》《排污许可管理条例》《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》等相关文件和规定；

（5）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》《生态环境部办公厅关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》《四川省2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》等相关文件和规定；获取并查阅标的公司的相关说明；

（6）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》《关于印

发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方案>的通知》等相关文件和规定；

（7）查阅标的公司在建、拟建项目资料及标的公司相关说明，核实标的公

司是否涉及新建自备燃煤电厂、新建境外煤电项目；

（8）查阅标的公司相关说明，并在凉山彝族自治州、会理市政府及生态环

境局网站进行查询，核实会理市范围内是否划定高污染燃料禁燃区；

（9）获取报告期内第三方机构对标的公司出具的监测报告、主管生态环境

部门出具的合规证明等文件，并在全国排污许可证管理信息平台、生态环境主管部门网站进行查询；

3-2-269补充法律意见书（二）（修订稿）

（10）获取标的公司关于报告期内相关环保投资和费用支出的明细和说明文件，计算报告期内标的公司环保投资和费用支出占主营业务收入的比例，查询可比公司环保投入占主营业务收入的比例的相关数据；

（11）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《统计用产品分类目录》以及会理市生态环境局出具的专项说明，核实标的公司主要产品、募投项目主要产品是否属于“高污染、高环境风险”产品名录；

（12）查阅凉山矿业安全生产相关制度文件及标的公司关于安全生产制度执

行情况的书面说明，查阅报告期内凉山矿业安全生产事故的事故报告等书面文件，查阅安全生产主管部门出具的合规证明。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的公司的采矿、选矿业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；《产业结构调整指导目录（2024年本）》未对采

用经过环保升级改造后的 PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将标的公司经环保升级改造的10万吨/年阳极铜工程认定为《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类，但该项目不属于新建、扩建项目，不涉及本次交易募集资金的使用，且已经完成了相关的环保升级改造，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》对于限制类项目现有产能的相关要求，符合《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等产业政策的相关要求，因此前述情形不会影响标的公司的正常经营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不属于落后产能；

（2）标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已按规定取得固定资产投资

项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求；

（3）标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已获得相应级别生态环境主

管部门环境影响评价批复。已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、

3-2-270补充法律意见书（二）（修订稿）

措施以及污染物总量削减替代要求；

（4）报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场，不涉及碳排放配额清缴履约义务；

（5）凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或四川省划

定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求；

（6）凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目；

（7）凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，不存在重大违法行为；

（8）标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证及固定污染源排污

登记回执，不存在应当取得但未取得排污许可证或固定污染源排污登记回执的情况；报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平；报告期内，生态环境主管部门通过例行检查方式至凉山矿业进行现场检查，不存在要求凉山矿业进行整改的情况；报告期内，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配；截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其主要在建项目红泥坡铜矿采选项目已经采取了相应的环保措施；

（9）标的公司生产的产品及本次交易募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；

（10）凉山矿业报告期内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及

环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体报道；

（11）凉山矿业已制定完善的安全生产制度，并在项目运营过程中严格贯彻

执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护

3-2-271补充法律意见书（二）（修订稿）措施。

四、《审核问询函》“8.关于业绩承诺”

申请文件显示：（1）资产基础法评估中，分别基于不同的参数采用折现现金流量法对拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权进行评估。（2）交易对方对拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权以交割后三年累计实现的净利润和期末减值

额进行相关补偿承诺。（3）资产评估中假设铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流。报告期内，标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物等资产采用市场法评估，本次交易未对上述资产设置减值补偿承诺。（5）红泥坡铜矿为在建矿山，预计2027年投产，若本次交易交割日发生于2025年，则业绩承诺期仅可覆盖红泥坡铜矿投产后的第一年。

请上市公司补充披露：（1）计算业绩补偿金额时是否分别核算不同采矿权

资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同采矿权资产净利润及期末减值的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。（2）在标的资产实际销售产品和评估假设存在差异的情况下，上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期

末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定。（4）结合拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

3-2-272补充法律意见书（二）（修订稿）

（一）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值

补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定。

1.本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补

偿承诺

根据《重组报告书》、上市公司第十次董事会第五次董事会决议、上市公司与云铜集团签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议》”）的相关规定，本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置了减值补偿承诺，具体如下：

（1）市场法评估资产的范围

根据《凉山矿业资产评估报告》，本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）如下：

*凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

资产

序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m2）简称

137川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光000154525890.65

资产1

号村、锁水村

138川（2019）会理县不动产权第会理县黎溪镇新光000154627440.15资产2号村、锁水村

*凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

资产

序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）简称

锦江区冻青树街35号川（2022）成都1 D 3 1.2 四川省成栋 单元 号（共 市不动产权第 307.54 资产 3

7都市层在2层）0152908号

东区攀枝花大道东段川（2023）攀枝

236012四川省攀号栋单元3号花市不动产权第115.14资产4

枝花市（共9层在6层）0008719号

高新技术开发区泰和云（2024）五华3云南省昆园4栋4-510号（共6区不动产权第110.43

层在第5层）0217921明市号资产5

4高新技术开发区泰和云（2024）五华云南省昆园4栋4-4106110.43号（共区不动产权第明市

3-2-273补充法律意见书（二）（修订稿）

资产

序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m2）简称

层在第4层）0217920号*凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称“资产6”）。

（2）市场法评估资产的评估作价情况

根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，以《凉山矿业资产评估报告》为参考，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及标的股份对应的市场法评估资产评估值如下：

市场法评估资产评估值（元）标的股份对应的评估值（元）

资产112790000.005116000.00

资产213555400.005422160.00

资产32802800.001121120.00

资产4551405.00220562.00

资产51830267.00732106.80

资产64497460.821798984.33

（3）市场法评估资产减值测试及补偿安排

*市场法评估资产减值测试期

市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的股份交割完成之日起的连续三个会计年度（以下简称“市场法评估资产减值测试期”）。

*市场法评估资产减值测试

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

*市场法评估值减值补偿安排

3-2-274补充法律意见书（二）（修订稿）

如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资

产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。云铜集团应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

*市场法评估资产减值补偿的计算公式

(i) 单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本

次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向云铜集团购买的标的公司股份比例；

(ii) 市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

(iv) 市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿

金额÷本次交易的股份发行价格。

如根据上述公式计算所得的期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。

*若上市公司在市场法评估资产减值测试期内发生送股、转增股本等事项，则市场法评估资产期末减值补偿股份数额应作相应调整，计算公式为：市场法评估资产期末减值补偿股份数额（调整后）=市场法评估资产期末减值补偿股份数额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若上市公司在市场法评估资产减值测试期内实施现金分红的，云铜集团应将市场法评估资产期末减值补偿股份数额对应的现金分红的部分随市场法评估资产期末减值补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×市场法评估资产期末减值补偿股份数额。

2.业绩补偿承诺符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》

等规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”的规定：“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”

3-2-275补充法律意见书（二）（修订稿）此外，本次交易在市场法评估资产减值补偿时，以云铜集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，与业绩承诺资产减值补偿的计算方式保持一致，符合前述《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定。

经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司非100%

股权且采用了市场法评估资产减值补偿安排的案例，该等案例中，市场法评估资产减值补偿均以交易对方对标的公司的对应持股比例或者取得的交易对价作为计算基础。本次交易就市场法评估资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具体如下：

上市公司交易情况项目审核情况市场法评估资产减值测试补偿相关安排

……2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用华电国际发行股已于2025年5权）、房产（所有权）（以下简称“标份的方式向中国月16日取得中的测试资产”）按所属的不同电厂分别华电购买其持有

80%国证监会的同进行减值测试，并聘请具备资质的中介的江苏公司

意注册批复机构出具减值测试报告，资产减值测试华电国际股权，通过支付

（600027已于2025年3结果以减值测试报告为准。期末减值额=）现金的方式向华

月27日经交易标的测试资产交易对价-补偿期间标的测电福瑞收购上海所并购重组审试资产的评估值（需扣除标的公司增资、福新51%股权等

核委员会审议减资、接受赠与、利润分配以及使用年多家标的公司股通过。限自然减少对标的测试资产的影响）。3、权若本公司所转让的标的测试资产存在期

末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。

中船科技发行股份及支付现金购已于2023年7各补偿义务人当期就减值测试资产应补

买交易对方持有月24日取得中偿金额=[本次交易中减值测试资产合计

的中国海装国证监会的同交易对价-减值测试时减值测试资产当期100%股份、凌久意注册批复期末评估价值（需扣除减值测试补偿期中船科技

600072电器10%股权、已于2023年7内的增资、减资、接受赠与及利润分配（）洛阳双瑞月5日经交易等因素的影响）]×各补偿义务人所持中

44.64%股权、中所并购重组审船风电股权比例－各补偿义务人截至当

船风电88.58%核委员会审议期期末就减值测试资产累计已补偿金额

股权和新疆海为通过。（如有）

100%股权。

综上所述并经本所律师核查，本次交易对采用对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的减值补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

3-2-276补充法律意见书（二）（修订稿）

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）查阅上市公司第十届董事会第五次会议决议、上市公司与云铜集团签

署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

（2）结合本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的

减值补偿承诺，与《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》进行对比。

2.核查意见经核查，本所律师认为，本次交易对采用对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的减值补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

五、《审核问询函》“9.关于标的资产历史沿革”

申请文件显示：（1）凉山矿业历史上存在多次股份转让及增资。2025年7月凉山矿业实施存续分立。（2）本次交易完成后，分立资产会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称五龙富民）与上市公司存在同业竞争。（3）本次交易完成后，除五龙富民外，上市公司与间接控股股东中国铜业有限公司下属企业存在同业竞争情形。（4）标的资产报告期内的财务报表为模拟财务报表，假设分立于报告期初2023年1月1日完成，模拟报表不包括五龙富民等资产负债。

请上市公司补充披露：（1）标的资产实施存续分立及本次交易未将五龙富

民股权等资产负债注入上市公司原因，相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性。（2）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否可能导致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立。（3）模拟报表编制原则和依据，是否符合企业会计准则的有关规定，并结合分立的具体情况、主要会计处理的准确性和完整性等，补充披露标的资产主要资产负债及损

3-2-277补充法律意见书（二）（修订稿）

益科目能否准确区分，模拟报表能否真实、准确、完整地反映标的资产的财务状况、经营成果和现金流量情况。（4）标的资产历次股份转让、增资、分立程序的合规性及主管机关审批备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿

业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否可能导致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立

1.相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿业的

原则、方法和具体划转情况

根据云铜集团、云南铜业、凉山工投及凉山矿业签署的《分立协议》、本次分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立相关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203号）等相关文件，本次分立的原则为，凉山矿业将所持有的五龙富民51.07%股权、鼎立矿业100%股权以及与五龙富民、

鼎立矿业相关的资产、负债分立至新设公司富鼎矿业，其他资产及负债保留在凉山矿业。此外，本次分立中的人员转移遵循“人随资产走”的原则，在凉山矿业主要从事五龙富民和鼎立矿业直接相关工作的人员转移至富鼎矿业，其他人员保留在凉山矿业。

根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》第二条第（五）项规定：“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立系根据前述规定，分立后凉山矿业及富鼎矿业的注册资本之和与分立前凉山矿业的注册资本保持

3-2-278补充法律意见书（二）（修订稿）一致。其中，分立后凉山矿业及富鼎矿业注册资本的具体金额，系根据本次分立后保留在凉山矿业的资产及负债与分立至富鼎矿业的资产及负债的范围及价值，与其他股东协商确定，分立前后各股东持有的权益不变。

根据标的公司提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业分立的资产、负债已经全部划转至富鼎矿业，本次分立相关的划转工作已经完成。

2.本次分立是否存在债权债务纠纷等问题，是否可能导致上市公司承担债

务或额外费用

就本次分立事项，凉山矿业已经根据《公司法》第二百二十二条的相关规定，向其债权人履行了通知义务，并在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。凉山矿业已根据其与中国建设银行股份有限公司凉山分行、中国农业银行股份有限

公司会理市支行签署的相关借款合同的约定，就分立事项取得了其书面同意，不存在因分立事项导致的债权债务纠纷问题。

根据《分立协议》的约定，凉山矿业将部分债权债务分立至富鼎矿业，其中分立至富鼎矿业的债权共三笔，分立至富鼎矿业的债务共三笔，具体情况如下：

（1）分立至富鼎矿业的债权明细截至分立基准日截至分立基准日序号债务人名称款项性质金额（万元）坏账准备（万元）云南电网有限责任预付账款（电费-

11.04—公司迪庆供电局带保证金性质）其他应收款（借款

2鼎立矿业4049.354049.35及利息）委托贷款（借款及

3鼎立矿业4380.004380.00

利息）

《公司法》未就公司分立后的债权承接进行明确规定；根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第二款的规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”根据本次分立各方在《分立协议》第4.2条的约定，分立后，凉山矿业和富鼎矿业分别承接各自债权。因此，本次分立后，凉山矿业及富鼎矿业将依照《分立协议》的约定，分别享有及主张对相关债务人的债权，不存在因本次分立产生债权债务

3-2-279补充法律意见书（二）（修订稿）纠纷的情形。

（2）分立至富鼎矿业的债务明细

序号债权人名称款项性质金额（万元）

1五龙富民其他应付款601.30

2云南恒南科技有限公司应付账款0.40

3云南滇云建筑工程有限公司应付账款0.44根据《公司法》第二百二十三条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。”凉山矿业已就上述债务取得了五龙富民、云南恒南科技有限公司、云南滇云建筑工程有限公司出具的书面文件，确认其同意上述债务由富鼎矿业继续承担给付义务，凉山矿业不再对上述债务承担任何责任。因此，不存在因本次分立产生债权债务纠纷的情形，本次分立不会导致上市公司承担债务或额外的费用。

3.分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，分立后标的资产业务、资

产、人员等方面是否完整独立

根据《分立协议》、本次分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立相关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203号）等相关文件，本次分立过程中，从凉山矿业分立至富鼎矿业的业务、资产、人员情况如下：

（1）业务划转情况

本次分立过程中，凉山矿业未将其本体的业务分立至富鼎矿业；凉山矿业子公司五龙富民、鼎立矿业的业务随其股权一并分立至富鼎矿业，其中，五龙富民主要从事中低品位铜等金属矿的选矿业务，与凉山矿业业务相对独立，其剥离不会影响凉山矿业的业务完整性，鼎立矿业未实际开展业务。

（2）资产划转情况

本次分立过程中，由凉山矿业将划转至富鼎矿业的资产情况如下：

3-2-280补充法律意见书（二）（修订稿）

*货币资金

本次分立过程中由凉山矿业分立至富鼎矿业的货币资金为5500万元，系为富鼎矿业未来发展预留的流动资金。

*固定资产

本次分立涉及的固定资产净额为4.99万元，均为原鼎立矿业使用的固定资产：

分立前

资产名称原值（元）累计折旧（元）残值（元）净额（元）用途

三菱越野车380798.22-361758.3119039.9119039.91鼎立矿业

矿区、尾矿

丰田巡洋舰霸库等值守617013.61-586162.9330850.68道维护人员用车尾矿库数据监鼎立矿业测系统（金子沟153650.49-153650.49的尾矿库尾矿库）金子沟尾尾矿库数据监矿库的数测系统二期（金78628.13-78628.13据监测系子沟尾矿库）统

*在建工程

本次分立涉及的在建工程为“云南香格里拉市铜厂沟多金属矿外围找矿”工程，截至分立基准日的净额为92.45万元。

*长期股权投资

本次分立涉及的长期股权投资为凉山矿业持有的五龙富民51.07%股权以及

鼎立矿业100%股权。

*递延所得税资产本次分立涉及的递延所得税资产为分立至富鼎矿业的应收账款坏账准备以

及长期股权投资减值所产生的递延所得税资产，截至分立基准日的金额为

12833.51万元。

（3）人员转移情况

3-2-281补充法律意见书（二）（修订稿）

本次分立涉及转移至富鼎矿业的人员合计10人，系在分立前负责五龙富民、鼎立矿业经营管理及值守工作但直接与凉山矿业签署劳动合同的人员，其人员明细如下：

序号姓名职务

1何名声五龙富民董事、管理办公室主任、党支部书记、总经理

2刘健祥五龙富民管理办公室副主任、副总经理、安全总监

3钱小磊五龙富民管理办公室副主任、副总经理、工会主席

4周勇五龙富民管理办公室主任助理、总经理助理

5唐泽勋鼎立矿业董事、总经理

6梅社华鼎立矿业副总经理、总工程师、安全总监

7陈博鼎立矿业值守人员

8刘靖鼎立矿业值守人员

9田云鼎立矿业值守人员

10黄勇鼎立矿业值守人员综上，本次分立不涉及凉山矿业本体业务的划转，分立涉及的资产主要为与五龙富民、鼎立矿业相关资产，分立涉及的转移人员系分立前负责五龙富民、鼎立矿业经营管理及值守工作的人员。本次分立完成后，凉山矿业的业务、资产、人员等方面均保持完整独立，凉山矿业的主营业务及经营范围保持不变，本次分立不涉及凉山矿业的主要经营资产的转移，不会对凉山矿业的生产经营产生重大不利影响。

本次分立前后，凉山矿业主要财务指标的变动情况具体如下：

分立前（原始报表）分立后（模拟报表）项目2025年3月31日2024年12月312025年3月31日2024年12月31/2025年1-3月日/2024年度/2025年1-3月日/2024年度

资产总计330674.33323383.82307170.53297888.36

负债合计163481.09167090.25164274.14165380.63

净资产167193.24156293.57142896.39132507.72

归母净资产157890.29147320.05142896.39132507.72

营业收入266553.47936342.33266946.08933456.93

净利润10356.7129110.219892.3927348.96

3-2-282补充法律意见书（二）（修订稿）

分立前（原始报表）分立后（模拟报表）项目2025年3月31日2024年12月312025年3月31日2024年12月31/2025年1-3月日/2024年度/2025年1-3月日/2024年度

归母净利润10050.1228247.149892.3927348.96

本次分立后，凉山矿业的主营业务及与主营业务相关的资产、人员未发生实质性变化，凉山矿业在业务、资产、人员等方面均保持完整独立。

（二）标的资产历次股份转让、增资、分立程序的合规性及主管机关审批

备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关资料，凉山矿业历次股份转让、增资、分立涉及的主管机关审批备案及相关程序情况如下：

1.2002年12月，第一次股份转让本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“2.2002年12月，第一次股份转让”。

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定程序瑕疵，但该等瑕疵不会导致本次股份转让无效，本次股份转让后，云铜集团已经依法持有本次股份转让的标的股份；中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股

份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，其中，云铜集团为本次股份转让的国有资产有权管理部门，具体分析如下：

根据中国共产党中央委员会于1999年9月22日发布的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（1999年9月22日起生效，现行有效）第五条第（二）项的规定：“要按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制，建立与健全严格的责任制度。

国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产……”

3-2-283补充法律意见书（二）（修订稿）根据国务院办公厅于2000年9月28日发布的《关于转发国家经贸委国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）的通知》（国办发（2000）64号）（2000年9月28日起生效，现行有效）第一条第（五）项的规定：“国有资产实施授权经营。国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院授权，地方管理的企业由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权。”根据云南省人民政府于2001年4月26日发布的《云南省人民政府关于中央下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》（云政发[2001]64号）（2001年4月26日起生效，现行有效），为认真贯彻落实党中央、国务院关于对有色金属行业体制调整、将大部分有色金属企事业单位下放地方管理的重大决定，云南省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。

云南省经济贸易委员会于2002年12月24日向云铜集团出具了《关于云南铜业（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》（企改[2002]232号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，根据中国共产党中央委员会、国务院办公厅上述文件及法规精神，云铜集团已依据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理包括云南大姚铜

矿在内的国有资产，在本次股份转让发生时，云铜集团本次股份转让的国有资产有权管理部门。

此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺。上述整改措施合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。

2.2006年8月，第二次股份转让本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资

3-2-284补充法律意见书（二）（修订稿）产”之“（二）主要历史沿革”之“3.2008年8月，第二次股份转让”。

由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕疵，但该等程序瑕疵不会导致本次股份转让行为无效，本次股份转让后，云铜集团已经依法持有本次股份转让的标的股份；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团与其全资子公司楚雄矿冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，上述整改措施合法、有效。本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。

3.2011年3月，第一次增资

本次增资的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”

之“（二）主要历史沿革”之“4.2011年3月，第一次增资”。

《国务院关于组建中国铝业公司有关问题的批复》（国函〔2001〕12号）第四条的规定：“同意中国铝业公司进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中铝公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业（以下简称有关企业）的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督……”就该次增资，中国铝业公司（中铝集团前身）已于2011年5月16日出具《关于凉山矿业股份有限公司增资的批复》（中铝资字〔2011〕204号），同意凉山矿业本次的增资方案。凉山矿业已就本次增资履行了相应的审批程序。

4.2019年4月，第三次股份转让

本次增资的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”

之“（二）主要历史沿革”之“5.2019年4月，第三次股份转让”。

3-2-285补充法律意见书（二）（修订稿）

根据凉山矿业提供书面资料，本次股份转让在江西省产权交易所挂牌转让，并由相关交易方就本次股份转让委托资产评估机构对凉山矿业进行了资产评估。

但因本次股份转让系凉山矿业参股股东对外转让股份，云铜集团、云南铜业、凉山矿业均不掌握该次股份转让的国资主管部门批准文件、评估备案文件等资料。

鉴于本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不会影响标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

5.2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投本次无偿划转的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“7.2022年12月，拉拉铜矿公司将所持33.33%股份无偿划转给凉山工投”。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005年8月29日起生效，现行有效）第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。根据凉山矿业提供的凉山工投于2022年6月9日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，本次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。本次无偿划转已经根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程序。

6.2023年12月，第四次股份转让本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“8.2023年12月，第四次股份转让；2024年

5月，发起人更名”。

因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准备案文件。鉴于该次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不会影响标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。

3-2-286补充法律意见书（二）（修订稿）

7.2025年7月，凉山矿业分立本次分立的具体情况详见重组报告书《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“9.2025年7月，凉山矿业分立”。

凉山矿业已就本次分立取得了中铝集团于2025年5月出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的相关规定，本次分立构成云

南铜业与关联人的共同投资行为，构成关联交易。云南铜业已召开第九届董事会

第三十七次会议，审议通过了《关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。

综上，凉山矿业已就本次分立履行了相应的程序。

此外，根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业2002年12月第一次股份转让、2006年8月第二次股份转让以及2011年3月第一次增资因发生时间较为久远，

凉山矿业未能提供该等变更的国有产权登记文件，凉山矿业2019年4月的股权转让及此后的各次变更均已经依法履行国有产权登记程序。根据国资委产权管理综合信息系统生成的企业产权登记表，本次交易前，凉山矿业已就其持股情况进行了国资产权登记，其中云铜集团认缴资本22008.2834万元，实缴资本

22008.2834万元，股权比例为40%。根据《企业国有资产产权登记管理办法》《国家出资企业产权登记管理暂行办法》相关规定，发生国有资本占企业实收资本比例发生变化等情形，应当办理变动产权登记。虽然凉山矿业未能提供2002年12

月第一次股份转让、2006年8月第二次股份转让以及2011年3月第一次增资的

国有产权登记文件，但鉴于凉山矿业2019年4月的股权转让及此后的各次变更均已办理国资产权登记，且已提供其本次交易前最新的国资产权登记表，该国资产权登记表已对本次交易前云铜集团持有的凉山矿业股份情况进行了登记及确认，上述情况不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

根据凉山矿业出具的书面说明，凉山矿业历史上各次股份转让、增资及分立不存在纠纷、争议或潜在的纠纷争议。云铜集团已出具《关于标的资产权属的承

3-2-287补充法律意见书（二）（修订稿）诺函》：“……本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。”综上，除上述因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能提供相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照相关法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。

上述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

（三）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取并查阅凉山矿业分立相关的《分立协议》、分立方案及批复文件；

（2）获取并查阅凉山矿业相关债权人就分立相关债权债务处理出具的书面确认文件；

（3）获取并查阅凉山矿业分立涉及的支付凭证；

（4）获取并查阅凉山矿业的工商档案、历次股份转让、增资、分立的相关

协议文件、审批备案文件、国有产权登记表以及国资委产权管理综合信息系统的变更信息；

（5）获取并查阅中联评估出具的追溯评估报告、楚雄矿冶出具的确认意见、云铜集团出具的确认意见及承诺函；查阅当时的有关规定及云南省人民政府等政

府部门的相关文件，确认云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门；

（6）查阅《股份有限公司国有股权管理暂行办法》《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》《企业国有产权转让管理暂行办法》《国有资产评

3-2-288补充法律意见书（二）（修订稿）估管理办法》《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）凉山矿业存续分立不存在债权债务纠纷，不会导致上市公司承担债务

或额外的费用；存续分立不会对凉山矿业的生产经营、财务状况产生实质性影响，分立后凉山矿业的业务、资产、人员等方面保持完整独立；

（2）除因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能提供

相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照相关法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。上述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。

六、《审核问询函》“10.关于资产权属”

申请文件显示：凉山矿业存在占用无权属证书的土地使用权、部分房产未

办理房产权属手续的情况，其中绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、集体土地 489588.45m2。针对绿房菁沟尾矿库等土地权属瑕疵事项，凉山矿业取得了会理市自然资源局、会理市林业和草原局等部门出具的证明文件。

请上市公司补充说明：（1）相关土地、房产未取得权属证书的原因，结合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等有关法律法规的具体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门，相关土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险。（2）相关土地、房产的评估情况，对本次交易作价具体影响。（3）绿房菁沟尾矿库对应矿产项目情况，如该尾矿库不能继续使用，对标的资产生产经营的具体影响，相关产权瑕疵是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

3-2-289补充法律意见书（二）（修订稿）

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

（一）相关土地、房产未取得权属证书的原因，结合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等有关法律法规的具体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门，相关土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险。

1.凉山矿业已就绿房菁沟尾矿库取得的审批手续及签署的相关文件

根据凉山矿业提供的书面资料，绿房菁沟尾矿库已经取得的审批手续如下：

（1）立项批复2011年9月2日，会理县发展和改革局出具《关于同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库工程立项建设的批复》（会发改基〔2011〕153号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设。

根据当时有效的《企业投资项目核准暂行办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第19号）（2004年9月15日生效，2014年6月14日废止）的规定：“项目核准文件有效期2年，自发布之日起计算。项目在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满30日前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应在核准文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。

项目在核准文件有效期内未开工建设也未向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。”凉山矿业已于2013年上半年开工建设，开工建设时间符合上述规定要求，因此前述批复文件持续有效。

（2）选址批复2011年9月13日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具了《会理县城乡规划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规〔2011〕20号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎

3-2-290补充法律意见书（二）（修订稿）溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。

上述选址批复并未载明其有效期，且上述选址批复出具当时有效的《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第74号）（2008年1月1日起生效，2015年4月24日修改）并未对选址批复的有效期作出明确规定。在绿房菁沟尾矿库所在区域的城乡规划未发生重大变化的情况下，前述批复持续有效。

（3）使用林地审核同意书2011年12月16日，四川省林业厅出具了《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地

46.1530公顷用于批准的绿房菁沟尾矿库建设工程建设用地，请凉山矿业严格按

申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面积内依法完善相关手续后使用林地。

上述《使用林地审核同意书》出具当时有效的《中华人民共和国森林法（2009修正）》（中华人民共和国主席令第18号）（2009年8月27日生效，2020年7月1日修订）、《中华人民共和国森林法实施条例（2011修订）》（中华人民共和国国务院令第588号）（2011年1月8日生效，2016年2月6日修订）并未对《使用林地审核同意书》的有效期作出明确规定。2025年5月29日，会理市林业和草原局出具《会理市林业和草原局关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》，载明：该尾矿库于2011年12月16日取得《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（面积692.295亩），截至本补充法律意见书出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。因此，截至本补充法律意见书出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。

（4）土地预审意见

3-2-291补充法律意见书（二）（修订稿）2012年7月18日，会理县国土资源局出具了《会理县国土资源局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会

理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审。根据上述土地预审意见，该预审文件有效期为两年。根据上述土地预审意见出具当时有效的《建设项目用地预审管理办法》（中华人民共和国国土资源部令第42号）（2009年1月1日起生效，2017年1月1日修改）第十五条的规定：“建设项目用地预审文件有效期为两年，自批准之日起计算。”鉴于凉山矿业在取得上述土地预审文件后并未进一步办理相关建设用地手续，上述土地预审意见的有效期已经届满并失效。

（5）压覆矿审批文件2013年11月14日，四川省国土资源厅出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库影响区范围内未压覆已查明重要矿产资源的证明》（川国土资储压函〔2013〕511号），载明：凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库影响区范围内无已查明重要矿产资源。

上述证明并未载明其有效期，且上述证明出具当时有效的《中华人民共和国矿产资源法（2009修正）》（中华人民共和国主席令第18号）（2009年8月27日生效，2024年7月1日修订）、国土资源部《关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号）（2010年9月8日生效，现行有效）并未就未压覆重要矿产资源的证明有效期作出明确规定。在凉山矿业绿房菁沟尾矿库所在地区的矿产资源压覆情况未发生重大变化的情况下，前述证明持续有效。

（6）地质灾害危险性评估备案2011年11月17日，四川省国土资源厅出具《四川省建设项目用地地质灾害危险性评估报告（一级评估）备案表》（川国土资环备（2011）2192号），同意对绿房菁沟尾矿库项目地质灾害危险性评估报告备案。

3-2-292补充法律意见书（二）（修订稿）上述备案表并未载明其有效期。根据国土资源部《关于加强地质灾害危险性评估工作的通知》（国土资发〔2004〕69号）（2004年3月25日生效，现行有效）的规定：“对地质灾害危险性评估成果实行备案制度。地质灾害危险性评估报告通过专家组审查后，评估单位应在一个月内到国土资源行政主管部门备案。”凉山矿业已根据上述规定在四川省国土资源厅完成了地质灾害危险性评估报告备案，因此该等备案结果持续有效。

（7）环评批复及环保验收2013年2月17日，四川省环境保护厅出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设工程环境影响报告书的批复》（川环审批〔2013〕106号），载明：同意凉山矿业按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、

开发方式、环境保护对策措施等要求进行项目建设。

根据上述环评批复出具当时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》（2003年9月1日起生效，2016年9月1日修改）的规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核……”凉山矿业绿房菁沟尾矿库已在上述有效期内开工建设，开工建设时间符合上述规定要求，因此上述环评批复持续有效。

2015年9月30日，凉山州环境保护局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（凉环验〔2015〕5号），载明：绿房菁沟尾矿库建设工程环保审查、审批手续完备，环保管理符合相关要求，项目配套的环保设施及措施基本按环评要求建成和落实，所测污染物达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意通过验收。

（8）安全设计批复及安全设施验收2012年8月14日，四川省安全生产监督管理局出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设工程初步设计<安全专篇>的批复》（川安监函〔2012〕297号）。

上述批复并未载明其有效期，且上述批复出具当时有效的《中华人民共和国

3-2-293补充法律意见书（二）（修订稿）安全生产法（2009修正）》（中华人民共和国主席令第18号）（2009年8月27日生效，2014年12月1日修改）、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（2011年2月1日生效，2015年5月1日修改）并未对安全设计批复的有效期作出明确规定。《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第十六条规定：“已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）在施工期间重新设计的。”绿房菁沟尾矿库已于上述批复取得后合理期限内开工，且不存在上述需要报原批准部门重新审查的情形，因此上述批复持续有效。

2015年3月27日，凉山矿业组织相关单位及专家组对绿房菁沟尾矿库安全

设施进行了竣工验收，并由凉山州安监局、会理县安监局进行了全过程监督，出具《凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库新建工程安全设施竣工验收意见》，完成了绿房菁沟尾矿库项目的安全设施验收。

（9）水土保持批复及竣工验收2012年4月10日，凉山州水务局出具《关于对凉山矿业股份有限公司会理县绿房菁沟尾矿库新建工程水土保持方案报告书的批复》（凉水行审[2012]27号）。

上述批复并未载明其有效期，且上述批复出具当时有效的《中华人民共和国水土保持法》（中华人民共和国主席令第39号）（2011年3月1日起生效，现行有效）以及《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》（中华人民共和国水利部令第24号）（2005年7月8日生效，现行有效）并未对水土保持批复的有效期作出规定。根据《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》第十一条的规定：“经审批的项目，如性质、规模、建设地点等发生变化的，项目单位或个人应及时修改水土保持方案，并按照本规定的程序报原批准单位审批。”凉山矿业绿房菁沟尾矿库已在取得上述批复后的合理期限内开工建设，且不存在上述需要报原批准部门重新审批的情形，因此上述批复持续有效。

2015年6月17日，凉山州水务局出具《关于对凉山矿业股份有限公司会理

3-2-294补充法律意见书（二）（修订稿）县绿房菁沟尾矿库工程水土保持设施验收意见的批复》（凉水行审〔2013〕35号），同意该项目水土保持设施通过竣工验收。

（10）已取得相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款

凉山矿业已经就该绿房菁沟尾矿库土地与相关村集体、村民签署了书面协议，取得了相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。截至本补充法律意见书出具日，上述书面协议持续有效。

综上，凉山矿业绿房菁沟尾矿库已经取得了立项批复、选址批复、使用林地审核同意书、土地预审意见、压覆矿审批文件、地质灾害危险性评估备案、环评

批复、安全设计批复，水土保持批复，并已完成环保验收、安全设施验收及水土保持竣工验收，并取得相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。

2.除绿房菁沟尾矿库外其他瑕疵土地、房屋已取得的审批程序

除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业因生产经营需要，占用少量集体土地修建泵房、水处理设施等公共设施以及高位水池、值班室等辅助性设施。因该等设施及房屋建设在集体土地上，凉山矿业未就该等房屋以及相应占用的土地办理土地使用、房产建设相关审批手续。

就上述情况，会理市自然资源局、会理市住房与城乡建设局已经出具相关书面说明，确认凉山矿业上述情形不构成重大违法违规行为，并同意凉山矿业继续使用上述土地。

3.相关土地、房产未取得权属证书系历史政策及土地指标管控等原因所致，

并存在类似案例

根据凉山矿业提供的书面文件，绿房菁沟尾矿库于2013年开工建设，于2015年建设完成并投入使用至今，除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业因生产经营需要在集体用地上建设了少量辅助性房屋。根据当时有效的《中华人民共和国土地管理

法（2004修正）》第四十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。该法第四十四条的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。根据现行有效的《中华

3-2-295补充法律意见书（二）（修订稿）人民共和国土地管理法（2019年修正）》第四十五条的规定：“为了公共利益的需要，有下列情形之一，确需征收农民集体所有土地的，可以依法实施征收：（一）军事和外交需要用地的；（二）由政府组织实施的能源、交通、水利、通信、邮

政等基础设施建设需要用地的；（三）由政府组织实施的科技、教育、文化、卫

生、体育、生态环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社区综合服务、社会福

利、市政公用、优抚安置、英烈保护等公共事业需要用地的；（四）由政府组织

实施的扶贫搬迁、保障性安居工程建设需要用地的；（五）在土地利用总体规划

确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政府批准由县级以上地方人民政府组织实施的成片开发建设需要用地的；（六）法律规定为公共利益需要可以征收农民集体所有的土地的其他情形。”根据凉山矿业提供的书面文件，因征收农村集体用地并转为建设用地的法规管理的要求严格，并因历史政策及土地指标管控等原因，绿房菁沟尾矿库建设时当地土地管理未明确是否将尾矿库纳入建设用地管理并给予办理，经参考行业及当地实践情况，凉山矿业未就该尾矿库及少量辅助性房屋用地办理建设用地手续及土地权属证书，未办理该等辅助性房屋的房屋权属证书。

2025年7月1日起实施的《中华人民共和国矿产资源法（2024修订）》（以

下简称“《矿产资源法（2024修订）》”）第三十四条第二款规定：“开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。”根据《全国矿产资源总体规划（2021—2025年）》等相关文件，铜属于战略性矿产资源。截至本法律意见书出具日，《矿产资源法（2024）》已经生效，但相关实施操作尚未出台或明确，根据凉山矿业出具的说明，公司未来会在符合相关规定及当地主管部门认可及要求的情况下完善手续，确保公司生产经营的稳定。

经本所律师查询，近期上市公司资本运作项目中标的公司尾矿库存在土地权属瑕疵，并由自然资源主管部门出具证明的案例情况如下：

序上市公司/发行项目类型案例时间尾矿库情况合规证明出具情况号人简称及代码发行人主要下属企栾川县自然资源局

1首次公开2025业龙宇钼业使用的出具《证明》，确认：盛龙股份年

发行榆木沟尾矿库初期公司使用的上述土

坝、咸池沟尾矿库初地虽属于农用地，但

3-2-296补充法律意见书（二）（修订稿）

序上市公司/发行项目类型案例时间尾矿库情况合规证明出具情况号人简称及代码

期坝因历史政策原不涉及基本农田，不因未能办理土地使涉及生态红线，属于用权证。矿产能源区，上述土地利用符合国土空间规划；同意公司可继续使用上述土地

及地上建筑物，不会因上述事项对公司

进行任何行政处罚，不会因上述事项要

求公司搬迁、限期拆除，上述事项不构成公司的重大违法违规行为。

达州市自然资源和标的公司达州化工规划局高新区分局

位于达州市高新技已出具《说明函》，术产业园区石板镇说明达州化工在取

2中毅达发行股份2023红花村李家沟的尾得不动产权证之前

（600610年）购买资产矿库339087.40平可以持有及继续使方米未办理土地出用该等土地；达州化让手续，未办理产权工在达州高新区暂证书。无重大自然资源违法行为。

卓资县自然资源局标的公司国城实业

出具证明，国城实业存在未办理临时用未就使用的相关用地审批手续或土地地办理临时用地审征收出让手续即使

3国城矿业发行股份0006882022

批手续或征收出让年用土地进行生产建

（）购买资产手续的行为不构成

设的情形，该部分土重大违法违规行为，地性质主要为草地、我局已对其进行处林地等，主要用于尾罚，并允许其继续使矿库、管线铺设等。

用该等用地。

4.结合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等有关法

律法规的具体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

就凉山矿业的瑕疵土地及瑕疵房产事宜，凉山矿业已经取得了会理市自然资源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局出具的证明文件。前述主管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：

3-2-297补充法律意见书（二）（修订稿）

（1）会理市自然资源局为凉山矿业土地管理方面的有权主管部门根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款”。

根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条第一款规定：“土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”根据会理市自然资源局官方网站（https://dnr.lsz.gov.cn/xszrzyj/hlxzrzyj/）公布的《会理市自然资源部门主要职能职责》，会理市自然资源局负责“查处全市自然资源开发利用、国土空间规划等领域重大违法案件。”根据上述规定以及会理市自然资源局公布的其主要职能职责，会理市自然资源局对凉山矿业土地产权瑕疵事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管部门。

（2）会理市林业和草原局为凉山矿业林地管理方面的有权主管部门根据《中华人民共和国森林法（2019修订）》第六十六条的规定：“县级以上人民政府林业主管部门依照本法规定，对森林资源的保护、修复、利用、更新等进行监督检查，依法查处破坏森林资源等违法行为。”根据《林业行政处罚程序规定》（中华人民共和国林业部令[第8号]）第八

条第一款的规定：“县级林业行政主管部门管辖本辖区内的林业行政处罚。”

根据会理市人民政府官方网站（https://www.huili.gov.cn/index.html）载明的会理市林业和草原局的主要职能职责，会理市林业和草原局负责“指导全县林业重大违法案件的查处，负责相关行政执法监管工作”。

综上，根据上述相关法律法规的规定以及会理市林业和草原局的主要职能职

3-2-298补充法律意见书（二）（修订稿）责，会理市林业和草原局为凉山矿业的林地使用情况具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管部门。

（3）会理市住房和城乡建设局为凉山矿业房产建设方面的有权主管部门根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第55号）第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”根据会理市人民政府官方网站（https://www.huili.gov.cn/index.html）载明的相关信息，会理市住房和城乡建设局的主要职能职责包括“负责建设工程施工许可、工程质量和施工安全、工程竣工验收备案的监督检查，组织或参与重大建筑工程质量安全事故的调查处理。”综上，根据上述相关法律法规的规定以及会理市住房和城乡建设局的主要职能职责，会理市住房和城乡建设局对凉山矿业林地房产建设情况具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管部门。

（4）县级自然资源、林业、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例经查询，除上述“2.相关土地、房产未取得权属证书系历史政策及土地指标管控等原因所致，并存在类似案例”已经列明的案例外，近期上市公司资本运作项目中，由县级自然资源主管部门、林业主管部门及住房和城乡建设主管部门出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意相关公司继续使用土地的其他案例如下：

*县级自然资源主管部门出具合规证明的案例序上市公司简称项目案例合规证明合规证明内容号及代码类型时间出具主体确认葱岭能源选矿厂资产存在发行部分用地未依法办理用地手续

1宝地矿业股份阿克陶县自的情况……选矿厂的土地均为

（6011212025年）购买然资源局国有土地，不涉及集体土地、耕

资产地、基本农田，土地用途为工业用地，葱岭能源取得前述选矿厂

3-2-299补充法律意见书（二）（修订稿）

序上市公司简称项目案例合规证明合规证明内容号及代码类型时间出具主体

土地权属证书不存在障碍，同意葱岭能源按现有用途继续使用，对地上附属物、构筑物、附属设

施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。

发行成都市新津茵地乐公司不存在故意非法占

2日播时尚股份6031962025年区规划和自用土地的情形，未构成重大违法（）购买

然资源局行为……资产北方铜业未经审批占用上述农

用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕向不

层厚度、砾石含量等相关指标均特定

达到垣曲县耕地的质量标准，未

3北方铜业对象0007372024

垣曲县自然年造成占用土地的种植条件严重

（）发行资源局

A 毁坏或者严重污染。兹证明，北股方铜业占用上述土地建房的行股票为并未造成严重损害社会公共

利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。

向不靖西电化前述未取得不动产权特定证的情形不属于重大违法违规对象

靖西市自然行为，靖西市自然资源局不会因

4湘潭电化发行0021252025年资源局（县上述情形对靖西电化作出行政（）可转

级）处罚，亦不会对上述无证房产予换公以拆除，靖西电化可继续使用前司债

述房产和土地……券盛世鑫源已履行完毕上述处罚

的缴款、办理草原征占用审核审发行镶黄旗自然批手续等义务。自2022年3月

5中船科技股份6000722023年资源局（县29日至今，该公司不存在其他被（）购买

级）本单位处罚的记录，不存在违反资产自然资源法规的重大违法违规行为。

吉县自然资源局认为，明珠矿上述用地行为不构成重大违法违发行规行为；吉县自然资源局同意明

6山西焦煤股份吉县自然资0009832022年珠煤业维持现状使用该等土地（）购买源局

直至明珠煤业取得权属证明，在资产此期间，吉县自然资源局不会就前述行为对明珠煤业进行行政

3-2-300补充法律意见书（二）（修订稿）

序上市公司简称项目案例合规证明合规证明内容号及代码类型时间出具主体

处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。

乡宁县自然资源局认为，吉宁矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现状使用该等乡宁县自然土地直至吉宁煤业取得相应许

资源局可及权属证明，在此期间，乡宁县自然资源局不会就前述行为

对吉宁煤业进行行政处罚及/或

责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。

*县级林业主管部门出具合规证明的案例

序上市公司/发行项目案例合规证明合规证明内容号人简称及代码类型时间出具主体确认发行人下属子公司华电福新首次安庆风力发电有限公司未申请办

1华电新能600930公开2025

怀宁县林业年理林地征占手续等情况不属于重

（）局

发行大违法行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

确认发行人子公司华润风电（越首次西）有限公司擅自改变林地用途

2华润新能源控2025甘洛县林业公开年的违法行为不构成重大违法行

股有限公司和草原局发行为，该局给予的行政处罚不属于重大行政处罚。

确认该局已向发行人下属子公司新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司出具的库林草罚决字首次库车市林业[2021]第014号、第015号《林

3苏能股份600925公开2023年和草原局业行政处罚决定书》认定的违法（）发行（县级）违规行为，不属于重大违法违规行为，新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司所受行政处罚不构成重大行政处罚。

确认发行人下属子公司汾西太岳

行政处罚已整改并已缴纳罚款，公开所涉行为不属于重大违法违规行发行

沁源县林业为；最近36个月内，除所列处罚

4美锦能源可转0007232023年和草原局出所涉情况外，汾西太岳不存在违（）换公

具反林业相关法律法规及规范性文司债

件的情形，未受过该局作出的其券

他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。

3-2-301补充法律意见书（二）（修订稿）

序上市公司/发行项目案例合规证明合规证明内容号人简称及代码类型时间出具主体确认标的公司国城实业未就其使用的位于卓资县的部分林地和草发行地履行征收占用手续的行为未造

5国城矿业股份0006882022

卓资县林业

年成严重后果，允许其继续使用该（）购买和草原局等用地，相关林地和草地征收占资产用手续的办理不存在实质性障碍。

*县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

序上市公司/发行项目案例合规证明合规证明内容号人简称及代码类型时间出具主体确认标的公司下属子公司中瑞铝

业曾因19.2万吨电解铝装置项目

（三标段）未办理施工许可擅自首次靖远县住房

1焦作万方2025开工建设，于2023年2月16日

（600930公开年和城乡建设）被靖远县住房和城乡建设局处以发行局55万元的罚款的情形不属于重

大违法行为、不属于重大行政处罚。

向特确认发行人下属子公司吉木萨尔

定对吉木萨尔县新风、吉木萨尔立新未办理施工

2立新能源象发2025年住房和城乡许可手续建设光伏项目的情形不

（001258）

行股建设局出具属于情节严重的违法行为，不构票成重大违法。

标的公司宝山矿业存在未取得权

属证书的房屋建筑物40处，其中包括部分房屋因手续问题无法办发行桂阳县住房理权属证书的。桂阳县住房和城

3湖南白银股份0027162023年和城乡建设乡建设局确认报告期内宝山矿业（）购买

局严格遵守国家有关房产管理及城资产

乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，亦未对其作出过任何行政处罚。

确认发行人下属子公司单县清源向不的升压站等房屋建筑尚未办理建

特定筑工程施工许可手续，但鉴于该对象等房屋属于电力配套设施，未造

4清源股份发行单县住房和成任何不良后果，上述情况不构

（6036282023年）可转城乡建设局成重大违法违规行为，单县清源换公未因此受到处罚。单县清源可以司债继续依现状运营上述建设项目并

券使用相关建筑，暂不存在需被拆除的情形。

发行萝北县住房确认标的公司下属子公司萝北瓮

5中毅达600610股份2023年和城乡建设福建设的萝北县凤西粮食仓储改（）购买局扩建二期项目未办理《建设工程

3-2-302补充法律意见书（二）（修订稿）

序上市公司/发行项目案例合规证明合规证明内容号人简称及代码类型时间出具主体资产施工许可证》擅自开工的情形不

属于情节严重的违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职能职责并参考相关案例，就凉山矿业土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的会理市自然资源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局均为有权主管部门。

5.相关土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风

险

就凉山矿业的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，会理市自然资源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局均已出具书面说明，确认凉山矿业上述情形不构成重大违法违规行为。

此外，本次重组的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出

让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”综上，本所律师认为，就凉山矿业的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚；凉山矿业相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，同意凉山矿业继续使用相关土地，上述情况不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响；本次重组的交易对方云铜集团已就上述情况出具兜底承诺函，如标的公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚，云铜集团将依照承诺向上市公司进行补偿，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，凉山矿业的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）绿房菁沟尾矿库对应标的资产矿产项目情况，如果该尾矿库不能使

3-2-303补充法律意见书（二）（修订稿）用，对生产经营的具体影响，相关产权瑕疵是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响绿房菁沟尾矿库对应的矿产项目为拉拉铜矿采矿权。截至本补充法律意见书出具日，绿房菁沟尾矿库用地面积占凉山矿业整体用地面积的比例约为22.37%。

凉山矿业已就绿房菁沟尾矿库取得立项批复、选址批复、使用林地审核同意书、

土地预审意见、压覆矿审批文件、地质灾害危险性评估备案、环评批复、安全设计批复，水土保持批复，并已完成环保验收、安全设施验收及水土保持竣工验收等相关前期审批、备案及验收手续，并已经就该等土地与相关村集体、村民签署了书面协议，取得了相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。此外，凉山矿业已长期使用绿房菁沟尾矿库，报告期内未因该等土地使用事宜产生纠纷或争议，未因此受到相关主管部门的处罚。

会理市自然资源局已出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：“……（凉山矿业的上述情况）不涉及土地管理方面的重大违法违规情形，我局同意你单位继续使用以上土地。”因此，凉山矿业不能继续使用绿房菁沟尾矿库的风险较小。如绿房菁沟尾矿库因特殊情况无法使用的，鉴于凉山矿业周边采矿企业及其配套尾矿库分布较多，凉山矿业届时可采用租赁方式使用该等尾矿库，不会对凉山矿业的持续经营能力造成重大不利影响。

此外，本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具兜底承诺，如因绿房菁沟尾矿库的产权瑕疵事项导致凉山矿业受到的任何损失，云铜集团将依照承诺向上市公司进行补偿。

（三）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取并查阅凉山矿业绿房菁沟尾矿库等产权瑕疵土地资产的明细及相

关审批文件，查阅该等审批文件涉及的法律法规并分析其是否仍在有效期内；

（2）获取并查阅凉山矿业与相关村集体、村民签署的书面协议、补偿款支

3-2-304补充法律意见书（二）（修订稿）

付凭证；

（3）查阅《中华人民共和国土地管理法》《自然资源行政处罚办法》《中华人民共和国森林法》《林业行政处罚程序规定》《住房和城乡建设行政处罚程序规定》等相关法律规定；

（4）在会理市人民政府、会理市自然资源局的官方网站上查询相关主管部门的职能职责内容；

（5）查阅自然资源主管部门、林业主管部门及住房与城乡建设主管部门出具的合规证明；

（6）查阅近期上市公司资本运作项目中存在土地、房产权属瑕疵以及县级有权主管部门出具合规证明的案例；

（7）查阅云铜集团出具的承诺函。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）就凉山矿业土地、房产产权瑕疵出具书面说明的相关部门为有权主管部门，凉山矿业的土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚，不会对本次交易产生重大不利影响；

（2）凉山矿业不能继续使用绿房菁沟尾矿库的风险较小，不会对凉山矿业

的持续经营能力造成重大不利影响；云铜集团已经出具兜底承诺，如因绿房菁沟尾矿库的产权瑕疵事项导致凉山矿业受到的任何损失，云铜集团将依照承诺向上市公司进行补偿。

七、《审核问询函》“11.其他”

申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人合计持有上市公司33.80%的股份。（2）重组报告书中仅说明上市公司最近三年不存在受到与证券市场明显无关的行政处罚。

3-2-305补充法律意见书（二）（修订稿）

请上市公司补充披露：（1）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四

条的有关规定，补充披露上市公司最近三年受到行政处罚的具体情况及对本次重组的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

（一）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是

否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规

1.本次交易前上市公司和标的资产的股权结构

根据上市公司提供的书面资料及公告文件，本次交易前上市公司的股权结构如下：

3-2-306补充法律意见书（二）（修订稿）

根据凉山矿业提供的书面资料，本次交易前，凉山矿业的股权结构如下：

根据《重组报告书》及本次交易相关交易文件，本次交易后，上市公司将持有凉山矿业60%股份，为凉山矿业的控股股东。

2.本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、合规《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合

并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者

百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前，上市公司与凉山矿业的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。虽然云铜集团在本次交易前未持

3-2-307补充法律意见书（二）（修订稿）

有上市公司50%以上表决权股份，但本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司和上市公司的控制权未发生变化，经论证，本次交易不构成《反垄断法》规定的经营者集中，无需进行经营者集中申报。

综上所述，本次交易前后标的公司和上市公司的控制权未发生变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、合规。

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）查阅上市公司的公司章程、关于其控股股东、实际控制人的相关公告文件；查阅凉山矿业的公司章程、股东名册等书面文件；

（2）对交易前后标的公司和上市公司的控制权是否发生变化进行对比核查。

2.核查意见经核查，本所律师认为，本次交易前后标的公司和上市公司的控制权未发生变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、合规。

（以下无正文）

3-2-308补充法律意见书（二）（修订稿）（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵张诗伟

经办律师：

李硕年月日

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