潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相 关规定和《潍柴重机股份有限公司章程》的规定，结合潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第六次临时董事会审议通过，对《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下： 序修订前修订后号 第二章董事 1删除 …… 第三条董事会由不多于9名董事组成，其中职工代表董事1人， 第十八条董事会由不多于9名董事组成，设董事长1人，可以设 2独立董事占董事会成员的比例不低于1/3。设董事长1人，可以设副副董事长。股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十九条董事会行使以下职权：第四条董事会行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； 3（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及及上市方案；上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；（七）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报并报股东会批准。 股东大会批准。公司发生的交易达到法律、行政法规、证券交易所业务规则或《公除依《公司章程》必须由股东大会审议通过的公司担保事项外，董司章程》规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。 事会审批公司担保事项的权限如下：（八）决定公司内部管理机构的设置； 1、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任对外披露；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数事项和奖惩事项。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董（十）制定公司的基本管理制度； 事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际（十一）制订《公司章程》的修改方案； 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当（十二）管理公司信息披露事项； 提供反担保。（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交股东会授予的其他职权。 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二十二条公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬与考核专 4删除 门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东大会决议同意。 第二十三条公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、 5及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投删除资者利益。 第二十四条董事会重大决策程序： （一）财务预算、决算审定程序：董事会拟定公司年度财务预算与 决算等草案，经董事会审核委员会审核通过后，提交董事会；董事会对上述草案形成方案，提请股东大会审议通过后，由经理组织实施。 （二）投资决策程序：董事会拟定公司中长期发展规划、年度投资 6计划和重大项目的投资方案，重大投资项目还应当组织有关专家、专业删除 人员进行评审，并提出评审报告；按职责权限董事会讨论通过后由经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。 （三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序： 1、高管人员的选聘：经理候选人、董事会秘书候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副经理、财务负责人由经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。 2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。 解任主要有二种形式： （1）自然解任：任期届满； （2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。 根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任经理；根据经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副经理、财务负责人；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。 3、由董事会聘任的其他高管人员，其任免程序参照前述副经理、财务负责人的任免程序执行。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大 事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委员会进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。 第二十七条董事长为公司的法定代表人。董事长和副董事长由公 7第九条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十八条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行； 8（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事件；会和股东会报告； （五）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务股东大会报告；的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 （七）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。 9代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。 第三十三条公司监事、经理列席董事会，经理之外的其他非董事第十五条公司总经理列席董事会，总经理之外的其他非董事高高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会 10 通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题表意见，但没有投票表决权。发表意见，但没有投票表决权。 第三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括书面委第十七条董事会会议应当由过半数的董事（包括书面委托其他 11托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 第三十七条董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名第十九条董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投投票或举手表决。票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下方董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相式进行并作出决议，并由参会董事签字：结合方式召开并表决。 12 （一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送 有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到《公司章程》会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达等方式发送的决议，参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按《公司章程》目的视为已由其签署。 而出席董事会会议。 （二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董 事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。 在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。 第二十一条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 第三十九条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双以双重身份做出。 重身份做出。 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 13有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关将该事项提交股东大会审议。 系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第四十三条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会 第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议，给公司造成严重 14股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 以免除责任。 15第四十四条出席会议的董事不在会议记录或会议纪要上签字的，第二十七条出席会议的董事不在会议记录上签字的，视同无故视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。缺席本次董事会会议的情形处理。 16第七章董事会决议公告程序第六章董事会决议公告和执行 第二十八条董事会秘书应在董事会会议结束后根据有关法律、 第四十六条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董行政法规和《公司章程》的规定进行公告或披露。在决议公告披露之 17 事会决议和会议记录报送证券交易所备案。前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十七条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他 18事项，如证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。删除 证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 第四十八条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）会议应到董事人数、实到人数，委托他人出席和缺席的董事 人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对 19或者弃权的理由，需提交公司股东大会审议的议案应单项说明；删除 （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）所审议案需经审核委员会、全体独立董事过半数同意，提名 委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其他事项。 第五十二条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”不 20删除含本数。 第三十四条本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时 21第五十四条本规则自公司股东大会审议通过之日起执行。 亦同。 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司法》将《董事会议事规则》中“股东大会”修改为 22 “股东会”，《董事会议事规则》其他内容无实质性变更。 潍柴重机股份有限公司董事会 二〇二五年七月十五日