潍柴重机股份有限公司章程修订条文对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第六次临时董事会审议通过，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下： 序修订前修订后号第一条为维护潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”或“上第一条为维护潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经潍坊市经济体制改革委员会“潍改发立的股份有限公司。公司经潍坊市经济体制改革委员会“潍改发[1993]33号”文批准并经山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字 2[1993]33号”文批准并经山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1996]168号”文确认而以募集方式设立；在潍坊滨海经济技术开发区[1996]168号”文确认而以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000267170471W。 91370000267170471W。 第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 3第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 4新增第九条人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 5 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依6对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 7 会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。 第十三条一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；船用第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：通用设备制 8 配套设备制造……造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造…… 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 9别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 相同价额。 10第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发起人为潍坊巨力机械总厂，潍坊巨力机械总厂以 第十八条公司发起人为潍坊巨力机械总厂，潍坊巨力机械总厂以 3575.7万元生产性资产作为出资，按1:1.2的比例折为29797500股 3575.7万元生产性资产作为出资，按1:1.2的比例折为29797500股股 11股份，占公司设立时可发行普通股总数的68.07%，发起人的出资于公份，占公司设立时可发行普通股总数的68.07%，发起人的出资于公司司成立日一次性缴清。公司设立时发行的股份总数为4377.75万股、成立日一次性缴清。 面额股的每股金额为1元。12第十九条公司股份总数为331320600股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为331320600股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 13垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； 14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 除外： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 15（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 （二）要约方式；式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 16 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。 18第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 19第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动除外。的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份为下列情形之一的，不得转让: （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）离职后半年内； （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东违反《证券法》有关规定，将其持有的本公司股票或者其他第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包况等。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限他情形的除外。 制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 20 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法法承担连带责任。 承担连带责任。 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 21 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同同种义务。等权利，承担同种义务。 公司平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 加股东会，并行使相应的表决权； 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所所持有的股份； 持有的股份； 22（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩财产的分配； 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东要求查阅公司有关材料的，应当遵守《公司法》 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持 23当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。 24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 25新增第三十六条 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会执行公司职务时违反讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 26监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事、设审核委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 第三十九条公司股东承担下列义务： 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 27公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 承担连带责任。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 28删除 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股 29股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利，履行股东义务，不得隐删除 瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 30新增第二节第二节控股股东和实际控制人 31新增第四十一条第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； 32新增第四十二条（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 33新增第四十三条 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 34新增第四十四条的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 35 （一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报监事的报酬事项；酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对发行公司债券作出决议；议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司与关联方发生的交易（公司为关联人提供担保除外）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程等规定应当由金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以股东会决定的其他事项。 上的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 …… 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 36（七）证券交易所和公司章程规定的其他须由股东会审议的担保 ……事项。 （七）证券交易所和公司章程规定的其他须由股东大会审议的担保 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当事项。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司股 东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事、高级管理人员及相关人员有违反上述关于对外担保事项的 审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会：内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的时；2/3时； 37（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审核委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式 第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司安排召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股的其他地点。 38东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予 股东会会议将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 席。 通过网络或其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对至少以下问题出 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对至少以下问题出具 具法律意见并公告： 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所和本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程章程相关规定； 39的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）根据证券交易所规定及应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 法律意见。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 40东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并明理由并公告。 公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十二条审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 41 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会同意。的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 42东的同意。东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审核委员会提提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和意。 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十四条审核委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。 43在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第五十五条对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 44 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十六条审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 45 用由本公司承担。费用由本公司承担。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。第五十八条公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 （二）超出提案规定时限；10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后2日 （三）提案不属于股东大会职权范围；内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交46（四）提案没有明确议题或具体决议事项；股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， （五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；或者不属于股东会职权范围的除外。 （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提交股东大会审议。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补充股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的行表决并作出决议。 具体内容。 召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股 东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况； （二）与本公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 （三）持有本公司股票的情况；披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关证监会立案稽查，尚未有明确结论；系； 47（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询（三）持有公司股份数量；平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。惩戒； 候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。 应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案及公司的应对措施。提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构 审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。 48法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容：载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称； 49（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法单位印章。人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 50删除 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 51 知中指定的其他地方。其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议的通知中指定的其他地方。 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 52记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 项。 53第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会 54 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。成员共同推举的1名审核委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 55的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向 56年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 57 和建议作出解释和说明。作出解释和说明。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 录记载以下内容：记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 58 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及及占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东会认为应（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当席会议或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 59在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限10年。 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代半数通过。 60理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代以上通过。 理人）所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 61 （四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过过以外的其他事项。 以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 62规则及监事会议事规则）；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）股权激励计划； 近一期经审计总资产30%的；（五）法律、行政法规、证券交易所相关规定、本章程规定或股 （五）股权激励计划；东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）分拆所属子公司上市；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、证券交易所相关规定、本章程规定或股 东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 63 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在在股东大会决议公告中披露相关情况。股东会决议公告中披露相关情况。 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东或者依照法律、行 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东权利。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 64 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国 项进行审议、表决；证监会、证券交易所规定和公司制定的有关关联交易的具体制度执 （四）关联事项形成决议，涉及普通决议的，由出席股东大会的非行。 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，涉及特别决议的，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 65议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。 66第八十一条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。大会表决。董事候选人提名的方式和程序为： 董事、非职工监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事事会提出非职工代表董事候选人的建议名单，由公司董事会提名委员 会提出选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选会进行资格审核后，由董事会向股东会提出董事会候选人，提交股东人，提交股东大会选举；由监事会提出非职工监事的建议名单，然后由会选举； 监事会向股东大会提出非职工监事会候选人，提交股东大会选举。（二）审核委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之可以向董事会提出非职工代表董事候选人，但提名的人数必须符合本 三或以上的股东，可以向董事会提出董事会候选人或向公司监事会提出章程的规定，并且不得多于拟选人数； 非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、拟选人数。职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，应当对每一个董事、股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行非职工监事候选人逐个进行表决。表决。 第八十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选者股东会的决议，实行累积投票制。 举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每位股东 （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累 所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位积投票制； 67股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意 （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等 分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也位董事候选人，得票多者当选。 可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行 （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投 选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 68 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 69股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。 70 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。 第九十一条召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议 第九十五条股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的公告。公告中应包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 71的股东（代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性细内容。 意见等。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结 72 监事在会议结束后立即就任。束后立即就任。 73第五章董事会第五章董事和董事会 74第一节董事第一节董事的一般规定 75第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之未逾3年；日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责逾3年；令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。管理人员等，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。由职工代表担任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、举产生，无需提交股东会审议。 76 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 司董事总数的1/2。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事包括一名会计专业人士。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，积极作为，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 对公司负有下列忠实和勤勉义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 （一）公平对待所有股东；得利用职权牟取不正当利益： （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋存储； 取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义行交易； 务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 77事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；（八）不得擅自披露公司秘密； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；失的，应当承担赔偿责任。 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波（四）项规定。 动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；应有的合理注意。 （十一）法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他规定、本董事对公司负有下列勤勉义务： 章程规定的其他忠实和勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：2个交易日内披露有关情况。 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任 （二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专继续履行职责： 78业人士。（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺事会成员低于法定最低人数； 后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最低法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政人数，或者欠缺会计专业人士； 法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董务的情形除外。事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会出现前述第一款情形，公司应当在六十日内完成补选。计专业人士。 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 79手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 在本章程规定的合理期限内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义然有效，直至该秘密成为公开信息；董事承担其他忠实义务的持续期间务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇一条任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。止。 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 80新增第一百〇六条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 81 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 82删除规定执行。 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条公司设董事会，董事会由不多于9名董事组成，其 第一百〇六条董事会由不多于9名董事组成，设董事长1人，可 中职工代表董事1人，独立董事占董事会成员的比例不低于1/3。设 83以设副董事长。 董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； 84（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上上市方案； 市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项； 事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。其他职权。 第一百〇八条公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 85定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、删除 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 86 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行进行评审，并报股东会批准。 评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到法律、行政法规、证券交易所业务规则或本章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。 第一百一十二条除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司担 87保事项外，董事会审批公司担保事项的权限如下：删除 （一）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露； （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 88职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 89 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 90监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条董事会决议表决方式为：董事亲自到场开会，进 第一百二十一条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。 行记名投票或举手表决。 董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下方结合方式召开并表决。 式进行并作出决议，并由参会董事签字： 公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送 （一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所 达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写 91有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此 明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达等方式发送的决议，视其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且为已由其签署。 参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按本章程目的而出席董事会会议。 （二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董 事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。 在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 92该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十三条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出 席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 93董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董 第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议，给公司造成严重损失 94股东大会决议，致使公司遭严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 免除责任。95新增第三节第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 96新增第一百二十七条 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 97新增第一百二十八条东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 98新增第一百二十九条 （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 99新增第一百三十条间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； 100新增第一百三十一条（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 101新增第一百三十二条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使本章程规定的特别职权的第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全体 独立董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 102新增第一百三十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 103新增第四节第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规 104新增第一百三十四条 定的监事会的职权。 第一百三十五条审核委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级 105新增第一百三十五条管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十六条审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 106新增第一百三十六条（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审核委员会每季度至少召开1次会议。2名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。 107新增第一百三十七条 审核委员会决议的表决，应当一人一票。 审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。 审核委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 108新增第一百三十八条案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十九条战略委员会负责研究公司长期发展战略，并对 109新增第一百三十九条 重大投资、资本运作决策提出建议。 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 110新增第一百四十条核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 111新增第一百四十一条授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 112第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员 第一百二十七条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 113 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 114时适用于高级管理人员；本章程第九十七条关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员；本章程关于董事的忠实和勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 第一百二十九条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除 115行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事、监事以外的其他行政职务。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十九条总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提 第一百三十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 116出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。 第一百五十条副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期 117新增第一百五十条相同。副总经理、财务负责人协助经理的工作，向总经理负责并报告工作。 第一百三十六条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、 第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会投资者关系工作等事宜。 议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会 118者关系工作等事宜。 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会定。 秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 119也应当承担赔偿责任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 120第七章监事会删除 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 121报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 并披露中期报告。 证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及证券交易所的规定进行编制。 的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 122 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 123税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 124亏损。 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于注册资本的25%。 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 125定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十六条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回第一百六十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事和公和公众投资者的意见。公司的利润分配政策为：众投资者的意见。公司的利润分配政策为： 126 ………… （三）在符合公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提（三）公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来取公积金后所余的税后利润）为正值且当年末公司累计未分配利润为正发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。在符合数，财务报告被审计机构出具标准无保留意见，在保证公司正常经营业公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余务和长期发展的前提下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项的税后利润）为正值且当年末公司累计未分配利润为正数，财务报告发生，应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配被审计机构出具标准无保留意见，在保证公司正常经营业务和长期发的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。展的前提下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 产的30%。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净说明。资产的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者说明。 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身的现金分红政策：经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；差异化的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分定处理。配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （五）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。第3项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司（五）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事规定拟定公司利润分配方案，提交股东会审议决定。 宜。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求事会审议。等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别东权益的，有权发表独立意见。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道复中小股东关心的问题。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意……见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… 第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 127第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董等。 事会批准后实施。内部审计部门对审核委员会负责，向审核委员会报告公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 工作。 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 128新增第一百六十七条 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 129新增第一百六十八条 息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 130新增第一百六十九条审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 131新增第一百七十条部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 132新增第一百七十一条第一百七十一条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 133 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 134董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述决时，允许会计师事务所陈述意见。意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、 135删除 电话、传真或公告方式进行。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 136通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 此无效。 第一百八十一条公司公告和其他需要披露的信息，应当在符合条 件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众 第一百八十三条公司指定《中国证券报》和/或符合中国证监会 137查阅。 规定条件的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于符合条件的媒体。 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 138新增第一百八十五条的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 139知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 140 存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 141 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上告。或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 142及财产清单。单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十一条公司依照本章程规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应 143新增第一百九十一条 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 144新增第一百九十二条 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 145新增第一百九十三条优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十五条公司因下列原因解散： 第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由由出现； 出现； （二）股东会决议解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 146（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）、第（二） 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股可以通过修改本章程而存续。 147东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东权的2/3以上通过。 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二） 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清 148起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的算。 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 149 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日并于60日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 150权。起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 151清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 152破产。清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 153股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 公告公司终止。 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公义务。 154司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 155与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。 第二百〇三条释义第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权股东；或者持有股份的比例未超过50%，但其持有的股份所享有的表 156已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 157本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 158 则和监事会议事规则。规则。 159第二百〇七条本章程自股东大会通过之日起施行。第二百一十六条本章程自股东会通过之日起施行。 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东 160会”，《公司章程》其他内容无实质性变更。 潍柴重机股份有限公司董事会 二〇二五年七月十五日