潍柴重机股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一条为规范潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管

理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《潍柴重机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期

届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，高级管理人员与公司之间的劳动合同另有约定的，按其约定。

第四条除法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关

规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职

责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。潍柴重机股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得

被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第八条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

第十一条公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

第十二条离职董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让

其持有及新增的公司股份。潍柴重机股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第十三条离职董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十五条离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布

的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度解释权归属公司董事会。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

潍柴重机股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日