潍柴重机:潍柴重机股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表

潍柴重机股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定和《潍柴重机股份有限公司章程》的规定，结合潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第六次临时董事会审议通过，对《潍柴重机股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，并更名为《潍柴重机股份有限公司股东会议事规则》，修订后的《潍柴重机股份有限公司股东会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：序修订前修订后号 1新增第二条第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 2第二章股东大会职权删除第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条股东、董事、监事应当在公司股东大会议事过程中遵守本规则。第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事第六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项 3公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资事会在股东会授权的范围内作出决定。产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… 第八条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； …… 第九条股东大会通过相应决议后可授权董事会办理或实施该决议项下的具体事宜。第十条股东大会对董事会进行的授权，还应当遵循下列原则：（一）授权内容应当明确具体； …… 第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召第十二条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在开临时股东会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人人数的三分之二时；数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 4 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审核委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 5第十三条公司召开股东大会时将聘请律师对至少以下问题出具法第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见律意见并公告：并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所和《公（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则司章程》的规定；和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）根据证券交易所规定及应本公司要求对其他有关问题出具的（四）根据证券交易所规定及应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 6股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并明理由并公告。公告。第十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第十条审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 7 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员意。会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。第十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 8会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审核委员提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和意。主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会份的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知第十二条审核委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例单独或合计持有不得低审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 9于百分之十。告时，向证券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例单独或合计持有不得低告时，向证券交易所提交有关证明材料。于百分之十。第十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第十三条对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 10的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。他用途。第二十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十四条审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 11由本公司承担。用由本公司承担。第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第十六条公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 12单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规（二）超出提案规定时限；定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案（三）提案不属于股东大会职权范围；股东的持股比例。（四）提案没有明确议题或具体决议事项；除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；东会通知中已列明的提案或增加新的提案。（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案行表决并作出决议。提交股东大会审议。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案第二十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 13的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部提案的具体内容。资料或者解释。第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、非职工监事候选人的详细资料，至少包括以下内露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 14 东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、系；监事的情况；（三）持有公司股份数量；（二）与本公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所监事、高级管理人员是否存在关联关系；纪律惩戒；（三）持有本公司股票的情况；（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国提出。证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、非职工监事候选人应当以单项提案提出。第二十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》第二十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点，具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股规定的其他地点，具体的召开股东会的地点及股东会会议方式以股东东大会通知为准。会通知为准。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，开，并应当按照法律、行政法规或《公司章程》的规定，采用安全、经并应当按照法律、行政法规或《公司章程》的规定，采用安全、经济、济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加便捷的方式为股东参加股东会提供便利。 15 股东大会的，视为出席。股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正其正式委任的代理人签署。委托他人投票时，只可委托一人为其投票式委任的代理人签署。委托他人投票时，只可委托一人为其投票代理人。代理人。第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大的表决时间以及表决程序。会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 16股东会网络或其他方式投票的开始时间为股东会，不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 17第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。 18法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权； 19（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃删除权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第三十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 20删除是否可以按自己的意思表决。第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 21删除知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十六条股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的 22删除股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 23删除记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 24 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第三十九条召开股东大会可以按下列程序进行和安排：第二十九条召开股东会可以按下列程序进行和安排：（一）按照本规则规定的时间于会议召开前发出通知；（一）按照本规则规定的时间于会议召开前发出通知；（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在会议有关资料；内的会议有关资料；（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；（四）会议主持人宣布会议开始；（四）会议主持人宣布会议开始；（五）审议会议提案；（五）审议会议提案； 25（六）股东发言；（六）股东发言；（七）股东根据表决方式进行投票表决；（七）股东根据表决方式进行投票表决；（八）计票；（八）计票；（九）票数清点人代表公布表决结果；（九）票数清点人代表公布表决结果；（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会决议；议决议；（十一）见证律师和公证员就会议有关情况作出见证或公证；（十一）见证律师就会议有关情况作出见证；（十二）会议主持人宣布会议闭会；（十二）会议主持人宣布会议闭会；（十三）会议决议公告。（十三）会议决议公告。第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，过半数的董事共同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 26审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。成员共同推举的一名审核委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。第四十六条股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股第三十四条股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股 27 东发言程序时提出质询和建议。董事会或董事、监事会或监事应当对股东发言程序时提出质询和建议。东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。第四十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 28年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第四十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出 29 质询和建议作出解释和说明。解释和说明。 30第六章股东大会的表决和决议删除第五十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 31理人）所持表决权的二分之一以上通过。删除股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 32删除（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 33（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最删除近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）分拆所属子公司上市；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）以减少注册资本为目的回购股份；（九）重大资产重组；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、证券交易所相关规定、《公司章程》规定或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的大会有表决权的股份总数。表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不东会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 34在股东大会决议公告中披露相关情况。第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护当在股东会决议公告中披露相关情况。机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以股东权利。公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，且可以采用电子化方除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，涉及普通决议的，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，涉及特别决议的，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第五十六条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工监事提名的方式和程序为： 35删除（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人，提交股东大会选举；由监事会提出非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出非职工监事会候选人，提交股东大会选举。（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三或以上的股东，可以向董事会提出董事会候选人或向公司监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，应当对每一个董事、非职工监事候选人逐个进行表决。第五十七条股东大会就选举董事、监事事项进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事选举采取累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。第四十条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累定或者股东会的决议，实行累积投票制。积投票制；前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每位股东（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位 36的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投位董事候选人，得票多者当选。票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票董事选举采取累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 37删除决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有第四十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 38 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 39第六十二条股东大会采取记名方式投票表决。删除第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 40股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记监票，并当场公布表决结果。录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。第六十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。 41 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 42删除东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十七条召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议第四十七条股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的公告。公告中应包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 43的股东（代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性细内容。意见等。第七章股东发言 44删除 ……45第八章股东大会会议记录及其签署删除第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第四十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 46及占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定及股东会（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定及股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。认为应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第五十条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 47在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。少于十年。 48第九章股东大会决改的执行及其报告删除第七十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决 49议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事删除会办理的，直接由监事会组织实施。第七十六条股东大会决议的有关执行情况由公司经理向董事会报 50告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由删除监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。第七十七条公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会 51决议的有关执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审删除议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。第七十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司 52 监事按《公司章程》的规定就任。章程》的规定就任。第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出第八十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 53股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。第八十三条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以下” 54删除不含本数。第八十四条本规则自公司股东大会通过之日起实施。第五十七条本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦 55 第八十六条本规则的修订由董事会负责，并提交股东大会审议通同。过后实施。本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司法》将《股东会议事规则》中“股东大会”修改为 56 “股东会”，《股东会议事规则》其他内容无实质性变更。潍柴重机股份有限公司董事会二〇二五年七月十五日