潍柴重机:潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

第一条为了加强潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管

理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及

规范（以下统称“相关证券监管规定”）的要求，依据《公司章程》《公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而

投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过符合条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务。

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露

的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人要忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当

履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或

者本办法没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。

第九条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守相关证券监管规定和本制度的规定。

第十条公司应当公开披露的信息主要内容包括定期报告和临时报告。年度

报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十一条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国

证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

第十二条临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会、股东会决议；

（二）重大交易；

（三）关联交易；

（四）重大诉讼和仲裁；

（五）变更募集资金投资项目；

（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；

（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

（九）回购股份；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）重大无先例事项；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

第十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件指《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当该重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十六条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

第十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十条信息披露的时间，格式及相关要求，按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露指引之规定执行。

第二十一条本公司信息披露工作由董事会负责管理。公司信息披露工作的

责任人情况如下：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书是公司信息披露的直接责任人；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司各部门、分支机构分别为该部门、分支机构管辖范围内信息披露负责人。

第二十二条公司信息披露的义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

制度的规定，履行信息披露的义务。

第二十四条董事信息披露的责任：潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

（一）董事个人应当在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息后，及时以书面形式向董事会报告。

（二）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十五条董事会秘书信息披露的责任：

（一）及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

（二）协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会

秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（四）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解

释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

第二十六条公司高管人员信息披露的责任：

（一）公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）公司高管人员应当在重大事件发生的当日内以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任。

（三）公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）公司在对外宣传时，内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第二十七条各部门、分支机构负责人信息披露的责任：

（一）各部门、分支机构负责人当日内以书面形式将有关重大事项情况向

公司管理层报告，同时在该书面报告上签名，承担相应责任。

（二）各部门、分支机构负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

（三）各部门、分支机构在对外宣传时，内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第二十八条审核委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十九条公司各部门及分支机构应建立相应的信息报告制度，并有专门

的机构或人员负责与公司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通，于每月十五日前向董事会办公室提供上月各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第三十条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第三十一条公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第三十二条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十三条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十五条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得

随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三十六条公司各部门或子公司（分公司）依照本办法申请对特定信息作

暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司证券管理部门，证券管理部门将上述材料提交董事会秘书。相关部门或子公司（分公司）负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。

第三十七条董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议，符合特定信息作晢缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，及时登记入档。公司应妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。

第三十八条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十九条公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山东证监局和深交所。

第四十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

第四十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十三条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第四十四条公司应严格遵守《公司内幕信息知情人登记制度》的相关规定。

第四十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第四十六条在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的人员控制在

最小范围并严格保密。公司及董事、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

第四十八条公司定期报告编制工作按以下程序进行：

（一）董事会秘书根据文件编制要求，对编制季报、中报、年报工作进行部署；

（二）董事会办公室和财务部门对季报、中报、年报内容进行分工并制定完成时间表；

（三）各部门在规定的时间内完成各自的分工内容，并经部门负责人确认；

（四）公司财务部门将各部门提交的文件进行汇总；

（五）会计师事务所出具审计报告（若需要审计）；

（六）董事会办公室编制季报、中报、年报初稿；

（七）董事会审议季报、中报、年报；

（八）董事会办公室负责按照主管机关有关要求，将季报、中报、年报和

其他相关资料上报深圳证券交易所，并在符合条件的媒体上刊登公告；

（九）董事会办公室负责按照主管机关有关要求，将季报、中报、年报上

报中国证监会、山东证监局。

第四十九条临时报告披露程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织相关人员起草披露文稿；

（二）提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）拟披露的文稿报董事长审定并签发。其中，证券交易所要求经全体

董事确认的临时公告，须提交全体董事审定后发布；

（五）董事会秘书及时报深圳证券交易所，经审核后予以公告。

第五十条董事会秘书不能履行信息披露职责时，或受董事会秘书委托时，证券事务代表可代行其相关职责。

第五十一条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

第五十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易场所，供社会公众查阅。

第五十三条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。证券管理部门负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第五十四条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系

活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第五十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。

中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》相关规定进行处罚。

第五十七条公司年报信息披露出现下列情形之一的，应当追究相关责任人

的责任：

1．违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2．违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

以及中国证监会和深圳证券交易发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3．违反《公司章程》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生

重大差错或造成不良影响的；潍柴重机股份有限公司信息披露管理制度

4．未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错

或造成不良影响的；

5．年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

6．其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第五十八条有下列情形之一，应当从重或者加重处理年报信息披露相关责

任人：

1．情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2．打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3．不执行董事会依法作出的处理决定的；

4．董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第五十九条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理年报信息披露