中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中

广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定的相关要求，对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“公司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行478993166股人民币普

通股（A 股）购买资产，同时向七家配套融资方非公开发行不超过 267686421股人民币普通股（A 股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新

增股份共计 746679587 股人民币普通股（A 股）已于 2017 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。

2020年4月10日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业

1务，涉及股东34名，股份数量为383679136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

2021年1月27日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名，解除限售的流通股数量为8764281股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

2021年6月28日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名，解除限售的流通股数量为28018700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2021年9月23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东5名，解除限售的流通股数量为42671092股，占公司总股本的4.5134%，具体情况可参见2021年9月18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

2022年7月22日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东15名，解除限售股份数量为4807064股，占公司总股本的0.5085%。

具体情况可参见2022年7月20日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

2024年6月5日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东23名，解除限售股份数量为14349358股，占公司总股本的1.5178%。

具体情况可参见2024年6月3日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

截至本核查意见披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：

序变动前限售变动（股）变动后限售

股东名称/姓名

号股数量（股）业绩补偿解除限售股数量（股）

1中广核核技术291298528-41236262-22150424228558024

2陈晓敏62423759-19804696-3114944011469623

中国大连国际经济技

3621414910062141491

术合作集团有限公司

4深圳中广核一期核技594646270-594646270

2术产业发展基金合伙企业（有限合伙）江苏达胜热缩材料有

544376817-9455623-261258198795375

限公司

6魏建良22203732-5189972-107873826226378

天津君联澄至企业管7理咨询合伙企业（有191204580-191204580限合伙）深圳隆徽新能源投资

8143403440-143403440

合伙企业（有限合伙）

9单永东13322239-3113983-64724293735827

10丁建宏13322239-3113983-64724293735827

中广核资本控股有限

11122370930-122370930

公司苏州德尔福商贸有限

1211101866-2594986-53936913113189

公司

13黄志杰10261590-3255615-51205311885444

14魏兰8881492-2075989-43149522490551

15徐红岩7897743-3380485-33361661181092

上海云杉股权投资合

166841060-2170410-34136871256963

伙企业（有限合伙）

17林海光6661119-1556992-32362141867913

18吴凤亚6661119-1556992-32362141867913

19张定乐6661119-1556992-32362141867913

20陈林62631170-44044291858688

21俞江4804753-1023776-2828687952290

深圳国合长泽投资基22金合伙企业（有限合47801140-47801140伙）科维（南通）机械有

2345660890-45660890

限公司苏州科荣创业投资中

244500697-142790203072795心（有限合伙）

25刘恒4440746-1037995-21574761245275

26方红兵43537980-30617331292065

温州科创投资咨询有

273848555-1221002-1920428707125

限公司上海日环科技投资有

2833617910-33617910

限公司

29叶启捷2402376-511888-1414344476144

30高健2339310-498450-1377214463646

31徐争鸣2256498-965854-953190337454

32苏忠兴2220373-518998-1078738622637

33陆惠岐2220373-518998-1078738622637

34王珏2220373-518998-1078738622637

35包秀杰2138290-678399-1067006392885

36苏州资达股权投资管1702802-362826-10024853374913理合伙企业（有限合伙）

37刘斌15818710-15818710

深圳市沃尔核材股份

3815661930-146724798946

有限公司苏州君胜股权投资管39理合伙企业（有限合958848-204308-564499190041伙）

40严伟8804270-619145261282

南通南京大学材料工

417405080-7405080

程技术研究院

42邢东剑642346-136870-378166127310

43李龙勤5869510-412764174187

44陆燕564124-241464-23829784363

45王郑宏564124-241464-23829784363

46明亮1978190-1978190

47李德明1955320-1955320

48张宇田1577980-1577980

49施卫国1143460-1143460

南通海维精密机械有

50990240-990240

限公司

51肖林985660-985660

52刘永好926200-926200

合计746679587-110172172-482289631154217784

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

1、关于锁定期的承诺

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或

委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所中广核的有关规定执行。

核技术2017/01/25

上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连等46名2017/01/25至履行完毕

国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售交易对2020/01/25期限的承诺。

方

本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、关于解决产权瑕疵的承诺

4承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

中广核三角洲（江苏）塑化有限公司（以下简称“江苏塑化”）瑕疵房产：

1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承

诺人将协助公司通过置换或出让等合理合法的方式已履行完毕。高新核积极妥善处理上述瑕疵问题；材原股东已按2015

2019/01/24

2、若未来由于上述三处房产瑕疵导致公司产生年6月30日瑕疵房

2019/01/24至任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴产的评估值和拆除

2021/01/24款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承费向上市公司补偿诺人将按照本次重组前其在公司所占的直接和间接894657.00元。

中广核高

权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担新核材集和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。

团有限公

3、本承诺函具有不可撤销的效力。

司（以下中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司（以下简简称“高称“苏州高聚物”）瑕疵房产：

新核材”）

1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承

原股东已履行完毕。高新核诺人将协助公司通过置换或出让等合理合法的方式材原股东已按2015积极妥善处理上述瑕疵问题；

2019/01/24年6月30日瑕疵房

2、若未来由于上述四处房产瑕疵导致公司产生

2019/01/24至产的评估值和拆除任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴

2021/01/24费向上市公司补偿款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承人民币1052382.00诺人将按照本次重组前其在公司所占的直接和间接元。

权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失；

3、本承诺函具有不可撤销的效力。

3、一般性承诺

承诺方承诺事项承诺内容履行情况

1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对方提供资料2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的

及配套融真实、准确全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，履行完毕资方和完整该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场合法合规明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼交易对方及诚信情或者仲裁的情况。履行完毕况2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

交易对方赔偿投资如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

及配套融者与暂停陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，履行完毕资方转让在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并

5承诺方承诺事项承诺内容履行情况

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请除中广核的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

关联关系

核技术之三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广和一致行履行完毕外的交易核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。

动

对方四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国

际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。

截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

交易对方向上市公本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，及配套融司推荐董为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公履行完毕资方监高司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。

一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有

效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本关于资产

承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻权属状况结或其他权利受到限制的情形。

交易对方及主要负履行完毕

三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、

债、或有负

其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存债情况在争议或潜在争议的情况。

四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、

债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

6（三）其他说明

2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的

合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜”）、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔”）、中广核

三角洲集团（苏州）特威有限公司（以下简称“特威”）、中广核拓普（湖北）新

材料有限公司（以下简称“拓普”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（已更名为中广核金沃科技有限公司，以下简称“深圳沃尔”）原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）的股份可以解禁；剩

余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利

润不低于2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；

若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。

1、标的公司深圳沃尔、达胜、特威原小股东本次申请第三批解禁

根据中广核核技术申请，上市公司在2020年4月为深圳沃尔、达胜、特威三家公司原小股东办理了首批解禁；由于2021年度、2022年度、2023年度深圳

7沃尔、达胜、特威扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均低于资产重组

利润保障期最后一年（2018年）的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不符合协议约定已顺延三年，2024年6月上市公司为其办理了第二批股票解禁；

根据协议约定，第三批股票在于第二批股票解禁一年后解禁，由于第二批和第三批累计顺延已满3年且未违反竞业限制义务，中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第三批股票解禁。

2、标的公司高新核材原小股东本次申请第三批解禁

根据中广核核技术申请，上市公司在2020年4月为高新核材原小股东办理了首批解禁；由于2020年度高新核材扣除非经常性损益后的归属于母公司的净

利润高于资产重组利润保障期最后一年（2018年）的扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润，上市公司在2021年6月为高新核材原小股东办理了第二批解禁；根据协议约定，第三批股票在于第二批股票解禁一年后解禁，第三批股票因高新核材净利润不符合协议约定已顺延三年未解禁，且未违反竞业限制义务，中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第三批股票解禁。

3、标的公司俊尔原小股东苏州科荣创业投资中心（有限合伙）本次申请第

一批解禁

由于苏州科荣创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州科荣”）已完成所

有清偿义务，依据《资产重组之利润保障协议》约定，第一批可解禁数量为

2245847股，中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第一批限售股份上市流通手续。

公司董事会根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理其股份解限售工作。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的流通股上市日期为2025年7月1日。

2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东25名，解除限售股份数量为43393059股，占公司总股本的4.5898%，具体明细如下：

8本次可上

持有限售本次可上市本次可上市流通序市流通股限售股份持有人名称股份数流通股数股数占公司总股备注

号数的质押、

（股）（股）本的比例（％）冻结情况苏州科荣创业投资中俊尔原小

1307279522458470.2375%0心（有限合伙）股东深圳市沃尔核材股份深圳沃尔

298946989460.0105%0

有限公司原小股东

3魏建良622637862263780.6586%0

4单永东373582737358270.3951%0

5丁建宏373582737358270.3951%0

苏州德尔福商贸有限

6311318931131890.3293%0

公司

7魏兰249055124905510.2634%0

高新核材

8林海光186791318679130.1976%0

原小股东

9吴凤亚186791318679130.1976%0

10张定乐186791318679130.1976%0

11刘恒124527512452750.1317%0

12苏忠兴6226376226370.0659%0

13陆惠岐6226376226370.0659%0

14王珏6226376226370.0659%0

江苏达胜热缩材料有

15879537587953750.9303%0

限公司

16俞江9522909522900.1007%0

17叶启捷4761444761440.0504%0

18高健4636464636460.0490%0

苏州资达股权投资管达胜原小19理合伙企业（有限合3374913374910.0357%0股东伙）苏州君胜股权投资管20理合伙企业（有限合1900411900410.0201%0伙）

21邢东剑1273101273100.0135%0

22徐红岩118109211810920.1249%0

23徐争鸣3374543374540.0357%0特威原小

24陆燕84363843630.0089%0股东

25王郑宏84363843630.0089%0

合计44220007433930594.5898%----

四、本次解除限售前后公司股本结构本次解除限售前本次解除限本次解除限售后股份性质售股份数量

股份数量（股）比例（股）股份数量（股）比例

一、限售条件流

15508403416.40%4339305911169097511.81%

通股/非流通股

高管锁定股22500.00%22500.00%

9首发后限售股15421778416.31%4339305911082472511.72%

首发前限售股8640000.09%8640000.09%

二、无限售条件

79034178183.60%83373484088.19%

流通股

三、总股本945425815100.00%945425815100.00%

五、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

10（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）

项目主办人：

左刚祁宏伟中德证券有限责任公司年月日

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