中广核核技术发展股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全中广核核技术发展股份有限公司（下称“公司”）公司董

事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，本细则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事及专门委员会委员以外的其他职务。本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由独立董事担任。薪酬委员会主任委员人选、人员组成及调整由董事长与有关外部董事协商后提出建议，经董事会批准通过后生效。

第六条薪酬委员会委员任期与董事任期一致，每届任期三年。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务，董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

除出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形外，薪酬委员会成员辞任导致薪酬委员会中独立董事成员所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条公司组织人事部门为协助薪酬委员会日常办事机构，向薪酬委员会提供公司被考评人员的有关资料并协助薪酬委员会的初步考核工作；协助薪酬委员会拟

订董事及高级管理人员的薪酬方案。董事会办公室负责薪酬委员会日常工作联络、会议组织和档案管理等工作。

1第三章职责权限

第八条薪酬委员会履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员的薪酬政策方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出建议。董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准，组织董事和高级管理人员的

绩效评价，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就，并向董事会提出建议，就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见；

（四）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬委员会对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避。因前项规定，致使薪酬委员会无法决策时，应将该议案提交董事会审议。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策和方案须报董事会同意后，由股

东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条薪酬委员会提出的董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况

须报董事会同意后，向股东会报告，并予以披露。

第十二条薪酬委员会主任委员履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬委员会会议；

（二）主持薪酬委员会的日常工作；

（三）审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；

（四）检查薪酬委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表薪酬委员会向董事会报告工作；

（六）薪酬委员会主任委员应当履行的其他职责。

薪酬委员会主任委员不履职或者不能履职时，半数以上委员共同推举一名独立董事委员代行其职责。

2第四章工作方式、议事规则及表决程序

第十三条组织人事部门负责向薪酬委员会提供公司有关方面的资料：

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(六)提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。

如组织人事部门的意见与薪酬委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

薪酬委员会基于组织人事部门提供的资料研究公司的薪酬政策、架构、制定薪酬政策的程序并履行第三章规定的其他职责。

第十四条薪酬委员会每年至少召开一次会议，半数以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条董事会办公室应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。

第十六条薪酬委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并

表达意见的前提下，可以通过视频、电话、书面审议或者电子邮件表决等通讯方式召开，会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则委员在薪酬委员会会议决议上签字则视为出席了薪酬委员会会议并同意会议决议内容。

第十七条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪酬委员会

成员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委托代表出席的，只能书面委托薪酬委员会其他独立董事代为出席。

第十八条薪酬委员会作出决议，应当经薪酬委员会成员过半数通过。薪酬委员

会决议的表决，应当一人一票。薪酬委员会会议表决方式为举手表决、投票表决以及通讯表决方式。

第十九条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、职能部门

负责人和专家等列席委员会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见；纪委书记可以列席。

薪酬委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3第二十一条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬委员会会议应当按规定制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。薪酬委员会会议通知、会议材料、会议决议和会议记录等会议档案由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。

第五章附则

第二十三条本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起施行。

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