中广核技:中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中

广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定的相关要求，对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“公司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行478993166股人民币普

通股（A股）购买资产，同时向七家配套融资方非公开发行不超过 267686421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新

增股份共计 746679587 股人民币普通股（A股）已于 2017年 1月 25日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。

2020年4月10日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业

1务，涉及股东34名，股份数量为383679136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

2021年1月27日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名，解除限售的流通股数量为8764281股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

2021年6月28日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名，解除限售的流通股数量为28018700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2021年9月23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东5名，解除限售的流通股数量为42671092股，占公司总股本的4.5134%，具体情况可参见2021年9月18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

2022年7月22日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东15名，解除限售股份数量为4807064股，占公司总股本的0.5085%。

具体情况可参见2022年7月20日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

2024年6月5日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东23名，解除限售股份数量为14349358股，占公司总股本的1.5178%。

具体情况可参见2024年6月3日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

2025年7月1日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东25名，解除限售股份数量为43393059股，占公司总股本的4.5898%。

具体情况可参见2025年6月27日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-030）。

截至本核查意见披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：

2序/变动前限售变动（股）变动后限售股东名称姓名

号股数量（股）业绩补偿解除限售股数量（股）

1中广核核技术291298528-41236262-22150424228558024

2陈晓敏62423759-19804696-3114944011469623

3中国大连国际经济技621414910062141491

术合作集团有限公司深圳中广核一期核技

4术产业发展基金合伙594646270-594646270企业（有限合伙）

5江苏达胜热缩材料有44376817-9455623-349211940

限公司

6魏建良22203732-5189972-170137600

天津君联澄至企业管7理咨询合伙企业（有191204580-191204580限合伙）

8深圳隆徽新能源投资143403440-143403440

合伙企业（有限合伙）

9单永东13322239-3113983-102082560

10丁建宏13322239-3113983-102082560

11中广核资本控股有限122370930-122370930

公司

12苏州德尔福商贸有限11101866-2594986-85068800

公司

13黄志杰10261590-3255615-51205311885444

14魏兰8881492-2075989-68055030

15徐红岩7897743-3380485-45172580

16上海云杉股权投资合6841060-2170410-34136871256963

伙企业（有限合伙）

17林海光6661119-1556992-51041270

18吴凤亚6661119-1556992-51041270

19张定乐6661119-1556992-51041270

20陈林62631170-44044291858688

21俞江4804753-1023776-37809770

深圳国合长泽投资基22金合伙企业（有限合47801140-47801140伙）

23科维（南通）机械有45660890-45660890

限公司

24苏州科荣创业投资中4500697-1427902-2245847826948心（有限合伙）

25刘恒4440746-1037995-34027510

26方红兵43537980-30617331292065

27温州科创投资咨询有3848555-1221002-1920428707125

限公司

28上海日环科技投资有33617910-33617910

限公司

29叶启捷2402376-511888-18904880

30高健2339310-498450-18408600

331徐争鸣2256498-965854-12906440

32苏忠兴2220373-518998-17013750

33陆惠岐2220373-518998-17013750

34王珏2220373-518998-17013750

35包秀杰2138290-678399-1067006392885

苏州资达股权投资管36理合伙企业（有限合1702802-362826-13399760伙）

37刘斌15818710-15818710

38深圳市沃尔核材股份15661930-15661930

有限公司苏州君胜股权投资管39理合伙企业（有限合958848-204308-7545400伙）

40严伟8804270-619145261282

41南通南京大学材料工7405080-7405080

程技术研究院

42邢东剑642346-136870-5054760

43李龙勤5869510-412764174187

44陆燕564124-241464-3226600

45王郑宏564124-241464-3226600

46明亮1978190-1978190

47李德明1955320-1955320

48张宇田1577980-1577980

49施卫国1143460-1143460

50南通海维精密机械有990240-990240

限公司

51肖林985660-985660

52刘永好926200-926200

合计746679587-110172172-525682690110824725

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

1、关于锁定期的承诺

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或

中广核委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议核技术方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所2017/01/25

等46名的有关规定执行。2017/01/25至履行完毕交易对上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连2020/01/25方国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易

4承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、一般性承诺

承诺方承诺事项承诺内容履行情况

1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对方提供资料2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的

及配套融真实、准确全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，履行完毕资方和完整该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场合法合规明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼交易对方及诚信情或者仲裁的情况。履行完毕况2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

交易对方赔偿投资提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁及配套融者与暂停定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交履行完毕资方转让易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请除中广核的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

关联关系

核技术之三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广和一致行履行完毕外的交易核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。

动

对方四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国

际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。

交易对方向上市公截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、及配套融司推荐董监事、高级管理人员的情形。履行完毕资方监高本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，

5承诺方承诺事项承诺内容履行情况

为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。

一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有

效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本关于资产

承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻权属状况结或其他权利受到限制的情形。

交易对方及主要负履行完毕

三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、

债、或有负

其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存债情况在争议或潜在争议的情况。

四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、

债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

（三）其他说明

2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的

合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）、中广核中科海维科技发展

有限公司（已更名为中广核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜”）、中广核俊尔新材料有限公司（以6下简称“俊尔”）、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司（以下简称“特威”）、

中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“拓普”）、深圳中广核沃尔辐照

技术有限公司（已更名为中广核金沃科技有限公司，以下简称“深圳沃尔”）原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）

的股份可以解禁；剩余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。

1、标的公司俊尔原部分小股东本次申请第二批解禁

根据中广核核技术申请，上市公司在2021年9月为俊尔公司原小股东陈晓敏、黄志杰、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、温州科创投资咨询有限

公司、包秀杰办理了首批解禁；根据协议约定，第二批股票于第一批股票解禁一年后解禁，但由于2021年度、2022年度、2023年度俊尔公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均低于资产重组利润保障期最后一年（2018年）的

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，第二批股票向后按年顺延，截止目

前第二批股票已累计顺延3年且上述小股东未违反竞业限制义务，上述小股东及中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第二批股票解禁。

公司董事会根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理其股份解限售工作。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的流通股上市日期为2025年9月26日。

2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东5名，

7解除限售股份数量为7856020股，占公司总股本的0.8310%。具体明细如下：

本次可上持有限售本次可上市本次可上市流通序市流通股限售股份持有人名称股份数流通股数股数占公司总股