中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中

广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“公司”、“上市公司”或“大连国际”）发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》

等有关规定的相关要求，对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核技向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行

478993166 股人民币普通股（A股）购买资产，同时向七家配套融资方非公开

发行不超过 267686421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的

配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新

增股份共计 746679587 股人民币普通股（A股）已于 2017年 1月 25日在深圳证券交易所上市交易。

详情参见公司于 2017年 1月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。

2020年 4月 10日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 34 名，股份数量为 383679136 股，占公司总股本的 40.58%，具体情况可参见 2020年 4月 8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

2021年 1月 27日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 11 名，解除限售的流通股数量为 8764281 股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可参见 2021年 1月 22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

2021年 6月 28日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 12名，解除限售的流通股数量为 28018700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可参见 2021年 6月 24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2021年 9月 23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 5 名，解除限售的流通股数量为 42671092 股，占公司总股本的4.5134%，具体情况可参见 2021年 9月 18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

2022年 7月 22日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 15名，解除限售股份数量为 4807064股，占公司总股本的 0.5085%。

具体情况可参见 2022年 7月 20日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

2024 年 6月 5日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 23名，解除限售股份数量为 14349358股，占公司总股本的 1.5178%。

具体情况可参见 2024年 6月 3日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

2025 年 7月 1日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 25名，解除限售股份数量为 43393059股，占公司总股本的 4.5898%。

具体情况可参见 2025年 6月 27日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-030）。

2025年 9月 26日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 5名，解除限售股份数量为 7856020股，占公司总股本的 0.8310%。

具体情况可参见 2025年 9月 24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-048）。

2026年 2月 12日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 1名，解除限售股份数量为 62141491股，占公司总股本的 6.5729%。

具体情况可参见 2026年 2月 10日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2026-008）。

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：

序 变动前限售 变动（股） 变动后限售

股东名称/姓名

号 股数量（股） 业绩补偿 解除限售 股数量（股）

1 中广核核技术 291298528 -41236262 -221504242 28558024

2 陈晓敏 62423759 -19804696 -36884252 5734811

3 中国大连国际经济技术

62141491 0 -62141491 0

合作集团有限公司

4 深圳中广核一期核技术

产业发展基金合伙企业 59464627 0 -59464627 0（有限合伙）

5 江苏达胜热缩材料有限

44376817 -9455623 -34921194 0

公司

6 魏建良 22203732 -5189972 -17013760 0

7 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合 19120458 0 -19120458 0伙）

8 深圳隆徽新能源投资合

14340344 0 -14340344 0

伙企业（有限合伙）

9 单永东 13322239 -3113983 -10208256 0

10 丁建宏 13322239 -3113983 -10208256 0

11 中广核资本控股有限公

12237093 0 -12237093 0

司

12 苏州德尔福商贸有限公

11101866 -2594986 -8506880 0

司

13 黄志杰 10261590 -3255615 -6063253 942722

14 魏兰 8881492 -2075989 -6805503 0

15 徐红岩 7897743 -3380485 -4517258 0

16 上海云杉股权投资合伙

6841060 -2170410 -4042169 628481企业（有限合伙）

17 林海光 6661119 -1556992 -5104127 0

18 吴凤亚 6661119 -1556992 -5104127 0

19 张定乐 6661119 -1556992 -5104127 0

20 陈林 6263117 0 -4404429 1858688

21 俞江 4804753 -1023776 -3780977 0

22 深圳国合长泽投资基金

4780114 0 -4780114 0

合伙企业（有限合伙）

23 科维（南通）机械有限

4566089 0 -4566089 0

公司

24 苏州科荣创业投资中心

4500697 -1427902 -2245847 826948（有限合伙）

25 刘恒 4440746 -1037995 -3402751 0

26 方红兵 4353798 0 -3061733 1292065

27 温州科创投资咨询有限

3848555 -1221002 -2273990 353563

公司

28 上海日环科技投资有限

3361791 0 -3361791 0

公司

29 叶启捷 2402376 -511888 -1890488 0

30 高健 2339310 -498450 -1840860 0

31 徐争鸣 2256498 -965854 -1290644 0

32 苏忠兴 2220373 -518998 -1701375 0

33 陆惠岐 2220373 -518998 -1701375 0

34 王珏 2220373 -518998 -1701375 0

35 包秀杰 2138290 -678399 -1263448 196443

36 苏州资达股权投资管理

1702802 -362826 -1339976 0

合伙企业（有限合伙）

37 刘斌 1581871 0 -1581871 0

38 深圳市沃尔核材股份有

1566193 0 -1566193 0

限公司

39 苏州君胜股权投资管理

958848 -204308 -754540 0

合伙企业（有限合伙）

40 严伟 880427 0 -619145 261282

41 南通南京大学材料工程

740508 0 -740508 0

技术研究院

42 邢东剑 642346 -136870 -505476 0

43 李龙勤 586951 0 -412764 174187

44 陆燕 564124 -241464 -322660 0

45 王郑宏 564124 -241464 -322660 0

46 明亮 197819 0 -197819 0

47 李德明 195532 0 -195532 0

48 张宇田 157798 0 -157798 0

49 施卫国 114346 0 -114346 0

50 南通海维精密机械有限

99024 0 -99024 0

公司

51 肖林 98566 0 -98566 0

52 刘永好 92620 0 -92620 0

合计 746679587 -110172172 -595680201 40827214

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

1、关于锁定期的承诺

承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或

委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交

中广核 易所的有关规定执行。

核技术 上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连 2017/01/25等 46 名国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限 2017/01/25至 履行完毕交易对 售期限的承诺。 2020/01/25方

本次交易完成后 6个月内，如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6个月。

2、一般性承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况

1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对方 提供资料 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的

及配套融 真实、准确全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，履行完毕资方 和完整 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场合法合规明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

交易对方 及诚信情或者仲裁的情况。 履行完毕况 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

交易对方 赔偿投资提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁及配套融 者与暂停定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交履行完毕资方 转让 易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请

除中广核 的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

关联关系

核技术之 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广

和一致行 履行完毕

外的交易 核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。

动

对方 四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国

际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。

截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

交易对方 向上市公 本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，及配套融 司推荐董为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公履行完毕资方 监高 司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。

关于资产 一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有

权属状况资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出交易对方 及主要负资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资履行完毕债、或有负产合法存续的情况。

债情况 二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有

承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况

效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。

三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、

其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存在争议或潜在争议的情况。

四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、

债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

（三）其他说明

2016 年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的

合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广核华瑞科技有限公司）、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有

限公司（以下简称“俊尔”）、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司（已更名为中广核高新核材（湖北）有限公司 以下简称“拓普”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（已更名为中广核金沃科技有限公司）原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：

交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即 8.77元/股）的股份可以解禁；剩余股票的 50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低

于 2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于 2018 年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。

1、标的公司俊尔原部分小股东本次申请第三批解禁

根据中广核核技术申请，上市公司在 2021 年 9月为俊尔公司原小股东陈晓敏、黄志杰、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、温州科创投资咨询有限

公司、包秀杰办理了首批解禁 42671092股；根据协议约定，第二批股票于第一批股票解禁一年后解禁，但由于后续连续三个年度俊尔公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均低于资产重组利润保障期最后一年（2018 年）的扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润，第二批股票向后按年顺延累计顺延已满 3年，根据中广核核技术申请，上市公司在 2025年 9月为俊尔公司原小股东陈晓敏、黄志杰、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、温州科创投资咨询

有限公司、包秀杰办理了第二批解禁 7856020 股；根据协议约定，第三批股票

于第二批股票解禁一年后解禁，由于第二批和第三批累计顺延已满 3年且未违反

竞业限制义务，中广核核技术向上市公司申请为其办理第三批股票解禁

7856020股。

2、标的公司拓普原部分小股东本次申请第三批解禁

根据中广核核技术申请，上市公司在 2020 年 4月为拓普公司原小股东办理了首批解禁 4911849股；根据协议约定，因 2021年拓普公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润高于 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润，根据中广核核技术申请，2022 年 7 月上市公司已为拓普公司原小股东办理第二批股票解禁 3586222股；根据协议约定，第三批股票在于第二批股票解禁一年后解禁，但由于后续连续三个年度拓普公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均低于资产重组利润保障期最后一年（2018 年）的

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，第三批股票向后按年顺延累计顺延已满 3年且未违反竞业限制义务，中广核核技术向上市公司申请为其办理第三批股票解禁 3586222股。

公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理其股份解限售工作。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的流通股上市日期为 2026年 10月 20日。

2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东 9名，

解除限售股份数量为 11442242股，占公司总股本的 1.2103%。

具体明细如下：

持有限售 本次可上 本次可上市流 本次可上市流序

限售股份持有人名称 股份数 市流通股 通股数占公司 通 股 数 的 质号

（股） 数（股） 总股本的比例 押、冻结情况

1 陈晓敏 5734811 5734811 0.6066% 全部处于质押

状态

2 黄志杰 942722 942722 0.0997% 无

3 上海云杉股权投资合 628481 628481 0.0665% 无

伙企业（有限合伙）

4 温州科创投资咨询有 353563 353563 0.0374% 无

限公司

5 包秀杰 196443 196443 0.0208% 无

6 陈林 1858688 1858688 0.1966% 无

7 方红兵 1292065 1292065 0.1367% 无

8 严伟 261282 261282 0.0276% 无

9 李龙勤 174187 174187 0.0184% 无

合计 11442242 11442242 1.2103% --

四、本次解除限售前后公司股本结构

本次解除限售前 本次解除限售后本次解除限售

股份性质 股份数量 股份数量

比例 股份数量（股） 比例

（股） （股）

一、限售条件流通

/ 41691214 4.41% 11442242 30248972 3.20%股 非流通股

高管锁定股 0.00% 0.00%

首发后限售股 40827214 4.32% 11442242 29384972 3.11%

首发前限售股 864000 0.09% 864000 0.09%

二、无限售条件流 903734601 95.59% 915176843 96.80%通股

三、总股本 945425815 100.00% 945425815 100.00%

五、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟中德证券有限责任公司

年 月 日