北京华联商厦股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节控股股东和实际控制人........................................10
第三节股东会的一般规定..........................................11
第四节股东会的召集............................................13
第五节股东会的提案与通知.........................................14
第六节股东会的召开............................................15
第七节股东会的表决和决议.........................................16
第五章董事会...............................................21
第一节董事................................................21
第二节董事会...............................................25
第三节独立董事..............................................29
第四节董事会专门委员会..........................................31
第六章高级管理人员............................................32
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................34
第一节财务会计制度............................................34
第二节内部审计..............................................37
第三节会计师事务所的聘任.........................................38
第八章通知和公告.............................................38
第一节通知................................................38
第二节公告................................................39
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................39
第一节合并、分立、增资和减资.......................................39
第二节解散和清算.............................................41
第十章修改章程..............................................44
第十一章附则...............................................44
1北京华联商厦股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生(1998)9号《关于同意设立中商股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；公司现在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
9111000071092147XM。
第三条公司于1998年4月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股45000000股，于1998年6月16日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：北京华联商厦股份有限公司
英文全称：Beijing Hualian Department Store Co.Ltd
第五条公司住所：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号；邮政编码：
101105。
第六条公司注册资本为2737351947元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
2第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公司的法定
代表人之前，由总经理履行法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1名代表公司执行公司事务的董事履行法定代表人的职责。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
3第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：公司将在现代企业制度的基础上，坚持以加强主业
经营为核心工作，采用先进的科学管理技术，不断满足消费需求，实现利润最大化目标，切实维护全体股东的利益。
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；
非居住房地产租赁；新鲜水果零售；礼品花卉销售；户外用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；玩具销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；
鞋帽零售；化妆品零售；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
4存管。
第二十条公司已发行的股份数为2737351947股，全部为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且应当遵守有关监管规则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
5第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
6卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询
主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
7股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照有关监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关监管规则或者本章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等有关监管规则的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并在自行承担因此产生的相关费用的前提下，由公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
8第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
9第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守有关监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除有关监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）有关监管规则及本章程规定的应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
10（九）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益；
（十）有关监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项、购买责任保险事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行任何种类股票、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议董事会、审计委员会、代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
（十）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作
11出决议；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）审议有关监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和本章程的规定。
除有关监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计资产总额30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反审批权限、审议程序提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十九条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
12（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）有关监管规则或者本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所或者召集人在股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票的方式、有关监管规则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术方式为股东提供便利。
第五十一条公司董事会应拟定股东会议事规则（以下称《股东会议事规则》）
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（本节以下简称“提议股东”）有权向董事会提议或者请求召开临时股东会。独立董事要求召开临时股东会的提议，应当经独立董事专门会议审议通过。审计委员会提议、提议股东请求召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出。
第五十四条对于独立董事、审计委员会、提议股东提议召开临时股东会的请求，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
13董事会同意召开临时股东会的提议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会、提议股东原提议的变更，应相应征得审计委员会、相关提议股东的同意。
董事会不同意独立董事召开临时股东会的提议的，说明理由并公告。
董事会不同意审计委员会召开临时股东会的提议或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
董事会不同意提议股东召开临时股东会的请求或者在收到请求后10日内未作出反馈的，该提议股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关提议股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或者连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的提议股东（本节以下简称“召集股东”）决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
14第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。提案的程序应当符合《股东会议事规则》的规定。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东会议事规则》的规定。
第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十二条股权登记日登记在册的公司所有股东，均有权出席股东会。并依照有关监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书的内容和格式应当符
合《股东会议事规则》的规定。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与
15格式应当符合《股东会议事规则》的规定。
第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
应在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式
应当符合《股东会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七节股东会的表决和决议
第七十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
16数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除有关监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司发行任何种类股票和其他类似证券、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出决议；
（三）对公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的规定的情形收购本公司股份作出决议；
（四）公司的分立、分拆、合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）有关监管规则或者本章程规定以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
17会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东会的有表决权的过半数的股权表决通过，方可生效。
第七十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条除职工董事之外的其他董事会成员的选举应符合以下规定：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
（二）股东会进行非独立董事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（三）累积投票制即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股
18份比例达到30%以上，则选举非独立董事均应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东会议事规则》。
如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
（四）公司应在股东会召开前以公告方式披露非职工董事候选人的
详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。
（五）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事）候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除独立董事之外的其余董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东提名。
（六）除职工董事之外的其他董事会成员选举应履行以下程序：
1.董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中，独立董事的提名人应当对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
2.若对董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则前述被提
名人相关情况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知一并
19公告。
3.若单独或者合并持有本条第（五）项所述公司已发行股份比例
的股东向公司股东会上提出董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及前述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于10日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10日。
4.在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与
独立董事候选人有关的内容，且应当按照有关监管规则的规定，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
5.公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第七十七条股东会采取记名方式投票表决。
第七十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织点票。
第八十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
20第五章董事会
第一节董事
第八十一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）有关监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形或者独立董事出现
不符合有关监管规则规定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，停止其履职；出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，停止其履职，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八十二条董事会成员中的非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代
21表大会、职工大会或者其他形式民主会议选举产生。董事任期三年，
任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
股东会、职工代表大会、职工大会或者其他形式民主会议通过有关
董事选举提案的，新任董事在相关会议结束后立即就任或者根据会议决议中注明的时间就任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第八十四条董事应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据有关监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业
22机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第八十五条董事应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
23第八十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第八十八条董事任期届满前，股东会可以决议解任董事职务。决议作出之日起，解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告。公司将在2日内披露有关情况。
独立董事辞任应在向公司提交的书面辞任报告中，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规则和本章程另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和本章程规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合有关法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和本章程的规定。
第九十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
24他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第九十二条公司设立董事会。
董事会由9名董事组成，其中应当包括至少1名职工董事。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名符合有关监管规则要求的会计专业人士。公司设董事长1人，可以设副董事长。
第九十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的定期报告（包括财务报告）；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、可转换为股票的公司债券和其他类似证券及上市方案；
（七）制订发行公司债券的方案，根据股东会授权决定发行公司债券；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变
更公司形式和解散方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资产10%的合并；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
25产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）有关监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
就董事会的前述职权，除本章程另有规定外，在全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个或者某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
第九十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九十五条董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事规则》），以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第九十六条董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公
司最近一期经审计的净资产值的50%的，还应提交股东会批准。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的过半数批准，并经到会26董事的三分之二以上批准，其中本章程第四十七条所述的对外担保，
还须提交股东会批准。
除本章程另有规定外，《深圳证券交易所股票上市规则》等有关监管规则所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东会审议的交易
（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。
第九十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第九十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。经全体董事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。
27第一百〇一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、独立
董事经独立董事专门会议审议通过、总经理会议提议或者本章
程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇二条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3日之前通知所有董事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百〇三条董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。
第一百〇四条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百〇六条董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议的表决，以举手表决或者会议主持人建议的其他方式进行。
董事会召开会议和表决方式应符合《董事会议事规则》的规定。
第一百〇七条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代
28为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第一百〇八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三节独立董事
第一百〇九条独立董事应按照有关监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条独立董事必须保持独立性，不应与公司及其主要股东、实际控
制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当符合有关监管规则的规定。
第一百一十一条除应当具有《公司法》、其他有关监管规则和本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
29（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十二条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经
独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条公司应当依据有关监管规则及本章程的规定制定独立董事工作
30制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职
责与权利、履职保障等事项。
独立董事应按照有关监管规则及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第四节董事会专门委员会
第一百一十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
专门委员会应当按照有关监管规则、本章程和董事会授权，就相关事项向董事会提出建议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会至少由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由董事会任命的独立董事担任召集人。审计委员会的委员均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计委员会委员，并由董事会任命的独立董事中符合有关监管规则要求的会计专业人士担任召集人。战略委员会至少由6名董事组成，由董事会任命的委员担任召集人。
第一百一十六条专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会授权的其他职责：
（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，以及本章程及其附
31件规定的其他职责。
（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，并对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
（三）薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
（四）战略委员会主要负责对公司长期发展战略方案、重大投资计划方案以及调整方案等提出建议或者意见。
董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第六章高级管理人员
第一百一十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理1名至3名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度、董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
32（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理
工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工、具体实施办法；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十四条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。
第一百二十五条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
33董事会秘书应遵守有关监管规则及本章程的有关规定。
第一百二十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百二十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百二十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关监管规则的规定进行编制。
第一百三十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
34公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十二条公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次利润分配，且应优先采用现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可进行中期分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
35于当年合并报表实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于该三年合并报表实现的年
均可分配利润的30%。其中特殊情况指发生重大投资计划或者重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
使用计划等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中，公司通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。
36第一百三十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百三十四条公司股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百三十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百三十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百三十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百三十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
37第一百三十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百四十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百四十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百四十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百四十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
38（四）以传真方式送出；
（五）电话通知；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百四十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百四十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百四十九条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出，或者传真、邮件、电子邮件、电话或者其他方式送出通知者。
第一百五十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；通知以传真送出的，传真发出的第二天（须为工作日，否则顺延）视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，打电话的当日视为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为送达日期。
第一百五十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百五十二条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百五十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
39一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十二条规定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
40第一百五十九条公司依照本章程第一百三十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在本章程第一百五十二条规定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百六十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百六十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
41（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条公司有本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十五条公司因第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
42本章程第一百五十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
43第十章修改章程
第一百七十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十六条章程修改事项属于有关监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第一百七十七条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第一百七十八条《股东会议事规则》、《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。
第一百七十九条本章程的未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则的规定冲突的，以有关监管规则的规定为准。
第一百八十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
44实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。
第一百八十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十三条本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第一百八十四条本章程由公司董事会负责解释。
45
沪公网安备31011802005267号
