北京华联商厦股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）目录

第一章总则.................................................2

第二章公司与关联方资金往来的规范......................................3

第三章公司与关联方资金往来的管理......................................3

第四章责任追究...............................................4

第五章附则.................................................5

1北京华联商厦股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与控股

股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华联商厦股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司全资或者控股子公司（以下合称“控股子公司”）的资金管理。

第三条公司关联方的具体含义按照《关联交易管理制度》的相关规定执行。

第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、租赁等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第五条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担

保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

2第二章公司与关联方资金往来的规范

第六条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格监控资金流向，防止公司资金被占用。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会或者深交所禁止的其它占用方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格

按照有关监管规则，并应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

第三章公司与关联方资金往来的管理

第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员、各控股子公司董事长（或者执行董事）对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行职责。

第十条公司财务总监负责公司日常资金管理工作公司财务部应当协助

财务总监加强对公司财务流程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金、业务往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等

侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

3第十一条在公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时公司财务

部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外还应当审查构成支付依据

的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度所规定的决策

程序并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》及其他公司各项规章制度和财务纪律。

第十二条公司审计部应当对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行定期或者不定期检查，董事会审计委员会应当督导公司审计部进行前述检查。公司审计部应当就检查情况出具检查报告并提交审计委员会，如在检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形，应当及时向审计委员会报告，审计委员会应当督促公司董事会及时采取追讨措施。

第十三条公司董事会发现控股股东、实际控制人及其他关联方违法违规

占用公司资金的，应当要求控股股东、实际控制人及其他关联方以现金清偿，严格控制该等主体以非现金资产清偿占用的公司资金。如果控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准。关联方股东应当回避表决。

第十四条外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究

第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用

关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，公司有权追究前述主体及相关责任人员的责任。

第十六条公司董事、高级管理人员擅自批准、协助或者纵容控股股东、

4实际控制人侵占公司资产行为的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节

轻重对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五章附则

第十七条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十八条本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联商厦股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》同时废止。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

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