北京华联商厦股份有限公司

董事会秘书工作细则（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）目录

第一章总则.................................................2

第二章任职资格...............................................2

第三章董事会秘书的聘任及解聘........................................3

第四章职责和工作制度............................................4

第五章后续培训...............................................7

第六章附则.................................................7

1北京华联商厦股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘

书工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，保证董事会日常工作有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书，作为公司与深交所之间的指定联络人。董事会

秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守有关监管规则及《公司章程》的有关规定，对公司和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司设立证券事务部，作为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，熟悉履职相关

的法律法规，具备相应的专业胜任能力与从业经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品质，具备与岗位要求相适应的职业操守；

（三）取得深交所认可的董事会秘书任职资格证明；

（四）符合有关监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

2（二）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；

（七）有关监管规则及《公司章程》、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条有关监管规则及《公司章程》中对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。

第三章董事会秘书的聘任及解聘

第七条公司董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。

第八条公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当取得深交所认可的具备任职能力的相关证明，其任职条件参照本细则第四条、第五条对董事会秘书任职资格的相关规定执行。

第九条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向深交所

提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则及深交所规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

3法违规行为的信息不属于前述应予以保密的范围。

第十二条董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司董事会不当解聘或者与辞任有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发

生之日起1个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；其中，若出现本细则第五条第

（一）项或者第（四）项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反有关监管规则或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并应当按照《北京华联商厦股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》的相关规定，妥善移交有关档案文件、正在处理的事项以及其他待办理事项。

第十六条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者

未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第四章职责和工作制度

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，具体职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

4（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司股东会、董事会决议事项的督办，做好经营层与董事会成员之间的沟通；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促公司董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（七）组织公司董事、高级管理人员进行有关监管规则以及深交所要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事、高级管理人员遵守有关监管规则和《公司章程》，督促

董事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十）有关监管规则及《公司章程》要求履行的其他职责。

第十八条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：

（一）依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；

（二）按照《公司章程》有关召开年度股东会、临时股东会的通知期的规定，发布内容和形式符合有关监管规则要求的股东会通知；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立

出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他

异常原因导致股东会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；

（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关监管规则及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；

5（八）依照有关监管规则及《公司章程》的规定及时将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十九条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）依照有关监管规则及《公司章程》的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）认真管理保存董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第二十条董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会、独立董事专

门会议有关的工作：

（一）依照有关监管规则及《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定

及时组织、协调相关办事机构完成各专门委员会、独立董事专门会议筹备工作；

（二）将各专门委员会、独立董事专门会议通知及会议资料按规定的方式

及时送达各位委员、独立董事；

（三）列席董事会专门委员会、独立董事专门会议并组织、协调相关办事

机构做好会议记录工作，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）依照有关监管规则及《公司章程》、各专门委员会议事规则、《北京华联商厦股份有限公司独立董事工作制度》的规定在专门委员会、独立董事专门会议结束后将会议决议向公司董事会通报。

第二十一条董事会秘书应负责做好信息披露工作：

（一）董事会秘书负责具体协调公司信息披露工作，在进行公司信息披露

事务管理时应当遵守《北京华联商厦股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定；

（二）董事会秘书应当依照有关监管规则的有关规定，认真配合深交所完成信息披露核查工作；

（三）董事会秘书应当按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务

6负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第二十三条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章后续培训

第二十四条董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按照有关监管规

则的要求参加深交所组织的培训，不断提高自身履职能力。

第六章附则

第二十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本细则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十七条本细则由董事会负责制定、修改或者解释。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联商厦股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。

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