北京华联商厦股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1目录

第一章总则.................................................3

第二章管理机构...............................................3

第三章薪酬的标准及发放...........................................4

第四章薪酬调整、止付追索..........................................5

第五章附则.................................................6

2北京华联商厦股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立健全合理有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的对象包括：

（一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事、职工董事；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根

据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策

与方案；对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事及高级管理人员的薪酬；

3（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条若公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司相关职能部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体组织实施本制度。

第三章薪酬的标准及发放

第九条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规定披露原因。

第十条董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经股东会审议通过，除

此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）职工董事按照其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情

况领取员工薪酬，不再另行领取董事、高级管理人员薪酬。

（三）除股东会另行作出决议外，外部非独立董事不在公司领取董事薪酬或津贴。

（四）除上述董事之外其他董事和高级管理人员，根据其在公司所担任的管理职

务及与公司签订的聘用合同为基础，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。具体如下：

1、基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

2、绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相关业绩

4指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权

激励计划、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经营效益及人力资

源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、核心业务和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工薪酬水平。

公司工资总额决定机制按照公司关于工资总额的内部管理制度执行。

第十二条独立董事的津贴按月发放。

第十三条除独立董事外，包括职工董事在内的其他董事和高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十四条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员因工作岗位调整或任职变动的，自相关任命决定作出的次月起执行新岗位薪酬标准。

第十七条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十九条公司可以根据行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员年度

绩效奖金递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬调整、止付追索

第二十条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司

发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：

（一）同行业薪资水平变化；

5（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第二十一条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）董事、高级管理人员违反有关监管规则或者《公司章程》的规定，给公司

造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他有关监管规则及公

司有关规定禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

（四）已离任或者退休的董事、高级管理人员，在任职期间存在本条第（一）项

至第（三）项所列情形的，公司仍可依据该等规定，对其任职期间的绩效薪酬和中长期激励收入采取相应处理措施。

第五章附则

第二十二条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十三条本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》

的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十五条本制度自公司股东会批准之日起实施，修改时亦同。

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