北京华联商厦股份有限公司

董事会审计委员会工作规则（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）目录

第一章总则.................................................2

第二章审计委员会组织机构..........................................2

第三章审计委员会的职责...........................................3

第四章审计委员会的工作方式和程序......................................6

第五章附则.................................................7

1北京华联商厦股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为明确北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会

颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）

以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制定本工作规则。

第二条审计委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。

第二章审计委员会组织机构

第三条审计委员会至少由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少要有1名独立董事为符合有关监管规则要求的会计专业人士，职工董事可以成为审计委员会委员。审计委员会的委员由董事会委任。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会办事机构设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。

第四条审计委员会的委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设委员会主任（即召集人）1名，由董事会任命的独

立董事中符合有关监管规则要求的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。

第六条审计委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公

司董事职务，亦同时不再担任委员职务。

2第三章审计委员会的职责

第七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限为：

（一）就外部审计师的聘请、续聘、更换及其审计费用等事项向董事会提供建议，并监督其审计工作开展情况，切实履行下列职责：

1.按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制制度；

2.提议启动选聘会计师事务所相关工作；

3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

4.提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

5.监督及评估会计师事务所审计工作；

6.每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委

员会履行监督职责情况报告；

7.负责相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施应当履行下列主要职

责：

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.督促公司内部审计计划的实施；

4.指导内部审计部门的有效运作，每季度听取内部审计计划的执行情况

以及内部审计工作中发现的问题及整改等情况汇报；

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6.督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检

查报告并提交审计委员会：

3（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

（三）参与对内部审计负责人的考核；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，协调公司内部审计部门与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（五）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务会计报告并对其真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（六）审查公司的内控制度，并审核内部控制评价报告；

（七）提议聘请或者解聘公司财务负责人；

（八）审阅因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错指正，并提交董事会审议；

（九）完成董事会交办的其他工作；

（十）履行有关监管规则和《公司章程》赋予的其他职责。

第八条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

4（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大

幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十条公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料。财务部门要如实向审计委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。

第十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守

有关监管规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反有关监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向公司股票上市地证券监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反有关监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十二条审计委员会工作经费列入公司预算。审计委员会履行职责时有权

聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

第十三条审计委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）主持审计委员会的日常工作；

（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；

（四）检查审计委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表审计委员会向董事会报告工作；

（六）审计委员会主任应当履行的其他职责。

审计委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

5第十四条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条针对公司发布的财务会计报告中存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四章审计委员会的工作方式和程序

第十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会召开会议，由审计委员会主任召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前3日通知委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十八条独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员

会会议的表决方式为举手或者投票表决，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议或者意见，必须经全体委员的过半数通过方为有效，有关决议或者意见应由参会的审计委员会委员签署。

第二十一条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲

自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代为出席会议的委员（以下简称“代理人”）的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事委员因故不能

6亲自出席会议的，应当按照前述规定书面委托其他独立董事委员代为出席。代理

人应当在授权范围内行使委员的权力。委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第二十二条审计委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未

停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加审计委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第二十三条审计委员会主任认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条除按照本工作规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的

委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条当会议所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十六条审计委员会会议应当有会议记录，独立董事委员的意见应当

在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由其办事机构整理并保管保存，审计委员会有关的会议资料至少保存10年。

第二十七条审计委员会会议通过的决议或者意见，应向董事会报告。

第五章附则

第二十八条除非特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本工作规则由董事会负责解释。

第三十条本工作规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者

《公司章程》的规定相冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的有关规定为准。

第三十一条本工作规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。

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