湖北能源集团股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条为了建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本细则。

第二条提名与薪酬委员会主要负责对公司董事、高级

管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对公司董事、高级人员的薪酬政策与考核方案进行研究并提出建议。

第二章提名与薪酬委员会的构成

第三条提名与薪酬委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。

第四条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会批准。

第五条提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，为会议的召集人。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名与薪酬委员会根据上

述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司人事管理部门是为提名与薪酬委员会提供

工作支持和服务的机构，收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条公司有关部门有配合提名与薪酬委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第四章议事规则

第十一条提名与薪酬委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议通知的内容应当包括时间、地点、议题及有关资料、通知发出的日期等。

如遇特殊情况，经过半数的委员同意，可随时通过电话、即时通信工具等方式发出会议通知。

第十二条提名与薪酬委员会会议应由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名与薪酬委员会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字。

第十五条提名与薪酬委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。第十六条提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。应当包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）参会人员发言要点及讨论意见；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第十九条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当向公司董事会报告。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十一条本细则与有关法律、法规、规范性文件或

《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本细则进行修订。

第二十二条本细则为公司内部制度，任何人不得根据

本细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十三条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本细则经董事会审议批准后生效。2023年7月3日发布的《湖北能源集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《湖北能源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（鄂能董〔2023〕13号）同步废止。