中信证券股份有限公司

关于

湖北能源集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十一月湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受湖北能

源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法

律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

1湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节发行人基本情况............................................4

一、发行人概况...............................................4

二、发行人业务情况.............................................4

三、发行人主要财务数据及指标........................................5

四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...............................5

第二节发行人主要风险............................................7

一、政策和市场风险.............................................7

二、业务与经营风险.............................................8

三、财务风险...............................................11

四、募集资金投资项目风险.........................................13

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险..................................14

第三节本次发行情况............................................15

第四节本次发行履行的决策程序.......................................18

第五节保荐人与发行人的关联关系......................................19

一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

情况...................................................19

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份情况...................................19

三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行

人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况.................................20

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.............................20

五、中信证券与发行人之间的其他关联关系..................................20

第六节保荐人承诺事项...........................................21

2湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺....................................21

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺....................................21

第七节保荐人对发行人持续督导工作的安排..................................23

第八节保荐人认为应当说明的其他事项....................................24

第九节保荐人对本次证券发行上市的推荐结论.................................25

3湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况项目内容中文名称湖北能源集团股份有限公司

英文名称 Hubei Energy Group Co. Ltd.注册地址湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

注册资本（注）652094.9388万元人民币成立时间1993年3月9日股票简称湖北能源股票代码000883股票上市地深圳证券交易所法定代表人张龙

能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务经营范围（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）

联系电话86-27-86606100

传真86-27-86606109

互联网地址 www.hbny.com.cn

电子邮箱 hbnyzq@hbny.com.cn

注：截至2025年8月1日，公司总股本因回购注销部分限制性股票减少至6481449486股。

截至本上市保荐书签署日，相关工商变更登记尚未完成。

二、发行人业务情况

发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。公司已建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，新能源项目覆盖湖北省全省，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。

公司以高质量发展为主线，坚定“湖北省能源安全保障平台”和“三峡集团综合能源发展平台”两个平台战略定位，积极响应国家“双碳”战略目标，助力新型电力系统建设，坚持风光水火储及煤炭、天然气一体化协同发展，持续优化业务布局，加快推动能源结构绿色低碳转型。

截至2025年6月末，公司可控装机容量为1832.99万千瓦，其中，水电装机465.73万千瓦，火电装机663.00万千瓦，风电装机124.51万千瓦，光伏发电

4湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

装机571.15万千瓦，独立储能8.60万千瓦。

三、发行人主要财务数据及指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额（万元）10051024.039828054.469129033.837947488.45归属于母公司股东权

3400108.613374755.053223721.203068877.11益（万元）

资产负债率（合并）59.01%58.63%57.83%53.79%

资产负债率（母公司）36.34%34.74%38.03%42.04%

营业收入（万元）849293.272003069.851866867.292057821.48

净利润（万元）107683.01221931.97187923.72102444.83归属于母公司股东的

95645.32181407.86174853.71116254.04

净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者87419.55175131.44169722.3399337.98

的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.150.280.270.18

稀释每股收益（元）0.150.280.270.18加权平均净资产收益

2.85%5.50%5.55%3.81%

率经营活动产生的现金

271279.88643204.46326577.77620224.98

流量净额（万元）

四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定李泽由、黄艺彬二人作为湖北能源本次向特定对象发行股票的

保荐代表人；指定路宏伟为项目协办人；指定孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、

梅博韬、宋昱晗、汪振涛为项目组成员。

保荐代表人：李泽由、黄艺彬

项目协办人：路宏伟

项目经办人：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、梅博韬、宋昱晗、汪振涛

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：027-85355073

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球

5湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源 IPO 项目、海湾

化学 IPO 项目、中航油石油 IPO 项目、中信环境 IPO 项目、甘肃能化可转债项

目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、山西焦煤发行股份购买资产项目。

黄艺彬：保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO 项目、崇达

技术 IPO 项目、上海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、

中国海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发

行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行

项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力

重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力

发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

路宏伟：证券执业编号：S1010723100020，现任中信证券全球投资银行管理

委员会副总裁，曾参与的项目包括：中国海油 A 股 IPO 项目、三峡能源 A 股 IPO项目、长江电力全球存托凭证（GDR）项目、长江电力重大资产重组及配套融资

项目、正元地信 A 股 IPO 项目等。

（三）项目组其他人员情况

项目组其他成员包括：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、梅博韬、宋昱晗、汪振涛。

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第二节发行人主要风险

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（二）行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，清洁能源行业正处于快速发展的时期。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》

等政策的相继出台为清洁能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但若未来清洁能源产业政策发生重大变动，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（三）电价波动风险

报告期内，公司电力业务收入分别为1422396.27万元、1468783.16万元、

1781925.20万元和760024.93万元；平均上网电价分别为0.44元/千瓦时、0.43

元/千瓦时、0.42元/千瓦时和0.39元/千瓦时。公司电力业务收入受到平均上网电价的直接影响。2025年初，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革。2025年8月，湖北省发展和改革委员会、湖北省能源局发布《湖北省深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展实施方案》，提出推

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动新能源上网电价全面由市场形成，建立新能源可持续发展价格结算机制。随着加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制等决策部署的深入推进，现货市场交易和价格机制的不断完善，公司未来的电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得交易电价下降，则可能会对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。

二、业务与经营风险

（一）燃煤价格波动风险

煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。报告期内，公司火电业务成本分别为885489.89万元、

740356.67万元、913293.45万元和378523.78万元；火电业务毛利率分别为

-6.28%、7.55%、13.30%和15.02%；燃煤平均价格（不含税）分别为808.41元/

吨、641.96元/吨、639.35元/吨和556.88元/吨。受市场供需等因素影响，公司

2022年燃煤平均价格保持高位，导致火电业务成本相对较高，火电业务毛利率为负；2023年燃煤平均价格回落，导致火电业务成本有所降低，火电业务毛利率由负转正。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

（二）来水不确定性风险

水电业务受自然因素影响较大，水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。报告期内，公司水电业务收入分别为391999.35万元、

433425.02万元、457919.17万元和172015.78万元；水电发电量分别为99.33

亿千瓦时、110.06亿千瓦时、109.66亿千瓦时和45.67亿千瓦时。受水电项目所在流域来水量等影响，公司2022年及2025年1-6月水电发电量相对较少，水电业务收入相对较低；2023年及2024年水电发电量增加，水电业务收入增加。公司水电站主要位于清江流域，清江流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能会对公司水电发电量及经营业绩产生影响。

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（三）弃风弃光风险

由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电力系统的负荷空间不能完全消纳风力、光伏发电向电网输送的电能时，电力系统会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到最大利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）安全生产风险

公司主营水电、火电、新能源发电、天然气输销等业务，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司得生产经营产生不利影响。

（五）同业竞争风险公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的

同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。

（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险近年来，国家陆续发布多项可再生能源补贴政策文件，积极推动风电、光伏发电平价上网。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置

9湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部发布《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清补贴底数，加强可再生能源发电补贴资金使用管理。2023年1月，国家电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化或随着补贴核查工作的推进，若未来公司部分可再生能源项目最终无法纳入合规项目清单或补贴清单，则可能导致公司存在无法确认部分补贴收入、无法获取或退回部分补贴款、部分可再生能源资产减值的风险。

（七）土地房产瑕疵风险

截至2025年6月末，公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。针对前述土地房产确权办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、强化考核、实施奖惩，积极推进确权办证工作。但由于公司持续新增较多发电项目，同时确权办证工作受客观因素影响较大，导致确权办证工作面临一定困难。如果公司不能及时取得相关权属证书，则可能受到相关主管部门处罚，甚至可能无法继续使用该等土地或房产，进而可能对公司生产经营造成不利影响。

（八）行政处罚风险

公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改、规划、土地、能源、环保等诸多政府部门的监管，上述部门对项目的规划、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环保污染、生产安全、未批先建等原因受到行政处罚，增加了项目的合规风险和运营成本。报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

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（九）境外经营风险

发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为45.6万千瓦。报告期内，发行人境外收入分别为121772.97万元、139855.66万元、

168414.69万元和76342.56万元，占营业收入的比例分别为5.92%、7.49%、8.41%和8.99%。如果秘鲁当地的政治环境、营商环境、宏观经济或国际政治经济形势等发生不利变化，或当地电力现货市场交易价格大幅提高，可能导致公司成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠纷等，从而影响公司的经营业绩。

三、财务风险

（一）资产负债率上升的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为53.79%、57.83%、58.63%和59.01%，呈上升趋势。公司资产负债率不断提高的主要原因是近年来投资项目较多，且主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着公司业务规模的扩张，若资产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定的财务压力与风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

（二）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为349304.35万元、474024.95万元、499503.45万元和505158.54万元，占总资产比重分别为4.40%、5.19%、5.08%和5.03%。公司应收账款主要为应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，

其中可再生能源补贴电费发放周期通常较长。

报告期各期末，公司应收可再生能源补贴电费款账面价值分别为194610.32万元、233231.30万元、263339.98万元和296017.61万元。若未来可再生能源补贴电费的发放情况无法得到改善，则将导致公司应收账款不能及时回收、应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，对公司生产经营产生不利影响。

（三）关联交易风险

报告期内，发行人向三峡物资招标采购金额为96562.31万元、126857.31万元、16586.91万元和17763.94万元。2022年、2023年对三峡物资招标关联

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采购金额较高的主要原因为湖北能源委托三峡物资招标进行集体采购的主机设

备和新能源项目组件设备金额较高。报告期内，公司与关联方的定价公允，不存在利益输送的情形。

若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。同时，按照相关规则，关联交易提交董事会、股东大会的审批时，关联董事、关联股东需要回避表决，未来如果必要的交易不被批准，公司可能无法按照计划进行交易，进而影响项目进度。

（四）公司业绩波动风险

公司主营业务包括水电、火电、新能源发电等发电业务，经营业绩受燃煤价格波动和河域来水等因素影响较大。报告期内，公司毛利率分别为13.80%、

20.08%、25.02%和23.76%，归母净利润分别为116254.04万元、174853.71万

元、181407.86万元和95645.32万元，经营业绩呈现一定波动。公司2022年毛利率、归母净利润相对较低主要系当期燃煤价格处于高位导致火电业务成本上升、来水偏枯导致水电发电量下降进而使得水电业务收入下降等综合因素所致。若未来燃煤价格、来水等因素发生不利变化，或行业政策变化带来不利影响，则公司可能无法完全消化相关影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。

（五）火电业务业绩波动风险

公司火电业务业绩主要受到火力发电利用小时数、燃煤价格、上网电价等综合因素影响。报告期内，公司火电业务毛利分别为-52326.27万元、60458.08万元、140110.47万元和66907.03万元，火电业务毛利率分别为-6.28%、7.55%、

13.30%和15.02%。2022年，由于燃煤价格上升且处于高位，公司火电业务业绩出现亏损。2023年以来，随着燃煤价格回落，火电业务盈利状况良好。

若未来火力发电利用小时数持续下降，燃煤价格出现异常波动，公司上网电价若无法全部消化燃煤价格波动带来的影响，将可能导致公司火电业务经营业绩进一步波动甚至亏损的风险。

（六）天然气业务收入下滑风险近年来，随着国家干线建设持续推进，重点大用户用气结构调整等因素冲击，

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湖北省天然气业务市场竞争趋于激烈。报告期内，公司天然气业务实现收入分别为238110.02万元、193118.69万元、142711.97万元和54597.03万元，呈现下滑趋势。如果湖北省内区域市场环境和天然气政策发生变化，或者重点大用户用气结构发生重大不利变化，将可能导致公司天然气业务未来输销量和收入进一步下滑的风险，进而可能影响公司整体业绩。

（七）部分子公司亏损风险

截至2025年6月末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司20家，全层级子公司合计96家。发行人下属子公司较多，其中部分子公司报告期内处于亏损状态，若发行人不采取有效措施予以扭转，则可能会使得相关资产发生减值，进而对发行人整体经营业绩造成不利影响。

（八）商誉减值风险

截至2025年6月末，公司商誉账面价值为89213.54万元，主要包括收购瓦亚加公司及部分新能源项目形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目实施风险

抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物价变动带来的造价变动、项目实施主体建设资金筹措存在障碍等风险，也可能面临因宏观经济环境变化、行业政策变化、监管部门审批、自然灾害等不可预期因

素带来负面影响的风险。上述风险发生后，有可能会对项目的总体建设目标造成重大影响，导致项目无法按期投产，并可能影响到项目的可行性和实际的经济效益。

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（二）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，以最近三年（2022-2024年）平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为

25889.00万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为1.23%，占最近

三年平均净利润的比重最高为14.88%，由于募投项目建设期较长，机组投产后折旧摊销相应增加，预计短期不会对发行人利润造成影响。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

（四）募投项目效益不及预期的风险根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）的规定，抽水蓄能执行两部制电价政策，抽水蓄能电站通过电量电价回收抽水、发电的运行成本，通过容量电价回收其他成本并获得合理收益。未来随着电力市场化改革的不断深入、抽水蓄能价格形成机制的进一步完善，若抽水蓄能电价政策发生不利变动或抽水蓄能电站因电力系统调峰需求下降等原因产能无法充分利用，则可能导致本次募投项目效益不及预期的风险。

五、股票价格波动风险本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

14湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第三节本次发行情况

（一）股票发行的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为三峡集团，发行对象以现金方式全额认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股

净资产（保留两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

15湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年度利润分配方案》。根据公司《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6499723456股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；除权除息日为2025年6月20日。因公司2024年度权益分派方案已经实施完毕，根据前述定价原则，本次发行的发行价格由4.95元/股调整为4.85元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为597938144股，未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有

限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。

（七）滚存未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（八）决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

16湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

（九）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。

（十）募集资金用途

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币 29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金拟投入额

1罗田平坦原抽水蓄能电站项目93.1029.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

17湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第四节本次发行履行的决策程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了

关于本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

2024年11月12日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过

了前述第十届董事会第三次会议相关议案。

（二）本次发行履行的有权国资监管单位审批情况2024年10月30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

2025年4月16日，深交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

2025年9月5日，发行人获得中国证监会《关于同意湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971号）。

18湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第五节保荐人与发行人的关联关系

一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过

参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人股份合计8494084股，占发行人总股本的比例为0.13%。

截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方长江电

力股份合计492837267股，占长江电力总股本的比例为2.01%。

截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方三峡能

源股份合计217144807股，占三峡能源总股本的比例为0.76%。

经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份比例为0.13%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况。

19湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持

有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况

截至2025年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关

联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年6月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、中信证券与发行人之间的其他关联关系

截至2025年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

20湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第六节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

21湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

（十）自愿接受深交所的自律监管。

22湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第七节保荐人对发行人持续督导工作的安排事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完

（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往控股股东、实际控制人、其他关联方来、对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行违规占用发行人资源的制度有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》

其董事、监事、高级管理人员利用职的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

务之便损害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易关联交易公允性和合规性的制度，并管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人对关联交易发表意见将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒

审阅信息披露文件及向中国证监会、

体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

证券交易所提交的其他文件

督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管理和使

5、持续关注发行人募集资金的专户用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席

存储、投资项目的实施等承诺事项发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要

6、持续关注发行人为他人提供担保

求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所等事项，并发表意见有担保行为与保荐人进行事前沟通。

7、持续关注发行人经营环境和业务

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人状况、股权变动和管理状况、市场营的相关信息。

销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关

人进行现场检查材料并进行实地专项核查。

有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和

保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行

（二）保荐协议对保荐人的权利、履人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促

行持续督导职责的其他主要约定发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳

证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支

持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作

（三）发行人和其他中介机构配合保提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则

荐人履行保荐职责的相关约定的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出

具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（四）其他安排无。

23湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第八节保荐人认为应当说明的其他事项无。

24湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

第九节保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

作为湖北能源 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和

通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内核委员会评审。在此基础上，本保荐人认为：

湖北能源本次向特定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》《证券法》

《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意保荐湖北能源本次向特定对象发行 A 股股票并上市。

（以下无正文）

25湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

李泽由黄艺彬

项目协办人：

路宏伟中信证券股份有限公司年月日

26湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日

27湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

28湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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