中信证券股份有限公司

关于湖北能源集团股份有限公司

向三峡集团公益基金会捐赠暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为湖北能

源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）2024年度向特定对

象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对湖北能源向三峡集团公益基金会（以下简称“三峡基金会”）捐赠暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、向三峡基金会捐赠暨关联交易概述

湖北能源拟以自有资金向三峡基金会捐赠公益金人民币1500万元，主要用于开展乡村振兴、扶贫济困等公益活动。

三峡基金会为湖北能源控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发起并设立的公益慈善组织，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向三峡基金会捐赠构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：三峡集团公益基金会

统一社会信用代码：53100000MJ0065049E

企业性质：基金会

法定代表人：王理平

注册资本：20000万人民币

成立时间：2016年7月14日

1基金会地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

业务范围：支持巩固拓展脱贫攻坚成果和全面推进乡村振兴，支持社会公共事业发展和生态环境保护，扶危救困，赈灾济难等。

（二）关联方历史沿革及财务情况

三峡基金会是由三峡集团作为主要捐赠人发起、经国务院国资委审批同意、

在民政部登记注册的非公募基金会，于2016年7月14日在北京成立，业务主管部门和登记管理机关均为民政部。三峡基金会以服务国家战略、奉献三峡集团爱心、支持公益事业、增进民生福祉、助力中国式现代化建设为宗旨，深入践行“善若水、润天下”的公益理念，积极参与定点帮扶、对口支援、库区移民后扶、长江大保护以及其他社会公益活动，为推进强国建设、民族复兴伟业贡献三峡公益力量。

2025年度，三峡基金会年度收入合计为人民币131582.86万元，净利润为人

民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2025年12月31日，三峡基金会的资产总额为人民币169348.92万元，负债总额为人民币5.30万元，净资产为人民币

169343.62万元。

（三）关联关系说明

三峡基金会为湖北能源控股股东三峡集团发起并设立的公益慈善组织，本次捐赠构成关联交易。

三、关联交易主要内容

湖北能源拟以自有资金向三峡基金会捐赠公益金人民币1500万元，用于开展乡村振兴、扶贫济困等公益活动。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次捐赠是公司根据自身盈利能力及财务状况进行的合理安排，是公司积极履行社会责任、回馈社会的重要表现。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2五、关联交易的审议程序公司于2026年6月30日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2026年度公司社会责任项目的议案》，关联董事张龙、韩勇、罗仁彩已对此议案回避表决。

公司于2026年6月30日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于实施2026年度公司社会责任项目的议案》，认为公司本次向三峡基金会捐赠暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

本事项无需提交公司股东会审议。

六、与三峡基金会累计已发生的各类关联交易情况

除本次关联交易外，2026年1月1日至本核查意见披露日，湖北能源与三峡基金会不存在其他关联交易。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次向三峡基金会捐赠暨关联交易事项已经公司第十届董事会第十六

次会议审议通过，关联董事予以回避表决；本事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过；本事项无需提交股东会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次向三峡基金会捐赠暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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