城发环境:国泰海通证券股份有限公司关于城发环境股份有限公司以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权暨关联交易事项的临时受托管理事务报告

债券简称：25环境01

债券代码：524337SZ

国泰海通证券股份有限公司关于城发环境股份有限公司以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权暨关联交易事项的临时受托管理事务报告

(住所：中国(上海）自由贸易试验区商城路618号)

二〇二五年十月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《城发环境股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定和约定、公开信息披露文件以及城发环境股份有限公司（以下简称公司、城发环境或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通证券）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断。

一、发行人以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权暨关联交易事项

根据发行人披露的《城发环境股份有限公司关于以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，城发环境股份有限公司于2025年8月11日召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司在河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产交所”）以公开挂牌方式转让所持有的全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）100%股权。

2025年9月15日至2025年10月17日，公司在中原产交所公开挂牌转让沃克曼100%股权，挂牌底价以经有权国资监管部门备案后的资产评估结果确定为11,505.95万元。经中原产交所确认，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价受让沃克曼100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将不再持有沃克曼股权，沃克曼不再纳入公司合并报表范围。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为有效应对外部宏观环境变化，进一步优化内部资源配置，提升经营效率,聚焦环保、高速公路运营等核心业务，公司于2025年8月11日召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司在中原产交所以公开挂牌方式转让所持有的全资子公司沃克曼100%股权。本次股权转让完成后，沃克曼不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2025年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权的公告》。

2025年9月15日至2025年10月17日，公司在中原产交所公开挂牌转让沃克曼100%股权，挂牌底价以经有权国资监管部门备案后的资产评估结果确定为11,505.95万元。经中原产交所确认，河南投资集团作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价人民币11,505.95万元的价格受让沃克曼100%股权。

截至本公告披露日，河南投资集团持有公司362,579,146股股份，持股比例为56.47%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，河南投资集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）决策程序

公司于2025年10月21日召开了第七届董事会独立董事专门会议第十六次会议，会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，并提交董事会审议。

公司于2025年10月21日召开了第七届董事会第三十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以公开挂牌方式转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张东红先生、李文强先生依法对本议案回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：河南投资集团有限公司

注册地址：河南省郑州市郑东新区金融岛外环路24号

法定代表人：闫万鹏

公司类型:有限责任公司 (国有独资)

成立日期：1991年12月18日

注册资本：1,200,000万元

统一社会信用代码：914100001699542485

股权结构：河南省财政厅持有河南投资集团100%股权

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营)

（二）最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日

总资产 36,702,594.51 35,769,000.34

总负债 22,164,812.86 21,282,393.82

所有者权益 14,537,781.65 14,486,606.52

项目 2025年1月-6月 2024年度

营业收入 2,354,533.76 5,223,557.70

净利润 157,676.62 310,234.89

（三）关联关系说明

截至本公告披露日，河南投资集团持有公司股份362,579,146股，持股比例为56.47%，为公司控股股东。

（四）经查询，河南投资集团不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

本次交易标的为公司持有的沃克曼100%股权，沃克曼具体情况如下:

（一）基本情况

企业名称：河南沃克曼建设工程有限公司

注册地址:河南省郑州市市辖区郑东新区动力北路与嘉园路交叉口西北角城发环境研发中心5层501号

法定代表人：夏新兵

公司类型：有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2016年1月14日

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：91410102MA3X6KE33Q

股权结构：公司持有其100%股权

经营范围:许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计;电气安装服务；建设工程勘察；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；汽车销售；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备制造;通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备出租；特种设备销售；水环境污染防治服务;通用设备修理；人工智能行业应用系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境保护专用设备销售；风力发电技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二）最近一年又一期财务数据(经审计)

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日

总资产 176,957.65 217,893.46

总负债 166,381.82 158,966.19

所有者权益 10,575.83 58,927.27

项目 2025年1月-6月 2024年度

营业收入 35,992.36 148,484.08

净利润 575.83 15,654.23

（三）审计和评估情况

公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的，从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对沃克曼进行了审计和评估。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南沃克曼建设工程有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB11635号），截至基准日2025

年6月30日，沃克曼经审计的账面净资产为10,575.83万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《城发环境股份有限公司拟转让股权涉及的河南沃克曼建设工程有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第3344号），截至评估基准日2025年6月30日，沃克曼采用资产基础法评估，总资产账面值176,957.65万元，评估值177,887.77万元，评估增值930.12万元，增值率0.53%。负债账面值166,381.82万元，评估值166,381.82万元，评估无增减值变化。净资产账面值10,575.83万元，评估值11,505.95万元，评估增值930.12万元，增值率8.79%。

（四）其他情况说明

公司持有的沃克曼股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及沃克曼股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

公司持有沃克曼100%股权，本次交易不涉及其他股东的优先购买权事项。

沃克曼不是失信被执行人，公司不存在为沃克曼提供担保、财务资助、委托其理财的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。

四、关联交易的评估与定价

（一）本次交易的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《城发环境股份有限公司拟转让股权涉及的河南沃克曼建设工程有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第3344号），截至评估基准日，沃克曼采用资产基础法评估，净资产账面值10,575.83万元，评估值11,505.95万元。

（二）本次交易的定价

本次交易采取公开挂牌方式,挂牌底价以评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的沃克曼全部股东权益评估价值为依据，确定为11,505.95万元。最终成交价格按照《企业国有资产交易操作规则》及中原产交所相关交易规则确定为本次交易挂牌底价11,505.95万元。

五、交易协议的主要内容

经中原产交所确认,河南投资集团通过公开摘牌的方式成为本次股权转让的唯一合格受让方，公司将与其签署产权交易合同，合同主要条款内容如下:

（一）协议主体

转让方（甲方）：城发环境股份有限公司

受让方（乙方）：河南投资集团有限公司

（二）交易标的

申方所持河南沃克曼建设工程有限公司100%股权

（三）股权转让的前提条件

1甲方转让标的股权已经获得其上级主管部门批准或者获得合法授权，并完成内部审批程序;

2.乙方购买标的股权已获得其上级主管部门批准或者获得合法授权，并完成内部审批程序;

3.目标公司依法就本次股权转让所涉及的《职工安置方案》已履行了法定表决程序;

4.甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本次交易已在中原产交所完成公开挂牌程序;

5.本次股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》等国资监管规定。

（四）股权转让价款及支付

1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本协议项下标的股权以人民币11,505.95万元转让给乙方。乙方按照甲方和中原产交所的要求已支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

2.转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，就扣除折抵转让价款的保证金部分后的剩余转让价款，在本协议生效后5个工作日内汇入中原产交所指定的结算账户。

（五）交割事项

1.甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。

2.乙方有权在支付完毕全部股权转让款且满足以下全部条件后，要求目标公司办理股权变更登记手续:

（1）本次交易获得中原产交所出具的产权交易凭证;

（2)目标公司已完成对甲方账面全部应付股利及非经营性应付余额的支付。3.登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的营业执照之日,视为股权转让完成日，即交割完成日。自交割完成日起（含当日），申方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、法律法规和目标公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

4.除本协议另有约定外，对于因目标公司在交割完成日前的行为或事项导致的、在交割完成日后产生的负债、损失及责任，包括：（a）因交割完成日前的生产经营、项目建设等违反法律法规及相关规定的行为受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；（b）因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；（c）交割完成日前因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任；（d）因截至交割完成日的资产存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任，均由目标公司自行承担，乙方无权就相关事项要求甲方予以赔偿。

5.标的股权变更过户至乙方名下后，对由甲方管理的目标公司的资产及文件进行交割，甲方应向乙方移交甲方管理目标公司期间目标公司所有文件及资料,包括但不限于账册、财务资料、员工名册、合同、公章、合同专用章、财务专用章、法人印鉴、营业执照、资质证书、档案等。

6.乙方有权在本次标的股权变更过户时一并办理完毕目标公司董事、监事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜，甲方应予以配合。

（六）过渡期安排

1.本协议过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2.除非甲方未尽足够的善良管理义务，目标公司有关资产的过渡期损益均由乙方承担或享有。

3.本协议过渡期内，除为目标公司正常经营之目的外，甲方保证目标公司及甲方不得签署、变更、修改或终止一切与目标公司有关的任何合同和交易，不得

使目标公司承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何重大处置。

（七）违约责任

1.本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应就造成的损失承担赔偿责任。

2.乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失。

3.甲方未按本协议约定交割转让标的股权的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金。

4.目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响本次交易转让价格的，乙方有权解除协议，并要求甲方按照本协议转让价款的20%承担违约责任。

乙方不解除协议的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司的损失数额。

5.本协议一方对追究违约方违约责任的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（八）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖双方公司公章之最终之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）职工安置

本次交易涉及职工安置，沃克曼已召开职工代表大会，形成职工安置方案,公司已在本次挂牌过程中对职工安置方案作为受让方受让沃克曼股权的前提条件，并通过最终签署的产权交易合同予以落实。

（二）与新增关联人的存续交易情况

本次交易完成后,沃克曼将成为公司因合并报表范围发生变更导致的新增关

联法人。截至本公告披露日，其与公司之间的往来或尚在履行的合同情况如下:

1.应付股利

截至本公告披露日，沃克曼对公司应付股利余额6,486.23万元。受让方已承诺若沃克曼未能按时、足额支付，受让方将无条件代沃克曼履行全部支付义务。同时公司将在《产权交易合同》中约定将应付股利全部清偿完毕作为本次交易的交割条件之一。

2.公司与沃克曼已签订正在履行的合同

公司与沃克曼存在该情形发生前已签订并正在履行的合同。截至2025年10月17日，公司与沃克曼已签订正在履行的合同具体如下:

单位：万元

合同方业务类别合同金额合同余额

固废处理业务 97,497.76 6,260.60

水处理业务 51,750.30 10,721.93

高速公路业务 21,32144 5,093.26

共计 170,569.49 22,075.80

（三）其他事项

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营。

七、交易目的和对公司的影响

鉴于公司垃圾发电项目已进入稳定运营期，内部工程建设需求显著下降，且受外部环境影响，工程施工业务拓展难度较大，公司转让沃克曼100%股权有利于公司进一步聚焦环保、高速公路运营等核心业务，优化资源配置，提升公司经营效率。本次交易完成后有助于降低上市公司资产负债率，进一步优化现金流表现。且出售所得款作为公司自有资金，可用于环保主业优质项目收并购，符合公司做强做优做大环保主业的战略发展规划,有利于更好地维护公司及全体股东权益。

本次交易遵循市场化原则，交易价格以资产评估值为依据，公司采取公开挂牌方式，向全社会征集受让意向，不存在损害公司及中小股东利益的情形。挂牌期间，河南投资集团作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定的相关程序并经中原产交所确

认为最终摘牌方。

本次交易完成后，沃克曼不再纳入公司合并报表范围，不会影响公司生产经营活动的正常运作,不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响,有利于公司长远发展。

八、与关联人累计已发生的关联交易情况

2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与河南投资集团及其控股子公司累计已发生的关联交易金额为64,870.32万元。

具体内容请参阅公告。

二、影响分析和应对措施

国泰海通证券作为“25环境01”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。

国泰海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

三、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。