上海段和段（郑州）律师事务所

关于城发环境股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十月法律意见书

上海段和段（郑州）律师事务所关于城发环境股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：城发环境股份有限公司

上海段和段（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受城发

环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下相关文件，包括：

1.公司现行有效的公司章程及作为其附件的股东大会议事规则（日期为2023年2月3日，以下统称“《公司章程》”）；

2.公司于2025年10月11日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《城发环境股份有限公司第七届董法律意见书事会第三十七次会议决议公告》、《城发环境股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）

以及其他与本次股东大会相关的公告；

3.公司本次股东大会股权登记日（2025年10月22日）的股东

名册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；

4.公司本次股东大会议案及其他会议文件。

本所出具本法律意见书基于公司向本所提供的文件、所作出的陈

述和说明是完整、真实和有效的，公司保证一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1.本次股东大会的召集

2025年10月10日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，

会议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。法律意见书为召开本次股东大会，2025年10月11日公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登了《城发环境股份有限公司关于召开

2025年第三次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的

时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《会议通知》中载明公司将于2025年10月27日（星期一）15:00召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期15日。

2.本次股东大会的召开

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体如下：

本次股东大会现场会议于2025年10月27日（星期一）15:00时在河南省郑州市郑东新区嘉苑路38号城发环境研发中心10楼会

议室召开，召开时间和地点与公司公告的时间和地点一致。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为

2025年10月27日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行投票的时间为2025年10月27日（星期一）

9:15-15:00。

经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1.出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为2025年10月22日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文

件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：

（1）出席本次股东大会股东总体情况参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共

计76名，代表公司股份470028698股，占公司总股份的73.2043%。

（2）现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司股份数为417679146股，占总股数的65.0511%；其中有表决权的股份数为417679146股，占公司股本总额的65.0511%。

（3）网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共计74名，代表公司股份数为52349552股，占公司股本总额的8.1531%。

（4）中小股东出席情况参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资法律意见书者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）73名，股份数为9724334股，

占公司总股份的1.5145%。

除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

2.召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。

参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深圳证券交易所交易系统法律意见书和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。

经公司合并统计现场会议表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议通过议案的表决结果如下:

1.关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意469351962股，占出席会议有表决权股份的

99.8560%；反对654706股，占出席会议有表决权股份的0.1393%；

弃权22030股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0047%。审议通过该议案。

其中，中小股东表决情况：同意9047598股，占出席会议的中小股东所持股份的93.0408%；反对654706股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7327%；弃权22030股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2265%。

2.关于制定、修订部分内部治理制度的议案

表决结果：同意463033725股，占出席会议所有股东所持股份的98.5118%；反对6972143股，占出席会议所有股东所持股份的1.4833%；弃权22830股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。

其中，中小股东表决情况：同意2729361股，占出席会议的中小股东所持股份的28.0673%；反对6972143股，占出席会议的中小股东所持股份的71.6979%；弃权22830股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2348%。

3.关于续聘公司2025年度审计机构的议案

表决结果：同意467950352股，占出席会议所有股东所持股法律意见书份的99.5578%；反对2009716股，占出席会议所有股东所持股份的0.4276%；弃权68630股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146%。

其中，中小股东表决情况：同意7645988股，占出席会议的中小股东所持股份的78.6274%；反对2009716股，占出席会议的中小股东所持股份的20.6669%；弃权68630股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7058%。

4.关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

4.01选举黄新民先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意468492786股，占出席会议有表决权股份的

99.6732%；其中，中小股东表决情况：同意8188422股，占出席

会议中小股东所持股份的84.2055%；审议通过该议案。

4.02.选举李文强先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意468493442股，占出席会议有表决权股份的

99.6734%；其中，中小股东表决情况：同意8189078股，占出席

会议中小股东所持股份的84.2122%；审议通过该议案。

4.03.选举王璞女士为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意468480942股，占出席会议有表决权股份的

99.6707%；其中，中小股东表决情况：同意8176578股，占出席

会议中小股东所持股份的84.0837%；审议通过该议案。

4.04.选举孙良先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意468505282股，占出席会议有表决权股份的

99.6759%；其中，中小股东表决情况：同意8200918股，占出席法律意见书

会议中小股东所持股份的84.3340%%；审议通过该议案。

4.05.选举胡坤先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意468496226股，占出席会议有表决权股份的

99.6740%；其中，中小股东表决情况：同意8191862股，占出席

会议中小股东所持股份的84.2409%；审议通过该议案。

5.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

5.01.选举徐强胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案

表决结果：同意468503322股，占出席会议有表决权股份的

99.6755%；其中，中小股东表决情况：同意8198958股，占出席

会议中小股东所持股份的84.3138%；审议通过该议案。

5.02.选举海福安先生为公司第八届董事会独立董事的议案

表决结果：同意468504837股，占出席会议有表决权股份的

99.6758%；其中，中小股东表决情况：同意8200473股，占出席

会议中小股东所持股份的84.3294%；审议通过该议案。

5.03.选举万俊锋先生为公司第八届董事会独立董事的议案

表决结果：同意469133304股，占出席会议有表决权股份的

99.8095%；其中，中小股东表决情况：同意8828940股，占出席

会议中小股东所持股份的90.7922%；审议通过该议案。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的

有关规定，合法有效。

本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。法律意见书四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东

大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、

《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。法律意见书（本页无正文，系《上海段和段（郑州）律师事务所关于城发环境股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）

上海段和段（郑州）律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

经办律师（签字）：

2025年10月27日