城发环境股份有限公司企业标准

关联交易管理制度

QG/CEVIA-202-03·01-2025

前言

为规范城发环境股份有限公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性和合理性，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》、等法律法规、部门规章、规

范性文件，以及公司章程的相关规定，制定本制度。

本制度于2019年8月9日首次发布，本次为第三次修订本制度由公司资本运营部提出并归口管理

本制度起草部门：资本运营部

本制度主要起草人：柴佳琛

本制度审核人：闫维波

本制度批准人：

本制度发布日期：年月日

本制度实施日期：年月日

1城发环境股份有限公司企业标准

关联交易管理制度

QG/CEVIA-202-03·01-2025

第一章范围

第一条本制度规定了发生关联交易时的具体管理体系，包含但不限于职责、原则、目的及具体管理内容等。

第二条本制度适用于公司本部各部门和所属各企业。

第二章规范性引用文件

第三条本制度的编制主要依据了以下标准：

（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

（二）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

（三）《上市公司治理准则》

（四）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（六）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

2（七）《上市公司独立董事管理办法》（八）其它有关法律、法规和公司章程等

第三章术语和定义

第四条公司在确认和处理关联交易时，须遵循以下原

则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生的关联交易，须如实披露；

（三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开

以及等价、有偿的基本商业原则；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不损害公司及非关联股东合法权益特别是中小股东的合法权益；

（五）关联方回避表决。

第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公

司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其

控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者

间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同

一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

4（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为

上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或者第七条规定情形之一的。

第九条公司与关联方之间的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

包括但不限于下列事项：

5（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

6（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关

联交易的其他事项。

第十条公司子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其信息披露标准适用本制度。

第十一条公司参股公司发生的关联交易，以其交易标

的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度相关规定。

第四章职责

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。

第十三条公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达

到本制度第十七条、第十八条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照相关规定及时披露或审议。

7第十四条公司各部门、控股子公司是关联交易管理的

责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的

第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个

人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第十五条公司各部门、控股子公司在其经营管理过程中，拟发生交易构成关联交易的，应将有关关联交易情况以书面形式报告给公司，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。书面报告须包括以下内容：

（一）关联方的名称、住所及其业务状况；

（二）关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地点；

（三）确定关联交易的标的价格与定价政策；

（四）交易目的的简要说明；

8（五）关联人在交易中所占权益的性质和比重；

（六）需说明的其他事项。

第十六条对于交易对方可事先知晓的交易（包括但不限于通过商务洽谈、投标、竞买等方式达成），公司各部门、控股子公司有责任采取适当的方式合理识别交易对方是否

为本公司的关联方，并按照相关规定履行相应的审批程序。

对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括但不限于通过公开招标、拍卖等方式达成），导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审批相关义务。但仍需履行关联交易事项的信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》第九章的相关规定履行审议程序，并适用关联董事、关联股东回避原则。

第五章管理内容和方法

第一节关联交易审议

第十七条董事会有权决定以下标准的关联交易事项

并及时予以披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

9（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条下列关联交易由公司董事会审议通过后，应

提交股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保的；

（三）根据本制度第九条规定，因关联董事回避后出席

董事会的非关联董事人数不足三人时，该关联交易由公司股东会审议决定。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除及时披露外，

10还应当按照《股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期

货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估）。

第二十条上述股东会、董事会审计批准事项外的其他

关联交易事项，由公司总经理办公会审批。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，会议主

持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

11（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七

条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条公司股东会在审议关联交易事项时，会议

主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

12（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十三条公司如对控股子公司、合伙企业或合作项

目放弃相关权利，如该事项构成关联交易时，应当以公司因放弃权利而减少的权益比例乘以该控股子公司、合伙企业或

合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照本制度第十七

条、第十八条的规定履行审议程序及信息披露义务。

公司董事会、股东会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。

第二十四条公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的

13潜在利益等）为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资

的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。

第二十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条标准的，

适用第十七条、第十八条的规定，已按照上述相关规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

14公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需

提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十七条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运

营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约

能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关

联交易事项，公司不进行审议并作出决定。

第二十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更

15时，应按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。

第二十九条公司为非全资子公司提供担保，该子公司

的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。

第三十条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控制人

及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将该关联交易提交股东会审议。

第三十一条公司接受关联人提供财务资助，应当以资

助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第十七条、第

十八条规定，关联人根据本制度第二十五条的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。

第三十二条公司接受关联人无偿提供财务资助，可免

于按照第二十四条的规定提交股东会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。

16第三十三条公司因交易或关联交易导致其合并报表

范围发生变更的，若该交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或股东会未审议通过上述关联担保的，该交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二节日常关联交易

第三十四条公司与关联人进行第九条第（十二）至第

（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按

照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联

人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条、第十九条的规定进行审议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款

发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

17或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分

别适用本制度第十六条、第十八条、第二十条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需

要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）

项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、

第十八条、第二十条的规定进行审议；对于预计范围内的日

常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十八条、第二十条的规定进行审议。

第三十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十四条规定履行披露义务时，应当同时

18披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的

期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三节关联交易披露及附则

第三十七条公司披露关联交易，应当按照中国证监会

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。

第三十八条公司独立董事应当切实履行职责，公司应

当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公

司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第四十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按

照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

19（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的规定以

及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等有关监管部门关于披露规定不一致的，以其规定为准。

第四十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第四十四条本制度由董事会负责解释。

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