城发环境:城发环境股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2025-054

城发环境股份有限公司

关于修订《公司章程》及

制定、修订部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第七届董事会

第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》，上述议案中公司章程及部分制度尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订公司章程的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规

范性文件的规定，结合城发环境股份有限公司实际情况，公司于2025年10月10日15:00召开公司第七届董事会第三十七次董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，于股东大会审议通过之日起生效实施。

具体修订内容如下：

1.公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2.公司不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，

删除原公司章程“监事会”章节及“监事”相关表述，同时废止《监事会议事规则》；

3.修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订表格中逐一列举；

除上述调整外，公司章程其余修订详见附件。

修订后的公司章程全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次公司章程修订尚需提交至公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、关于制定、修订公司制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司章程修订情况，公司拟制定、修订部分制度，具体情况如下：

序号制度清单形式是否需要提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5财务资助管理制度修订是

6董事、高级管理人员离职管理制度制定是

7董事会战略委员会议事规则修订否

8董事会提名委员会议事规则修订否

9董事会审计委员会议事规则修订否

10董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

11独立董事专门会议工作制度修订否

12总经理办公会议事规则修订否

13董事会秘书工作细则修订否

14信息披露事务管理制度修订否

15重大信息内部上报制度修订否

16重大信息保密制度修订否序号制度清单形式是否需要提交股东大会审议

17内幕信息知情人登记管理制度修订否

18投资者关系管理制度修订否

上述内部治理制度中，第1—6项尚需提交股东大会审议。

上述制定、修订的部分公司制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（三）经与会董事会专门委员会委员签字并加盖董事会印章的董事会专门委员会决议；

（四）《城发环境股份有限公司公司章程》。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2025年10月11日附件：

公司章程修订对照表序号原章程条款修订后章程条款

第一条为维护城发环境股份有限公第一条为维护城发环境股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券简称《证券法》）和其他有关规定，制订本法》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条公司全部资产分为等额股

第十一条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务任。承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，

第十二条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

4高级管理人员具有法律约束力。依据本章的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人

第十三条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、财务负责人、总工

5程师、总经济师、董事会秘书以及公司董事公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工

会确认的属于公司高级管理人员的人员。程师、董事会秘书以及公司董事会确认的属于公司高级管理人员的其他人员。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、

6开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同

应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借股份的人提供任何资助。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

（一）公开发行股份；出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

8（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监公司发行可转换公司债券时，可转换公会批准的其他方式。

司债券的发行、转股程序和安排以及转股所公司发行可转换公司债券时，可转换公司导致的公司股本变更等事项应当根据法律、债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

行政法规、部门规章等相关文件以及公司可的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法

转换公司债券募集说明书的规定办理。规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以

第二十五条公司不得收购本公司股份，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

9并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行的转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股除上述情形外，公司不进行收购本公司份的活动。

股份的活动。

第二十八条公司的股份可以依法转

10第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十九条公司不接受本公司的股票

第二十九条公司不接受本公司的股份作

11作为质押权的标的。

为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日证券交易所上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

12公司申报所持有的本公司的股份及其变动时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的股

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司有的本公司股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入证券公司因包销购入售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中

135%以上股份的以及有中国证监会规定的其国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行

有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会未在上述期限内执行的，股东有诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第一款的规定执行

民法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东是依法持有公司

第三十二条公司股东是依法持有公司股股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭

14公司股份的充分证据。股东按其所持有股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参加或和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、参加应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出建的表决权；

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

15（五）查阅本章程、股东名册、公司债定转让、赠与或质押其所持有的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

议、监事会会议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（六）公司终止或者清算时，按其所持告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、有的股份份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持有

立决议持异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会做出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东大会、董事会决

第三十六条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

16定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议行政法规或者本章程，或者决议内容违内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日反本章程的，股东有起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、权自决议作出之日起60日内，请求人董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微民法院撤销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决:

17(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行

第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、上单独或合并持有公司1%以上股份的股东行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以监事会执行公司职务时违反法律、行政法规上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

18或者本章程的规定，给公司造成损失的，股法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损司的利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、法规规定的情形外，不股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（四）不得滥用股东权利损害公司或者抽回其股本；

其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

19不得滥用公司法人独立地位和股东有他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当利益的，应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控

第四十一条公司的控股股东、实际控制制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司利益。

21公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益:

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性:

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组

23构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十三条规定的担项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划和员工持股出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、计划；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十六）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

章或本章程规定应当由股东大会决定的其律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规他事项。定。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或证

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，

第四十六条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对经股东会审议通过。

外担保总额达到或超过最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外

资产的50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

（二）公司的对外担保总额，达到或超的50%以后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的30%以后提供的（二）公司的对外担保总额，达到或超过

任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）公司在最近十二个月内担保金额担保；

累计计算达到或超过公司最近一期经审计（三）公司在最近十二个月内向他人提供

总资产的30%的担保；担保金额累计计算达到或超过公司最近一期经

（四）为资产负债率超过70%的担保对审计总资产的30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额达到或超过最近一期提供的担保；

经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额达到或超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联方审计净资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条股东大会分为年度股东大

第四十七条股东会分为年度股东会和临会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司

第四十八条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

26额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地

第四十九条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式为：公司住所地。

27召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东参加股东大会的，视为出席。会提供便利。

第四十八条独立董事有权向董事会提

第五十一条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。独立董事行使该职权

28的，应当经独立董事专门会议审议并经全体按时召集股东会。

独立董事过半数同意。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据后10日内提出同意或不同意召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议

第五十二条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

和本章程的规定，在收到提案后10日内提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不能履行或者不履行召集股东大会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会议职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股出。董事会应当根据法律、行政法规和本章东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事程的规定，在收到请求后10日内提出同意会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计或者合计持有公司10%以上股份的股东有持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，通知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召

第五十四条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在股东大会决议公告前，召集股东持股券交易所备案。

31比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例

监事会或召集股东应在发出股东大会不得低于10%。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所审计委员会或召集股东应在发出股东会通提交有关证明材料。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召

第五十五条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

32合。董事会应当提供股权登记日的股东名召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的

第五十六条审计委员会或股东自行召集

33股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事

第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以单独或者合计持有公司3%以上股份的上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并到提案后2日内发出股东大会补充通知，公书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

除前款规定的情形外，召集人在发出股容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股东

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十三条股东出具的委托他人出席

第六十六条股东出具的委托他人出席股股东大会的授

权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

36议，总经理和其他高级管理人员应当列席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席议。并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。

第七十一条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数持）主持，副董事长不能履行职务或者不履以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

37行职务时，由监事会副主席主持，监事会副职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一席股东大会有表决权过半数的股东同意，股人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通决议

38普通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司所有对外捐赠事项;

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

39（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以

第八十二条股东以其所代表的有表决权其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的决权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该

40的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的36法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超个月内不得行使表决权，且不计入出席股东过规定比例部分的股份在买入后的36个月内大会有表决权的股份总数。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一以政法规或者国务院证券监督管理机构的规上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法定设立的投资者保护机构（以下简称投资者规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的保护机构），可以作为征集人，自行或者委投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），托证券公司、证券服务机构，公开请求公司可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证股东委托其代为出席股东大会，并代为行使券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出提案权、表决权等股东权利。征集人应当披席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开公开征集股东权利违反法律、行政法规或者征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、国务院证券监督管理机构有关规定，导致公行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十三条股东会审议有关关联交易事

交易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

41决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

效表决总数；股东大会决议的公告应当充分股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的披露非关联股东的表决情况。表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以

第八十五条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会及持有或者合并持有公式提请股东会表决。

司发行在外有表决权股份总数的百分之三董事会及持有或者合并持有公司发行在外

以上的股东，有权以提案的方式提出非独立有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有董事、监事候选人名单；权以提案的方式提出非独立董事候选人名单；

董事会、监事会及持有或者合并持有公董事会及持有或者合并持有公司发行在外

司发行在外有表决权股份总数的百分之一有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有以上的股东，有权以提案的方式提出独立董权以提案的方式提出独立董事候选人名单。依事候选人名单。依法设立的投资者保护机构法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委可以公开请求股东委托其代为行使提名独托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选立董事的权利。上述候选人由董事会提名委人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交员会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利前述提名人不得提名与其存在利害关系的害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情人员或者有其他可能影响独立履职情形的形的关系密切人员作为独立董事会候选人。

关系密切人员作为独立董事会候选人。由董事候选人应当在股东会会议召开之前做职工代表出任监事的，其候选人由公司职工出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候民主推荐产生。选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董董事、监事候选人应当在股东大会会议事职责。

43召开之前做出承诺，同意接受提名，承诺所董事会应当公告候选董事的简历和基本情

披露的董事、监事候选人资料真实、完整并况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董保证当选后切实履行董事、监事职责。事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选董事会应当公告候选董事、监事的简历人的有关材料报送深证证券交易所，并保证相和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。

选举独立董事的股东大会通知公告时，将所股东提名董事候选人时，应以书面形式提有独立董事候选人的有关材料报送深证证出，同时将候选董事的简历和基本情况送交董券交易所，并保证相关报送材料和公告内容事会。

的真实、准确、完整。股东会就选举董事进行表决时，根据本章股东提名董事、监事候选人时，应以书程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投面形式提出，同时将候选董事、监事的简历票制。

和基本情况送交董事会。股东会选举两名以上独立董事时，应当实股东大会就选举董事、监事进行表决行累积投票制。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十七条公司设立党委。党委设书

第九十九条公司设立党委。党委设书记记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记主抓企1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书业党建工作。符合条件的党委成员可以通过记原则上由一人担任，党委书记主抓企业党建

法定程序进入董事会、监事会、经理层，董工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序事会、监事会、经理层成员中符合条件的党进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中员可以依照有关规定和程序进入党委。同符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入时，按规定设立纪委。党委。同时，按规定设立纪委。

第九十九条公司董事为自然人，有下

第一百零一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行列情形之一的，不能担任公司的董事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（三）担任破产清算的公司、企业的董治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产自缓刑考验期满之日起未逾二年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算（三）担任破产清算的公司、企业的董事完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未清措施，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（六）被中国证监会采取证券市场禁入措的其他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适合担举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满现本条情形的，公司解除其职务。的;

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

46第一百零三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归章程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行

第一百零四条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

47务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以

第一百零六条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事法定最低人数时、独立董事辞职将导致公司会将在2日内披露有关情况。

董事会或者其专门委员会中独立董事所占如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

48比例不符合法律法规或者本章程的规定、或最低人数时、独立董事辞职将导致公司董事会

独立董事中没有会计专业人士的，在改选出或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没政法规、部门规章和本章程规定，履行董事有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期

第一百零七条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未并不当然解除，在本章程规定的合理期限内尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞职生效或者任期届满后，仍对公其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

司和股东负有商业保密义务，直至该秘密成后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内为公开信息。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后，仍对公司和股东负有商业保密义务，直至该秘密成为公开信息。

50新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违

第一百一十条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损害的，公司将承担赔偿责任，董事存

51在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由九名董事组

第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低52士，外部董事（含独立董事）应当占多数，于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，职工董事一人。董事会设董事长一人。外部董事（含独立董事）应当占多数，职工董事一人。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职

第一百一十三条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

53（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘赠等事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

（九）决定公司内部管理机构的设置；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）制订公司的基本管理制度；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十二）管理公司信息披露事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖审计的会计师事务所；

惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十一）制订公司的基本管理制度；查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十三）管理公司信息披露事项；章程以及股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司应当定期或者不定期召开独立董事专公司审计的会计师事务所；门会议。董事会负责制定独立董事专门会议工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并作制度，规范独立董事专门会议的运作。

检查总经理的工作；董事会决定公司重大事项，应事先听取公（十六）法律、行政法规、部门规章、司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，本章程以及股东大会授予的其他职权。应当提交股东会审议。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事会负责制定独立董事专门会议工作制度，规范独立董事专门会议的运作。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议：

(一)制定战略委员会议事规则；(二)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(三)对公司章程规定须经董事会批准

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等事项进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宣。

董事会战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过，并根据公司章程等相关规定由董事会决定是否提交股东大会审议通过。

战略委员会日常除应保持与经营管理

层的日常沟通，及时掌握本公司经营发展动态，对公司经营管理及客观基础环境有清楚的认识。还应关注与公司相关行业、市场和政策等外部环境的变化，适时提出公司相关发展建议并形成书面材料上报董事会。

董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的委托理财、关联交易、受赠或对外捐赠的权限，权限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应资项目应当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东大会批准。东会批准。

董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：

54（一）决定金额在最近一期经审计的公（一）决定金额在最近一期经审计的公司司总资产的30%以下的资产处置（含购买或总资产的30%以下的资产处置（含购买或出售出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资资产、租入或租出资产、受赠或对外捐赠、资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、托理财、委托贷款等）、借贷等。委托贷款等）、借贷等。

（二）决定单笔交易金额在3000万元（二）决定单笔交易金额在3000万元以以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％值5％以下的关联交易。以下的关联交易。

公司应当披露的关联交易，应当经上市公司应当披露的关联交易，应当经上市公公司全体独立董事过半数同意后，提交董事司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审会审议。议。

（三）决定单笔金额在最近一期经审计（三）决定单笔金额在最近一期经审计的

的公司净资产的10%以下，累计余额在最近公司净资产的10%以下，累计余额在最近一期一期经审计的公司净资产的50%以下的资产经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、

抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范上述规定范围的对外担保，经董事会审议通围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股过后，需报股东大会批准。东会批准。

证监会及交易所有专项规定的从其规证监会及交易所有专项规定的从其规定。

定。

删除

第一百一十五条董事会设董事长1

55人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条代表1/10以上表决权

第一百二十条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，

56可以提议召开董事会临时会议。董事长应当东、1/3以上董事、审计委员会或者总经理，可

自接到提议后10日内，召集和主持董事会以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决

第一百二十四条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系联关系董事出席即可举行，董事会会议所作的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事会的无关联董事人数不足3人的，应将数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

58利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案、重大资本运作进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1名，副

副总经理若干名，总工程师一名，总经济师总经理若干名，总工程师一名，总经济师一名，一名，财务负责人一名董事会秘书一名。财务负责人一名董事会秘书一名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、总

总工程师、总经济师、董事会秘书为公司高工程师、总经济师、董事会秘书为公司高级管级管理人员由董事会聘任或解聘。理人员由董事会聘任或解聘。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管

第一百二十九条本章程第九十九条

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条高级管理人员执行公

第一百五十三条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会删除

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应规定监事会的召开

和表决程序，并作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

派出机构和证券交易所报送并披露中期报出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行编制。

规定进行编制。

第一百五十六条公司分配当年税后利

第一百五十七条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司的法定公积金不足以弥补以前年以上的，可以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏之前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，经

63任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

公司弥补亏损和提取公积金后所余税积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利本章程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东大会违反前款规定，在公司弥补亏规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司的公积金用于弥

第一百五十八条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加弥补公司的亏损。公司注册资本。

64法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

公积金将不少于转增前公司注册资本的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

25%。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

65人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和

第一百六十二条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后实

66施。审计负责人向董事会负责并报告工作。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

68第一百六十三条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计师务所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司可以进行合并或

第一百七十九条公司可以进行合并或者者分立。合并可以采取吸收合并或者新设合并。分立。合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增

第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各

第一百七十六条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并各方签订合并协议，并编制资产负债表及单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通财产清单。公司应当自作出合并决议之日起知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信7110日内通知债权人，并于30日内在《证券息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上时报》上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

72清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在《证券时知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信报》上公告。息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本

第一百八十五条公司减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之将编制资产负债表及财产清单。

日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自股东会作出减少注册资本决议《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起10日内通知债权人，并于30日内在中

73之日起30日内，未接到通知书的自公告之国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司全部股东表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

76第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第一百九百八十二条第（一）项情形的，可以通过修十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百

第一百九十二条公司因本章程第一百九

八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、事由出现之日起15日内成立清算组，开始第（五）项规定而解散的，应当清算。

清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定权人可以申请人民法院指定有关人员组成或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立之日

之日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在中国证《证券时报》上公告。债权人应当自接到通监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

债权人申报债权，应当说明债权的有关45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财

第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

79院申请宣告破产。财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算请宣告破产清算。

组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于职

第一百九十八条清算组履行清算职责，守，依法履行清算义务。

80清算组成员不得利用职权收受贿赂或负有忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员因故意或者重大过失给公成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十六条释义

第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占公比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的有的表决权已足以对股东大会的决议产生比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、

能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，以际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者及可能导致公司利益转移的其他关系。但间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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