关于海南高速公路股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
法律意见书
北京大成（海口）律师事务所
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二〇二三年十二月二十一日大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（海口）律师事务所关于海南高速公路股份有限公司
2023年第四次临时股东大会之法律意见书
致：海南高速公路股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由董事会提议并召集。2023年12月5日，公司召开2023年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
关于召开本次临时股东大会的通知及提案内容，公司于2023年12月6日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。
（二）本次临时股东大会的召开程序
本次临时股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。
2023年12月21日下午14:50，本次临时股东大会于海南省海口市蓝天路16
号高速公路大楼七楼会议室召开，由公司董事长曾国华主持本次临时股东大会。
本次临时股东大会网络投票时间为：2023年12月21日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月21日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2023年12月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次临时股东大会由公司第八届董事会召集，会议召集人和主持人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员
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（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次临时股东
大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截止股权登记日2023年12月15日（本次会议股权登记日）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共76人，代表股份合计
337372814股，占公司总股本的34.1184%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次临时股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计256716039股，占上市公司总股份的25.9616%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
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根据公司公告通过网络投票的股东74人，代表股份86336775股，占上市公司总股份的8.1568%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计75人，代表股份86336775股，占上市公司总股份的8.7312%。其中现场出席1人，代表股份5680000股，占上市公司总股份的0.5744%；通过网络投票74人，代表股份80656775股，占上市公司总股份的8.1568%。
本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会审议的提案根据《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）
本次临时股东大会审议的事项为：
1.《关于续聘2023年度财务审计和内控审计机构的议案》；
2.《关于增持海南海汽运输集团股份有限公司股份的议案》。
上述议案采用非累积投票提案方式，按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案公司董事会已于《临时股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《临时股东大会通知》内容相符。
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（二）本次临时股东大会的表决程序经查验，本次临时股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次临时股东大会按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行
计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会列入会议议程的提案共两项，表决结果如下：
现场与网络投票
议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）情况合计333612814360940150600
占比98.8855%1.0699%0.0446%《关于续聘2023年度财务审计和内其中：中小股东投同意（股）反对（股）弃权（股）控审计机构的议票情况合计案》合计825767753609400150600
占比95.86450%4.1806%0.1744%
根据表决情况，以上议案已获得本次临时股东大会审议通过。
现场与网络投票
议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）情况合计27906463458308080100
占比82.7170%17.2830%0.00003%《关于增持海南海汽运输集团股份有其中：中小股东投同意（股）反对（股）弃权（股）限公司股份的议票情况合计案》合计2802859559308080100
占比32.4643%67.5356%0.0001%
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根据表决情况，以上议案已获得本次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与召开本次临时股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员及会议召集人、主持人资格，本次临时股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。（以下无正文）
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南高速公路股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所（盖章）经办律师（签字）杨橦
负责人（签字）
汤尚濠经办律师（签字）张家梁
二〇二三年十二月二十一日
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