太平洋证券股份有限公司

关于

海南高速公路股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年二月独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

太平洋证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次海南高速重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等相关法律法规的要求，根据重组报告书、交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告以及本独立财务顾问在工作中

形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。

本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全

面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问报告不构成对海南高速的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

2独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请海南高速全体股东和公众投资者认真阅读海南高速

就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查

意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、本独立财务顾问及经办人员保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性，并承担相应法律责任。

3独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式上市公司支付现金购买资产上市公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化

51.0019%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及

交易方案简介募集配套资金。本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。

交易价格交控石化51.0019%股权的交易作价为4667.51万元名称海南省交控石化有限公司主营业务成品油零售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2017），交控石化成品油零售业务所处行业属于“批发和零售标的公司 业”（F）下属“零售业”（F52）行业。

符合板块定位是?否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是?否重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估情况

4独立财务顾问报告

本次拟交交易标评估结果交易价格基准日评估方法增值率易的权益其他说明

的名称（万元）（万元）比例因交控石化在评估基准日后实施

现金分红448.02万元，扣减现金交控石2025年5收益法9600.0038.01%51.0019%4667.51分红金额后，以化月31日此为基础确定交

控石化51.0019%股权的转让价格

为4667.51万元

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对方序交易对方交易标的名称及权益比例现金对价支付的总对价号其他（万元）（万元）

1交商集团交控石化51.0019%股权4667.51-4667.51

合计-4667.51-4667.51

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，由于海南省全岛高速公路不收费的历史原因，公司近年来进行多种板块的业务尝试，逐步形成以房地产为主业，涵盖交通服务业、文旅服务业等多元化发展的业务格局。2024年以来，海南高速战略转型，回归、聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，契合海南省“十四五”综合交通运输规划中加快综合立体交通网建设和基础设施提质升级的要求。此外公司充分利用海南交通集团重组契机，全面回归交通主业，进一步发挥公司的业务经验优势与集团资源优势，同时大力推动主业向“数智交通”赛道转型，积极谋划海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设，推动陵水智算中心项目稳健运营。标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速

5独立财务顾问报告

公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。

本次收购为上市公司扩展“交通+能源”板块业务的第一步，也是上市公司回归交通主业的关键一步。上市公司通过本次收购交控石化51.0019%的控股权，有利于将成品油销售业务与加快回归的交通主业协同整合，进一步拓展成品油零售业务。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成战略协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力；交控石化收入主要来源于在高速公路沿线布局的加油站，可以为过往车辆提供便捷的加油服务，收购交控石化后可为上市公司带来稳定的收入与利润，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股本结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）390294.14407620.05387142.62403522.74

负债总额（万元）92786.05107555.2380343.6495321.41归属于母公司所有

293904.25292809.14303161.84301478.00

者权益（万元）

营业收入（万元）36196.1263123.0323275.7350777.04

净利润（万元）-10047.55-8872.966144.656668.94归属于母公司所有者的净利润（万-10014.25-9415.216150.326417.71元）

6独立财务顾问报告基本每股收益（元/-0.10-0.100.060.06

股）

资产负债率23.77%26.39%20.75%23.62%

注：2024年末及2025年10月31日，标的资产无银行借款，负债主要为租赁负债本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司已取消监事会。上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具承诺，自本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

7独立财务顾问报告

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取如下安排和措施：

（一）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；

召开股东会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关

要求切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会及网络投票安排

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平

8独立财务顾问报告台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

上市公司已聘请审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机

构北京中评正信资产评估有限公司对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事专门会议已对标的资产评估定价的公允性出具审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的净利润（万-10014.25-9415.216150.326417.71元）基本每股收益（元-0.10-0.100.060.06

/股）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续上市公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险；但考虑到上市公司已就本次交易与交易对方约定了业绩承诺及补偿措施，故上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

2、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

9独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报填补措施出具承诺，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问。太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

10独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读重组报告书中有关风险因素的章节。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

（二）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，双方需要在业务、资产、人员、财务和机构等多个方面进行整合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存在一定不确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请广大投资者注意相关风险。

（三）交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司控股股东海南交通集团通过间接持有交控石油

55%股权，仍从事成品油零售业务，与标的公司加油站业务构成同业竞争。尽

管交控石油和交控石化在加油站经营区域上存在差异，并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学

11独立财务顾问报告

规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且上市公司控股股东承诺在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，解决上市公司同业竞争问题，但本次交易后仍可能存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，标的公司实现的净利润分别为793.21万元、524.29万元和

1174.59万元，毛利率分别为11.77%、11.65%和12.56%，标的公司业绩整体稳定。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

（二）供应商集中度较高的风险

报告期内，标的公司供应商主要为中石化销售海南分公司，标的公司向中石化销售海南分公司采购额占采购总额的比例分别为99.72%、99.64%和

99.37%，供应商集中度高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕

疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

（三）行业增长空间受限及中长期收入下滑的风险近年来，国家大力扶持新能源汽车行业，导致新能源汽车保有量逐年增加；

海南省于2019年7月出台《海南省清洁能源汽车发展规划》，明确到2030年全域禁止销售燃油汽车。在此背景下，标的公司本次评估预测的未来经营收入规

12独立财务顾问报告

模呈逐年下降趋势，且根据标的公司评估的收益期限，预计持续经营至2039年。

受海南省燃油车禁售政策（《海南省清洁能源汽车发展规划》）影响，标的公司的成品油销售业务面临增长空间受限及中长期收入下降的风险。随着新能源汽车渗透率提升，虽然海南省燃油车保有量规模较大且标的公司尚有增量的加油站新建规划，若未来交控石化无法适应新能源汽车变化而谋求业务拓展，交控石化未来将面临增长空间受限，存在中长期收入下滑的风险。

（四）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司主营业务为成品油零售业务，其成品油系向关联方中石化销售海南分公司采购，生产经营场所用地系向关联方海南交通集团及交商集团承租，关联交易在发生时有其必要性，且交易价格公允，出于标的公司经营业务需要，此类关联交易仍将继续发生。

标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，相关关联方仍可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

13独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................2

一、本独立财务顾问作如下声明........................................2

二、本独立财务顾问作如下承诺........................................3

重大事项提示................................................4

一、本次交易方案概述............................................4

二、本次重组对上市公司影响.........................................5

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序..................................7

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...............7

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易

首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................7

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................8

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................10

重大风险提示...............................................11

一、与本次交易相关的风险.........................................11

二、与标的公司相关的风险.........................................12

目录...................................................14

释义...................................................17

第一章本次交易概况............................................19

一、本次交易的背景和目的.........................................19

二、本次交易的具体方案..........................................20

三、本次交易的性质............................................22

四、本次交易对上市公司的影响.......................................23

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................25

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................25

七、本次交易的必要性...........................................42

第二章上市公司基本情况..........................................44

一、公司基本情况.............................................44

二、历史沿革...............................................44

14独立财务顾问报告

三、上市公司前十大股东情况........................................45

四、控股股东及实际控制人情况.......................................46

五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................46

六、最近三年的主营业务发展情况......................................47

七、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................47

八、最近三年的重大资产重组情况......................................48

九、上市公司合规经营情况.........................................48

第三章交易对方情况............................................50

一、交商集团基本情况...........................................50

二、其他事项说明.............................................56

第四章交易标的基本情况..........................................57

一、基本情况...............................................57

二、历史沿革...............................................57

三、产权及控制关系............................................59

四、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况................................66

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况....................................70

六、主营业务发展情况...........................................71

七、主要财务数据.............................................84

八、报告期内会计政策及相关会计处理....................................85

第五章标的资产评估情况..........................................90

一、本次估值的整体情况..........................................90

二、具体估值情况.............................................90

三、评估假设...............................................92

四、资产基础法估值情况..........................................94

五、收益法估值情况...........................................114

六、特别事项说明............................................128

七、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析...........129

八、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见...........................133

第六章本次交易主要合同.........................................135

15独立财务顾问报告

一、合同主体和签订时间.........................................135

二、《股权转让协议》主要内容......................................135

三、《盈利预测补偿协议》主要内容....................................142

第七章同业竞争和关联交易........................................149

一、同业竞争情况............................................149

二、关联交易情况............................................153

第八章独立财务顾问意见.........................................163

一、基本假设..............................................163

二、本次交易的合规性分析........................................163

三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析................................168

四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设

前提合理、重要评估参数取值合理的核查意见................................169

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............170

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................171

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...172

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................173

九、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见................................173

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................174

第九章独立财务顾问内核情况.......................................180

一、独立财务顾问内部审核程序......................................180

二、独立财务顾问内核意见........................................181

第十章独立财务顾问结论性意见......................................182

16独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有以下含义：

公司、上市公司、海南高速指海南高速公路股份有限公司海南交通集团、上市公司控股海南省交通投资集团有限公司（曾用名：海南省交指股东通投资控股有限公司）海南省交投商业集团有限公司（曾用名：海南交控交商集团指高速公路屯昌服务区有限公司、海南省交控服务区投资有限公司）海南高速拟购买其控股股东海南交通集团子公司交

本次重组、本次交易指商集团持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权的交易行为海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交重组报告书指

易报告书（草案）（修订稿）

交控石化、标的公司指海南省交控石化有限公司

标的资产指海南省交控石化有限公司51.0019%股权

海南省国资委、上市公司实际指海南省国有资产监督管理委员会控制人建设集团指海南高速公路工程建设集团有限公司交控置业指海南交控置业有限公司华特石油指海南华特石油化工有限公司厦门华特指厦门华特集团有限责任公司交控石油指海南省交控石油有限公司路桥检测指海南路桥工程检测有限公司中石化销售海南分公司指中国石化销售股份有限公司海南石油分公司中石化销售公司指中国石化销售股份有限公司中评正信指北京中评正信资产评估有限公司国际实业指新疆国际实业股份有限公司昌吉星方公司指昌吉市星方商贸有限责任公司金达来公司指乌鲁木齐金达来化工有限公司吐鲁番长盛指吐鲁番市长盛石油有限责任公司托克逊长信指托克逊县长信石油有限责任公司

由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 110A000249 号《海南省交控石化《审计报告》指

有限公司2023年度、2024年度及2025年1-10月审计报告》

由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 110A000347 号《海南高速公路股《备考审阅报告》指

份有限公司2024年度、2025年1-10月备考合并财务报表审阅报告》由北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于海南高《法律意见书》指速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法

17独立财务顾问报告律意见书》及《关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》由北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信

《资产评估报告》、资产评估评报字[2025]321号《海南高速公路股份有限公司指

报告、评估报告拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司

51.0019%股权价值资产评估报告》《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份本独立财务顾问报告、本报指有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问

告、本报告书报告（修订稿）》《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股《股权转让协议》指份有限公司关于海南省交控石化有限公司

51.0019%股权之股权转让协议》《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股《盈利预测补偿协议》指份有限公司关于海南省交控石化有限公司之盈利预测补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期、报告期内指2023年度、2024年度及2025年1-10月报告期末指2025年10月31日评估基准日指2025年5月31日

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入所致。

18独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现上市公司高质量发展

近年来国家相关部门持续深化并购重组领域改革，着力引导上市公司强化产业整合与战略协同。2020年10月国务院印发《关于提升上市公司质量的实施意见》，明确提出要充分发挥资本市场并购重组功能，支持上市公司通过整合重组实现存量资产盘活和经营质效提升，推动产业转型升级和高质量发展。

2024年4月《关于促进资本市场高质量发展的指导意见》出台，强调构建多

元化重组工具体系，通过优化并购重组机制激发市场活力，完善股权激励等配套措施促进上市公司价值提升。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“《并购六条》”），鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025年5月16日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条

文进行修订，《重组办法》作为上市公司并购重组的“基本法”，本次修订全面落实《并购六条》各项举措，将进一步提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。

这一系列政策举措构建了完善的重组制度体系，为上市公司实施战略并购、实现资源优化整合提供了制度保障。

2、本次交易符合上市公司的战略发展方向

上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。公司未来将聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，交通全产业体系。

石油零售行业是保障国家能源安全和经济运行的战略性基础产业，是连接生产端与消费端的关键环节，具有市场规模庞大、民生关联度高、产业链影响力显著的特点。近年来，该行业在政策引导与市场驱动下加速转型升级，形成

19独立财务顾问报告

了多元主体参与、创新技术融合的竞争格局。

上市公司作为持续深耕交通主业，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，积极探索“交通+”新质生产力业务；标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。双方业务深度聚焦"交通能源-基础设施"融合场景，上市公司通过交通线路服务布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成协同效应。

（二）本次交易目的

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在交通产业链生态方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易概述上市公司拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南

省交控石化有限公司51.0019%股权。

（二）本次交易对方交易对方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团。

（三）本次交易标的本次交易购买的标的资产为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司

交商集团持有的交控石化51.0019%股权。

（四）标的资产的评估及作价情况

本次交易以北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据。

20独立财务顾问报告

根据中评正信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估价值为

9600.00万元，评估增值2643.85万元，增值率为38.01%。

本次交易中标的公司51.0019%股权对应评估值为4896.00万元，以此为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元），交易双方协商确定本次交易交控石化

51.0019%股权交易作价4667.51万元。

（五）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（六）交易对价支付安排

根据《股权转让协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分2期支付，具体如下：

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：

第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付

交易价款的80%（即人民币3734.01万元）；

第二期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起一年内向转让方支付交

易价款的20%（即人民币933.50万元）。

（七）过渡期间损益权属安排

标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割

日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受

让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。

标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

（八）滚存未分配利润安排标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东

21独立财务顾问报告

按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”，

最近十二个月内，上市公司全资子公司建设集团于2025年11月26日与交控置业、华特石油、厦门华特签署《股权转让协议书》，拟以人民币21072502.53元的价格受让交控置业持有的华特石油51%股权，并于2025年11月26日通过上市公司董事会审议，前次交易的交易对方交控置业为上市公司控股股东海南交通集团的子公司，前次交易及本次交易的交易标的在股权转让前均受海南交通集团控制，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易的相关财务比例如下：

单位：万元

2024年12月31日及2024年度

项目资产总额与交易作资产净额与交易作营业收入价孰高价孰高

前次交易-收购华特石

11501.213892.32-

油51.00%股权

本次交易-收购交控石

16380.136298.3527501.31

化51.0019%股权

资产购买合计27881.3410190.6727501.31上市公司2024年对应

387142.62303161.8423275.73

财务数据

22独立财务顾问报告

占上市公司比例7.20%3.36%118.15%

注：资产净额指归属于母公司股东的净资产。以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的对手方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次重组时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，由于海南省全岛高速公路不收费的历史原因，公司近年来进行多种板块的业务尝试，逐步形成以房地产为主业，涵盖交通服务业、文旅服务业等多元化发展的业务格局。2024年以来，海南高速战略转型，回归、聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，契合海南省“十四五”综合交通运输规划中加快综合立体交通网建设和基础设施提质升级的要求。此外公司充分利用海南交通集团重组契机，全面回归交通主业，进一步发挥公司的业务经验优势与集团资源优势，同时大力推动主业向“数智交通”赛道转型，积极谋划海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设，推动陵水智算中心项目稳健运营。标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。

本次收购为上市公司扩展“交通+能源”板块业务的第一步，也是上市公司

23独立财务顾问报告

回归交通主业的关键一步。上市公司通过本次收购交控石化51.0019%的控股权，有利于将成品油销售业务与加快回归的交通主业协同整合，进一步拓展成品油零售业务。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成战略协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力；交控石化收入主要来源于在高速公路沿线布局的加油站，可以为过往车辆提供便捷的加油服务，收购交控石化后可为上市公司带来稳定的收入与利润，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股本结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）390294.14407620.05387142.62403522.74

负债总额（万元）92786.05107555.2380343.6495321.41归属于母公司所有

293904.25292809.14303161.84301478.00

者权益（万元）

营业收入（万元）36196.1263123.0323275.7350777.04

净利润（万元）-10047.55-8872.966144.656668.94归属于母公司所有者的净利润（万-10014.25-9415.216150.326417.71元）基本每股收益（元/-0.10-0.100.060.06

股）

资产负债率23.77%26.39%20.75%23.62%

24独立财务顾问报告

注：2024年末及2025年10月31日，标的资产无银行借款，负债主要为租赁负债本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经交易对方交商集团内部决策程序审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司2025年第八次临时董事会审议通过，在公

司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

3、2026年2月9日，海南高速召开2026年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

4、2025年11月27日，海南交通集团出具《海南省交通投资集团有限公司关于海南高速公路股份有限公司受让交控石化51.0019%股权涉及重大资产购买暨关联交易的批复》，批准本次交易，并对本次交易涉及标的资产评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

25独立财务顾问报告

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在关于本次交易所提

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

供资料真实性、准

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不确性和完整性的承

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他诺函事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相

关数据的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交关于守法及诚信情易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在上市公司况的承诺函与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；

3、本公司控股股东最近十二个月内不存在因违反证

券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交

易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十

六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的

26独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容情形；最近三十六个月内，本公司以及本公司控制的子公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不得参票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在与任何上市公司重因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司

大资产重组情形的侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重承诺函大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保上市公司易行为的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本次交易筹划之初，本公司与本次交易的交易对

方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本

次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据相关规定，登记及报送内幕信息知

情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和关于本次交易采取完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交上市公司的保密措施及保密易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完制度的承诺善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息；

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关

方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，

本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本

次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真

关于本次交易所提实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或上市公司董

供资料真实性、准重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责事、高级管确性和完整性的承任；

理人员

诺函2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签

27独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公

司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁

定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、如因本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部

门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公上市公司董

关于守法及诚信情开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案事、高级管况的承诺函侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

理人员

3、最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在

重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

28独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票关于不存在不得参异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因上市公司董与任何上市公司重涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

事、高级管

大资产重组情形的查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大理人员承诺函资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利上市公司董

关于不存在内幕交用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采事、高级管易行为的承诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严理人员格保密。

1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大

影响的除公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法

回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定

履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。

上市公司董2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督关于减少和规范关

事、高级管管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交联交易的承诺

理人员易所颁布的相关规则及《公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在公司的任职谋取不当的利益，不损害公司及其中小股东的合法权益；

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其

他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及

《公司章程》等规定，不非法占用公司资源、资金或从事其他损害公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职

责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由

董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司上市公司董关于本次交易摊薄填补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级管即期回报措施得以5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自理人员切实履行的承诺身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

29独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益；

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持公司股份（如有）的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公

司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规上市公司董关于本次交易实施及规范性文件的规定执行。

事、高级管期间股份减持计划

2、若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完

理人员的承诺函

毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若因本人违反本承诺而导致公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1.本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本企业

在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担相应的法律责任。

2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于本次交易所提

上市公司控3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不供资料真实性、准

股股东及其存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他确性和完整性的承一致行动人事项。

诺函

4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户

30独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监

督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

2、本企业最近三十六个月内诚信状况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损上市公司控

关于守法及诚信情害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在股股东及其况的承诺函重大失信行为；

一致行动人

3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政

处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

4、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及上市公司控

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保股股东及其易的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信一致行动人息严格保密。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的机构、本企业的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在不得参关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不上市公司控与任何上市公司重存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

股股东大资产重组情形的立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因承诺函与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的机构、本企业的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在不得参关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不上市公司控与任何上市公司重存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或股股东的一

大资产重组情形的立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因致行动人承诺函与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本上市公司控企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规关于原则同意本次

股股东及其则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险交易的承诺

一致行动人能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚

31独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（一）保证公司人员独立

1、保证公司总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员不在本企业及其控制的其他企

业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证公司的财务人员不在本企业及其控制的其他企业中

兼职、领薪；

2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于本企业及其控制的其他企业。

（二）保证公司资产独立、完整

1、保证公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技

术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式；

2、保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于

公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营；

3、除正常经营性往来外，保证本企业及其控制的其

他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产及其他资源；不以公司的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证公司财务独立上市公司控

关于保持上市公司1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算股股东及其独立性的承诺体系；

一致行动人

2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度；

3、保证公司独立在银行开户，不与本企业及其控制

的其他企业共用一个银行账户；

4、保证公司能够作出独立的财务决策，本企业不违

规干预公司的资金使用调度；

5、保证不干涉公司依法独立纳税。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构；

2、保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公

司章程独立行使职权；

3、保证本企业及其控制的其他企业与公司之间不产

生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证公司的业务独立于本企业及其控制的其他企业；

2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

3、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。

32独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的除公

司外的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

上市公司控2、本企业将严格遵守有关法律、法规、《公司章关于规范和减少关股股东及其程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易的承诺

一致行动人联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害公司及其股东的合法权益；

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履

行该等承诺而给公司造成损失的，本企业将依法依规承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司

及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与上市公司及其控股子公司存在同业竞争企业的股

份、股权或任何其他权益；

2、本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司虽与交控石化存在

经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

上市公司控关于避免同业竞争（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控股股东的承诺石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线

及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

33独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

3、交控石油业务目前处于亏损状态，短期内暂不具

备注入上市公司的条件，本企业计划在本次交易完成后，积极督促交控石油提高盈利能力、规范企业经营，在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题；

4、本企业及本企业控制的其他企业在未来将积极避

免新增与上市公司及其控股子公司的同业竞争或潜

在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务；

5、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机

会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞

争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

6、本企业充分尊重上市公司的独立法人地位，保证

不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

7、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给

上市公司造成的损失。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业无减持公司股份的计划。若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件上市公司控关于本次交易实施的规定执行。

股股东及其期间股份减持计划

2、若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完

一致行动人的承诺函

毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若因本企业违反本承诺而导致上市公司或投资者

受到损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。

2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券

上市公司控关于本次交易摊薄监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回

股股东及其即期回报措施得以报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承一致行动人切实履行的承诺诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交

易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

34独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

3、如果本企业未能履行上述承诺，本企业将依法承

担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本企业不再作为公司的控股股东/控股股东的

一致行动人；（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

3、如本企业及本企业控制的企业未来获得的商业机

上市公司控关于避免同业竞争会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞股股东的一

的承诺争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业致行动人

机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

5、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给

上市公司造成的损失。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企

业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的相应法律责任；

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整

关于本次交易所提的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与供资料真实性、准原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是交商集团

确性和完整性的承真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签诺函署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及

相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

35独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

4、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易

日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标

的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；

2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整

的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权

安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权关于所持标的公司

交商集团利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、股权权属的承诺函

亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企

业所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利；

4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在

阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；

5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其

签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订

36独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信

息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内关于本次交易采取幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

交商集团的保密措施及保密

3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管

制度的承诺理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

4、本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上

述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投

资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企

业不会影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市关于保持上市公司公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本交商集团

独立性的承诺企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需

要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承

诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体关于主体资格的承交商集团资格。

诺函

2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的

公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家

法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本企业及本企业的董事、高级管理人员最近五年

内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、本企业及本企业的董事、高级管理人员最近五年

诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措关于守法及诚信情

交商集团施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其况的承诺函他重大失信行为；

3、本企业及本企业的董事、高级管理人员不存在其

他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；

4、本企业及本企业的董事、高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，

37独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

1、本企业及本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在

的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关于减少和规范关关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，交商集团联交易的承诺依法履行信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代

偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企

业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司虽与交控石化存在

经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

关于避免同业竞争

交商集团（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控的承诺

石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线

及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构

38独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业

在未来将积极避免新增与上市公司及其控股子公司

的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务；凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制

的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并应促成将该业务机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害，但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外；对于本企业下属子公司交控

石油与交控石化存在的同业竞争问题，本企业将在控股股东海南省交通投资集团有限公司承诺的期限内，按照控股股东的计划与要求，妥善解决本企业及本企业控制的企业与上市公司同业竞争问题；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

5、自本承诺函签署日起，本企业愿意对违反上述承

诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不存在不得参

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相与任何上市公司重

交商集团关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦大资产重组情形的不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的承诺函内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保交商集团易的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，交控石化实际运营屯昌、枫木、乐东、阳江、琼中服务区共计十座加油站，其中，屯昌、枫木、乐东的站房及罩棚由交控石化实际出资建设，但因建设主体与土地使用权人不一致，无法办理房产的不动产权证书。本企业承诺，关于标的公司无证交控石化实际出资建设的房产符合用地规划、房产交商集团

房产事项的承诺函建设相关手续齐全、合规，其权属不存在任何争议、纠纷，若因该等房产建设的用地、报建手续存在瑕疵，或房产权属存在争议、纠纷，或因该事项给标的公司带来任何重大不利影响的，本企业将负责协调以避免或减轻标的公司可能受到的任何不利影响或损失。

39独立财务顾问报告

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司及分支机构保证向上市公司和参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效关于本次交易所提签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或供资料真实性、准重大遗漏；

交控石化

确性和完整性的承3、本公司及分支机构保证为本次交易所出具的说明

诺函及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司及分支机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司及分支机构若在本次交易过程中提供的有

关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

本公司以及分支机构不存在最近三十六个月内因违

反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；最近

三十六个月内，本公司以及分支机构诚信状况良关于守法及诚信情好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额交控石化

况的承诺函债务、未履行承诺等情况；不存在最近十二个月内

受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件情形。

1、本公司及分支机构系依据注册所在地法律依法设

立并有效存续的企业，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；

2、本公司及分支机构从事的业务经营活动符合注册

所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；

关于主体资格的承

交控石化3、最近五年内本公司及分支机构不存在因涉嫌犯罪诺函被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、最近五年内本公司、分支机构及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑

事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

40独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

5、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披

露的情形外，本公司、本公司分支机构及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件

规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享

有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不得参票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在与任何上市公司重因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案交控石化

大资产重组情形的侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重承诺函大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保交控石化易行为的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本公司及分支机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵关于公司资产权属押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉交控石化

清晰的承诺函讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违

反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出

具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；

交控石化董关于本次交易所提所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签事、监事和供资料真实性、准署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何高级管理人确性和完整性的承虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

员诺函3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反

前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

交控石化董

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

事、监事和关于守法及诚信情

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格高级管理人况的承诺和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关员

41独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部

门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

3、最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在

重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

4、本承诺函签署之日及前五年，本人不存在受到行

政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、本承诺函签署之日及前五年，本人不存在被证监

会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票交控石化董关于不存在不得参异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因事、监事和与任何上市公司重涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

高级管理人大资产重组情形的查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大员承诺资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，2024年以来，海南高速聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系。标的公司现运营10座加油站，另有多处加油站规划建设中，主要分布于海南省高速公路服务区内。本次收购有助于上市公司在“交通+能源”领域探索新增长点，推动数字化转型，符合公司打造“大交通”产业体系的长期规划。

本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。本次收购一方面将有利于上市公司全面推进“回归主业、转型发展”战略，聚焦交通基础设

42独立财务顾问报告施核心业务。另一方面，交控石化主营业务为成品油零售，收购交控石化是对交通基础设施生态体系的完善。交通网络与加油站网络具有天然协同性，两者结合可形成"路网+油网"一体化服务体系，实质上是交通基础设施主业的自然延伸。这种纵向整合使上市公司从道路建设运营商升级为综合交通服务提供商，更全面地服务海南自贸港建设需求。

（二）本次交易具有商业实质及商业合理性，有利于提升上市公司盈利能

力和提升股东回报水平，不存在利益输送与不当市值管理行为的情形本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的利润增长点，优化在成品油零售领域的产业布局，提升资产质量和盈利能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、现金流状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质及商业合理性，不存在利益输送与不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东以及上市公司董事、高级管理人员均已出具承诺，自本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（四）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易标的公司主要从事成品油零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“批发和零售业”

（F）下属“零售业”（F52）行业，本次交易不违反国家相关产业政策。

43独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称海南高速公路股份有限公司上市证券交易所深圳证券交易所

证券代码 000886.SZ证券简称海南高速成立日期1993年8月17日法定代表人陈泰锋

注册资本98882.83万元注册地址海口市蓝天路16号高速公路大楼邮政编码570000

联系电话0898-66768394

联系传真0898-66799790

互联网网址 http://www.hi-expressway.com

电子邮箱 000886@hihec.cn负责信息披露和投资者关系的部门证券事务部董事会秘书或者信息披露事务负责人张盛旺

主营业务交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务

高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开

发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营经营范围外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、

饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运

输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

1991年7月经海南省政府（1991）5号文批准，成立海南省东线高速公路建

设工程指挥部办公室。其职能是负责东线高速公路的征地拆迁、施工管理和经营管理。

1993年4月经海南省证券委员会琼证字（1993）6号文批准，在原海南省东

线高速公路建设工程指挥部办公室的基础上，由海南省公路局牵头，与中国建

44独立财务顾问报告

设银行海南省信托投资公司、中国银行海口信托咨询公司共同发起，并以定向募集方式设立了海南高速公路股份有限公司。公司于1993年8月17日在海南省工商行政管理局注册登记，总股本为12亿股。

2、公司股票上市情况

1997年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）483号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股7700万股，发行后公司注册资本为人民币49441.42万元。1998年1月23日，上市公司首次公开发行的7700万股人民币普通股在深交所上市交易，股票简称“海南高速”，证券编码“000886”。

（二）上市后公司股本变动情况

海南高速上市以来共经历1次股本变动，为送股、转增股本。

经海南高速第六届股东大会决议批准，公司以1998年末总股本49441.415万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，另用资本公积金向全体股东按每

10股转增8股，送、转增股本后公司总股本增至98882.83万股。

截至本报告书签署日，海南高速股本仍为98882.83万股，未发生变动。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年10月31日，海南高速总股本988828300股，前十大股东及其持股情况如下表：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1海南交通集团25851223926.14

2罗瑞云217342002.20

3 WAN MING 11447860 1.16

中国工商银行股份有限公司

4－南方中证全指房地产交易91116000.92

型开放式指数证券投资基金

5梁建慧87096000.88

6香港中央结算有限公司85849380.87

7沈盛85257000.86

8海南海钢集团有限公司78844780.80

海南交控股权投资私募基金

956800000.57

管理有限公司

45独立财务顾问报告

10盛芬娥56732000.57

合计34586381534.97

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为海南交通集团，实际控制人为海南省国资委，基本情况如下：

（一）控股股东

截至本报告书签署日，海南交通集团直接持有上市公司25851.22万股股份，占公司总股本26.14%，并通过一致行动人海南交控股权投资私募基金管理有限公司间接持有公司568.00万股股份，占比0.57%，合计持有公司26419.22万股股份，占比26.72%，为上市公司的控股股东，海南交通集团的基本情况如下：

公司名称海南省交通投资集团有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼6楼注册资本500000万元人民币法定代表人陈泰锋统一社会信用代码914600005787252001成立时间2011年8月17日

公司类型有限责任公司（国有独资）

公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术

咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发，交通经营范围

及相关产业、高新技术、金融项目和房地产投资，矿山的开采和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本报告书签署日，海南省国资委直接持有海南交通集团70%股份，通过海南省国有资本运营有限公司持有海南交通集团30%股份，合计持有海南交通集团100%股份，为上市公司实际控制人。

五、最近三十六个月的控制权变动情况

2023年1月，按照省经营性国有资产集中统一监管要求，海南交通集团

46独立财务顾问报告

100%股权由海南省交通厅无偿划转至海南省国资委，海南交通集团的股东由海

南省交通厅变更为海南省国资委，由海南省国资委依法代表省政府履行国有资产出资人职责，海南省国资委成为海南高速的实际控制人。根据海南高速收到的《海南省交通投资控股有限公司关于海南省交通投资控股有限公司股东变更的函》，本次调整仅出于政府深化国企改革目的，不涉及公司实质上的实际控制人变化。

上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

六、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。2022年度，公司主营业务以房地产业为主。2023年度，公司逐步拓展文旅业务及交通服务业。2024年度，公司加快回归交通主业，大力拓展交通建材业务，开展公路代建业务、省道改建工程、道路桥梁检测以及省干线公路养护等交通服务业务。2024年度公司实现营业收入23275.73万元，同比增长87.46%。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

海南高速最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

资产总额394917.72387142.62345923.27337432.78

负债总额88100.0980343.6440119.2334410.95

股东权益306817.62306798.98305804.04303021.83归属于母公司所

302778.51303161.84305274.77302446.28

有者权益

注：上市公司2025年1-9月财务数据未经审计，上市公司2022年-2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2023]001736号、大华审字[2024]0011005233号《审计报告》，2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字(2025)第460A020885号《审计报告》，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

47独立财务顾问报告

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入31356.1123275.7312416.2316916.31

营业利润142.966166.399550.7629084.42

利润总额-261.896490.5010893.9930948.93

净利润-661.016144.659005.2224957.40归属于母公司股

-1062.996150.329050.6825017.05东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净

-13985.26-71413.73-28745.62-5266.77额投资活动产生的现金流量净

-15635.1818800.6715299.8476298.79额筹资活动产生的现金流量净

23940.4611289.82-6727.97-4911.21

额

现金及现金等价物净增加额-5679.98-41323.24-20173.7566120.81

（四）主要财务指标（合并口径）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）13.0816.3330.7555.42

资产负债率（%）22.3120.7511.6010.20

基本每股收益（元/股）-0.010.060.090.25

加权平均净资产收益率（%）-0.352.022.978.54

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与

48独立财务顾问报告证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券

交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

49独立财务顾问报告

第三章交易对方情况

本次重大资产重组标的公司的交易对方为交商集团，具体情况如下：

一、交商集团基本情况

（一）基本情况公司名称海南省交投商业集团有限公司企业类型有限责任公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦主楼33楼法定代表人莫光财

注册资本24575.71万元人民币

统一社会信用代码 91469026324025503L成立日期2015年1月19日

服务区投资、建设与经营管理；餐饮住宿；百货零售；汽油、柴

油、天然气零售；贸易；物业管理；物流；汽车维修；广告策划

设计与媒体发布；新能源开发；汽车租赁；新能源充电站（桩）经营范围经营管理、新能源投资、新能源技术咨询及推广服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2015年1月，交商集团设立

2015年1月13日，交商集团单一股东海南交通集团做出股东决定，同意设立海南交控高速公路屯昌服务区有限公司，并签署了《海南交控高速公路屯昌服务区有限公司章程》。根据该章程，交商集团注册资本300万元，海南交通集团以货币认缴出资300万元，占注册资本的100%。交商集团已于2015年2月收到海南交通集团认缴的出资额300万元。

2015年1月19日，公司完成设立的工商登记，交商集团设立时股权结构如

下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交通集团300.00100.00%

合计300.00100.00%

50独立财务顾问报告

2、2018年1月，第一次增资

2017年11月28日，交商集团单一股东海南交通集团召开第二届董事会第

七次临时会议并审议通过了《关于向屯昌服务区公司增加注册资本金的议案》，同意海南交通集团将2014年垫付的海屯高速海新服务区竞买土地款4361.16万元以增加注册资本的方式注入海南交控高速公路屯昌服务区有限公司。

上述事项已于2017年12月22日经海南省交通运输厅出具《海南省交通运输厅关于同意向海南交控高速公路屯昌服务区有限公司增加注册资本的批复》，同意海南交通集团将2014年为取得海屯高速公路海新服务区两块国有建设用地，向屯昌县土地交易中心支付海新服务区 2014-S-3、2014-S4 两块国有建设用地竞

买价款及挂牌服务费垫付的4361.16万元作为增加注册资本注入交商集团。

2018年1月13日，交商集团单一股东海南交通集团做出股东决定，同意交

商集团注册资本增加至4661.16万元。

2018年1月22日，公司完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商

集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交通集团4661.16100.00%

合计4661.16100.00%

3、2020年11月，第二次增资

交商集团于2020年11月13日召开股东会，会议审议通过了将注册资本增加至10000.16万元等事项，新增部分由股东海南交通集团以货币方式认缴出资

3339万元，股东海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴

出资2000万元。

上述事项已于2020年6月24日经过海南省交通运输厅出具《关于同意向省交控服务区投资有限公司增资的批复》（琼交财函[2020]259号），同意海南交通集团向交商集团增资5339万元，其中海南交通集团用自有资金以货币资金方式增资3339万元；由海南交通集团全资子公司海南交控股权投资私募基金管理有限公司以股权基金方式增资2000万元。

截至2021年12月23日，交商集团已收到全部增资款。

51独立财务顾问报告

公司于2020年11月23日完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交通集团8000.1680.00%

海南绿通股权投资基2金合伙企业（有限合2000.0020.00%伙）

合计10000.16100.00%

4、2023年6月，第三次增资

交商集团于2023年4月25日召开2023年第一次临时股东会，审议通过了因建设乐东县营歌海 100MW光伏发电项目、综合能源补给站拍地以及补足子公

司海南交控航油贸易有限公司注资款的需要，海南交通集团以货币方式共向交商集团注资14125万元，截至2023年3月20日，上述增资款已全部注资到位。

交商集团注册资本变更为24125.16万元。

公司于2023年6月14日完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交通集团22125.1691.71%

海南绿通股权投资基2金合伙企业（有限合2000.008.29%伙）

合计24125.16100.00%

5、2024年8月，第四次增资

交商集团于2024年7月19日修改《公司章程》，经上级股东内部程序审议通过，海南交通集团向交商集团以货币方式增资450.55万元，交商集团的注册资本增加至24575.71万元。截至2023年7月10日，交商集团已收到上述增资款项。

公司于2024年8月6日完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商集团股权结构如下：

52独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交通集团22575.7191.86%

海南绿通股权投资基2金合伙企业（有限合2000.008.14%伙）

合计24575.71100.00%

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

交商集团主要从事服务区投资与经营管理、油品销售、光伏发电业务，报告期内，交商集团主营业务未发生重大变化。

交商集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

流动资产40223.4834451.28

非流动资产102105.9572792.20

资产总额142329.43107243.48

流动负债41156.1720160.80

非流动负债55455.3844189.11

负债总额96611.5664349.91

所有者权益45717.8742893.57

营业收入82688.3133412.48

营业利润-238.592777.90

利润总额18.012823.05

净利润78.052649.34

注：交商集团2023年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天

职业字[2024]25912号《审计报告》；交商集团2024年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具天职业字[2025]12903号《审计报告》。

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，海南交通集团直接持有交商集团91.86%的股权，并通过控制海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有交商集团8.14%的股权，系交商集团控股股东，海南省国资委直接持有海南交通集团70%股份，通过海南省国有资本运营有限公司持有海南交通集团30%股份，合计持有海南交通集团100%股份，并通过海南交通集团控制交商集团，系交商集团的实际

53独立财务顾问报告控制人。交商集团股权结构如下：

截至本报告书签署日，交商集团控股股东和实际控制人所持有的交商集团股权不存在任何被质押、冻结或者其他权利受限的情形，不存在影响交商集团独立性的协议或其他安排。

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，海南交通集团直接持有交商集团91.86%的股权，并通过控制海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有交商集团8.14%的股权，为交商集团的控股股东。海南省国资委持有海南交通集团100%股权，通过海南交通集团控制交商集团，为交商集团实际控制人。

海南交通集团基本情况如下：

公司名称海南省交通投资集团有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼6楼

54独立财务顾问报告

注册资本500000万元人民币法定代表人陈泰锋统一社会信用代码914600005787252001成立时间2011年8月17日

公司类型有限责任公司（国有独资）

公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术

咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发，交通经营范围

及相关产业、高新技术、金融项目和房地产投资，矿山的开采和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（五）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，交商集团控制的下属企业情况如下：

序公司名持股比例经营范围号称间接直接

许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批发；成品油零售；原油仓储；成品油仓储；燃气经营；保税仓库经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品销售；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相海南交关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不控航油含危险化学品）；润滑油销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；

1100.00%

贸易有计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；日用百货销限公司售；非金属矿及制品销售；机动车充电销售；机械设备销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；水上运输设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；环境应急技术装备销售；国内贸易代理；销售代理；船舶租赁；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太海南交阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；储控能源

2能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术82.85%

有限公

转让、技术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运司营；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般经营项目：机动车充电销售；润滑油销售；环境保护监测；

计量技术服务；办公用品销售；户外用品销售；日用百货销售；

汽车零配件零售；家用电器销售；电子产品销售；肥料销售；土

地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联海南省

网销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；消防器材销售；成品交控石

3油仓储（不含危险化学品）；园林绿化工程施工（经营范围中的一55.00%

油有限

般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示公司系统（海南）向社会公示）许可经营项目：成品油批发；成品油零售；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；出版物零售；餐饮服务；免税商品销售；酒类经营；食品销售（许可经营项目凭许可证件经营）

55独立财务顾问报告

序公司名持股比例经营范围号称间接直接成品油的零售及相关产品的销售；电动汽车充电经营；日用百货

便利店经营；酒类、卷烟、雪茄烟零售；零售预包装食品、乳制

海南省品（不含婴幼儿配方奶粉）；成品油充值卡、票务代理；公路服务

交控石区管理；仓储及配套服务；文化用品、体育用品及器材经营；汽

451.0019%

化有限车维修、加水服务；餐饮经营；广告设计、代理及会展服务；土公司地、房屋、汽车租赁业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为交商集团，不涉及多个主体。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，海南高速与交商集团的控股股东均为海南交通集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易的交易双方之间存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交商集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

56独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易标的公司为交控石化。除特别说明外，本章节中交易标的的财务数据均取自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称海南省交控石化有限公司

统一社会信用代码 91460100MA5RCEEA5A企业类型其他有限责任公司注册资本3643万元法定代表人宋颖成立日期2016年2月4日注册地址海南省海口市秀英区滨海大道177号309室主要办公地址海南省海口市秀英区滨海大道177号309室成品油的零售及相关产品的销售；电动汽车充电经营；日用百货便

利店经营；酒类、卷烟、雪茄烟零售；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；成品油充值卡、票务代理；公路服务区管理；仓储及配套服务；文化用品、体育用品及器材经营；汽车维经营范围

修、加水服务；餐饮经营；广告设计、代理及会展服务；土地、房屋、汽车租赁业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革

（一）设立情况

2016年2月4日，中国石化销售有限公司和海南交通集团以现金出资形式

共同出资设立海南省交控石化有限公司，设立时注册资本为3500万元。

2016年2月4日，海南省海口市工商行政管理局向交控石化核发了设立时

的《营业执照》，交控石化设立时，各股东出资数额及持股比例如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国石化销售有限公司1785.0051.00%

2海南交通集团1715.0049.00%

合计3500.00100.00%

57独立财务顾问报告

注：2019年3月，交控石化股东中国石化销售有限公司名称变更为中国石化销售股份有限公司。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2020年6月，第一次股权转让2020年5月，海南省交通运输厅出具《海南省交通运输厅关于同意省交通投资控股有限公司划转股权的批复》（琼交财函[2020]212号），同意海南交通集团将其持有的海南省交控石化有限公司49%的股权无偿划转至海南交通集团的

全资子公司交商集团。2020年6月，海口市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，交控石化股东持股情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中石化销售公司1785.0051.00%

2交商集团1715.0049.00%

合计3500.00100.00%

2、2020年12月，第一次增资2020年11月，中石化销售公司出具《关于海南交控石化有限公司增资扩股有关事项的批复》（石化股份销财〔2020〕591号），同意股东交商集团对交控石化增资扩股，中石化销售公司不参与本次增资。同月，中水致远资产评估有限公司出具了《海南省交控石化有限公司拟增资扩股所涉及的海南省交控石化有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第050029号），基于评估基准日2020年6月30日，海南省交控石化有限公司股东全部权益价值评估值为8240.85万元，评估增值4208.79万元，增值率为104.38%。

2020年12月，中石化销售公司出具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，同月，海南省交控石化有限公司召开2020年第4次临时股东会，审议通过了《海南省交控石化有限公司增资方案》等相关议案，全体股东一致同意交商集团向交控石化增资337万元，其中143万元计入注册资本，其余194万元计入资本公积。同月，交控石化就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资后，交控石化的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中石化销售公司1785.0048.9981%

2交商集团1858.0051.0019%

58独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计3643.00100.00%

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告书签署日，最近三年交控石化注册资本未发生变化，不涉及增减资、股权转让、改制及评估事项。

三、产权及控制关系

（一）标的公司产权及控股关系图

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，海南省交投商业集团有限公司持有交控石化51.0019%股权，为交控石化控股股东；实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，交控石化公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交控石化公司章程中对高级管理人员的安排情况如下：交控石化设总经理1名，由中国石化销售股份有限公司推荐，董事会聘任；

59独立财务顾问报告

设财务总监1名，由海南省交投商业集团有限公司推荐，董事会聘任；除上述情况外，不存在其他高级管理人员的安排情况。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，交控石化不存在影响公司运营独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（五）股权权属情况

截至本报告书签署日，交控石化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

交商集团投资合法拥有其持有的交控石化51.0019%的股权，该股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让前已经取得交控石化其他股东的同意。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，交控石化存在15家分支机构（各加油站点），具体情况如下：

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

许可项目：成品油零售；危险化学品经营；烟草制品零售；

食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑海南省屯昌海南省交控石化油销售；日用百货销售；食品县屯琼高速

有限公司中线高销售（仅销售预包装食品）；

12016-11-17公路枫木服

速公路枫木服务高速公路服务区燃气汽车加气

务区（东区东加油站站经营；汽车零配件零售；汽

边）车装饰用品销售；洗车服务；

机动车修理和维护；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）海南省屯昌

海南省交控石化汽油、柴油、润滑油销售，日县屯琼高速

有限公司中线高用百货便利店经营，预包装食

22016-11-18公路枫木服

速公路枫木服务品、乳制品、酒类零售，卷务区（西区西加油站烟、雪茄零售，汽车服务。

边）

60独立财务顾问报告

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

汽油、柴油、润滑油销售，日用百货便利店经营，预包装食品、乳制品、酒类零售，卷海南省交控石化海南省屯昌

烟、雪茄零售，汽车服务。

有限公司中线高县海屯高速32016-11-18（一般经营项目自主经营，许速公路屯昌服务公路66公里可经营项目凭相关许可证或者区东加油站处东侧批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）汽油、柴油、润滑油销售，日用百货便利店经营，预包装食品、乳制品、酒类零售，卷海南省交控石化海南省屯昌

烟、雪茄零售，汽车服务。

有限公司中线高县海屯高速42016-11-18（一般经营项目自主经营，许速公路屯昌服务公路66公里可经营项目凭相关许可证或者区西加油站处西侧批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；商业综合体管理服务；物业管理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；日用百货销售；食品销售海南省交控石化海南省三亚（仅销售预包装食品）；汽车有限公司三亚抱市天涯区天

52022-1-28零配件零售；汽车装饰用品销

前综合能源补给涯抱前村委售；洗车服务；机动车修理和站会1号维护；小微型客车租赁经营服务；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；游艺及娱乐用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；婚庆礼仪服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：烟草制品零售；危海南省琼中海南省交控石化险化学品经营；成品油零售黎族苗族自有限公司阳江服（依法须经批准的项目，经相

62022-09-26治县国营阳

务区东能源补给关部门批准后方可开展经营活江农场万洋站分公司动）一般项目：食品销售（仅高速销售预包装食品）；物业管

61独立财务顾问报告

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

K093+600 公 理；充电桩销售；会议及展览里处服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；

票务代理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；医用口罩零售；销售代理；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；第二类医疗器械销售

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

许可项目：烟草制品零售；危险化学品经营；成品油零售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览海南省琼中服务；停车场服务；商业综合黎族苗族自海南省交控石化体管理服务；日用百货销售；

治县国营阳有限公司阳江服票务代理服务；石油制品销售

72022-09-30江农场万洋

务区西能源补给（不含危险化学品）；医用口高速站分公司罩零售；销售代理；游艺及娱

K093+600 公乐用品销售；租赁服务（不含里处许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；第二类医疗器械销售

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

许可经营项目：烟草制品零售；成品油零售；危险化学品

经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：电动汽车充电基础设施运营；日用海南省交控海南省交控石化百货销售；食品销售（仅销售石化有限公有限公司乐东服预包装食品）；票务代理服

82022-12-21司乐东服务

务区南侧综合能务；物业管理；游艺及娱乐用区南侧综合源补给站品销售；机动车修理和维护；

能源补给站

广告设计、代理；会议及展览

服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

62独立财务顾问报告

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

许可经营项目：烟草制品零售；成品油零售；危险化学品

经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货海南省乐东海南省交控石化销售；票务代理服务；石油制黎族自治县

有限公司乐东服品销售（不含危险化学品）；

92022-12-12国营山荣农

务区北侧综合能医用口罩零售；销售代理；游场乐东服务源补给站艺及娱乐用品销售；租赁服务区北侧1号（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；

光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；第二类医疗器械销

售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；

票务代理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；医用口海南省琼中罩零售；销售代理；游艺及娱黎族苗族自海南省交控石化乐用品销售；租赁服务（不含治县红毛镇有限公司琼中服许可类租赁服务）；洗车服

102023-07-18中线高速公

务区东能源补给务；汽车装饰用品销售；光伏路琼中服务站分公司发电设备租赁；充电控制设备

区 K141630

租赁（经营范围中的一般经营公里处

项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可

经营项目：危险化学品经营；

成品油零售；烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅海南省琼中销售预包装食品）；物业管黎族苗族自理；充电桩销售；会议及展览海南省交控石化治县红毛镇服务；停车场服务；商业综合有限公司琼中服

112023-07-19中线高速公体管理服务；日用百货销售；

务区西能源补给路琼中服务票务代理服务；石油制品销售站分公司

区 K141+630 （不含危险化学品）；医用口公里处罩零售；销售代理；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含

63独立财务顾问报告

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备

租赁（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可

经营项目：危险化学品经营；

成品油零售；烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）

许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；票务代理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；医海南省三亚用口罩零售；销售代理；游艺海南省交控石化市天涯区及娱乐用品销售；租赁服务

有限公司新联服 G98 环岛高 （不含许可类租赁服务）；洗

122024-07-22

务区南侧综合能速公路新联车服务；汽车装饰用品销售；

源补给站服务区南侧光伏发电设备租赁；充电控制

1号设备租赁；第二类医疗器械销

售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业海南省三亚管理；充电桩销售；会议及展海南省交控石化市天涯区览服务；停车场服务；商业综

有限公司新联服 G98 环岛高 合体管理服务；日用百货销

132024-07-17

务区北侧综合能速公路新联售；票务代理服务；石油制品

源补给站服务区北侧销售（不含危险化学品）；医

1号用口罩零售；销售代理；游艺

及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；

光伏发电设备租赁；充电控制

64独立财务顾问报告

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围设备租赁；第二类医疗器械销

售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；票务代理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；第海南省琼海二类医疗器械销售；医用口罩海南省交控石化市长坡镇零售；销售代理；游艺及娱乐有限公司冯家湾 G9812 高速 用品销售；租赁服务（不含许

142024-07-18东服务区综合能公路冯家湾可类租赁服务）；洗车服务；

源补给站服务区东侧汽车装饰用品销售；光伏发电

1号设备租赁；充电控制设备租赁

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业海南省琼海管理；充电桩销售；会议及展海南省交控石化市长坡镇览服务；停车场服务；商业综

有限公司冯家湾 G9812 文琼 合体管理服务；日用百货销

152024-07-17

西服务区综合能高速公路冯售；票务代理服务；石油制品

源补给站家湾服务区销售（不含危险化学品）；医西侧1号用口罩零售；第二类医疗器械销售；销售代理；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；

汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁

65独立财务顾问报告

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）四、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、主要资产数据情况

截至2025年10月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年10月31日占比

流动资产：

货币资金4203.9624.26%

应收账款468.402.70%

预付款项20.040.12%

其他应收款17.280.10%

存货424.342.45%

其他流动资产171.000.99%

流动资产合计5305.0130.62%

非流动资产：

固定资产2934.6216.94%

在建工程68.220.39%

使用权资产7604.0443.89%

无形资产11.480.07%

长期待摊费用10.370.06%

递延所得税资产1160.486.70%

其他非流动资产231.671.34%

非流动资产合计12020.8969.38%

资产总和17325.90100.00%

2、固定资产

截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

66独立财务顾问报告

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

加油(气)站资

3820.94971.88-2849.0774.56%

产

电器设备32.907.02-25.8778.65%

交通运输工具52.3134.20-18.1134.62%

办公设备117.4579.80-37.6532.05%

其他6.122.19-3.9364.15%

合计4029.721095.10-2934.6272.82%

3、自有房屋

截至报告期末，标的公司在境内未取得权属证书的自有房屋情况如下：

建筑面积序号权利人建筑物名称坐落（m2）海南省屯昌县屯琼高中线高速公路枫木服务区

1交控石化速公路枫木服务区259.52

东加油站站房（东边）海南省屯昌县屯琼高中线高速公路枫木服务区

2交控石化速公路枫木服务区259.52

西加油站站房（西边）海南省屯昌县海屯高

3交控石化屯昌服务区东加油站站房259.92

速公路66公里处东侧海南省屯昌县海屯高

4交控石化屯昌服务区西加油站站房259.92

速公路66公里处西侧海南省乐东黎族自治

5交控石化乐东服务区北加油站站房县国营山荣农场乐东398.46

服务区北侧1号海南省乐东黎族自治

6交控石化乐东服务区南加油站站房县国营山荣农场乐东398.46

服务区南侧1号

截至2025年10月31日，上述合计面积约为1835.80平方米的房屋建筑物未取得产权证书，主要为标的公司所属加油站站房，因上述站房土地所有权人与项目报建人或项目实际建设单位不一致，故暂时无法办理房屋产权证书。

4、租赁资产

（1）租赁土地

截至2025年10月31日，交控石化租赁土地使用权情况如下：

不动产权出租方名用途（注序号承租方位置面积租赁期限证书编号人称2）

琼（2017）

海屯高速公路4333.362017.7-批发零售屯昌县不动

1交商集团交商集团交控石化

66公里处西侧平方米2037.6用地产权第

0000010号

67独立财务顾问报告不动产权出租方名用途（注序号承租方位置面积租赁期限证书编号人称2）

琼（2017）

海屯高速公路4333.362017.8-批发零售屯昌县不动

2交商集团交商集团交控石化

66公里处东侧平方米2037.7用地产权第

0000011号

琼（2016）屯琼高速公路

海南交通海南交通5666.702020.1-批发零售屯昌县不动

3交控石化枫木服务区

集团集团平方米2039.12用地产权第（东边）

0000072号

琼（2016）屯琼高速公路

海南交通海南交通5666.702020.1-批发零售屯昌县不动

4交控石化枫木服务区

集团集团平方米2039.12用地产权第（西边）

0000073号

琼（2023）海南省交琼中黎族苗族公共设施

2666平2023.5-琼中县不动

5通运输厅交商集团交控石化自治县阳江农营业网点

方米2031.4产权第（注1）场（东侧）用地

0000056号

琼（2023）琼中黎族苗族公共设施

海南省交2666.042023.5-琼中县不动

6交商集团交控石化自治县阳江农营业网点

通运输厅平方米2031.4产权第场（西侧）用地

0000058号

琼（2023）琼中黎族苗族公共设施

海南省交2954.892024.3-琼中县不动

7交商集团交控石化自治县红毛镇营业网点

通运输厅平方米2034.2产权第（西侧）用地

0000054号

琼（2023）琼中黎族苗族公共设施

海南省交2623.172024.3-琼中县不动

8交商集团交控石化自治县红毛镇营业网点

通运输厅平方米2034.2产权第（东侧）用地

0000060号

其他商服

琼（2022）

海南省中线高用地、公

3366.462024.8-乐东县不动

9交商集团交商集团交控石化速乐东服务区共设施营

平方米2034.7产权第（南区）业网点用

0037392号

地其他商服

琼（2022）

海南省中线高用地、公

3896.322024.8-乐东县不动

10交商集团交商集团交控石化速乐东服务区共设施营

平方米2034.7产权第（北区）业网点用

0037393号

地

注1：上述序号为5-8项不动产权人与出租方不一致，主要原因系海南省交通运输厅授权海南交通集团负责琼中至乐东等3条高速公路服务区、停车区等设施的运营管理工作，海南交通集团授权海南省交投商业集团有限公司作为琼中至乐东高速公路服务区综合能源

补给站项目实施主体，并负责规划设计、招商、投资建设、运营管理等工作。

注2：根据海南省加油站行业“十四五”发展规划（2021-2025）规划文本，第4.4.3建站用地要求，土地用途为公共设施营业网点用地（原为商服或批发零售用地）。

注3：上述序号1-2项租赁面积分别为6.5亩，3-4项租赁面积分别为8.5亩，根据一亩等于666.67平方米换算得出。

（2）租赁房产

68独立财务顾问报告

截至2025年10月31日，交控石化租赁房屋具体情况如下：

建筑面积租金（万承租方出租方地址用途租赁期限（m2） 元/年）万洋高速公路阳江综合能源

2023.5.1-252.08

交控石化交商集团服务区补给站经1811.52

2031.4.30（注1）

（东、西营侧）琼乐高速公路琼中综合能源

2024.3.1-287.00

交控石化交商集团服务区补给站经1811.52

2034.2.28（注2）

（东、西营侧）海口市滨海南华侨海国际金

2025.7.25—

交控石化 会馆有限 融中心 B 办公用途 410.03 39.36

2027.7.24

公司座1403、

1405单元

海三高速

海南棕榈 G9811 枫

2025.8.15-

交控石化滩实业有木服务区员工宿舍84.002.88

2027.8.14

限公司东侧、西侧各两间海三高速海南棕榈

G9811 屯 2024.4.1-

交控石化滩实业有员工宿舍168.002.16

昌服务区2028.2.8限公司东侧

注1：根据交控石化与海南省交投商业集团有限公司签署的租赁协议，交控石化为整站租赁，租金252.08万元包含土地租赁费用和地上建筑物（包括站房和罩棚）的租赁费用。

注2：根据交控石化与海南省交投商业集团有限公司签署的租赁协议，交控石化为整站租赁，租金287.00万元包含土地租赁费用和地上建筑物（包括站房和罩棚）的租赁费用。

5、无形资产

截至2025年10月31日，标的公司无形资产金额为11.83万元，主要为标的公司发票系统的软件开发服务，除上述情况外，标的公司未持有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权无形资产。

（二）主要负债情况

1、标的公司主要负债情况

截至2025年10月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年10月31日占比

流动负债：

69独立财务顾问报告

项目2025年10月31日占比

应付账款698.937.08%

合同负债3.410.03%

应付职工薪酬84.480.86%

应交税费42.670.43%

其他应付款140.001.42%一年内到期的非流动负

425.824.31%

债

流动负债合计1395.3214.13%

非流动资产：

租赁负债7310.7374.05%

递延所得税负债1167.1311.82%

非流动负债合计8477.8685.87%

负债合计9873.18100.00%

2、标的公司或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债情况。

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保及抵押、质押情况。

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

2023年8月7日，屯昌县消防救援大队对标的公司中线高速公路屯昌服务

区东加油站进行消防监督检查，发现生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所(埋地油罐)与站外建筑物居住场所(2层集体宿舍)的防火间距小于国家工程建设

消防技术标准规定值7米的75%，违反了《中华人民共和国消防法》第十九条，被罚款5000元并责令9月15日前限期改正。

屯昌服务区东加油站已于2023年8月18日向屯昌县消防救援大队提交了安全隐患整改完成的报告。

综上所述，前述行政处罚不构成重大行政处罚情形。截至本报告书签署日，交控石化及其分支机构不存在因违反市场监管、税收、土地管理、环境保护等

相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（二）重大诉讼、仲裁情况

70独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，交控石化不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。

六、主营业务发展情况交控石化主要从事成品油零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交控石化成品油零售业务所处行业属于“批发和零售业”（F）下属“零售业”（F52）行业。

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管体制

石油石化产业是我国重要的基础产业之一，产业链包括原油和天然气的开采、加工和油品销售，其行业发展受国际、国内政策、供给及经济走势等多重因素影响。由于能源销售涉及国家能源安全，与国家经济命脉紧密相关，因而受到国家政府和部门的高度重视和管控。进入汽油、柴油的冶炼、运输、仓储、批发、零售环节都需要各级主管部门的审批和监督。目前行业内主管部门包括国家发改委、应急管理部、国家市场监督管理总局等。上述部门在石油行业涉及的主要职责如下：

部门名称主要职责

拟订并组织实施产业政策与价格政策，拟定石油、天然气、煤炭、电力等能源发展规划，负责组织制定和调整石油、天然气国家发改委等少数由国家管理的重要商品价格和重要收费标准，公布成品油的指导价格，按照《政府核准的投资项目目录》核准大型石油、天然气、炼油和化工项目。

应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。

建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资应急管理部储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工国家市场监督管理总局作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

2、行业主要法律法规和政策

71独立财务顾问报告

随着我国国民经济的快速增长，市场对于能源的需求也日益增加，成品油行业相关法律法规体系和行业监管体系不断地发展完善。目前，我国成品油批发、零售行业涉及的主要法律法规及行业规范情况如下：

（1）主要法律法规

序号法律法规名称发布部门相关文号实施/修订时间《成品油零售企业管商务部公告2004

1理技术规范》商务部2005年2月

年第90号（SB/T10390-2004）《危险化学品安全管国务院令第344

2国务院2013年12月理条例》（2013修订）号《危险化学品经营许应急管理部（原国家安监总局令3可证管理办法》（20152015年7月国家安监总局）第55号

修正）《石油价格管理办发改价格

4国家发改委2016年1月法》〔2016〕64号《关于做好石油成品商运函〔2019〕

5油流通管理“放管服”商务部2019年12月

659号改革工作的通知》

（2）行业政策发文时序号文件名称发文单位相关内容间

一、完善成品油价格形成机制，《国家发展改革委包括设定成品油价格调控下限、关于进一步完善成2016年国家发改建立油价调控风险准备金、放开

品油价格形成机制1月委液化石油气出厂价格、简化成品有关问题的通知》油调价操作方式。二、印发《石油价格管理办法》协调推进国家石油储备基地收储工作。积极利用符合规定的企业库容代储国家储备原油。鼓励社会资本参与商业仓储设施投资运营。深化下游竞争性环节改革。

《石油发展“十三2017年国家发改2坚持放宽限制与加强监管并重，五”规划》1月委

完善石油进口管理体制，调整成品油出口管理方式，发挥价格机制对优化能源结构、节约能源资

源和促进环境保护的引导作用，完善成品油价格形成机制。

明确了深化石油天然气体制改革

的指导思想、基本原则、总体思中华人民路和主要任务。部署八个方面的《关于深化石油天共和国中

2017年重点改革任务：1、完善并有序放

3然气体制改革的若央人民政

5月开油气勘查开采体制，提升资源干意见》府、国务

接续保障能力；2、完善油气进出院

口管理体制，提升国际国内资源利用能力和市场风险防范能力；

72独立财务顾问报告

发文时序号文件名称发文单位相关内容间

3、改革油气管网运营机制，提升

集约输送和公平服务能力；4、深

化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力；5、改

革油气产品定价机制，有效释放竞争性环节市场活力；6、深化国

有油气企业改革，充分释放骨干油气企业活力；7、完善油气储备体系，提升油气战略安全保障供应能力；8、建立健全油气安全环保体系，提升全产业链安全清洁运营能力。

提出了几项重点任务，一是优化产业布局、规范园区发展。促进区域协调发展，统筹各化工园区发展定位，逐步完善化工园区产业升级与退出机制，优化调整化工园区布局。二是加快升级改造，大力发展绿色产品。依法依《关于促进石化产规淘汰落后工艺、技术和装备，

2017年国家发改

4业绿色发展的指导围绕下游关系民生的重点领域，

12月委意见》大力发展清洁油品、环保溶剂

油、高效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿色石化产品及高性能化工新材料。三是提升科技支撑能力，健全行业绿色标准。

健全以企业为主体的产学研用协

同创新体系，构建市场导向的绿色技术创新体系。

扩大成品油市场准入。取消石油成品油批发仓储经营资格审批，将成品油零售经营资格审批下放《国务院办公厅关至地市级人民政府，加强成品油于加快发展流通促2019年国务院办

5流通事中事后监管，强化安全保

进商业消费的意8月公厅障措施落实。乡镇以下具备条件见》

的地区建设加油站、加气站、充电站等可使用存量集体建设用地，扩大成品油市场消费。

《国家发展改革委完善能源价格机制，推动电力、关于“十四五”时天然气价格市场化改革，健全绿

2021年国家发改

6期深化价格机制改色电价政策，逐步理顺成品油价

5月委

革行动方案的通格形成机制，促进能源结构调知》整。

《国务院关于深化通过取消、备案、告知承诺和优

“证照分离”改革

2021年化服务四种方式，全面深化“证

7进一步激发市场主国务院

7月照分离”改革，旨在简化行政审

体发展活力的通

批、强化监管、优化营商环境，知》

73独立财务顾问报告

发文时序号文件名称发文单位相关内容间为市场主体提供更便捷的准入和经营条件。

提出加快非化石能源发展，逐步降低煤炭和石油等化石能源消费国家发改《“十四五”现代能2022年比重，到2025年非化石能源消费

8委、国家源体系规划》1月比重达到20%左右；推动清洁能源能源局替代，鼓励新能源汽车、氢能等发展。

鼓励引导绿色能源消费，逐步减《国家能源局关于少传统化石能源（包括成品油）国家发改

完善能源绿色低碳2022年的依赖，推动新能源汽车和清洁

9委、国家

转型体制机制和政2月能源替代。这可能促使成品油零能源局策措施的意见》售企业拓展充电设施或新能源服务。

（二）主营业务情况

1、主营业务概况交控石化主营业务为从事成品油零售业务，上述成品油特指汽油（92号汽油、95号汽油）、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。交控石化零售主要通过自有加油站面向社会车辆提供成品油的业务模式。

截至2025年10月31日，交控石化拥有15座加油站（其中10座加油站正在运营，5座加油站待建设运营），上述加油站点皆位于海南省范围内。正在经营的加油站点具体情况如下：

序加油站名称营业场所成立日期号海南省交控石化有限公司中海南省省直辖县级行政区划屯昌

1线高速公路枫木服务区东加2016-11-17

县油站海南省交控石化有限公司中海南省省直辖县级行政区划屯昌

2线高速公路枫木服务区西加2016-11-18

县油站海南省交控石化有限公司中海南省省直辖县级行政区划屯昌

3线高速公路屯昌服务区西加2016-11-18

县油站海南省交控石化有限公司中海南省省直辖县级行政区划屯昌

4线高速公路屯昌服务区东加2016-11-18

县油站海南省交控石化有限公司乐海南省省直辖县级行政区划乐东

5东服务区南侧综合能源补给2022-12-21

黎族自治县站

74独立财务顾问报告

序加油站名称营业场所成立日期号海南省交控石化有限公司乐海南省省直辖县级行政区划乐东

6东服务区北侧综合能源补给2022-12-12

黎族自治县站海南省交控石化有限公司阳海南省省直辖县级行政区划琼中

7江服务区西能源补给站分公2022-09-30

黎族苗族自治县司海南省交控石化有限公司阳海南省省直辖县级行政区划琼中

8江服务区东能源补给站分公2022-09-26

黎族苗族自治县司海南省交控石化有限公司琼海南省省直辖县级行政区划琼中

9中服务区西能源补给站分公2023-07-19

黎族苗族自治县司海南省交控石化有限公司琼海南省省直辖县级行政区划琼中

10中服务区东能源补给站分公2023-07-18

黎族苗族自治县司

上述加油站点具体点位分布如下：

注：上图黄星标注点位为公司自有经营站点，因高速公路为双向车道，同一服务区内，公司在高速公路两侧各有一座加油站点。

最近三年，交控石化主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

交控石化面向社会车辆销售成品油产品，主要包括92号汽油、95号汽油和

0号柴油等。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图：

公司成品油零售业务主要业务流程如下：

75独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

交控石化根据加油站预计销售情况和站点库存量，确认采购计划通过向中石化销售海南分公司下订单采购成品油，并对中石化销售海南分公司运抵加油站的油品进行质检后验收入库，保证公司加油站经营正常运转和取得良好经济效益。

2、销售模式

交控石化成品油具体销售模式为通过自有加油站机油枪向机动车驾驶员销

售成品油，交控石化从安全、服务、管理等方面制定了完善的加油站管理制度，确保加油站规范运营，提供符合国家标准的成品油和优质的服务。

3、定价模式

交控石化主要从事成品油零售业务，对于成品油零售价格，我国实行的是政府指导价，以国际市场原油价格为基础，考虑国内平均加工成本、税金、合理流通环节费用和适当利润确定“汽、柴油最高零售价格”，成品油零售企业在不超过上述各自最高指导价的前提下，自主制定具体价格。

76独立财务顾问报告

交控石化加油站零售价格的确定，是以海南省发改委关于调整成品油价格的通知中确定的海南省汽、柴油最高零售价格为基础，在不高于最高零售价格的前提下，根据加油站的地理位置、车流情况、区域竞争情况进行定价。

（五）销售情况和主要客户

1、主营业务构成情况

报告期内，交控石化主要从事成品油零售业务，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比成品油零

26525.72100.00%27104.19100.00%21363.77100.00%

售其

中：0号5887.5822.20%6234.6423.00%6109.7828.60%柴油

92号

13087.1649.34%13155.0648.54%9660.5745.22%

汽油

95号

7550.9828.47%7714.4928.46%5593.4326.18%

汽油

2、主要产品收入、销量、单价情况销售收入（万期间产品销量（吨）单价（元/吨）

元）

0号柴油2988.343909.317529.14

2025年1-10

92号汽油7237.007929.128992.21月

95号汽油4422.024553.669568.23

0号柴油6234.647768.388025.66

2024年度92号汽油13155.0613778.639547.44

95号汽油7714.497625.4610116.75

0号柴油6109.787535.698107.79

2023年度92号汽油9660.5710101.349563.65

95号汽油5593.435521.1910130.84

3、主要产品的产能、产量情况

交控石化主营业务为通过自营加油站的成品油零售业务，不涉及产品的生产过程，不存在产品的产能和产量情况。

4、主要产品的期初和期末库存

报告期内，交控石化主要产品的期初和期末库存情况如下所示：

77独立财务顾问报告

单位：吨

产品项目2025年1-10月2024年度2023年度

期初存货186.71136.55130.48

0号柴油

期末存货179.16186.71136.55

期初存货104.4776.6880.24

92号汽油

期末存货113.58104.4776.68

期初存货96.7880.0867.70

95号汽油

期末存货102.8096.7880.08

5、前五大客户情况

报告期内，前五大客户的销售情况如下：

单位：万元占营业收入比期间客户名称销售内容销售金额例中国石化销售股份

2025年1-10

有限公司海南石油成品油3435.2812.76%月分公司

合计3435.2812.76%中国石化销售股份

2024年度有限公司海南石油成品油3923.6614.27%

分公司

合计3923.6614.27%中国石化销售股份

2023年度有限公司海南石油成品油3791.4617.50%

分公司

合计3791.4617.50%

交控石化主要从事成品油零售业务，通过所属加油站加油枪向社会车辆驾驶人等终端销售客户销售成品油；因交控石化与中石化销售海南分公司签署了

《中国石化加油卡业务合作合同》，持有中国石化加油卡的客户加油后，由中石化销售海南分公司与交控石化进行油款的结算，具体结算方式为每个自然月的次月由交控石化与海南石油分公司对账并开票，油款在不晚于对账月的次月月底前回款；故中石化销售海南分公司为交控石化的第一大客户。

中国石化销售股份有限公司持有交控石化48.9981%的股权，中石化销售海南分公司为交控石化的关联方。报告期内，除上述第一大客户之外的前五名客户系社会零散客户，销售金额较低。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料的采购金额及占比

78独立财务顾问报告

报告期内，交控石化主要采购原材料为成品油，主要包括0号柴油、92号汽油、95号汽油，采购具体情况如下：

单位：万元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

0号柴油5270.7822.68%5662.5523.57%5628.7929.78%

92号汽油11537.6749.66%11735.8048.85%8510.7545.03%

95号汽油6426.4927.66%6624.1027.57%4760.0525.19%

合计23234.94100.00%24022.45100.00%18899.58100.00%

2、主要原材料价格变动趋势采购金额（万期间产品采购量（吨）单价（元/吨）

元）

0号柴油5270.787821.006739.27

2025年1-10

92号汽油11537.6714555.137926.88月

95号汽油6426.497907.888126.69

0号柴油5662.557802.707257.17

2024年度92号汽油11735.8013828.638486.60

95号汽油6624.107655.088653.21

0号柴油5628.797557.007448.45

2023年度92号汽油8510.7510102.628424.29

95号汽油4760.055537.558595.94

3、主要能源供应情况

报告期内，交控石化能源采购主要为电力和水，具体情况如下：

（1）电力耗用

报告期内，交控石化电力耗用情况如下：

项目2025年1-10月2024年度2023年度

外购金额（万元）44.8536.5725.28

外购耗电量（万度）50.9238.8425.86单价（元/度）0.880.940.98

（2）水资源耗用

项目2025年1-10月2024年度2023年度金额（万元）1.481.200.96

耗用量（吨）375326362296单价（元/吨）4.134.574.20

4、报告期内前五大供应商采购情况

79独立财务顾问报告

报告期内，交控石化主要向中石化销售海南分公司采购成品油及非油品，向海南省烟草公司琼海公司采购香烟，除上述供应商外，交控石化不存在其他供应商的情形，具体采购金额及采购金额占比情况如下：

单位：万元序占采购总额期间供应商名称采购内容采购金额号比例

中国石化销售股份有限成品油、便

123483.5899.37%

2025年1-公司海南石油分公司利店商品

10月海南省烟草公司琼海公

2烟148.900.63%

司

合计-23632.48100.00%

中国石化销售股份有限成品油、便

124280.8599.64%

公司海南石油分公司利店商品

2024年度

海南省烟草公司琼海公

2烟86.710.36%

司

合计-24367.56100.00%

中国石化销售股份有限成品油、便

119088.2599.72%

公司海南石油分公司利店商品

2023年度

海南省烟草公司琼海公

2烟52.820.28%

司

合计-19141.07100.00%

报告期内，交控石化供应商中石化海南分公司系标的公司股东中国石化销售股份有限公司的分公司，系标的公司关联方；交控石化现任副董事长梁钦、董事兼总经理兰素钢、监事会主席郑吕东系由中石化海南分公司推荐任职。除上述情况外，中石化海南分公司与交控石化董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东等主要关联方不存在关联关系。

（七）域外经营情况

截至本报告书签署日，交控石化未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

（1）安全制度建设

交控石化高度重视安全工作，制定了《加能站安全生产奖惩管理制度》、《加能站危险化学品安全管理制度》、《加能站安全投入保障制度》、《加能站危险化学品购销管理制度》、《加能站安全风险管理制度》和《加能站职业卫生管

80独立财务顾问报告理制度》等各项规章制度，制度涵盖生产经营、危险化学品管理、安全风险预防等内容且均得到有效执行。报告期内，交控石化正常经营已取得必要的许可文件及其他相关审批备案手续。

（2）安全事故处罚情况

报告期内，交控石化日常经营符合相关制度要求，未发生重大安全事故，亦不存在因违反安全生产、经营方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、环境保护情况

交控石化高度重视环境保护的重要性，在日常业务运作中遵守国家环境保护相关法律法规，经营符合国家环保要求。

交控石化自有加油站装配有油气回收装置，可将挥发的油汽收集起来进行处置，减少油气的污染。同时，针对交控石化自有加油站附近的油气情况，通过聘请检测机构进行检测，检测结果均符合标准。此外，交控石化每个自有加油站点配有危废物专用收集容器，对产生的含油废弃物进行收集，并聘请有资质的环保服务公司对含油废弃物进行收集和转运。

报告期内，交控石化不存在因环境保护、能源消耗等原因被行政处罚的情形，符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方环境保护的要求。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制措施

交控石化严格执行国家有关质量法律法规，认真贯彻执行制定的质量目标，从油品入库验收、存储期油品抽检、定期检测油（气）品损溢率等环节开展质

量控制工作，落实质量安全主体责任，并配套设置质量异常情况处理汇报机制，形成了较为完备的质量控制体系。

2、质量纠纷及解决措施

报告期内，交控石化各类生产经营活动未出现重大质量问题，未发生重大质量纠纷。交控石化严格执行公司内部制度，保证公司产品质量符合行业标准和客户要求。如涉及质量纠纷或客户投诉等情形，交控石化将根据具体情况与客户协商解决。

（十）生产经营资质

81独立财务顾问报告

交控石化自营加油站点已取得从事主要生产经营活动所必须的经营资质，具体情况如下：

序资质主

资质/证书名称编号发证单位有效期至号体海南省成品油零售经油零售证书第

1海南省商务厅2030.5.19

交 控 石 营批准证书 HNTC0018 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

2 公 司 中 附加费征稽登 琼交征 NO.9026 2026.5.31

稽局屯昌分局线高速记证公路枫木服务危险化学品经屯昌县行政审批服

346902213202600012029.1.3

区东加营许可证务局油站海南省成品油零售经油零售证书第

4海南省商务厅2030.5.19

交 控 石 营批准证书 HNTC0019 号化有限机动车辆通行

公 司 中 海南省交通规费征5 附加费征稽登 琼交征 NO.9025 2026.5.31线高速稽局屯昌分局记证公路枫木服务危险化学品经屯昌县行政审批服

6区西加46902213202600022029.1.3营许可证务局

油站海南省成品油零售经油零售证书第

7海南省商务厅2027.6.27

交 控 石 营批准证书 HNTC0016 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

8 公 司 中 附加费征稽登 琼交征 NO.9024 2026.5.31

稽局屯昌分局线高速记证公路屯琼危化经字昌服务危险化学品经

9[2020]156号海南省应急管理厅2026.9.27

区东加营许可证

/46000013202300117油站海南省成品油零售经油零售证书第

10海南省商务厅2027.6.27

交 控 石 营批准证书 HNTC0017 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

11 公 司 中 附加费征稽登 琼交征 NO.9023 2026.5.31

稽局屯昌分局线高速记证公路屯琼危化经字昌服务危险化学品经

12[2020]157号海南省应急管理厅2026.9.27

区西加营许可证

/46000013202300118油站海南省成品油零售经油零售证书第

13海南省商务厅2028.4.3

交 控 石 营批准证书 HNQZ0016 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

14 公 司 阳 附加费征稽登 琼交征 NO.A024 2026.5.31

稽局琼中分局江服务记证区东能危险化学品经琼中黎族苗族自治

15源补给469030132025000062028.11.26

营许可证县行政审批服务局站分公

82独立财务顾问报告

序资质主

资质/证书名称编号发证单位有效期至号体司加油站海南省成品油零售经油零售证书第

16海南省商务厅2028.4.3

交 控 石 营批准证书 HNQZ0015 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

17 公 司 阳 附加费征稽登 琼交征 NO.A025 2026.5.31

稽局琼中分局江服务记证区西能源补给危险化学品经琼中黎族苗族自治

18站分公469030132025000072028.11.26

营许可证县行政审批服务局司加油站海南省成品油零售经油零售证书第

19海南省商务厅2029.1.29

交 控 石 营批准证书 HNQZ0017 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

20 公 司 琼 附加费征稽登 琼交征 NO.A027 2026.5.31

稽局琼中分局中服务记证区东能源补给危险化学品经

21站分公46000013202400237海南省应急管理厅2027.1.3

营许可证司加油站海南省成品油零售经油零售证书第

22海南省商务厅2029.1.29

交 控 石 营批准证书 HNQZ0018 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

23 公 司 琼 附加费征稽登 琼交征 NO.A026 2026.5.31

稽局琼中分局中服务记证区西能源补给危险化学品经

24站分公46000013202400236海南省应急管理厅2027.1.3

营许可证司加油站海南省成品油零售经油零售证书第

25海南省商务厅2029.10.16

交 控 石 营批准证书 HNLD0026 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

26 公 司 乐 附加费征稽登 琼交征 NO.J030 2026.5.31

稽局乐东分局东服务记证区北侧综合能危险化学品经

2746000013202400356海南省应急管理厅2027.9.18

源补给营许可证站海南省成品油零售经油零售证书第

28海南省商务厅2029.10.16

交 控 石 营批准证书 HNLD0027 号化有限机动车辆通行海南省交通规费征

29 公 司 乐 附加费征稽登 琼交征 NO.J031 2026.5.31

稽局乐东分局东服务记证区南侧危险化学品经

3046000013202400355海南省应急管理厅2027.9.18

综合能营许可证

83独立财务顾问报告

序资质主

资质/证书名称编号发证单位有效期至号体源补给站

七、主要财务数据

报告期内，交控石化主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计5305.013982.744096.25

非流动资产合计12020.8912397.397324.57

资产总计17325.9016380.1311420.82

流动负债合计1395.321057.31386.24

非流动负债合计8477.869024.465046.15

负债合计9873.1810081.785432.39

所有者权益合计7452.736298.355988.43

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入26926.9227501.3121668.58

营业利润1366.51646.41955.90

利润总额1366.65650.94955.93

净利润1174.59524.29793.21

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-10月2024年度2023年度经营活动产生的现

2584.581895.281222.83

金流量净额投资活动产生的现

-380.16-763.17-460.64金流量净额筹资活动产生的现

-799.55-1283.37-1012.26金流量净额现金及现金等价物

1404.87-151.25-250.06

净增加额

（四）主要财务指标

84独立财务顾问报告

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-10月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）3.803.7710.61

速动比率（倍）3.503.459.92

资产负债率56.9961.5547.57应收账款周转率

58.8547.5644.02

（次）

存货周转率（次）74.3080.6663.77

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

八、报告期内会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

85独立财务顾问报告

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

本公司以零售方式销售商品，在收到货款或收取货款的凭证并将商品交付给购买人时确认销售收入。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有

关规定（统称“企业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、资产转移剥离调整情况不适用。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

（1）重要会计政策变更

2023年度会计政策变更

*企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应

纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所

86独立财务顾问报告产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。该规定自

2023年1月1日起施行。

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

解释第17号规定，对于资产转让属于销售的售后租回交易中形成的使用权

资产和租赁负债，应当按照《企业会计准则第21号——租赁》中的相关规定进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有

关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号——租赁》的规定将部分终止或完全终止租赁的相

关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。企业应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该规定自2024年1月1日起施行。

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2024年度会计政策变更

*《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月21日发布了《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2023〕11号）。

该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资

产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。

本公司自2024年1月1日起执行该规定，采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

87独立财务顾问报告

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

流动负债与非流动负债的划分

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的

条件(以下简称“契约条件”)。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估(如有的契约条件规定在资产负债表日之后基

于资产负债表日财务状况进行评估)，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件(如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财

务状况进行评估)，不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进

行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该规定自2024年1月1日起施行，对可比期间信息进行调整。

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第18号财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称解释第18号）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计

负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债

88独立财务顾问报告

表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

本公司2023年度、2024年度和2025年1-10月不存在会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策不适用。

89独立财务顾问报告

第五章标的资产评估情况

一、本次估值的整体情况

本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2025年5月31日，评估对象为交控石化51.0019%股权价值，评估范围为交控石化申报的在评估基准日的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日标的资产的最终评估情况如下表所示：

单位：万元

100%股权账100%股权评

增减值增值率面价值估值标的资产评标的公司

D=C/A× 估值

A B C=B-A

100%

交控石化6956.149600.002643.8538.01%4896.00

注：上表中标的公司100.00%股权账面价值已经审计。

截至本报告书签署日，根据中评正信出具的《资产评估报告》，标的公司的全部股权评估值为9600.00万元，本次交易中标的公司51.0019%股权对应评估值为4896.00万元，以此为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元）计算，本次交易交控石化51.0019%股权交易作价4667.51万元。海南交通集团已出具《海南省交通投资集团有限公司关于海南高速公路股份有限公司受让交控石化

51.0019%股权涉及重大资产购买暨关联交易的批复》，对本次交易涉及标的资

产评估结果予以备案。

二、具体估值情况

（一）资产基础法评估情况

截至评估基准日2025年5月31日，交控石化的资产总额评估值为17651.11万元，评估增值498.07万元，增值率为2.90%；负债总额评估值为10196.90万

90独立财务顾问报告元，无增减值变动；所有者（股东）权益评估值为7454.21万元，评估增值

498.07万元，增值率为7.16%。经资产基础法评估，海南省交控石化有限公司股

东全部权益价值为7454.21万元，增值498.07万元，增值率7.16%。

（二）收益法评估情况

截至评估基准日2025年5月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，海南省交控石化有限公司股东全部权益价值的评估结果为9600.00万元，增值

2643.85万元，增值率38.01%。

（三）评估结果的选取

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

权益价值的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业还拥有客户关系、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估目的，收益法更适用于本次评估报告之特定用途，因此选用收益法评估结果作为最终的评估结果。

即：在评估基准日2025年5月31日，海南高速公路股份有限公司拟收购海南省交控石化有限公司51.0019%股权评估值为4896.00万元（大写为人民币肆仟捌佰玖拾陆万元整）。

（四）不同评估方法存在差异的原因

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差2145.79万元，差异率为28.79%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理能力以及资产的有效使用等

91独立财务顾问报告

多种条件的影响。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了交控石化的客观价值，差异是合理的。

三、评估假设

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在

自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定交控石化按其目前的模式、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变。

2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其

他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、假设交控石化经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关

利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

92独立财务顾问报告

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对海南省交控石化

有限公司经营活动重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管

理层有能力担当其职务，在未来预测期内交控石化主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

2、假设委托人及交控石化提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

3、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。

4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面保持一致。

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

6、假设被评估单位遵循会计政策，采用直线法确定折旧金额，同时根据固

定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

7、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础

上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。

8、公司对现有的设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属而引起的任何费用。

9、假设评估预测的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

10、假设经营所需的《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》和《机动车燃油通行附加费征稽登记证》到期后能够顺利换发新证，不影响正常生产经营。

11、假设交控石化办公经营场所到期后能以市场租金价格水平继续租用。

93独立财务顾问报告

12、假设企业所得税优惠政策到期后不再延续，被评估单位自2028年开始

所得税适用税率为25%。

13、假设评估范围内的实物资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障。

14、假设当预测期内下一年度利润出现负数（即预测下一年度出现亏损）时，被评估单位即终止经营。

15、假设终止经营时固定资产残值与拆除清理固定资产所产生的费用相等。

16、假设未办理产权证房产可以合法使用到收益期结束，使用过程中不存

在拆除或产权纠纷等影响企业正常经营的情况。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立且合理；当未来

经济环境发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

四、资产基础法估值情况

经采用资产基础法进行评估，被评估单位的资产总额评估值为17651.11万元，评估增值498.07万元，增值率为2.90%；负债总额评估值为10196.90万元，无增减值变动；所有者（股东）权益评估值为7454.21万元，评估增值498.07万元，增值率为7.16%。各类资产、负债及所有者（股东）权益评估结果详见下表：

单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增减值率%

项 目 D=（B-A）

A B C=B-A

/A×100%

流动资产15125.285143.9418.660.36

非流动资产212027.7612507.17479.413.99

其中：固定资产32996.533475.84479.3116.00

在建工程433.6333.63--

使用权资产57827.687827.68--

无形资产61.922.020.105.21

长期待摊费用712.2912.29--

递延所得税资产81151.761151.76--

其他非流动资产93.953.95--

资产合计1017153.0417651.11498.072.90

94独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增减值率%

项 目 D=（B-A）

A B C=B-A

/A×100%

流动负债111736.411736.41--

非流动负债128460.498460.49--

负债合计1310196.9010196.90--

所有者权益（净资产）146956.147454.21498.077.16

（一）流动资产评估说明

企业流动资产是由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产组成。

1、货币资金

货币资金为现金和银行存款。

（1）现金是指存放在企业财务部保险柜内的库存现金。评估人员在各财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对。

现金倒推法计算公式为：基准日现金评估值＝盘点日库存现金数+基准日到

盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。

评估人员在企业出纳人员的配合下，共同对公司现金存放点的现金进行了盘点，并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误，本次以核实无误后的审定后账面值确认评估值。现金的评估值为280681.00元。

（2）银行存款是指企业存其各开户银行的存款。对银行存款的评估采取以企业申报银行存款余额同银行询证函、银行对账单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以审定数作为评估值。

评估人员取得了每户银行存款的对账单，对其逐行逐户核对。经核对企业申报各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。经核对银行存款余额调节表及银行对账单，最终银行存款以核实无误后的审定后账面值确定评估值，银行存款评估值为40131940.89元。

95独立财务顾问报告

2、应收账款

应收账款账面余额5210302.80元，计提坏账准备0.00元，账面净额为

5210302.80 元，为应收中国石化销售有限公司海南海口石油分公司的 IC 卡消

费款项和应收第三方支付宝、银联、微信收款的款项。评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状，在对应收账款核实无误的基础上，以审定后账面值确认评估值，应收账款评估值为5210302.80元。

3、预付账款

预付账款账面余额187000.45元，计提坏账准备0.00元，账面净额为

187000.45元，主要为预付的烟草款、公司车辆油卡充值未开票余额及小额商品采购款。评估人员在核对明细账、总账和报表的基础上，分析了发生时间、预付款项形成原因、以前年度款项回收情况以及债务人经营情况、信用情况等因素之后，以核实无误后的审定后账面值确定评估值，预付账款评估值为

187000.45元。

4、其他应收款

其他应收款账面余额167990.18元，计提坏账准备0.00元，账面净额为

167990.18元。主要为应收的宿舍、办公室租赁押金、水电押金，电信通讯费押金，烟草采购备用金等。评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状，在对其他应收款核实无误的基础上，以审定后账面值确认评估值，其他应收款评估值为167990.18元。

5、存货

存货账面余额3993293.06元，存货跌价准备0.00元，账面净额

3993293.06 元，全部为库存商品，主要为各加油站的 0 号车用柴油（VI）、92

号车用汽油（VIB）、95号车用汽油（VIB），以及便利店零售商品。按照评估程序，评估人员对库存商品进行了实地盘点，并统计盘点日至评估基准日仓库的入库和领用情况，以此为基础推算至评估基准日的库存数量，即：

96独立财务顾问报告

评估基准日仓库的库存数量=盘点日实盘存货数量+基准日至盘点日存货出

库数量-基准日至盘点日存货入库数量

经盘点推算，评估基准日存货的仓库账面数量与财务账面数量相符。

对于便利店商品，由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，故以核实无误后的审定后账面值确定评估值。对于库存油品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值。

资产评估专业人员对库存商品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。其次根据向企业了解的库存商品市场适销情况，将库存商品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。

对于畅销产品和以销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；

对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；

对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。计算公式为：

库存商品评估值＝该产品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用

率-所得税费率-净利润率×r]×该产品库存数量

其中：

不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

产品销售税金及附加率：以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加等附加税；

销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；

所得费率：所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率；

97独立财务顾问报告

r：净利润折减率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。

其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

该产品账面数量 32286.62kg，单价 6.50 元/kg，账面价值 209795.16 元；经实际盘点，库存数量为 32286.62kg。根据企业销售订单执行查询，评估基准日

0 号车用柴油（VI）的不含税销售价格为 7.11 元/kg。

企业2024年度审定财务数据如下：

单位：元科目名称金额科目名称金额

营业收入275013052.21管理费用8618054.29

营业成本242978932.14财务费用3703432.39

税金及附加252781.78所得税1266463.00

销售费用12870511.33净利润5242905.09

注：税金及附加剔除房产税、车船税和印花税

通过对企业2024年度审定财务数据的分析计算，各项费率计算如下：

项目毛利率销售税金及附加率销售费用率所得税费率净利润率

销售税金及附加/销售费用/所得税额/净利润/

公式1-营业成本/营业收入销售收入销售收入销售收入销售收入

费率11.65%0.09%4.68%0.46%1.91%

评估值＝不含税销售单价×[1-税金及附加率-销售费用率-所得税费率-净利

润率×r]×该产品库存数量

＝7.11×（1-0.09%-4.68%-0.46%-1.91%×0%）×32286.62

＝217611.82元

经过以上评估程序，库存商品评估值4179902.96元。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值1281624.46元，为通行费附加，海南省高速公路取消了传统收费站，通过征收车辆通行附加费来统一管理高速公路养护和运营费用。消费者在购买汽油时，需要额外支付机动车辆通行附加费，这一费用主要用于支付高速公路的维护和运营成本。该费用在购进油品时向有关部门缴纳，计入其他流动资产科目，售卖油品时对该费用进行冲销。评估人员经过核实账

98独立财务顾问报告

簿记录、抽查部分原始凭证及相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额，在核实无误的基础上，以审定后账面值确认评估值。其他流动资产评估值为

1281624.46元。

（二）固定资产——房屋建筑物类资产评估说明

1、评估范围

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：元序号科目名称账面原值账面净值

1房屋建筑物7618869.415959635.75

2构筑物及其他辅助设施26277592.1020761302.14

合计33896461.5126720937.89

房屋建筑物主要为屯昌、乐东、枫木加油站的站房，建成于2018年至2024年间，建筑结构为钢筋混凝土结构，日常维护良好，能够满足正常的生产及生活需要。

构筑物及辅助设施主要为屯昌、乐东、枫木加油站的地坪、罩棚、加油站

双层管线、油罐基础、电气系统、工艺管道等。建成于2018年至2024年间，建筑结构主要为钢筋砼及钢结构，为加油站的相关配套设施，日常维护良好，能够满足正常的生产需要。

2、核实过程

（1）评估申报资料核查首先，评估人员对交控石化提交的房屋建筑物评估明细表各项申报资料进行审核，检查是否填写完整、规范；其次，对固定资产明细账、分类账进行核对，抽查账面价值形成的原始凭证、购置合同、施工合同、预决算报告等，以核实账面价值的构成、真实性、完整性；再次，索取了房产证原件、决算报告等，将明细表中权证编号、建筑物名称、建筑面积、建筑结构、建成年月、是否存在他项权利等与权证进行核对，如不符，核实原因，并索取证明资料，修正评估明细表。资料核查结果如下：

1）权属状况

99独立财务顾问报告

房屋建筑物已办理建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未办理房屋所有权证，交控石化承诺其产权归其所有，无产权争议。

2）他项权利情况

于评估基准日，根据交控石化提供的资料，经评估人员尽职调查，评估对象不存在他项权利。

（2）现场勘查

评估人员根据修正后评估明细表，与交控石化基建管理人员共同勘查房屋建筑物，逐项进行勘查，核对明细表所填内容与实物是否一致，并对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用维护情况、完好状况进行现场勘察，填写勘察记录。经现场勘查，评估人员认为委估的房屋建筑物及室外配套设施均正常使用，勘查具体结果如下：

1）建筑物分布情况

交控石化建筑物全部工业建筑，全部分布在交控石化厂区内。

2）主要建（构）筑物工程技术特征

钢筋混凝土结构：钢筋混凝土独立柱基础、钢筋混凝土矩形梁、有梁板、矩形柱，维护及内墙为 370MM 或 240MM 砖墙。外墙为水泥砂浆抹面、刷涂料等，内墙混合砂浆抹面刷涂料、刷乳胶漆等，地面地砖，天棚为混合砂浆抹面刷涂料。门窗为铝合金门窗。屋面为卷材防水。室内水、照明、动力、消防等设备齐全。

（3）市场调查

评估人员针对委估房屋，搜集了当地造价信息，调查了最近几年房地产政策及房价趋势等与委估房屋相关的建造、市场信息，获取委估房屋建筑物评估作价依据。

3、评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

100独立财务顾问报告

重置全价＝建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本

1）建安工程造价的确定

评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建筑物建安工程造价。一般建安工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程造价。

本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

资产评估专业人员通过对待估建筑物的现场实地查勘，在对建筑物的各项情况等进行逐项详细地记录后，将待估建筑物按结构分类，分为钢混结构和钢结构。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建筑物建安工程造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。

决算调整法主要计算步骤为：

*查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建筑物各分部分项工程量，资产评估专业人员通过对待估建筑物的现场实地查勘并对建筑物的各项情况进行逐项详细记录后，确定估建筑物各分部分项工程量。

*参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的

建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。

*参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建筑物的建安工程造价。

101独立财务顾问报告

2）前期费用及其他费用的确定

前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部分规范性文件。本次前期费用的选取，评估人员考察了交控石化所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件，根据企业的投资规模综合确定。

3）资金成本的确定

根据工程项目合理建设工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。

资金成本＝[建安工程造价（含税）＋前期及其他费用（含税）]×合理建设

工期/2×贷款年利率

（2）综合成新率的确定

综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%。即：

综合成新率＝年限法成新率×40%＋观察法成新率×60%

1）年限法成新率

依据委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的年限成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

2）观察法成新率

通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的观察成新率。

102独立财务顾问报告

4、评估结果及分析

单位：元

科目名称账面净值评估值增值额增值率%

房屋建筑物5959635.757230777.001271141.2521.33构筑物及辅助设

20761302.1423786723.003025420.8614.57

施

合计26720937.8931017500.004296562.1116.08建（构）物评估增值主要原因主要是房屋建成时间的建材价格与评估基准

日的建材价格及人工费存在差异，现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有所提高。

（三）固定资产——设备类资产评估说明

1、评估对象概况

本次委估的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。设备汇总表如下：

单位：元序号科目名称账面原值账面净值

1机器设备3835077.812301584.47

2车辆523146.51206779.94

3电子设备1549146.92729399.10

合计5907371.243237763.51

本次委估的机器设备、车辆和电子设备截至评估基准日，维护、保养、使用正常。

2、评估依据

（1）企业提供的《设备清查评估明细表》；

（2）《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

（3）机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；

（4）商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；

（5）交控石化提供的会计入账发票、购置合同等资料；

（6）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；

（7）评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；

（8）评估人员收集的其他资料。

103独立财务顾问报告

3、相关会计政策

交控石化采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率年折旧率%

电器设备5-12319.40-8.08

交通运输工具8312.13

办公设备4-12324.25-8.08加油（气）站资产5-303、020.00-3.23

其他固定资产5319.40

4、评估程序

（1）核对原始资料

根据被评估企业提供的设备清查评估明细表，查阅设备购置资料，了解设备的型号、购买时间及地点分布等基本情况。

（2）市场调查

根据评估需要，评估人员从网上和电话等方面了解调查相关机器设备、车辆和电子设备的价格信息。

（3）现场勘察

对机器设备、车辆和电子设备的现场查勘评估，遵循公正、客观、科学的原则，根据交控石化提供的设备清查评估明细表所列设备的产品型号、购买年月等设备情况，进行现场查勘核实，对车辆行驶证进行核实，查看主要参数、车辆行驶状况和所有权人等情况。

5、评估方法及评估过程

（1）清查核实

1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司

根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

2）针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清

查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的

104独立财务顾问报告

落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。

3）根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”，“实”相符。

4）关注本次评估范围内重点设备，如：查阅重大设备的购置合同，购货凭证等。

（2）评定估算

根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

（3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修改和完善。

（4）撰写评估技术说明

按资产评估准则的相关规定，编制“设备评估技术说明”。

6、评估方法

设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。

（1）机器设备

根据本次评估目的、各类设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率

1）重置全价

根据分析选定的设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本确定重置全价。重置全价的计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

*设备购置价的确定

对于一般通用、大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或与经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价。

105独立财务顾问报告

对于小型设备，主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

对于专用设备，向生产厂家询问现时价格或采用类比的方法确定。

对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其购置价。

*运杂费的确定

运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。

*安装调试费的确定

外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。

*资金成本的确定

根据设备安装调试合理工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。

*前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括勘察设计费、监理费和可行性研究费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。

根据2009年01月01日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年

第39号）相关规定，本次对设备购置价、运杂费、安装调试费和前期及其他费用全部按照不含税价进行测算重置全价。

2）综合成新率

主要采用现场勘查法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：

成新率=现场勘查法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

现场勘查法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等

106独立财务顾问报告因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

使用年限法，其计算公式为：

使用年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。

（2）电子设备

根据本次评估目的、各类电子设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×成新率

1）重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价扣除增值税进项税确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

根据2009年01月01日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年

第39号）相关规定，本次对设备购置价、运杂费、安装调试费和前期及其他费用全部按照不含税价进行测算重置全价。

2）成新率的确定

在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，主要采用使用年限法估算其成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%

（3）车辆

根据本次评估目的，结合委托评估车辆的实际情况，在近期二手车公开交易市场中选择与委托评估车辆型号一致或相似，处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据委托评估车辆和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市

场价格的因素进行分析比较和修正，评估出委托评估车辆的市场价格。

107独立财务顾问报告

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委托评估对象分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整在综合分析各项调整结果，用以确定委托评估对象评估值的一种方法。

车辆评估值=（案例A+案例B+案例C）/3

案例A比准价格=可比实例价格×年限修正系数×里程修正系数×车况修正

系数×交易日期修正系数×交易情况修正系数

案例B比准价格=可比实例价格×年限修正系数×里程修正系数×车况修正

系数×交易日期修正系数×交易情况修正系数

案例C比准价格=可比实例价格×年限修正系数×里程修正系数×车况修正

系数×交易日期修正系数×交易情况修正系数

7、评估结果

经评估后，设备类固定资产在评估基准日2025年5月31日的评估结果如下表所示：

单位：元序科目账面价值评估价值增值增值额

号名称原值净值原值净值率%机器

13835077.812301584.474006900.002711969.00410384.5317.83

设备

2车辆523146.51206779.94208200.00208200.001420.060.69

电子

31549146.92729399.101417900.00820361.0090961.9012.47

设备

合计5907371.243237763.515633000.003740530.00502766.4915.53经评估，机器设备评估增值502766.49元，增值率为15.53%；车辆评估增值1420.06元，增值率为0.69%；电子设备评估增值90961.90元，增值率为

12.47%。增值的主要原因是设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面净值低于评估净值。导致本次设备类资产评估有一定幅度的增值。

（四）固定资产清理评估说明

1、评估范围

纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值合计为6578.27元，为2台已损坏无法使用的 UPS 电源设备，型号为科士达 YDC9101H-RT。

108独立财务顾问报告

2、评估过程

检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实固定资产清理评估明细表合计数与财务报表固定资产清理账面数是否一致。现场实地调查固定资产清理情况。

3、评估方法

根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，采用市场法进行评估。

评估值=二手市场回收价

4、评估值经评估，2 台已损坏无法使用的 UPS 电源设备按照废旧物资回收价格确定评估值为400.00元。

（五）在建工程评估说明

1、评估范围

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。

土建工程为三亚新联服务区（南、北）能源补给站工程和琼海冯家湾服务区（东、西）能源补给站工程的前期费，账面价值合计为97331.45元。设备安装工程账面价值合计为238938.06元，为乐东站三次油气回收设备项目，该项目已完工，尚未验收。

2、评估过程

（1）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致。

（2）根据申报的在建工程项目，审核合同内容，并通过与财务人员交谈了

解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性。

（3）现场实地调查土建工程进度；设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行。

（4）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值。

109独立财务顾问报告

（5）撰写在建工程评估技术说明。

3、评估方法

（1）对于土建工程，为三亚新联服务区（南、北）能源补给站工程和琼海

冯家湾服务区（东、西）能源补给站工程的前期费，金额较小，距评估基准日时间较短，故本次评估按照核实后审定账面价值确定评估值。

（2）对于设备安装工程，为乐东站三次油气回收设备安装工程，该设备尚

未验收通过，评估人员核实了设备采购合同，了解了设备尚未验收通过的原因。由于其安装工期较短，不考虑资金成本，按核实后的审定账面值确认评估值。

4、评估值经评估，在建工程评估值为336269.51元。

（六）无形资产

1、评估范围

纳入评估范围的其他无形资产原始入账价值20188.68元，账面价值为

19179.24元，为电子发票系统。

2、评估方法

评估人员查阅了相关购置合同、付款凭证等，并对其完整性和真实性进行了必要的审查；然后向企业管理层进行了解，确认其软件使用权的先进程度并判断其尚可使用期限，分析交控石化摊销的正确性与合理性。

评估人员通过网上调查和了解供应商相关报价后，确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：

评估价值＝重置全价×（1－贬值率）

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级

性、软件使用行业的包容性、使用年限等。

纳入本次评估范围的电子发票系统购置日期为2024年12月，经评估人员

110独立财务顾问报告

市场了解，该系统价格变动不大，软件产品为最新版本，故以合同约定不含税交易价格确定评估值。

3、评估结果及分析经评估，其他无形资产评估值20188.68元，评估增值1009.44元，增值率

5.26%。增值原因为软件财务上计提摊销导致账面价值低于评估价值，最终导致评估增值。

（七）使用权资产评估说明

使用权资产账面原值为91067104.90元，账面净值为78276835.90元，该使用权资产为加油站土地及加油站租赁费。评估人员获取使用权资产评估申报明细表、租赁负债评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；获取租赁合同、付款凭证等资料，查看了出租情况，并进行市场调查，原租金符合目前的租金市场行情，检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。核实使用权资产的折旧计提是否符合企业会计政策的规定，租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当，相关的会计处理是否正确。经核查无误，对使用权资产以清查核实后的审定数确认评估值，使用权资产评估值为

78276835.90元。

（八）长期待摊费用评估说明

长期待摊费用账面原值为176729.11元，账面净值122941.95元，为屯昌加油站员工宿舍装修费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限，经核实，摊销项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值，长期待摊费用评估值为122941.95元。

（九）递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面价值11517626.74元，为使用权资产可抵扣/应纳税暂时性差异，按照相关条件确认为递延所得税资产。

111独立财务顾问报告

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值11517626.74元。

（十）其他非流动资产评估说明

其他非流动资产账面价值39500.00元，为“乐企平台”数电发票系统项目

50%预付款。评估专业人员通过咨询企业财务人员及其相关管理人员，并根据

其提供的相关资料，重点查阅企业提供的凭证、合同、纳税申报表资料。在此基础上，以核实无误后的审定后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为

39500.00元。

（十一）负债评估说明

1、应付账款

应付账款账面价值为10748012.10元，核算内容为应付的油品采购款和便利店商品采购款、租金、工程款等。按照评估程序，评估人员根据明细账、相关凭证，核实了其真实性、完整性。在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误后的审定数确定评估值，应付账款评估值为10748012.10元。

2、合同负债

合同负债账面价值为46656.57元，为预收客户的货款等。评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误后的审定数确定评估值。合同负债的评估值为46656.57元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为443517.65元，为应付职工的工资、工会经费和职工福利费。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审定数确定评估值。应付职工薪酬的评估值为443517.65元。

4、应交税费

112独立财务顾问报告

应交税费账面价值为853437.80元，为应缴的增值税、企业所得税、个人所得税、房产税和城市维护建设税等。评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，在复核税项期末余额正确的基础上，以核实无误的审定数确定评估值。应交税费的评估值为853437.80元。

5、其他应付款

其他应付款账面值1086463.42元，为应付的质保金、加油站管理费和委派人员费用等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证等其他相关资料，以核实无误的审定数确定评估值。其他应付款的评估值为1086463.42元。

6、一年内到期非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值4186034.48元，为一年内到期的租赁负债。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集房屋租赁合同、发票，测算租赁负债的真实性和完整性，以核实无误的审定数确定评估值，一年内到期非流动负债评估值为4186034.48元。

7、租赁负债

租赁负债账面价值72598143.83元，核算内容为确认使用权资产的同时确认的租赁负债，评估人员检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。核实使用权资产的折旧计提是否符合企业会计政策的规定，租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当，相关的会计处理是否正确。以核实无误的审定数确定评估值，租赁负债评估值为72598143.83元。

8、递延所得税负债

递延所得税负债账面价值12006739.01元，为公司确认的暂时性差异在可预见的未来很可能支付的费用。对于递延所得税负债，资产评估专业人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以核实无误的审定数确定评估值。递延所得税负债评估值为12006739.01元。

113独立财务顾问报告

五、收益法估值情况

（一）基本假设

本次交控石化收益法测算结果的假设条件如下：

1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形

势无重大改变；

2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其

他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

3、假设交控石化经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关

利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对海南省交控石化

有限公司经营活动重大不利影响；

5、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管

理层有能力担当其职务，在未来预测期内交控石化主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

6、假设委托人及交控石化提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；

7、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方

向保持一致；

8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面保持一致；

9、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致；

10、假设被评估单位遵循会计政策，采用直线法确定折旧金额，同时根据

固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；

11、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基

础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

114独立财务顾问报告

12、公司对现有的设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属而引起

的任何费用；

13、假设评估预测的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

14、假设经营所需的《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》和《机动车燃油通行附加费征稽登记证》到期后能够顺利换发新证，不影响正常生产经营；

15、假设交控石化办公经营场所到期后能以市场租金价格水平继续租用；

16、假设企业所得税优惠政策到期后不再延续，被评估单位自2028年开始

所得税适用税率为25%；

17、假设评估范围内的实物资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障；

18、假设当预测期内下一年度利润出现负数（即预测下一年度出现亏损）时，被评估单位即终止经营；

19、假设终止经营时固定资产残值与拆除清理固定资产所产生的费用相等；

20、假设未办理产权证房产可以合法使用到收益期结束，使用过程中不存

在拆除或产权纠纷等影响企业正常经营的情况。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）收益法评估思路本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

（三）评估模型

本次评估的基本模型为：

115独立财务顾问报告

E = B ? D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中 B：评估对象的企业价值的模型为：

B = P +?Ci

??

????

??=∑

(1+??)??

??=0.29

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。

?Ci =C1+C2

C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和负债价值；

C2：溢余性资产价值。

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，由于近年国家大力扶持新能源汽车行业，新能源汽车保有量逐年增加，海南省2019年7月出台《海南省清洁能源汽车发展规划》，规划中明确，到2030年，全域禁止销售燃油汽车。在此背景下，交控石化营收规模呈逐年下降趋势，当预测期内下一年度利润出现负数（即预测下一年度出现亏损）时，被评估单位即终止经营。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额

116独立财务顾问报告

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

（四）未来收益预测

1、营业收入的预测

交控石化营业收入分为油品收入和非油品收入两部分，其中油品收入细分为92#汽油收入、95#汽油收入和0#柴油收入。本次评估分别进行分析及预测。

交控石化10座加油站分布于海南省中线高速公路，根据企业提供的未来油品销量表及油品价格变化趋势。考虑新能源汽车保有量增加因素影响和海南省《海南省清洁能源汽车发展规划》等因素影响。

2、营业成本的预测

被评估单位营业成本分为油品成本和非油品成本两部分，其中油品成本细分为92#汽油成本、95#汽油成本和0#柴油成本。本次评估分别进行分析及预测。

成品油销售价格由国家发改委定期进行调整，本次评估以基准日市场零售价为基础，参考成品油2025年价格走势，对比成品油近10年均价，综合确定未来年度油品销售价格。

3、税金及附加的预测

营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

印花税、房产税和车船税。城市维护建设税为应交增值税的5%、教育费附加为应交增值税的3%、地方教育费附加为应交增值税的2%，印花税为销售、采购合同的0.03%，房产税和车船使用税按照历史年度缴费标准进行预测。

4、销售费用的预测

销售费用主要包括劳保用品、水电费、修理费、折旧、垃圾清运费、使用

权资产摊销（租赁费）、委托管理费及其他费用。通过对历史年度销售费用的实际发生额进行分析后，分类别进行预测。

（1）劳保用品

117独立财务顾问报告

劳保用品主要为办公管理人员和各加油站人员夏装、秋装和冬装费用参考历年采购标准并考虑适当增长率进行预测。

（2）水电费

水电费为各加油站耗用的水电费，参考历史年度水电费与收入占比进行预测。

（3）修理费

修理费为各加油站日常维修费，屯昌加油站和枫木加油站运营年限稍长，年修理费相对较多，其他各站运营年限较短，发生修理费较少，预测时参考历史年度修理费支出情况并考虑适当增长率进行预测。

（4）折旧

遵循企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法确定年折旧金额。

（5）垃圾清运费和使用权资产摊销（租赁费）按照各站签订的垃圾清运合同和租赁合同并考虑适当增长率进行预测。

（6）委托管理费委托管理费按照委托管理费合同及销售收入占比进行预测。

（7）其他费用预测时以历史年数据为基础并考虑适当增长率进行预测。

5、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、车辆使用费、劳务派遣费、

安全生产费及其他费用。通过对历史年度管理费用的实际发生额进行分析后，分类别进行预测。

（1）职工薪酬

预测人员数量时按照被评估单位未来用工计划进行预测，人均工资水平按照评估基准日水平并考虑适当增长进行预测。

（2）差旅费和车辆使用费预测时以历史年数据为基础并考虑适当增长率进行预测。

（3）租赁费和劳务派遣费按照签订的租赁合同和劳务派遣合同并考虑适当增长率进行预测。

118独立财务顾问报告

（4）安全生产费

按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测列支，按照企业历史年度支出水平并考虑适当增长率进行预测支出，并考虑未来年度专项储备结余情况。

（5）其他费用预测时以历史年数据为基础并考虑适当增长率进行预测。

6、财务费用的预测

财务费用主要是利息和手续费。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费按照历史年度与收入占比进行预测。

7、其他收益

其他收益为税收返还，属于非经营性收益，且金额较小，故未来年度不再预测其他收益。

8、营业外收支的预测

营业外收入主要是政府补助和罚款收入；营业外支出主要是资产处置损失和捐赠支出。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收入及支出，由于未来年度具有较大的不确定性，故未来年度不再预测营业外收入和营业外支出。

9、企业所得税的预测海南自由贸易港企业所得税优惠政策：财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；本通知自2020年1月1日起执行至2024年12月31日。财政部、税务总局印发《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2025]3号），将财税[2020]31号规定的税收优惠政策，执行期限延长至2027年

12月31日。交控石化享受上述税收优惠政策，企业所得税适用税率为15%，假

设企业所得税优惠政策到期后不再延续，交控石化自2028年开始所得税适用税率为25%。考虑安全生产费和业务招待费纳税调整事项影响。

119独立财务顾问报告

10、折旧的预测

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；

二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的

固定资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；无形资产按照现有的摊销政策测算未来的摊销额。

11、资本性支出的预测

资本性支出系为扩大经营所需的固定资产及无形资产购建支出和保障企业经营能力所需的固定资产及无形资产更新支出。本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产及无形资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大和现有资产更新所需资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当。

12、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金

以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。此次资产评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

120独立财务顾问报告

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/12×安全现金保有月份

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

13、净现金流量的预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。

14、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=Ke×[E/（D+E）]+Kd×（1-t）×[D/（D+E）]

其中：Ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

121独立财务顾问报告

Kd：债务资本成本

t：所得税率

（2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）。

CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

Ke=Rf+β（Rm-Rf）+Rs

其中：Ke：权益期望回报率，即权益资本成本Rf：无风险利率

β：贝塔系数

Rm-Rf：市场风险溢价（ERP）

Rs：特有风险收益率

具体参数取值过程:

1）无风险利率 Rf 的确定。

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第

12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》中评估基准日时点十年期收益率1.67%计算。

2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路，本次评估按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

* 选取衡量股市 ERP 的指数：本次评估在估算中国股票市场的 ERP 时选用

沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

* 指数年期的选择：本次评估在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2024-12-31之间。

*指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～

122独立财务顾问报告

2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估

的 ERP 测算中的测算过程，本次评估借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

*市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

上式中：Pi为第 i 年年末收盘价（复权）

P0为基期 1997 年末收盘价（复权）

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国

债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

*估算结论：

按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.76%。

3）贝塔系数的确定

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被

评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进

123独立财务顾问报告

而估算被评估单位的β系数。具体步骤为：选择与估值对象具有可比性的参考企业，并通过 Wind 资讯终端查得各参考企业的调整后 β 系数；采用基准日最近一期参考企业财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 β，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构的β；将被评估单位

UnleveredBeta转换为包含被评估单位自身资本结构的 Re-leveredBeta，根据被评估单位所处经营阶段，以被评估单位自身资本结构作为资本结构，并以此计算包含被评估单位自身资本结构的 Re-leveredBeta。最终被评估单位的 β 系数为

0.7603。

4）特有风险收益率 Rs 的确定

被评估单位主要从事加油站的成品油零售、便利店及相关配套服务，鉴于被评估单位与上市公司的业务规模、经营情况、财务风险、经营业务和产品服

务的地区分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和对客户和供应商的依

赖程度等方面存在一定差异，加之被评估单位的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定公司特有风险收益率 Rs 为 2.5%。

5）权益资本成本的确定

根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为9.31%。

（3）债务资本成本的确定

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估选用评估基准日2025年5月31日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为债权投资回报率。

（4）加权平均资本成本的确定

运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为9.31%。

15、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为8812.56万元。

16、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

124独立财务顾问报告

1）非经营性资产的价值

评估基准日，被评估单位非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、在建工程、固定资产清理和其他非流动资产，评估值为153.50万元。

2）非经营性负债的价值

评估基准日，被评估单位非经营性负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，评估值为716.82万元。

3）溢余资产的价值

评估基准日被评估单位货币资金账面价值4041.26万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为2693.16万元，故存在溢余资产1348.10万元。

17、付息债务价值

截至评估基准日，被评估单位无付息负债。

18、权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债

（五）收益法评估结果

根据前述各项预测数据及折现率的估计分析，评估基准日交控石化股东全部权益账面价值为6956.14万元，评估值9600.00万元，评估增值2643.85万元，增值率38.01%。具体测算过程如下：

125独立财务顾问报告

单位：万元

项目/年2025年

2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年

份6-12月营业收入19314.9233633.8733129.3732599.3032045.1231436.2530776.0930037.4629226.4628320.4327329.2126236.0525055.4223777.6022422.27

营业成本17003.2229580.1429136.4528670.2728182.8727647.3927066.7926417.1925703.9324907.1024035.3523073.9422035.6120911.8019719.82

营业毛利2311.704053.733992.923929.033862.253788.863709.303620.273522.533413.333293.863162.113019.812865.802702.45税金及附

38.4268.7666.9166.4264.6063.6360.8160.6358.0256.2853.5551.1646.1645.2742.18

加

销售费用997.591691.921719.131712.901714.791721.651727.841728.671720.491734.131736.851694.021735.761670.681703.01

管理费用390.81778.02806.16702.03716.61730.40742.51756.39770.62784.71799.21813.65828.57843.55859.09

财务费用46.3680.7279.5178.2476.9175.4573.8672.0970.1467.9765.5962.9760.1357.0753.81

营业利润838.521434.311321.211369.441289.341197.731104.281002.49903.26770.24638.66540.31349.19249.2344.36

利润总额838.521434.311321.211369.441289.341197.731104.281002.49903.26770.24638.66540.31349.19249.2344.36

所得税121.11229.48214.60340.37320.50297.50274.04248.38223.37189.80156.61131.6483.5258.126.56

净利润717.411204.831106.611029.07968.84900.23830.24754.11679.89580.44482.05408.67265.67191.1137.80

加:折旧

144.27243.49253.90246.11252.28253.78251.61251.76250.46249.50246.83203.08245.17199.10251.67

与摊销

减：资本

67.0135.9377.5621.4371.7830.53127.4510.8174.5239.4072.7763.29241.37135.86113.04

性支出

减：营运

775.83-36.35-52.66-55.90-61.38-66.78-72.46-81.47-90.12-99.34-109.41-120.19-131.93-141.85-152.72

资金增加

加：安全生产费计提和实际

支出差额-31.8094.72108.60-8.80-8.21-8.62-9.01-9.90-10.74-12.01-13.19-14.74-16.12-17.782622.12产生的现金流及最后1年经

126独立财务顾问报告

项目/年2025年

2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年

份6-12月营期结束现金流入

净现金流-12.961543.461444.211300.851202.511181.641017.851066.63935.21877.87752.33653.91385.28378.422951.27

折现年限0.291.082.083.084.085.086.087.088.089.0810.0811.0812.0813.0814.08

折现率9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%

折现系数0.97450.90830.83100.76020.69550.63620.58200.53250.48710.44560.40770.37290.34120.31210.2855净现金流

-12.631401.921200.14988.91836.35751.76592.39567.98455.54391.18306.72243.84131.46118.10842.59量现值

预测期净现金流现值合计8816.25

加：非经营性资产784.78

减：付息负债-

股东全部权益价值评估值9601.03

股东全部权益价值（取整）9600.00

股东部分权益价值（51.0019%）4896.18

股东部分权益价值（取整）4896.00

127独立财务顾问报告

六、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估没有引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，交控石化尚有建筑面积1835.80㎡房屋建筑物未办理不动产权证。本次评估建筑面积由企业申报，评估人员通过《建设工程规划许可证》、《工程竣工验收备案表》、《工程竣工验收报告》、施工图和竣工图等工程资

料进行核实确定，未考虑未来办理不动产权证相关费用及证载面积与其差异对评估值的影响。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本次评估不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

委托人就本次经济行为聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估

单位2023年度、2024年度和2025年1-5月的财务数据进行审计并出具致同审字

（2025）第 110A034575 号无保留意见审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（六）重大期后事项本次评估无重大期后事项。

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估程序未受限。

128独立财务顾问报告

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，没有对评估结果产生重大影响的瑕疵情形。

七、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价公允性的意见

上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司为符合

《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用

129独立财务顾问报告

的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次标的资产的交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产最终交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

本次评估结合标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司经营较好，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预测企业未来收益并可以用货币计量，未来收益的风险可以合理量化，收益期限可以合理预测，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据。

本次评估可以采用收益法评估。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

权益价值的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业还拥有客户关系、人才团队等重要的无形资源。因此收益法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。

综上，本次评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其

130独立财务顾问报告

对评估的影响

根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等经营方

面趋势预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入增长率变动的敏感性分析

增长率变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

0.60%10140.00540.005.63%

0.40%9960.00360.003.75%

0.20%9780.00180.001.88%

0.00%9600.000.000.00%

-0.20%9430.00-170.00-1.77%

-0.40%9250.00-350.00-3.65%

-0.60%9080.00-520.00-5.42%

2、折现率变动的敏感性分析

折现率变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

3.00%8390.00-1210.00-12.60%

2.00%8760.00-840.00-8.75%

1.00%9160.00-440.00-4.58%

131独立财务顾问报告

0.00%9600.000.000.00%

-1.00%10080.00480.005.00%

-2.00%10600.001000.0010.42%

-3.00%11170.001570.0016.35%

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

本次交易完成后，上市公司将新增成品油零售业务，与加快回归的交通主业实现协同整合。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路服务布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，有利于增强交通产业链协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的资产自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、可比公司对比分析

选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如

下：

归属普通归属母公司股东净利

证券代码证券简称市值（亿元）股东权益市盈率市净率

润（万（万元）

元）

000554.SZ 泰山石油 29.62 9932.95 103357.73 29.82 2.87

603353.SH 和顺石油 26.37 2926.58 166166.63 90.12 1.59

000096.SZ 广聚能源 76.77 9695.70 280367.03 79.18 2.74

平均值66.372.40

中位数79.182.74

交控石化18.311.38

注：

（1）同行业上市公司市盈率=2025年5月31日上市公司市值（2025年5月31日为非交易日，故以2025年5月30日市值计算，下同）/2024年度归属母公司股东的净利润；

（2）同行业上市公司市净率=2025年5月31日上市公司市值/2024年末归属母公司的权益；

（3）标的公司市盈率=标的公司100%股权评估值/2024年度标的公司归属母公司股东的净利润；

（4）标的公司市净率=标的公司100%股权评估值/评估基准日标的公司归属母公司的权益。

132独立财务顾问报告

结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

2、可比交易案例的估值情况

A 股上市公司交易标的涉及加油站资产的可比交易较少，近年来详细披露估值情况的可比交易案例为国际实业（000159.SZ）控股子公司中油化工转让昌

吉星方公司、金达来公司、吐鲁番长盛、托克逊长信100%股权，上述案例标的的主要业务均为主营加油站，其交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：

股东全部权益评净资产（万净利润（万公司名称市盈率市净率

估价值（万元）元）元）昌吉星方公

2798.38860.8182.2934.013.25

司

金达来公司1794.591176.62-129.05-13.911.53吐鲁番长盛

1073.40605.1132.0133.531.77

公司托克逊长信

993.24643.0313.3774.291.54

公司

交控石化9600.006956.15524.2918.311.38

注：

（1）案例标的市盈率=案例标的全部权益评估价值/案例标的评估基准日前一会计年度净利润；

（2）案例公司市净率=案例标的全部权益评估价值/案例标的评估基准日净资产；

（3）标的公司市盈率=标的公司100%股权评估值/2024年度标的公司归属母公司股东的净利润；

（4）标的公司市净率=标的公司100%股权评估值/评估基准日标的公司归属母公司的权益。

由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于可比交易案例。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

八、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司独立董事已召开专门会议对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性形成了审核意见：

（一）评估机构的独立性

133独立财务顾问报告

公司为本次交易聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司为符合

《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。中评正信及经办资产评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

134独立财务顾问报告

第六章本次交易主要合同

一、合同主体和签订时间

2025年10月27日，海南高速（下称“受让方”）与交商集团（下称“转让方”）（转让方与受让方合称“双方”）就转让交控石化（下称“标的公司”）

51.0019%股权事项签署了《股权转让协议》。

2025年10月27日，海南高速（下称“甲方”）与交商集团（下称“乙方”）（甲方与乙方合称“双方”）就甲方拟通过支付现金的方式购买乙方持有的交控石化51.0019%的股权（上述股权以下简称“标的股权”或“标的资产”，上述收购以下简称“本次交易”）签署了《盈利预测补偿协议》。

二、《股权转让协议》主要内容

（一）本次股权转让

本次股权转让的标的股权为转让方持有的标的公司51.0019%股权。

转让方同意将标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。

（二）标的股权转让价格及价款支付

双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%股权价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]321号），标的股权截至评估基准日2025年5月31日的评估值为人民币4896.00万元。

双方参考标的股权评估价值并扣除标的股权在评估基准日后已获分红金额，协商确定标的股权的转让价格为人民币46675108.88元。

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在本协议所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：

第一期：受让方应于本合同生效之日起三个月内向转让方支付交易价款的

135独立财务顾问报告

80%（即人民币37340087.10元）；

第二期：受让方应于本合同生效之日起一年内向转让方支付交易价款的

20%（即人民币9335021.78元）。

（三）期间损益安排双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。

双方同意并确认，双方将于交割日后30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行审核，并出具专项审核意见，完成对标的资产过渡期间损益的确认和补足。

双方同意并确认，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

双方同意并确认，在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则应以标的股权所获派现金红利同等金额相应扣减本次交易的标的股权交易价格；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则转让方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至受让方，受让方无需另行支付任何对价。

（四）业绩承诺和补偿的原则性安排

双方同意，标的公司在盈利补偿期间的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的盈利预测补偿协议。若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审核确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。具体内容以转让方与受让方签署的盈利预测补偿协议约定为准。

（五）债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权

136独立财务顾问报告

过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

（六）本次股权转让的实施

1、本次股权转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已按照第十四条的约定成立并生效；

（2）本次股权转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权

及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次股权转让的第三方权利；

（3）本次股权转让获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。

2、本次股权转让的实施

（1）双方同意，在本协议生效后，双方将以书面方式确定标的股权进行交

割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。

（2）双方同意，关于本次股权转让价款及期间损益的支付按照本协议第二

条、第三条的约定办理。

（3）双方同意，将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。

（七）过渡期间的承诺及安排

除本协议另有规定、受让方书面同意或适用法律要求以外，转让方承诺在过渡期间：

转让方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合

理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作

137独立财务顾问报告

并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。

标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产；*财产、债务状况发生重大不利变化；*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对受让方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对受让方产生重大不利影响；*新签署对标的公司不利的重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；*对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

（八）转让方的声明、保证及承诺

转让方向受让方声明、保证及承诺，本条列载的转让方保证的内容于本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。

转让方系一家依据中国法律设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

转让方为标的股权的唯一合法所有权人，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的股权之上未设有质押等他项权利，转让方有权依法向受让方转让标的股权的所有权。

转让方保证向受让方委托的中介机构提供的与本次股权转让有关的所有文

件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具有证券从业资质的审计机构为本次股权转让出具的审计报告在所有重大

方面将真实公允地反映标的股权的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司不存在未向受让方披露的对外担保、或有负债以及其他以标的公

司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔

或其他重大纠纷；凡前述有关事实发生在标的股权交割日之前而导致的诉讼、

争议、索赔、行政处罚所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均由

138独立财务顾问报告转让方承担。

转让方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割

日均应是真实、准确和完整的。

转让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

（九）受让方的声明、保证及承诺

受让方向转让方声明、保证及承诺，本条列载的受让方保证的内容于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。

受让方系一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

受让方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，按本协议约定实施本次股权转让方案。

（十）税费

本次股权转让中所发生的税负、其他费用或支出由转让方和受让方根据相关法律法规自行承担。

（十一）信息披露和保密

双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之政府机构提出要求，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

上述条款不适用于一方就本次股权转让而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不

139独立财务顾问报告适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

1、双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部

文件和资料（以下统称“文件”）。

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。

（4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的

信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。

2、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。

（2）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。

（3）双方经协商一致同意进行披露。

（十二）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢

工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

140独立财务顾问报告

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个自然日或以上并且致使协议任何一方丧失继续

履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使

直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究本协议任何一方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

（十三）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（十四）协议的成立、生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）受让方召开董事会、股东会批准本次股权转让相关事宜；

（2）有权国资监管机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；

（3）有权国资监管机构批准本次交易相关事项。

141独立财务顾问报告

2、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（十五）争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后30个自然日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可就有关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）盈利补偿期间双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2025年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2025年、2026年及2027年。如本次交易实施完毕的时间延后，无法在

2025年12月31日前实施完毕，则盈利补偿期间顺延为2026年、2027年、2028年。

（二）承诺净利润数的确定

双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的承诺净利润数以具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为基础确定。且承诺的净利润数额，以标的公司根据致同会计师事务所出具的《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月审计报告》（报告编号：致同审字(2025)第 110A034575 号），已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定，足额提取截至本次交易的评估基准日之前所有期间的安全生产费用为前提。

142独立财务顾问报告根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%股权价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]321号），标的公司在2025年6-12月~2028年期间每一会计年度的预测的净利润数如下：

单位：万元

期间2025年6-12月2026年2027年2028年预测净利润数717.411204.831106.611029.07

双方在此同意并确认，若本次交易于2025年实施完毕，标的公司在盈利补偿期期间累积承诺实现净利润不低于3690.78万元。

若本次交易于2026年实施完毕，标的公司在盈利补偿期间累积承诺实现净利润不低于3340.51万元。

本协议中的净利润数均应当以标的公司财务报表中扣除非经常性损益后的税后净利润数确定。

（三）实际净利润数的确定

双方同意，甲方将在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间每一会计年度实现的实际净利

润数进行审核，并出具专项审核意见。

双方同意，盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与甲方的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围

内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期间内，未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（四）盈利补偿的实施

在盈利补偿期限届满时，根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利润数，则甲方应在本协议第3.1款所指第三个会计年度的专项审核意见出具后10个工作日

内按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的现金数额，并以书面方式通知乙方履行补偿义务。乙方应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至甲方指定的银行账户。

143独立财务顾问报告

盈利补偿方式及补偿上限：

双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为乙方在本次交易中获得的全部现金对价。

盈利补偿的具体补偿数额按照下列计算公式计算：

应补偿金额=（盈利补偿期间累积承诺净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累积承诺净利润数×拟购买标的股权交易作价。

（五）标的资产减值测试补偿

在盈利补偿期限届满时，双方将共同聘请有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>乙方盈利补偿期间内累积已补偿金额，则乙方应当另行向甲方进行补偿。具体补偿公式如下：

乙方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额。

（六）税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（七）双方的陈述和保证

1、甲方向乙方作出下列陈述和保证：

甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违

144独立财务顾问报告

法事实及法律障碍。

甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

甲方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

甲方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交

易实施完毕日均应是真实、准确和完整的。

2、乙方向甲方作出下列陈述和保证：

乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

乙方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交

易实施完毕日均是真实、准确和有效的。

（八）信息披露和保密

双方应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之政府机构提出要求，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

145独立财务顾问报告上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

1、双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部

文件和资料（以下统称“文件”）。

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。

（4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的

信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。

2、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。

（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。

（4）双方经协商一致同意进行披露。

（九）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，

146独立财务顾问报告

包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢

工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个自然日或以上并且致使协议任何一方丧失继续

履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使

直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究本协议任何一方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（十一）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）甲方召开董事会、股东会批准本次交易相关事宜；

（2）《股权转让协议》生效。

147独立财务顾问报告

2、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

（十二）争议解决

凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后30个自然日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

148独立财务顾问报告

第七章同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易前后，上市公司的控股股东为海南交通集团，实际控制人为海南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易前，上市公司的主营业务为交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，本次交易完成后，交控石化将成为上市公司控股子公司，上市公司将在原有业务基础上新增成品油销售业务。本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司新增成品油零售业务，除交控石油、海南交控航油贸易有限公司外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；海南交控航油贸易有限公司虽

与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；交控石油从事加油站

成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化目前在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且交控石油与交控石化经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，不同服务区的加油站天然地服务于各自辐射范围内的车流，其客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取；在高速公路的整体规划中，服务区加油站的布局是经过科学计算的，其核心目的在于满足不同里程区段的能源补给需求，因此不同服务区的加油站并非由市场机制形成的竞争性产物，而是属于顶层设计范畴中不可或缺的基础服务节点；且根据交控石油与交控石化2023年度

及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在

149独立财务顾问报告

对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。综上，虽然交控石油与交控石化加油站在形式上存在竞争，但由于特殊的物理和环境限制，两者的竞争性较弱，且交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入

或毛利的百分之三十，故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（二）解决同业竞争问题的承诺及具体措施为解决同业竞争问题，控股股东海南交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺及具体措施如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与上市公司及其控股子公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石

油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司虽与交控石化存在经营范围的重合，但上

述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不

150独立财务顾问报告

存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、交控石油业务目前处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

本企业计划在本次交易完成后，积极督促交控石油提高盈利能力、规范企业经营，在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题；

4、本企业及本企业控制的其他企业在未来将积极避免新增与上市公司及其

控股子公司的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务；

5、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控股

子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

6、本企业充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

7、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给上市公司造成的损失。”

上市公司控股股东的一致行动人海南交控股权投资私募基金管理有限公司

出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺及具体措施如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接地以任

何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

151独立财务顾问报告

3、如本企业及本企业控制的企业未来获得的商业机会与上市公司及其控股

子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有

效的、合法的、具有约束力的责任；

5、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给上市公司造成的损失。”

本次交易对方（即上市公司控股股东海南交通集团的全资子公司）交商集

团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺及具体措施如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控

石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司虽与交控石化存在经营范围的重合，但上

述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超

152独立财务顾问报告

过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业在未来将积极避免新增

与上市公司及其控股子公司的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务；凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并应促成将该业务机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害，但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外；对于本企业下属子公司交控石油与交控石化存在的同业竞争问题，本企业将在控股股东海南省交通投资集团有限公司承诺的期限内，按照控股股东的计划与要求，妥善解决本企业及本企业控制的企业与上市公司同业竞争问题；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有

效的、合法的、具有约束力的责任；

5、自本承诺函签署日起，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。”二、关联交易情况

（一）标的公司主要关联方及关联关系

1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1海南省国有资产监督管理委员会实际控制人

控股股东，持有标的公司51.0019%

2海南省交投商业集团有限公司

的股权

间接控股股东，交商集团的控股股

3海南省交通投资集团有限公司东，持有交商集团100.00%的股权

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1中国石化销售股份有限公司持有标的公司48.9981%的股权

153独立财务顾问报告

3、标的公司董事、监事和高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1宋颖董事长

2兰素钢董事、总经理

3梁钦副董事长、董事

4王文龙董事、副总经理兼财务总监

5符传健董事

6严斯傑监事

7曾凡胜监事

8郑吕东监事会主席

4、直接控制标的公司的法人或其他组织控制的除标的公司以外的其他企

业序号关联方名称关联关系

1海南交控航油贸易有限公司交商集团控制的企业

2海南交控能源有限公司交商集团控制的企业

3海南省交控石油有限公司交商集团控制的企业

5、标的公司的子公司

标的公司不存在子公司。

6、直接控制标的公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1莫光财交商集团董事

2王成鸿交商集团总经理

3宋颖交商集团财务负责人

4李义停交商集团副总经理

5吴爽交商集团副总经理

7、与关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述人员亦属于标的公司的关联方。

8、其他关联方

序号关联方名称关联关系

154独立财务顾问报告

中国石化销售股份有限公司海南

1股东中国石化销售股份有限公司的分支机构

石油分公司

2海南省农产品运销有限公司标的公司董事王文龙担任董事的企业

3海南琼中茅迪矿业有限公司标的公司董事王文龙担任董事的企业

（二）标的公司关联交易

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联交易

关联方2025年1-10月2024年度2023年度内容中国石化销售股份有成品油采

限公司海南石油分公23234.9424022.4518899.58购司中国石化销售股份有便利店商

限公司海南石油分公248.64258.40188.67品采购司

2、关联租赁

交控石化存在向关联方交商集团与海南交通集团租赁土地和加油站的情况，具体情况如下：

单位：万元

租赁资2025年1-10月2024年度2023年度出租方名称产种类应支付的租赁款项应支付的租赁款项应支付的租赁款项海南省交通

投资集团有土地99.7999.7999.79限公司海南省交投

土地、

商业集团有699.76699.76329.82房屋限公司

交控石化作为承租方报告期内各期新增的使用权资产情况如下：

单位：万元

2025年1-10

出租方名称租赁资产种类2024年度增加2023年度增加月增加海南省交投

商业集团有土地、房屋-4082.422846.81限公司

交控石化作为承租方报告期内各期承担的租赁负债利息支出情况如下：

155独立财务顾问报告

单位：万元

租赁资2025年1-10月利出租方名称2024年度利息支出2023年度利息支出产种类息支出海南省交通

投资集团有土地37.2446.8848.97限公司海南省交投

土地、

商业集团有231.22252.18111.38房屋限公司

3、其他

报告期内，交控石化关联代收代付款项情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-10月2024年度2023年度中国石化销售股

IC 加油卡代收

份有限公司海南4128.724702.824506.00代付油款分公司

4、关联方往来期末余额情况

单位：万元

2025年10

项目名称关联方2024年末2023年末月末中国石化销售股份有限公司海

389.33525.15442.10

应收账款南石油分公司

合计389.33525.15442.10

单位：万元

2025年10

项目名称关联方2024年末2023年末月末中国石化销售股份有限公司海

应付账款271.1252.41-南石油分公司中国石化销售股份有限公司海

其他应付款34.70--南石油分公司

其他应付款海南省交投商业集团有限公司1.50--

其他应付款海南省交通投资集团有限公司17.3420.6419.58

合计324.6673.0519.58

5、关联交易的必要性及定价公允性分析

（1）关联采购

156独立财务顾问报告

交控石化主营业务为向高速公路沿线的 C 端社会车辆提供零售燃油服务，同时在加油站配套便利店向客户提供日常生活用品及食品的零售服务，向中石化销售海南分公司采购成品油及易捷便利店批发零售商品是根据交控石化正常

的业务需求而进行，具备商业合理性及必要性。

交控石化成品油采购价格遵循中石化销售公司统一市场定价，报告期内，交控石化向中石化销售海南分公司采购的成品油分三类，分别为柴油、92号汽油和95号汽油，对比市场公布的柴油、汽油出厂价和批发价情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-10月2024年2023年三年平均

国内柴油出厂价7249.057873.007939.407825.00

柴油最高批发价7826.888484.748520.008421.73

交控石化柴油采购价7615.378200.608416.758116.97

国内汽油出厂价8259.768908.008976.808858.00

92号汽油最高批发价9395.7510120.6810159.1810050.98

95号汽油最高批发价9944.4410710.6310751.1410636.88

交控石化92号汽油采购价8957.379589.869519.459403.08

交控石化95号汽油采购价9183.169778.139713.419604.80

注：数据来源同花顺 iFind，以上价格均为含税价。上表柴油、92号汽油、95号汽油最高批发价为广西省数据，因海南省仅披露最高零售价数据，未披露成品油最高批发价数据，经对比其他各省份，仅广西省最高零售价数据与海南省相同，故此处参照广西省最高批发价数据进行对比分析。

报告期内，交控石化柴油、汽油采购价与国内柴油、汽油出厂价及最高批发价的月度变动趋势如下：

月度柴油价格趋势对比（元/吨）

9300.00

8800.00

8300.00

7800.00

7300.00

6800.00

柴油最高批发价国内柴油出厂价交控石化柴油采购价

157

2023年1月

2023年3月

2023年5月

2023年7月

2023年9月

2023年11月

2024年1月

2024年3月

2024年5月

2024年7月

2024年9月

2024年11月

2025年1月

2025年3月

2025年5月

2025年7月

2025年9月独立财务顾问报告

月度汽油价格趋势对比（元/吨）

12000.00

11500.00

11000.00

10500.00

10000.00

9500.00

9000.00

8500.00

8000.00

7500.00

92号汽油最高批发价95号汽油最高批发价

国内汽油出厂价交控石化92号汽油采购价交控石化95号汽油采购价

由上可知，报告期内交控石化柴油、汽油采购价与国内柴油、汽油出厂价及最高批发价的变动趋势保持一致，且交控石化的柴油、汽油采购价处于国内柴油、汽油出厂价及可比地区最高批发价的范围内，采购价属于合理水平，与市场价不存在显著差异，交控石化的成品油采购价格公允。

报告期内，交控石化向中石化销售海南分公司采购易捷便利店日常生活用品及食品价格遵循易捷统一批发价，经抽查主要产品采购价并与公开市场相应商品批发价进行对比，不存在显著差异，交控石化的便利店商品采购价格公允。

（2）关联租赁

交控石化主营业务为向高速公路沿线的 C 端社会车辆提供零售燃油服务，由于交控石化无高速公路沿线土地使用权，故向海南交通集团和交商集团承租高速公路服务区经营用地是根据交控石化正常的业务需求而进行，具备商业合理性及必要性。

交控石化关联租赁以第三方评估机构的评估报告作为租金依据，报告期内，交控石化向海南交通集团和交商集团承租加油站土地和整站，租赁情况如下：

年租金土地租赁单土地出让日均车流出租方承租方租赁资租赁土地面积所处位置（含税，价（万元/单价（万量情况名称名称产种类（亩）万元）年·亩）元/亩）（辆）海南交交控石枫木服务

土地17.0099.795.8775.283422通集团化区交商集交控石屯昌服务

土地13.0077.745.9875.103422团化区交商集交控石乐东服务

土地10.8982.947.6294.115531团化区

158独立财务顾问报告

8亩，另有建筑面积

交商集交控石加油站阳江服务

1811.52平米，设备252.08-74.5517000

团化整站区总容积180立方米

8.37亩，另有建筑

交商集交控石加油站琼中服务面积1811.52平米，

287.00-74.3919000

团化整站区设备总容积180立方米

注1：上表日均车流量数据来源于各加油站建设可研报告。枫木服务区无日均车流量数据，考虑到枫木服务区与屯昌服务区在同一高速线上且距离仅30公里，因此上表枫木服务区日均车流量数据采用与屯昌服务区相同数据；

注2：由于海南省内高速公路未设收费站等便于统计车流量的固定设施，难以直接获取精确的车流监测数据。可行性研究报告中所采用的车流量数据，系通过定时定点人工观测、交警部门提供的监测信息或参考周边已通车高速公路的车流情况综合预测得出。尽管受限于地区特点及数据获取条件，该等预测数据仍具备一定的专业依据和相对准确性，但无法完全避免与实际运营情况存在差异。

各加油站土地或整站租赁定价主要参考各服务区所在区域土地价值及服务

区车流量情况，经对比交控石化各加油站租赁价格及交商集团向其他单位租赁服务区加油站土地（交商集团向海南省交控石油有限公司出租保亭服务区土地，面积4.82亩，年租金51.90万元，租赁单价10.77万元/年·亩）的情况，并结合当地高速服务区土地出让价格（交控石油的保亭服务区土地出让价格93.47万元/亩，交控石化的五对服务区加油站土地出让价格见上表）可见，交控石化承租各加油站土地租赁价格的高低与上表各加油站所在服务区日均车流量情况，以及前述服务区土地出让价格情况基本一致（因无法获取保亭服务区车流情况，故此处在参考对比保亭加油站与交控石化五对加油站租赁价格时，仅考虑了土地价格与租赁价格的关系）。

对于整站租赁的加油站，租赁价格除包括土地租赁价格外，还包含了加油站建设过程中的工程及设备等投入，将土地价格及工程价格进行模拟拆分后，具体租赁情况如下：

工程设备工程设备年租金扣除工程设备土地租赁单租赁资产所处位置造价（万年均价值（含税，后的土地年租价（万元/种类元）（万元）万元）金（万元）年·亩）加油站整阳江服务

2046.97113.72252.08138.3617.29

站区加油站整琼中服务

1995.95110.89287.00176.1121.04

站区

注1：上表工程设备造价包括工程造价、机器设备投入以及建设过程中产生的监理费、

管理费、设计费等；

注2：工程设备年均价值的年限按照与交控石化自建站点相同的折旧年限18年来计算。

由上表可见，刨除了工程设备投入的价值后，阳江、琼中加油站与其他站

159独立财务顾问报告

土地租赁价格主要参考各站点日均车流量的大小，各站点租金单价与该站日均车流量情况基本一致；此外，交控石化向交商集团及海南交通集团承租各加油站土地或整站的租赁价格与资产评估机构评估的价值基本一致。

综上，交控石化向交商集团及海南交通集团承租加油站土地、整站的租金价格公允。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要关联交易规模变动情况如下：

单位：万元

2025年1-10月

项目本次交易前本次交易后变动金额

关联采购19.7423503.3223483.58

关联销售3738.393738.39-

关联出租221.15221.15-

关联承租-799.55799.55公司作为承租方报告期内各期新增

---的使用权资产公司作为承租方报告期内各期承担

-268.46268.46的租赁负债利息支出

代收代付款项-4128.724128.72

2024年

项目本次交易前本次交易后变动金额

关联采购-24280.8524280.85

关联销售9.299.29-

关联出租255.66255.66-

关联承租-799.55799.55公司作为承租方报告期内各期新增

-4082.424082.42的使用权资产公司作为承租方报告期内各期承担

-299.06299.06的租赁负债利息支出

代收代付款项-4702.824702.82

本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

160独立财务顾问报告

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的除公司外的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本企业将严格遵守有关法律、法规、《公司章程》等关于关联交易事项

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害公司及其股东的合法权益；

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给公司造成损失的，本企业将依法依规承担相应法律责任。”本次交易对方（即上市公司控股股东海南交通集团的全资子公司）交商集

团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本企业及本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公

开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

161独立财务顾问报告

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无

法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在公司的任职谋取不当的利益，不损害公司及其中小股东的合法权益；

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他公司及其他关联方将

严格遵循相关法律法规及《公司章程》等规定，不非法占用公司资源、资金或从事其他损害公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

162独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、

审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要从事成品油零售业务，主要产品包括92号、95号汽油以及柴油。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“机动车燃油零售（F5265）”。根据国

家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司

163独立财务顾问报告

所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。

（2）符合环境保护规定

报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）符合土地管理规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

（5）符合外商投资、对外投资规定

本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，上市公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

164独立财务顾问报告

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为交控石化51.0019%的股权。交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结或其他权利受限情形，股权转让变更登记手续办理不存在实质性法律障碍。本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交易前的交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务基础上新增成品油零售业务，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

165独立财务顾问报告

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，不会对现有公司治理结构产生不利影响。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深

圳证券交易所的相关规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，将进一步完善各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本及结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组办法》第四十三

166独立财务顾问报告

条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为交控石化51.0019%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在重组报告书中详细披露，并已对审批风险做了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第

（一）项的规定。

本次交易的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项的规定。

本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉

嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

167独立财务顾问报告

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

或者司法机构依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管

指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益

具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施”。具体承诺详情详见本独立财务顾问报告

“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方就标的资产实际利润未达到承诺利润数所签订的补偿协议及出具的承诺合法、有效，且具有可行性、合理性；

上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟定了切实可行的填补回报措施，上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定作出了相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估

168独立财务顾问报告

机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估情况”相关内容。

（二）标的资产定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、

评估假设前提合理、重要评估参数取值合理的核查意见

（一）评估机构的独立性公司为本次交易聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司为符合

《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

169独立财务顾问报告

本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交

易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的营业收入、净利润等财务指标对比情况如下所示：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）390294.14407620.05387142.62403522.74

负债总额（万元）92786.05107555.2380343.6495321.41归属于母公司所有

293904.25292809.14303161.84301478.00

者权益（万元）

营业收入（万元）36196.1263123.0323275.7350777.04

170独立财务顾问报告

净利润（万元）-10047.55-8872.966144.656668.94归属于母公司所有者的净利润（万-10014.25-9415.216150.326417.71元）基本每股收益（元-0.10-0.100.060.06

/股）

资产负债率23.77%26.39%20.75%23.62%

流动比率3.683.393.343.12

速动比率1.911.791.791.69

本次交易完成后，上市公司2024年营业收入由23275.73万元增长至

50777.04万元，增长率为118.15%，2024年归属于母公司所有者的净利润由

6150.32万元增至6417.71万元，增长率为4.35%。上市公司2025年1-10月营

业收入由36196.12万元增长至63123.03万元，增长率为74.39%，2025年1-10月归属于母公司所有者的净利润由-10014.25万元增至-9415.21万元，增长率为

5.98%。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的核查意见

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能

171独立财务顾问报告力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

本次交易完成后，上市公司治理机制不会发生改变，上市公司将依据有关法律法规的要求继续完善上市公司各项规章制度，进一步完善公司法人治理结构，切实维护上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据本次交易双方签订的《股权转让协议》，在协议生效后，双方将以书面方式确定标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。交易双方同意将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，交易价款在协议所约定的交割前提条件满足后分两期支付。

交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第六章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上

172独立财务顾问报告

市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次交易的对手方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次重组时，关联董事及关联股东将回避表决。上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的核查

在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、聘请太平洋证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审

阅机构；

4、聘请北京中评正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接

173独立财务顾问报告

或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会的相关规定。

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，制定了《海南高速公路股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的认定、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容进行了明确规定。

上市公司在筹划本次交易期间，已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

相关规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制参与本次交易

的人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。

2、上市公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易

对方在《股权转让协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、上市按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并制作了内幕信息知情人名单及交易进程备忘录。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况自查期间和核查范围

1、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间本次交易的自查期间为海南高速就本次交易首次公告之日前六个月至《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前

174独立财务顾问报告一日止，即自2025年1月3日至2025年10月27日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

2、本次交易相关主体的核查范围

本次交易相关主体的核查范围为：

1、公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员；

2、公司控股股东、一致行动人、前述主体的董事、监事（如有）、高级管

理人员及有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员；

6、其他通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）核查期间相关主体股票交易的情况

1、相关主体在二级市场直接交易上市公司股票情况

根据相关自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司

出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，上述自查范围内的主体在自查期间买卖公司股票的情况如下：

截至2025年序累计买入累计卖出10月27日持名称身份

号股数（股）股数（股）股情况

（股）上市公司控股股

1和学芳东员工之直系亲15400502000

属上市公司控股股

2谢长波23100231000

东员工上市公司控股股

3林冠颖东员工之直系亲300/300

属上市公司控股股

4陈芳燕东员工之直系亲/34000

属

175独立财务顾问报告

上市公司控股股

5何龙170021000

东员工上市公司控股股

6王海东员工之直系亲3530564784560

属上市公司控股股

7蔡小红东副总经理之直11002000500

系亲属上市公司控股股东的一致行动人

8曾招斌28600577000

之总经理之直系亲属上市公司控股股

9陈馨怡东的一致行动人200040000

之员工上市公司控股股东的一致行动人

10陈绍清5100121000

之员工之直系亲属上市公司控股股

11罗秋华东的一致行动人3800042900100

之财务负责人上市公司控股股

12孙琼雅东的一致行动人44200442000

之董事

13李濡贵标的公司员工100040000

标的公司董事之

14符永凯19400154004000

直系亲属交易对方副总经

15吴爽330083000

理

16何晓娜交易对方员工250025000

17蔡业志交易对方员工18300183000

18吴淑源交易对方员工8000100000

海南省交通上市公司控股股

19投资集团有7476200/258512239

东限公司

根据上述在自查期间买卖公司股票的相关自然人出具的自查报告及承诺函，其买卖公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

176独立财务顾问报告

根据海南省交通投资集团有限公司出具的自查报告及承诺函，其买卖公司股票主要系为提振投资者信心、促进资本市场稳定发展而增持公司股份，在上述期间买卖公司股票的行为，是为履行已披露的增持计划而开展，与本次交易不存在关系，不涉及利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

公司最早于2025年6月10日就股权收购项目事宜进行筹划和商议，即本次重组事项的动议时间为2025年6月10日，上述在自查期间买卖公司股票的主体未参与本次重组的决策，其买卖股票行为与本次重组事项无关。

2、相关主体出具的承诺函

针对上述主体在自查期间买卖公司股票的行为，相关自查人员均已分别出具承诺，主要内容如下：

（1）相关自然人出具的承诺函

针对上述自然人在自查期间买卖公司股票的情况，上述自然人分别出具承诺如下：

“1、除因工作关系及公开渠道而知悉本次交易的相关信息外，本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关信息。

2、本人/本人直系亲属买卖交易海南高速股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人/本人直系亲属用于购买海南高速股票的账户，系以本人/本人直系

亲属的名义开立，本人/本人直系亲属以自有资金购买海南高速股票，不存在为他人代持的情形。

4、在海南高速本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员

泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票，除在自查报告中列示买卖海南高速股票情形外，本人/本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖海南高速股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

5、本人/本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

177独立财务顾问报告

幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

6、本人/本人直系亲属承诺，若本人/本人直系亲属买卖海南高速股票行为

被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人/本人直系亲属愿意将在此期间买卖海南高速的股票等交易取得的相应收益无偿转让给海南高速。”

（2）相关法人出具的承诺函

针对其在自查期间买卖公司股票交易的情况，海南省交通投资集团有限公司出具承诺如下：

“1、除自查报告披露的买卖海南高速的股票交易情况外，本企业在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖海南高速股票的情况，也不存在委托或建议他人购买海南高速股票的情形。

2、本企业在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交

易相关内幕信息买卖或者委托、建议他人买卖海南高速股票、从事市场操纵等

禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本企业买卖海南高速股票的行为系本企业根据企业自身发展战略与安

排通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的决策，不存在利用本次重组相关信息进行内幕交易的情形。

4、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

5、若本企业上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本企业愿

意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交海南高速。

6、自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本企业将严

格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海南高速的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖海南高速股票。”经核查，独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的

178独立财务顾问报告

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次

交易的相关主体签署的自查报告、相关方出具的说明与承诺等文件，并结合本独立财务顾问对相关自然人的访谈情况，在上述相关主体出具的自查报告、承诺、访谈等真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

179独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

太平洋证券股份有限公司已根据相关法律法规和监管要求建立健全了规范、

有效的投资银行类业务内部控制体系，具体程序如下：

1、项目组应充分履行尽职调查职责，根据相关规则规定制作项目申请材料、整理工作底稿，保证项目申请材料与工作底稿真实、准确、完整，确认达到监管机构和公司质量控制体系的相关要求。在此基础上，经项目负责人及所在业务部门负责人审核通过后，项目组可向质量控制部提交现场核查申请。

2、现场核查人员在实地现场核查工作结束后5个工作日内出具现场核查报告，现场核查报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论并存档备查。项目组应书面答复现场核查报告，并将要求补充的尽职调查程序及尽职调查工作底稿等以答复附件形式提交给现场核查人员。业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，质量控制部应当出具明确的验收意见。质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、内核工作由内核部门牵头组织实施。内核部门通过审阅问核材料了解项

目组尽职调查工作开展情况。内核委员可以对相关问核事项的核查程序、核查范围与覆盖比例、核查证据等方面提出具体的补充核查要求；同时内核委员也

可以结合公司所处行业发展状况、公司历史沿革、经营模式、公司治理、规范

运作、财务状况、信息披露等具体情况，有针对性地提出项目需重点核查事项和其他事项，并列明需核查的范围或方式等。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

180独立财务顾问报告

委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核委员会参会委员认真阅读《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，对该项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为通过。

综上所述，本独立财务顾问同意为海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

181独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和

中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；

10、本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形。

11、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求；

182独立财务顾问报告

12、上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，业绩承诺和补偿安排措施可行、合理；且为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了本次交易填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、全体现任董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《重组办

法》第三十五条的有关规定；

13、本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

14、本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续

发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益；

15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

16、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，本次交易定价公允，

不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

17、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构等中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

183独立财务顾问报告（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

财务顾问主办人：

涂业峰周照李曙湘

投行业务负责人：

许弟伟

内核负责人：

程绪兰

法定代表人：

李长伟太平洋证券股份有限公司年月日