证券代码：000886证券简称：海南高速公告编号：2025-070

海南高速公路股份有限公司

关于全资子公司受让海南华特石油化工有限公司

51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.为推进产业布局优化和结构调整，海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南高速公路工程建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）拟受让海南交控置业有限公司（以下简称“交控置业”）持有的海

南华特石油化工有限公司（以下简称“海南华特”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，建设集团将持有海南华特51%股权，海南华特将纳入公司合并报表范围。

2.交控置业为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司（以下简称“海南交通集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步推进产业布局优化和结构调整，公司全资子公司建设集团于2025年11月26日与交控置业、海南华特、厦门华特集团有限责任公司（以下简称“厦门华特”）签署《股权转让协议书》，拟以人民币21072502.53元的价格受让交控置业持有的海南华特51%股权。交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系

交控置业为公司控股股东海南交通集团的全资子公司，本次交易属于公司全资子公司与控股股东海南交通集团的全资子公司之间的股权转让事项，构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2025年11月26日召开了2025年第十次临时董事会会议，审议通过了《关于全资子公司受让海南华特石油化工有限公司51%股权暨关联交易的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联董事陈泰锋、冯小惠回避本次表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本交易事项无需提交股东会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

1.公司名称：海南交控置业有限公司

2.法定代表人：王禹钻

3.成立日期：2013年6月18日

4.企业类型：有限责任公司(国有独资)

5.注册资本：27100万元人民币

6.注册地：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼6楼

7.统一社会信用代码：91460000069664980H

8.经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；林木

种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；房地产咨询；工程管理服务；城市绿化管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；建筑用金属配

件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；建筑用钢筋

产品销售；建筑防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、

电缆经营；制冷、空调设备销售；特种设备销售；光伏设备及元器件销售；树

木种植经营；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）主要股东及实控人股东为海南交通集团；实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

（三）主要财务状况

交控置业最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：元序号项目金额

1资产总额871740148.46

2负债总额531563805.65

3净资产340176342.81

4营业收入223614082.54

5营业利润54495592.99

6净利润37559007.42（四）关联关系说明

交控置业为公司控股股东海南交通集团的全资子公司，公司与交控置业存在关联关系。

（五）信用情况经查询，交控置业信用状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

1.交易标的名称和类别：本次交易购买的标的资产为交控置业持有海南华

特51%股权；

2.权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1.企业名称：海南华特石油化工有限公司

2.法定代表人：王禹钻

3.成立日期：2021年9月18日

4.企业类型：有限责任公司

5.注册资本：4000.00万元人民币

6.注册地：海南省东方市八所镇解放西路东方边贸城联检楼3楼

7.统一社会信用代码：91460108MAA92DLN11

8.经营范围：一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属包装容器及材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

9.公司信用状况良好，不是失信被执行人。

（三）标的公司股权结构

截至目前，海南华特的股权结构如下：交控置业持股51%，厦门华特持股49%。

（四）标的公司财务状况

1.主要财务数据根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024年度和2025年1-5月审计报告》（容诚审字[2025]570Z0033 号），海南华特最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元项目2025年5月31日2024年12月31日

1.总资产148397480.08115012119.37

其中：流动资产15999574.6014136436.19

非流动资产132397905.48100875683.18

2.负债和所有者权益148397480.08115012119.37

其中：负债109611885.1776088903.15

所有者权益38785594.9138923216.22

3.营业收入--

4.营业利润-181722.33-376350.15

5.利润总额-181722.33-376214.61

6.净利润-137621.31-292436.71

2.长期借款情况

2024年11月20日，海南华特与兴业银行股份有限公司海口分行签订融资

借款合同，最高额借款金额为120000000.00元，借款期限为2024年11月

20日至2034年11月19日，贷款利率为浮动利率。

针对该笔借款，海南华特与银行签订抵押合同，抵押期限为2024年11月20日至2034年11月19日，抵押物为土地使用权及地上全部在建工程。同时，

厦门华特为该笔借款提供担保，与银行签订保证合同，保证期限为2024年11月20日至2034年11月19日，担保金额120000000.00元。截止2025年5月31日借款本息余额为81390305.94元。

（五）标的公司历史沿革海南华特2021年由厦门华特出资设立，2024年10月11日，交控置业以

2009.0226万元的价格收购海南华特51.00%的股权。2025年5月6日，海南

华特完成工商变更登记手续，交控置业持有海南华特51%的股权，为海南华特的控股股东。

海南华特工厂占地面积为64263㎡，总建筑面积8151.13㎡。项目总投资约2.2亿元，分两期建设，一期投资1.76亿元，建设3万立方米沥青储罐，包含改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、特种沥青生产线各1条的沥青生产加工车间，配套建设综合楼1栋，公用工程站、沥青输送管线等附属设施；二期预计投资4000万元，规划建设3万立方米储罐、1条桶装沥青罐装线、1个制桶车间和配套桶装沥青堆场等，建设时间依市场业务情况而定。项目一期已于2025年8月6日获得了东方市行政审批服务局出具的《海南省房屋建筑和市政基础设施工程项目竣工联合验收结果告知书》，完成竣工联合验收，9月开展试生产。该项目全面建成投产后，预计沥青仓储及中转规模将达到每年80万吨。

（六）其他情况说明

1.本次交易完成后，公司将持有海南华特51%股权，并纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用；公司与标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形；本次交易不涉及债权债务转移。

2.根据《公司法》及《海南华特章程》规定，不存在法律法规之外其他限制

股东权利的条款，海南华特股东可依法转让其持有的公司股权。

3.本次交易标的公司的其他股东厦门华特已向交控置业出具《放弃优先购买权及同意股权转让确认书》，同意转让标的股权并放弃优先购买权。

4.经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

四、关联交易的定价政策、定价依据及资金筹措

（一）交易价格、定价依据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020654号）采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，截至评估基准日2025年5月31日，海南华特股东所有者权益账面价值为

3878.56万元，全部权益价值评估值为4029.92万元人民币。

本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的海南华特股东全部权益价

值项目《资产评估报告》为定价基础，经双方协商，本次交易建设集团受让海南华特51%股权的交易价格为人民币21072502.53元。

本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）资金来源公司自有资金与银行贷款。

五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：海南交控置业有限公司乙方（受让方）：海南高速公路工程建设集团有限公司丙方（标的公司）：海南华特石油化工有限公司丁方（其他股东）：厦门华特集团有限责任公司

（一）股权转让价格及支付

1.甲乙双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的丙方资产评估报告为基础，经双方协商一致，甲方向乙方转让其持有丙方51%股权的价格为人民币贰仟壹佰零柒万贰仟伍佰零贰元伍角叁分（￥21072502.53元）。

2.本协议书生效之日起5个工作日内，乙方向甲方一次性全部付清股权转让价款。

（二）权利义务承接

1.鉴于甲方与丁方及丙方于2024年10月11日签署了原股权转让协议及

其补充协议，现因本协议书签订并生效后，标的公司51%股权工商变更登记于乙方名下时，甲方将不再持有丙方股权，乙方作为丙方的新股东，各方同意，原股权转让协议及其补充协议项下甲方的权利和义务由乙方承继。

2.根据甲方与丁方于2024年10月11日签订的原股权转让协议约定，丙

方已于2024年11月20日与兴业银行海口分行签订《项目融资借款合同》，同日丁方与银行签订《保证合同》。本次股权转让完成后，乙方与丁方针对此笔贷款按股权比例承担保证责任。

针对该担保事项，另外约定在股权转让完成后，建设集团需按照上市公司证券监管要求，履行完公司董事会、股东会审议通过等法定程序后方可按照协议约定履行担保义务。

（三）过渡期损益归属

甲乙丙三方同意，自本协议书约定的评估基准日至丙方51%的股权工商变更登记至乙方名下期间形成的损益，由甲方按持股比例享有或承担。

（四）股东会

1.本协议书签订生效后，由乙方与丁方配合完成丙方《公司章程》中的股

东变更登记，双方可依据现行法律规范协商修订丙方《公司章程》。

2.股东权利义务依照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》和本协议

书的有关约定享有或承担。

（五）协议的生效及其他

1.本次《股份转让协议》自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日

起生效：

(1)协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议书之一切必要授权；

(2)本次交易已取得国有资产监督管理部门的批准（若需）；

(3)就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断的审查。

2.若因经营者集中审查结果而导致本协议发生重大变化或无法履行的，各方均可选择终止股权交易，互不担责。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）强化主业布局，增强公司交通材料供应链支持

海南华特主营沥青仓储加工业务，建设集团收购后，海南华特可提供稳定的交通材料供应链支持，使建设集团在现有沥青购销业务基础上进一步增加沥青储存和加工业务，增强建设集团在省内沥青贸易、仓储加工领域的话语权。

同时，相关沥青业务还将直接服务于海南省高速公路建设需求，与建设集团现有交通供应链业务形成协同，提升供应链效率，增强建设集团在交通材料领域的市场竞争力。

（二）赋能“交通+”战略，助力海南交通基础设施投资建设

公司提出发展“交通+能源”“交通+新材料”等新业态发展战略，与海南华特的沥青深加工技术及特种沥青产品研发能力高度契合。海南华特拥有各类高品质沥青生产线，具备研发再生沥青、特种沥青等高附加值产品的能力。通过收购海南华特，公司可以充分利用其在沥青技术方面的优势，推动自身向科技型交通服务集团转型，拓展业务领域，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（三）抢抓区域发展机遇，提升投资回报

《海南省“十四五”综合交通运输规划》明确提出推动基础设施网络更高

质量发展，当前省内 G98 环岛高速公路大三亚段扩容工程、G225 乐东至三亚段改扩建工程“五网合一”示范段等重点项目陆续开工建设，交通材料供应市场潜力持续释放。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，有利于进一步提升公司市场影响力和持续发展能力，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总额为1759万元。

八、独立董事专门会议和审计委员会意见

公司于2025年11月25日召开2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司受让海南华特石油化工有限公司51%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：该交易事项符合公司发展战略，对公司中长期发展具有积极作用，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

公司于2025年11月25日召开第八届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于全资子公司受让海南华特石油化工有限公司51%股权暨关联交易的议案》，审计委员会一致认为：该交易事项有利于为加快公司回归主业、转型发展的步伐，推进产业布局优化和结构调整，增强公司在交通材料领域的市场竞争力，本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，同意提交公司董事会审议。

九、备查文件

（一）2025年第十次临时董事会决议；

（二）2025年第五次独立董事专门会议决议；

（三）审计委员会2025年第六次会议决议；

（四）股权转让协议书；

（五）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024年度和2025年1-5月审计报告》（容诚审字[2025]570Z0033 号）；

（六）中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020654号）。

特此公告。海南高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日