海南高速公路股份有限公司董事会秘书工作制度

海南高速公路股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步明确海南高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管

理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条公司应当聘任证券事务代表，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章任职资格

第六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任

职资格为：

（1）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与

履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

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（2）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（3）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（4）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（5）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理

人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（6）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章主要职责

第七条董事会秘书为公司与证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人，负责准备和提交证券监管机构和深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异

常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（3）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

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（4）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（5）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息

管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（6）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与

证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（7）负责管理公司股东名册，定期核实持有公司5%以上股份

的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（8）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议；

（9）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事

会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则及公司章程的规定；

（10）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（11）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所业务

规则及公司章程相关规定，定期组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

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（12）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所及公司章程要求履行的其他职责。

第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十条董事及其他高级管理人员、公司有关部门知悉公司

经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展等，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。

第十一条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法

按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其

专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。

第四章聘任与解聘

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第十二条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对

董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十三条公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列

资料：

（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说

明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十四条在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表

行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十五条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表

后应当及时公告并向深交所提交下列资料：

（1）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（2）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十六条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个

月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

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第十七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十八条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或

者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（1）不符合本制度第六条所列的情形；

（2）连续不能履行职责达到三个月以上；

（3）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（4）其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部

管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十九条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向

深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第二十条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经

理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第二十一条董事会秘书在任职期间应按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第五章附则

第二十二条本制度受国家有关法律、行政法规、中国证监

会或其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有相抵触的，应以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条本制度未列明事项，以最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》为准。

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第二十四条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十五条本制度经董事会会议审议通过之日起施行，原

2023年实施的《公司董事会秘书工作制度》同步废止。