证券代码：000886证券简称：海南高速上市地点：深圳证券交易所

海南高速公路股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易类型交易对方名称

重大资产购买海南省交投商业集团有限公司财务顾问

二〇二五年十月海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东会的批准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内申请锁定，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：本报告书及其摘要引用证券服务机

构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构及人员声明.................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述..........................................11

二、本次重组对上市公司影响....................................12

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......................14

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......14

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................17

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险......................................19

二、与标的公司相关的风险......................................20

第一章本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的......................................22

二、本次交易的具体方案........................................23

三、本次交易的性质............................................25

四、本次交易对上市公司的影响..................................26

五、本次交易的决策过程和审批情况..............................27

六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................28

七、本次交易的必要性..........................................44

第二章上市公司基本情况..........................................47

4海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

一、公司基本情况.............................................47

二、历史沿革...............................................47

三、上市公司前十大股东情况....................................48

四、控股股东及实际控制人情况..................................49

五、最近三十六个月的控制权变动情况............................49

六、最近三年的主营业务发展情况................................50

七、上市公司最近三年一期主要财务指标..........................50

八、最近三年的重大资产重组情况................................51

九、上市公司合规经营情况......................................51

第三章交易对方情况............................................53

一、交商集团基本情况..........................................53

二、其他事项说明.............................................59

第四章交易标的基本情况..........................................61

一、基本情况...............................................61

二、历史沿革...............................................61

三、产权及控制关系............................................63

四、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况....................70

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况............................74

六、主营业务发展情况..........................................75

七、主要财务数据.............................................88

八、报告期内会计政策及相关会计处理............................89

第五章标的资产评估情况..........................................94

一、本次估值的整体情况........................................94

二、具体估值情况.............................................94

三、评估假设...............................................96

四、资产基础法估值情况........................................98

五、收益法估值情况...........................................118

六、特别事项说明............................................132

七、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析.....133

5海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

八、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见.............137

第六章本次交易主要合同.........................................139

一、合同主体和签订时间.......................................139

二、《股权转让协议》主要内容..................................139

三、《盈利预测补偿协议》主要内容..............................146

第七章本次交易的合规性分析.......................................153

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...................153

二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市.........156

三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见

要求的相关规定的说明.........................................156四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................156五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................157

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见....................................................157

七、法律顾问对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见...157

第八章管理层讨论与分析.........................................158

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...............158

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............164

三、标的公司的财务状况分析...................................177

四、标的公司的盈利能力分析...................................187

五、标的公司现金流量分析.....................................193

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.......................194

七、本次交易对上市公司的影响.................................196

八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果...............198

第九章财务会计信息...........................................199

一、标的公司财务报表.........................................199

6海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司备考合并财务报表.................................203

第十章同业竞争和关联交易........................................207

一、同业竞争情况............................................207

二、关联交易情况............................................211

第十一章风险因素............................................221

一、与本次交易相关的风险.....................................221

二、与标的公司相关的风险.....................................223

三、其他风险..............................................225

第十二章其他重大事项..........................................226

一、担保及非经营性资金占用情况...............................226

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.......................226

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况............226

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................227

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明................................................227

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.........231

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....231

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................231

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................231

第十三章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见..........................232

一、独立董事意见............................................232

二、独立财务顾问意见.........................................233

三、法律顾问意见............................................235

第十四章本次交易相关的中介机构.....................................237

一、独立财务顾问............................................237

二、法律顾问..............................................237

三、审计机构..............................................237

四、审阅机构..............................................237

7海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构............................................238

第十五章上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明..239

一、上市公司全体董事声明.....................................239

二、上市公司全体高级管理人员声明.............................240

三、独立财务顾问声明.........................................241

四、审计机构声明............................................242

五、法律顾问声明............................................243

六、审阅机构声明............................................244

七、评估机构声明............................................245

第十六章备查文件............................................246

8海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：

公司、上市公司、海南高速指海南高速公路股份有限公司

海南交投、上市公司控股股东指海南省交通投资控股有限公司海南省交投商业集团有限公司（曾用名：海南交控交商集团指高速公路屯昌服务区有限公司、海南省交控服务区投资有限公司）海南高速拟购买其控股股东海南交投子公司交商集

本次重组、本次交易指团持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权的交易行为海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交

本报告书、本报告指

易报告书（草案）

交控石化、标的公司、被评估指海南省交控石化有限公司单位

标的资产指海南省交控石化有限公司51.0019%股权

海南省国资委、上市公司实际指海南省国有资产监督管理委员会控制人交控石油指海南省交控石油有限公司路桥检测指海南路桥工程检测有限公司中石化销售海南分公司指中国石化销售股份有限公司海南石油分公司中石化销售公司指中国石化销售股份有限公司中评正信指北京中评正信资产评估有限公司国际实业指新疆国际实业股份有限公司昌吉星方公司指昌吉市星方商贸有限责任公司金达来公司指乌鲁木齐金达来化工有限公司吐鲁番长盛指吐鲁番市长盛石油有限责任公司托克逊长信指托克逊县长信石油有限责任公司

由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 110A034575号《海南省交控石化有《审计报告》指

限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月审计报告》

由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 110A034647号《海南高速公路股份《备考审阅报告》指

有限公司2024年度、2025年1-5月备考合并财务报表审阅报告》由北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于海南高《法律意见书》指速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》由北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信

《资产评估报告》、资产评估指评报字[2025]321号《海南高速公路股份有限公司拟报告、评估报告

股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%

9海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股权价值资产评估报告》《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份《独立财务顾问报告》指有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股《股权转让协议》指份有限公司关于海南省交控石化有限公司51.0019%股权之股权转让协议》《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股《盈利预测补偿协议》指份有限公司关于海南省交控石化有限公司之盈利预测补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

9《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施《监管指引第号》指重大资产重组的监管要求》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期、报告期内指2023年度、2024年度及2025年1-5月评估基准日、报告期末指2025年5月31日

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入所致。

10海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式上市公司支付现金购买资产上市公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化

51.0019%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及

交易方案简介募集配套资金。本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。

交易价格交控石化51.0019%股权的交易作价为4667.51万元名称海南省交控石化有限公司主营业务成品油零售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2017），交控石化成品油零售业务所处行业属于“批发和零售标的公司 业”（F）下属“零售业”（F52）行业。

符合板块定位是?否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是?否大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估情况

11海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易标评估结果本次拟交易交易价格基准日评估方法增值率其他说明

的名称（万元）的权益比例（万元）因交控石化在评估基准日后实施现金

分红448.02万元，扣减现金分红交控石2025年5收益法9600.0038.01%51.0019%4667.51金额后，以此为基化月31日础确定交控石化

51.0019%股权的

转让价格为

4667.51万元

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对方序交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价支付的总对价其他（万元）（万元）

1交商集团交控石化51.0019%股权4667.51-4667.51

合计-4667.51-4667.51

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，由于海南省全岛高速公路不收费的历史原因，公司近年来进行多种板块的业务尝试，逐步形成以房地产为主业，涵盖交通服务业、文旅服务业等多元化发展的业务格局。2024年以来，海南高速战略转型，回归、聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，契合海南省“十四五”综合交通运输规划中加快综合立体交通网建设和基础设施提质升级的要求。此外公司充分利用海南交投重组契机，全面回归交通主业，进一步发挥公司的业务经验优势与集团资源优势，同时，大力推动主业向“数智交通”赛道转型，积极谋划海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设，推动陵水智算中心项目稳健运营。标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速

12海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。

本次收购为上市公司扩展“交通+能源”板块业务的第一步，也是上市公司回归交通主业的关键一步。上市公司通过本次收购交控石化51.0019%的控股权，有利于将成品油销售业务与加快回归的交通主业协同整合，进一步拓展成品油零售业务。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成战略协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力；交控石化收入主要来源于在高速公路沿线布局的加油站，可以为过往车辆提供便捷的加油服务，收购交控石化后可为上市公司带来稳定的收入与利润，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股本结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）383731.34400884.39387142.62403522.74

负债总额（万元）79326.8294419.7280343.6495321.41

归属于母公司所有者300795.07299446.70303161.84301478.00权益（万元）

营业收入（万元）12765.4227615.1323275.7350777.04

净利润（万元）-3078.99-2417.086144.656668.94

归属于母公司所有者-3051.32-2713.746150.326417.71

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.03-0.030.060.06

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股）

资产负债率20.67%23.55%20.75%23.62%

注：2024年末及2025年5月31日，标的资产无银行借款，负债主要为租赁负债本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易涉及的《资产评估报告》尚需有权国资监管机构备案；

3、本次交易相关事项尚需有权国资监管机构批准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

14海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，上市公司已取消监事会。上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取如下安排和措施：

（一）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；

召开股东会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关

要求切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会及网络投票安排

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

15海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

上市公司已聘请审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机

构北京中评正信资产评估有限公司对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事专门会议已对标的资产评估定价的公允性出具审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者-3051.32-2713.746150.326417.71

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.03-0.030.060.06股）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续上市公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。

2、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

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（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员和已就本次交易摊薄即期回报填补措施出具承诺，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问。太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，

17海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

18海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书中有关风险因素的章节。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

（二）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，双方需要在业务、资产、人员、财务和机构等多个方面进行整合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存一定不确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请广大投资者注意相关风险。

（三）交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司控股股东海南交投通过间接持有交控石油55%股权，仍从事成品油零售业务，与标的公司加油站业务构成同业竞争。尽管交控石油和交控石化在加油站经营区域上存在差异，并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划

19海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且上市公司控股股东承诺在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，解决上市公司同业竞争问题，但本次交易后仍可能存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，标的公司实现的净利润分别为793.21万元、524.29万元和

661.92万元，毛利率分别为11.77%、11.65%和12.57%，标的公司业绩整体稳定。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

（二）供应商集中度较高的风险

报告期内，标的公司供应商主要为中石化销售海南分公司，标的公司向中石化销售海南分公司采购额占采购总额的比例分别为99.72%、99.64%和

99.46%，供应商集中度高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕

疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

（三）行业增长空间受限及中长期收入下滑的风险

受海南省燃油车禁售政策（《海南省清洁能源汽车发展规划》）影响，标的公司的成品油销售业务面临增长空间受限及中长期收入下降的风险。随着新能源汽车渗透率提升，虽然海南省燃油车保有量规模较大，若未来交控石化无法

20海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

适应新能源汽车变化而谋求业务拓展，交控石化未来将面临增长空间受限，存在中长期收入下滑的风险。

（四）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司主营业务为成品油零售业务，其成品油系向关联方中石化销售海南分公司采购，生产经营场所用地系向关联方海南交投及交商集团承租，关联交易在发生时有其必要性，且交易价格公允，出于标的公司经营业务需要，此类关联交易仍将继续发生。

标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，相关关联方仍可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

21海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现上市公司高质量发展

近年来国家相关部门持续深化并购重组领域改革，着力引导上市公司强化产业整合与战略协同。2020年10月国务院印发《关于提升上市公司质量的实施意见》，明确提出要充分发挥资本市场并购重组功能，支持上市公司通过整合重组实现存量资产盘活和经营质效提升，推动产业转型升级和高质量发展。

2024年4月《关于促进资本市场高质量发展的指导意见》出台，强调构建多

元化重组工具体系，通过优化并购重组机制激发市场活力，完善股权激励等配套措施促进上市公司价值提升。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“《并购六条》”），鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025年5月16日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条

文进行修订，《重组办法》作为上市公司并购重组的“基本法”，本次修订全面落实《并购六条》各项举措，将进一步提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。

这一系列政策举措构建了完善的重组制度体系，为上市公司实施战略并购、实现资源优化整合提供了制度保障。

2、本次交易符合上市公司的战略发展方向

上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。公司未来将聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，交通全产业体系。

石油零售行业是保障国家能源安全和经济运行的战略性基础产业，是连接生产端与消费端的关键环节，具有市场规模庞大、民生关联度高、产业链影响

22海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）力显著的特点。近年来，该行业在政策引导与市场驱动下加速转型升级，形成了多元主体参与、创新技术融合的竞争格局。

上市公司作为持续深耕交通主业，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，积极探索“交通+”新质生产力业务；标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。双方业务深度聚焦"交通能源-基础设施"融合场景，上市公司通过交通线路服务布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成协同效应。

（二）本次交易目的

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在交通产业链生态方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易概述上市公司拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南

省交控石化有限公司51.0019%股权。

（二）本次交易对方交易对方为上市公司控股股东海南交投的控股子公司交商集团。

（三）本次交易标的本次交易购买的标的资产为上市公司控股股东海南交投的控股子公司交商

集团持有的交控石化51.0019%股权。

（四）标的资产的评估及作价情况

本次交易以北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定

23海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）价依据。

根据中评正信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估价值为

9600.00万元，评估增值2643.85万元，增值率为38.01%。

本次交易中标的公司51.0019%股权对应评估值为4896.00万元，以此为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元），交易双方协商确定本次交易交控石化

51.0019%股权交易作价4667.51万元。

（五）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（六）交易对价支付安排

根据《股权转让协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分2期支付，具体如下：

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：

第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付

交易价款的80%（即人民币3734.01万元）；

第二期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起一年内向转让方支付交

易价款的20%（即人民币933.50万元）。

（七）过渡期间损益权属安排

标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割

日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受

让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。

标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

（八）滚存未分配利润安排

24海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”，

最近十二个月内，上市公司不存在对同一或者相关资产进行购买、出售的事项。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易的相关财务比例如下：

单位：万元

2024年12月31日及2024年度

项目资产总额与交易作资产净额与交易作营业收入价孰高价孰高

本次交易-收购交控石

51.0019%16380.136298.3527501.31化股权

上市公司2024年对应387142.62303161.8423275.73财务数据

交控石化占上市公司比4.23%2.08%118.15%例

注：资产净额指归属于母公司股东的净资产。以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的对手方为上市公司控股股东海南交投的控股子公司交商集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次重组时，

25海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，由于海南省全岛高速公路不收费的历史原因，公司近年来进行多种板块的业务尝试，逐步形成以房地产为主业，涵盖交通服务业、文旅服务业等多元化发展的业务格局。2024年以来，海南高速战略转型，回归、聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，契合海南省“十四五”综合交通运输规划中加快综合立体交通网建设和基础设施提质升级的要求。此外公司充分利用海南交投重组契机，全面回归交通主业，进一步发挥公司的业务经验优势与集团资源优势，同时大力推动主业向“数智交通”赛道转型，积极谋划海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设，推动陵水智算中心项目稳健运营。标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。

本次收购为上市公司扩展“交通+能源”板块业务的第一步，也是上市公司回归交通主业的关键一步。上市公司通过本次收购交控石化51.0019%的控股权，有利于将成品油销售业务与加快回归的交通主业协同整合，进一步拓展成品油零售业务。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成战略协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力；交控石化收入主要来源于在高速公路沿线布局的加油站，可以为过往车辆提供便捷的加油服务，收购

26海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交控石化后可为上市公司带来稳定的收入与利润，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股本结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）383731.34400884.39387142.62403522.74

负债总额（万元）79326.8294419.7280343.6495321.41

归属于母公司所有者300795.07299446.70303161.84301478.00权益（万元）

营业收入（万元）12765.4227615.1323275.7350777.04

净利润（万元）-3078.99-2417.086144.656668.94

归属于母公司所有者-3051.32-2713.746150.326417.71

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.03-0.030.060.06股）

资产负债率20.67%23.55%20.75%23.62%

注：2024年末及2025年5月31日，标的资产无银行借款，负债主要为租赁负债本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力。

五、本次交易的决策过程和审批情况

27海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

2、本次交易方案已经交易对方交商集团内部决策程序审议通过；

3、本次交易方案已经上市公司2025年第八次临时董事会审议通过，在公

司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易涉及的《资产评估报告》尚需有权国资监管机构备案；

3、本次交易相关事项尚需有权国资监管机构批准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所关于本次交易所提有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人供资料真实性、准业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记上市公司

确性和完整性的承载、误导性陈述或重大遗漏；

诺函3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据

的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

28海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公

司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷

有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；

关于守法及诚信情3、本公司控股股东最近十二个月内不存在因违反证上市公司

况的承诺函券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开

谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十

六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚

且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；

最近三十六个月内，本公司以及本公司控制的子公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；不存在最近十二

个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三

十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异关于不存在不得参常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与任何上市公司重本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情上市公司

大资产重组情形的形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组承诺函相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利

关于不存在内幕交用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采上市公司易行为的承诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

29海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

1、本次交易筹划之初，本公司与本次交易的交易对

方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本

次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据相关规定，登记及报送内幕信息知

情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完关于本次交易采取整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进上市公司的保密措施及保密程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕制度的承诺信息知情人档案及交易进程备忘录信息；

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关

方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，

本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次

交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于本次交易所提

上市公司董4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存供资料真实性、准

事、高级管在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事确性和完整性的承理人员项；

诺函5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用

30海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容于相关投资者赔偿安排。

6、如因本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、

兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的上市公司董

关于守法及诚信情情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉事、高级管况的承诺函嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

理人员

3、最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在

重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常关于不存在不得参交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本上市公司董与任何上市公司重次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

事、高级管

大资产重组情形的形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组理人员承诺函相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用上市公司董

关于不存在内幕交该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必事、高级管易行为的承诺函要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保理人员密。

1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大

影响的除公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避

的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关上市公司董

关于减少和规范关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审

事、高级管

联交易的承诺批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东理人员利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督

管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易

所颁布的相关规则及《公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在公司的任职谋取不当的利

31海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容益，不损害公司及其中小股东的合法权益；

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《公司章程》等规定，不非法占用公司资源、资金或从事其他损害公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职

责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由

董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自

身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励上市公司董关于本次交易摊薄行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级管即期回报措施得以6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若理人员切实履行的承诺

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益；

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持公司股份（如有）的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范上市公司董关于本次交易实施性文件的规定执行。

事、高级管期间股份减持计划2、若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完理人员的承诺函

毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若因本人违反本承诺而导致公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

关于本次交易所提1.本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在上市公司控

供资料真实性、准虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本企业在本股股东及其

确性和完整性的承次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真一致行动人

诺函实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重

32海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容大遗漏，本企业愿意就此承担相应的法律责任。

2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本

企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监

督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

2、本企业最近三十六个月内诚信状况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害上市公司控

关于守法及诚信情投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大股股东及其况的承诺函失信行为；

一致行动人

3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政

处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

4、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利上市公司控

关于不存在内幕交用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采股股东及其易的承诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格一致行动人保密。

关于不存在不得参截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的机上市公司控与任何上市公司重构、本企业的董事、高级管理人员均不存在《上市公股股东大资产重组情形的司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股承诺函票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因

33海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重关于不存在不得参上市公司控组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即与任何上市公司重股股东的一不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或大资产重组情形的

致行动人立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与承诺函重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的上市公司控

关于原则同意本次要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和股股东及其

交易的承诺综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，一致行动人本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（一）保证公司人员独立

1、保证公司总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员不在本企业及其控制的其他企业

担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证公司

的财务人员不在本企业及其控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于本企业及其控制的其他企业。

（二）保证公司资产独立、完整

1、保证公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的

上市公司控所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模关于保持上市公司股股东及其式；

独立性的承诺

一致行动人2、保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营；

3、除正常经营性往来外，保证本企业及其控制的其

他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产及其他资源；不以公司的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证公司财务独立

1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度；

3、保证公司独立在银行开户，不与本企业及其控制

的其他企业共用一个银行账户；

4、保证公司能够作出独立的财务决策，本企业不违

34海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容规干预公司的资金使用调度；

5、保证不干涉公司依法独立纳税。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构；

2、保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公

司章程独立行使职权；

3、保证本企业及其控制的其他企业与公司之间不产

生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证公司的业务独立于本企业及其控制的其他企业；

2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

3、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。

1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的除公

司外的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

上市公司控2、本企业将严格遵守有关法律、法规、《公司章关于规范和减少关股股东及其程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联联交易的承诺

一致行动人交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害公司及其股东的合法权益；

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履

行该等承诺而给公司造成损失的，本企业将依法依规承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及

其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与上市公司及其控股子公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司及其子公司海上市公司控关于避免同业竞争

南交控港湾服务有限公司外，本企业及本企业控制的股股东的承诺其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司及其子公司海南交控港湾服务有限公司虽与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，以及面向企业类客户服务于海域陆域项目的柴油和燃料油销售业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司

35海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控

石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或

毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、交控石油业务目前处于亏损状态，短期内暂不具

备注入上市公司的条件，本企业计划在本次交易完成后，积极督促交控石油提高盈利能力、规范企业经营，在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题；

4、本企业及本企业控制的其他企业在未来将积极避

免新增与上市公司及其控股子公司的同业竞争或潜在

同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务；

5、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机

会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞争

或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

6、本企业充分尊重上市公司的独立法人地位，保证

不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

7、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给

上市公司造成的损失。

上市公司控关于本次交易实施1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕

股股东及其期间股份减持计划期间，本企业无减持公司股份的计划。若本企业后续

36海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容一致行动人的承诺函根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完

毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若因本企业违反本承诺而导致上市公司或投资者

受到损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。

2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券

监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该上市公司控关于本次交易摊薄

等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理股股东及其即期回报措施得以委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

一致行动人切实履行的承诺3、如果本企业未能履行上述承诺，本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）

本企业不再作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

上市公司控3、如本企业及本企业控制的企业未来获得的商业机关于避免同业竞争股股东的一会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞争的承诺

致行动人或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

5、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给

上市公司造成的损失。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

关于本次交易所提1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企

交商集团供资料真实性、准业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完确性和完整性的承整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如

37海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

诺函因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的相应法律责任；

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反

上述保证，本企业将依法承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及

相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

4、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关

信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事

会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信

息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标

的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及

责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕关于所持标的公司交商集团疵或争议；

股权权属的承诺函2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整

的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安

排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被

执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权

38海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企

业所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利；

4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在

阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；

5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其

签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信

息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕关于本次交易采取信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

交商集团的保密措施及保密3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管制度的承诺理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

4、本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上

述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资

者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企

业不会影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独

关于保持上市公司立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本交商集团

独立性的承诺企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需要终

止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范

性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议

关于主体资格的承并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

交商集团

诺函2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的

公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行

政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最

关于守法及诚信情近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与交商集团况的承诺函经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最

39海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为；

3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不

存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为，亦不存在其他不良记录；

4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

1、本企业及本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在

的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法关于减少和规范关律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履交商集团联交易的承诺行信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代

偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业

的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司及其子公司

海南交控港湾服务有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

关于避免同业竞争（1）海南交控航油贸易有限公司及其子公司海南交交商集团的承诺控港湾服务有限公司虽与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，以及面向企业类客户服务于海域陆域项目的柴油和燃料油销售业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控

石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海

40海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或

毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业

在未来将积极避免新增与上市公司及其控股子公司的

同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务；凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在

直接或间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并应促成将该业务机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害，但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外；对于本企业下属子公司交控石油与交控石化存在的同业

竞争问题，本企业将在控股股东海南省交通投资控股有限公司承诺的期限内，按照控股股东的计划与要求，妥善解决本企业及本企业控制的企业与上市公司同业竞争问题；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

5、自本承诺函签署日起，本企业愿意对违反上述承

诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易与任何上市公司重

交商集团相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦大资产重组情形的不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内承诺函幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利

关于不存在内幕交用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采交商集团易的承诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

交商集团关于标的公司无证截至本承诺出具之日，交控石化实际运营屯昌、枫

41海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

房产事项的承诺函木、乐东、阳江、琼中服务区共计十座加油站，其中，屯昌、枫木、乐东的站房及罩棚由交控石化实际出资建设，但因建设主体与土地使用权人不一致，无法办理房产的不动产权证书。本企业承诺，交控石化实际出资建设的房产符合用地规划、房产建设相关手

续齐全、合规，其权属不存在任何争议、纠纷，若因该等房产建设的用地、报建手续存在瑕疵，或房产权属存在争议、纠纷，或因该事项给标的公司带来任何重大不利影响的，本企业将负责协调以避免或减轻标的公司可能受到的任何不利影响或损失。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司及分支机构保证向上市公司和参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文关于本次交易所提件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

供资料真实性、准

交控石化3、本公司及分支机构保证为本次交易所出具的说明确性和完整性的承

及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、诺函误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司及分支机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司及分支机构若在本次交易过程中提供的有

关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

本公司以及分支机构不存在最近三十六个月内因违反

法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；最近三十六个月内，本公司以及分支机构诚信状况良好，不存在重大关于守法及诚信情

交控石化失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺况的承诺函等情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公

开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

1、本公司及分支机构系依据注册所在地法律依法设

关于主体资格的承立并有效存续的企业，均不存在根据相关法律法规或交控石化诺函公司章程的规定需要终止的情形；

2、本公司及分支机构从事的业务经营活动符合注册

42海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；

3、最近五年内本公司及分支机构不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、最近五年内本公司、分支机构及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事

处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披

露的情形外，本公司、本公司分支机构及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件

规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享

有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异关于不存在不得参常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与任何上市公司重本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情交控石化

大资产重组情形的形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组承诺函相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利

关于不存在内幕交用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采交控石化易行为的承诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本公司及分支机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵押、关于公司资产权属质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲交控石化

清晰的承诺函裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违

反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出

具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

交控石化董关于本次交易所提

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

事、监事和供资料真实性、准料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有高级管理人确性和完整性的承

文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业员诺函

经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

43海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺内容

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反

前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、

兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，交控石化董最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的

事、监事和关于守法及诚信情情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉高级管理人况的承诺嫌违法违规被证监会立案调查的情形；3、最近三十

员六个月内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

4、本承诺函签署之日及前五年，本人不存在受到行

政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、本承诺函签署之日及前五年，本人不存在被证监

会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交控石化董关于不存在不得参交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本事、监事和与任何上市公司重次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

高级管理人大资产重组情形的形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组员承诺相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，2024年以来，海南高速聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系。标的公司现运营10座加油站，另有多处加油站规划建设中，主要分布于海南省高速公路服务区内。本次收购有助于上市公司在“交通+

44海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能源”领域探索新增长点，推动数字化转型，符合公司打造“大交通”产业体系的长期规划。

本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。本次收购一方面将有利于上市公司全面推进“回归主业、转型发展”战略，聚焦交通基础设施核心业务。另一方面，交控石化主营业务为成品油零售，收购交控石化是对交通基础设施生态体系的完善。交通网络与加油站网络具有天然协同性，两者结合可形成"路网+油网"一体化服务体系，实质上是交通基础设施主业的自然延伸。这种纵向整合使上市公司从道路建设运营商升级为综合交通服务提供商，更全面地服务海南自贸港建设需求。

（二）本次交易具有商业实质及商业合理性，有利于提升上市公司盈利能

力和提升股东回报水平，不存在利益输送与不当市值管理行为的情形本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的利润增长点，优化在成品油零售领域的产业布局，提升资产质量和盈利能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、现金流状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质及商业合理性，不存在利益输送与不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东以及上市公司董事、高级管理人员均已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（四）本次交易不违反国家相关产业政策

45海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易标的公司主要从事成品油零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“批发和零售业”

（F）下属“零售业”（F52）行业，本次交易不违反国家相关产业政策。

46海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称海南高速公路股份有限公司上市证券交易所深圳证券交易所

证券代码 000886.SZ证券简称海南高速成立日期1993年8月17日法定代表人陈泰锋

注册资本98882.83万元注册地址海口市蓝天路16号高速公路大楼邮政编码570000

联系电话0898-66768394

联系传真0898-66799790

互联网网址 http://www.hi-expressway.com

电子邮箱 000886@hihec.cn负责信息披露和投资者关系的部门证券事务部董事会秘书或者信息披露事务负责人姚伟庆

主营业务交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务

高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开

发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营经营范围外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、

饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运

输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

1991年7月经海南省政府（1991）5号文批准，成立海南省东线高速公路

建设工程指挥部办公室。其职能是负责东线高速公路的征地拆迁、施工管理和经营管理。

1993年4月经海南省证券委员会琼证字（1993）6号文批准，在原海南省

东线高速公路建设工程指挥部办公室的基础上，由海南省公路局牵头，与中国

47海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

建设银行海南省信托投资公司、中国银行海口信托咨询公司共同发起，并以定向募集方式设立了海南高速公路股份有限公司。公司于1993年8月17日在海南省工商行政管理局注册登记，总股本为12亿股。

2、公司股票上市情况

1997年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）483号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股7700万股，发行后公司注册资本为人民币49441.42万元。1998年1月23日，上市公司首次公开发行的7700万股人民币普通股在深交所上市交易，股票简称“海南高速”，证券编码“000886”。

（二）上市后公司股本变动情况

海南高速上市以来共经历1次股本变动，为送股、转增股本。

经海南高速第六届股东大会决议批准，公司以1998年末总股本49441.415万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，另用资本公积金向全体股东按每

10股转增8股，送、转增股本后公司总股本增至98882.83万股。

截至本报告书签署日，海南高速股本仍为98882.83万股，未发生变动。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，海南高速总股本988828300股，前十大股东及其持股情况如下表：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1海南省交通投资控股有限公司258512239.0026.14

2罗瑞云24874000.002.52

3林祥12000000.001.21

4 WAN MING 11447860.00 1.16

中国工商银行股份有限公司－

5南方中证全指房地产交易型开10080600.001.02

放式指数证券投资基金

6梁建慧8742200.000.88

7沈盛8615700.000.87

8海南海钢集团有限公司7884478.000.80

9林盛理6744900.000.68

10香港中央结算有限公司6346556.000.64

48海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计355248533.0035.92

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为海南交投，实际控制人为海南省国资委，基本情况如下：

（一）控股股东截至本报告书签署日，海南省交通投资控股有限公司（以下简称“海南交投”）直接持有上市公司25851.22万股股份，占公司总股本26.14%，并通过一致行动人海南交控股权投资私募基金管理有限公司间接持有公司568.00万股股份，占比0.57%，合计持有公司26419.22万股股份，占比26.72%，为上市公司的控股股东，海南交投的基本情况如下：

公司名称海南省交通投资控股有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼6楼注册资本500000万元人民币法定代表人陈泰锋统一社会信用代码914600005787252001成立时间2011年8月17日

公司类型有限责任公司（国有独资）

公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨

询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发，交通及相关经营范围

产业、高新技术、金融项目和房地产投资，矿山的开采和销售。

（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本报告书签署日，海南省国资委直接持有海南交投100.00%的股份，为公司实际控制人。

五、最近三十六个月的控制权变动情况

2023年1月，按照省经营性国有资产集中统一监管要求，海南交投100%

股权由海南省交通厅无偿划转至海南省国资委，海南交投的股东由海南省交通

49海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

厅变更为海南省国资委，由海南省国资委依法代表省政府履行国有资产出资人职责，海南省国资委成为海南高速的实际控制人。根据海南高速收到的《海南省交通投资控股有限公司关于海南省交通投资控股有限公司股东变更的函》，本次调整仅出于政府深化国企改革目的，不涉及公司实质上的实际控制人变化。

上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

六、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。2022年度，公司主营业务以房地产业为主。2023年度，公司逐步拓展文旅业务及交通服务业。2024年度，公司加快回归交通主业，大力拓展交通建材业务，开展公路代建业务、省道改建工程、道路桥梁检测以及省干线公路养护等交通服务业务。2024年度公司实现营业收入23275.73万元，同比增长87.46%。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

海南高速最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产总额384456.00387142.62345923.27337432.78

负债总额80137.3280343.6440119.2334410.95

股东权益304318.68306798.98305804.04303021.83

归属于母公司所300316.85303161.84305274.77302446.28有者权益

注：上市公司2025年1-6月财务数据未经审计，上市公司2022年-2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2023]001736号、大华审字[2024]0011005233号《审计报告》，2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字(2025)第460A020885号《审计报告》，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入17064.8323275.7312416.2316916.31

营业利润-2815.166166.399550.7629084.42

50海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利润总额-3188.936490.5010893.9930948.93

净利润-3166.736144.659005.2224957.40

归属于母公司股-3531.436150.329050.6825017.05东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-5127.19-71413.73-28745.62-5266.77

投资活动产生的现金流量净额-15896.2618800.6715299.8476298.79

筹资活动产生的现金流量净额20539.4311289.82-6727.97-4911.21

现金及现金等价物净增加额-484.03-41323.24-20173.7566120.81

（四）主要财务指标（合并口径）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）14.5216.3330.7555.42

资产负债率（%）20.8420.7511.6010.20

基本每股收益（元/股）-0.040.060.090.25

加权平均净资产收益率（%）-1.172.022.978.54

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存

51海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券

交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

52海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方情况

本次重大资产重组标的公司的交易对方为交商集团，具体情况如下：

一、交商集团基本情况

（一）基本情况公司名称海南省交投商业集团有限公司企业类型有限责任公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦主楼33楼法定代表人莫光财

注册资本24575.71万元人民币

统一社会信用代码 91469026324025503L成立日期2015年1月19日

服务区投资、建设与经营管理；餐饮住宿；百货零售；汽油、柴

油、天然气零售；贸易；物业管理；物流；汽车维修；广告策划

设计与媒体发布；新能源开发；汽车租赁；新能源充电站（桩）经营范围经营管理、新能源投资、新能源技术咨询及推广服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2015年1月，交商集团设立

2015年1月13日，交商集团单一股东海南交投做出股东决定，同意设立海南交控高速公路屯昌服务区有限公司，并签署了《海南交控高速公路屯昌服务区有限公司章程》。根据该章程，交商集团注册资本300万元，海南交投以货币认缴出资300万元，占注册资本的100%。交商集团已于2015年2月收到海南交投认缴的出资额300万元。

2015年1月19日，公司完成设立的工商登记，交商集团设立时股权结构如

下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交投300.00100.00%

合计300.00100.00%

53海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、2018年1月，第一次增资

2017年11月28日，交商集团单一股东海南交投召开第二届董事会第七次

临时会议并审议通过了《关于向屯昌服务区公司增加注册资本金的议案》，同意海南交投将2014年垫付的海屯高速海新服务区竞买土地款4361.16万元以增加注册资本的方式注入海南交控高速公路屯昌服务区有限公司。

上述事项已于2017年12月22日经海南省交通运输厅出具《海南省交通运输厅关于同意向海南交控高速公路屯昌服务区有限公司增加注册资本的批复》，同意海南交投将2014年为取得海屯高速公路海新服务区两块国有建设用地，向屯昌县生地交易中心支付海新服务区 2014-S-3、2014-S4两块国有建设用地竞买

价款及挂牌服务费垫付的4361.16万元作为增加注册资本注入交商集团。

2018年1月13日，交商集团单一股东海南交投做出股东决定，同意交商集

团注册资本增加至4661.16万元。

2018年1月22日，公司完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商

集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交投4661.16100.00%

合计4661.16100.00%

3、2020年11月，第二次增资

交商集团于2020年11月13日召开股东会，会议审议通过了将注册资本增加至10000.16万元等事项，新增部分由股东海南交投以货币方式认缴出资

3339万元，股东海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴

出资2000万元。

上述事项已于2020年6月24日经过海南省交通运输厅出具《关于同意向省交控服务区投资有限公司增资的批复》（琼交财函[2020]259号），同意海南交投向交商集团增资5339万元，其中海南交投用自有资金以货币资金方式增资3339万元；由海南交投全资子公司海南交控股权投资私募基金管理有限公司以股权基金方式增资2000万元。

截至2021年12月23日，交商集团已收到全部增资款。

54海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司于2020年11月23日完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交投8000.1680.00%

海南绿通股权投资基2金合伙企业（有限合2000.0020.00%伙）

合计10000.16100.00%

4、2023年6月，第三次增资

交商集团于2023年4月25日召开2023年第一次临时股东会，审议通过了因建设乐东县营歌海 100MW光伏发电项目、综合能源补给站拍地以及补足子

公司海南交控航油贸易有限公司注资款的需要，海南交投以货币方式共向交商集团注资14125万元，截至2023年3月20日，上述增资款已全部注资到位。

交商集团注册资本变更为24125.16万元。

公司于2023年6月14日完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交投22125.1691.71%

2海南绿通股权投资基金2000.008.29%

合伙企业（有限合伙）

合计24125.16100.00%

5、2024年8月，第四次增资

交商集团于2024年7月19日修改《公司章程》，经上级股东内部程序审议通过，海南交投向交商集团以货币方式增资450.55万元，交商集团的注册资本增加至24575.71万元。截至2023年7月10日，交商集团已收到上述增资款项。

公司于2024年8月6日完成本次增资的工商登记，本次增资完成后，交商集团股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

55海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海南交投22575.7191.86%

海南绿通股权投资基2金合伙企业（有限合2000.008.14%伙）

合计24575.71100.00%

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

交商集团主要从事服务区投资与经营管理、油品销售、光伏发电业务，报告期内，交商集团主营业务未发生重大变化。

交商集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

流动资产40223.4834451.28

非流动资产102105.9572792.20

资产总额142329.43107243.48

流动负债41156.1720160.80

非流动负债55455.3844189.11

负债总额96611.5664349.91

所有者权益45717.8742893.57

营业收入82688.3133412.48

营业利润-238.592777.90

利润总额18.012823.05

净利润78.052649.34

注：交商集团2023年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

具天职业字[2024]25912号《审计报告》；交商集团2024年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具天职业字[2025]12903号《审计报告》。

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，海南交投直接持有交商集团91.86%的股权，并通过控制海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有交商集团8.14%的股权，系交商集团控股股东，海南省国资委持有海南交投100%的股权，并通过海南交投控制交商集团，系交商集团的实际控制人。交商集团股权结构如下：

56海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，交商集团控股股东和实际控制人所持有的交商集团股权不存在任何被质押、冻结或者其他权利受限的情形，不存在影响交商集团独立性的协议或其他安排。

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，海南交投直接持有交商集团91.86%的股权，并通过控制海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有交商集团8.14%的股权，为交商集团的控股股东。海南省国资委持有海南交投100%股权，通过海南交投控制交商集团，为交商集团实际控制人。

海南交投基本情况如下：

公司名称海南省交通投资控股有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼6楼注册资本500000万元人民币

57海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

法定代表人陈泰锋统一社会信用代码914600005787252001成立时间2011年8月17日

公司类型有限责任公司（国有独资）

公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨

询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发，交通及相关经营范围

产业、高新技术、金融项目和房地产投资，矿山的开采和销售。

（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（五）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，交商集团控制的下属企业情况如下：

序公司名持股比例经营范围号称间接直接

许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批发；成品油零售；原油仓储；成品油仓储；燃气经营；保税仓库经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品销售；道路危险货物运输；道

路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门海南交批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不含危险化

1控航油学品）；润滑油销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；计算机软100.00%

贸易有硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；日用百货销售；非金属限公司矿及制品销售；机动车充电销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水上运输设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；环境应急技术装备销售；国内贸易代理；销售代理；

船舶租赁；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：危险化学品经营；成品油批发；成品油零售；燃气经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；货物进出口；技术进出口海南交（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一

2控港湾般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产100.00%

服务有

品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；船舶港口服务；

限公司海洋环境服务；水环境污染防治服务；环境应急治理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能海南交发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；储能技术

3控能源服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技82.85%

有限公术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源司汽车换电设施销售；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般经营项目：机动车充电销售；润滑油销售；环境保护监测；计海南省量技术服务；办公用品销售；户外用品销售；日用百货销售；汽车

4交控石零配件零售；家用电器销售；电子产品销售；肥料销售；土地使用55.00%

油有限

权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售公司（仅销售预包装食品）；化妆品零售；消防器材销售；成品油仓储

58海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序公司名持股比例经营范围号称间接直接（不含危险化学品）；园林绿化工程施工（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：成品油批发；成品油零售；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；出版物零售；餐饮服务；免税商品销售；酒类经营；食品销售（许可经营项目凭许可证件经营）成品油的零售及相关产品的销售；电动汽车充电经营；日用百货便

利店经营；酒类、卷烟、雪茄烟零售；零售预包装食品、乳制品

海南省（不含婴幼儿配方奶粉）；成品油充值卡、票务代理；公路服务区

5交控石管理；仓储及配套服务；文化用品、体育用品及器材经营；汽车维51.0019%

化有限修、加水服务；餐饮经营；广告设计、代理及会展服务；土地、房公司屋、汽车租赁业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为交商集团，不涉及多个主体。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，海南高速与交商集团的控股股东均为海南交投，实际控制人均为海南省国资委，本次交易的交易双方之间存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交商集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

59海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

60海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

本次交易标的公司为交控石化。除特别说明外，本章节中交易标的的财务数据均取自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称海南省交控石化有限公司

统一社会信用代码 91460100MA5RCEEA5A企业类型其他有限责任公司注册资本3643万元法定代表人宋颖成立日期2016年2月4日注册地址海南省海口市秀英区滨海大道177号309室主要办公地址海南省海口市秀英区滨海大道177号309室成品油的零售及相关产品的销售；电动汽车充电经营；日用百货便

利店经营；酒类、卷烟、雪茄烟零售；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；成品油充值卡、票务代理；公路服务区管理；仓储及配套服务；文化用品、体育用品及器材经营；汽车维经营范围

修、加水服务；餐饮经营；广告设计、代理及会展服务；土地、房屋、汽车租赁业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革

（一）设立情况

2016年2月4日，中国石化销售有限公司和海南省交通投资控股有限公司

以现金出资形式共同出资设立海南省交控石化有限公司，设立时注册资本为

3500万元。

2016年2月4日，海南省海口市工商行政管理局向交控石化核发了设立时

的《营业执照》，交控石化设立时，各股东出资数额及持股比例如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国石化销售有限公司1785.0051.00%

2海南省交通投资控股有1715.0049.00%

61海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）限公司

合计3500.00100.00%

注：2019年3月，交控石化股东中国石化销售有限公司名称变更为中国石化销售股份有限公司。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2020年6月，第一次股权转让2020年5月，海南省交通运输厅出具《海南省交通运输厅关于同意省交通投资控股有限公司划转股权的批复》（琼交财函[2020]212号），同意海南交投将其持有的海南省交控石化有限公司49%的股权无偿划转至海南交投的全资子公司交商集团。2020年6月，海口市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，交控石化股东持股情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中石化销售公司1785.0051.00%

2交商集团1715.0049.00%

合计3500.00100.00%

2、2020年12月，第一次增资2020年11月，中石化销售公司出具《关于海南交控石化有限公司增资扩股有关事项的批复》（石化股份销财〔2020〕591号），同意股东交商集团对交控石化增资扩股，中石化销售公司不参与本次增资。同月，中水致远资产评估有限公司出具了《海南省交控石化有限公司拟增资扩股所涉及的海南省交控石化有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第

050029号），基于评估基准日2020年6月30日，海南省交控石化有限公司股东

全部权益价值评估值为8240.85万元，评估增值4208.79万元，增值率为

104.38%。

2020年12月，中石化销售公司出具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，同月，海南省交控石化有限公司召开2020年第4次临时股东会，审议通过了《海南省交控石化有限公司增资方案》等相关议案，全体股东一致同意交商集团向交控石化增资337万元，其中143万元计入注册资本，其余194万元计入

62海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资本公积。同月，交控石化就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，本次增资后，交控石化的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中石化销售公司1785.0048.9981%

2交商集团1858.0051.0019%

合计3643.00100.00%

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告书签署日，最近三年交控石化注册资本未发生变化，不涉及增减资、股权转让、改制及评估事项。

三、产权及控制关系

（一）标的公司产权及控股关系图

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，海南省交投商业集团有限公司持有交控石化

51.0019%股权，为交控石化控股股东；实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，

63海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，交控石化公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交控石化公司章程中对高级管理人员的安排情况如下：交控石化设总经理1名，由中国石化销售股份有限公司推荐，董事会聘任；

设财务总监1名，由海南省交投商业集团有限公司推荐，董事会聘任；除上述情况外，不存在其他高级管理人员的安排情况。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，交控石化不存在影响公司运营独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（五）股权权属情况

截至本报告书签署日，交控石化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

交商集团投资合法拥有其持有的交控石化51.0019%的股权，该股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让前已经取得交控石化其他股东的同意。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，交控石化存在15家分支机构（各加油站点），具体情况如下：

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

许可项目：成品油零售；危险化学品经营；烟草制品零售；

食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开海南省屯昌海南省交控石化展经营活动）一般项目：润滑县屯琼高速

1有限公司中线高

油销售；日用百货销售；食品

2016-11-17公路枫木服

速公路枫木服务销售（仅销售预包装食品）；高

务区（东区东加油站速公路服务区燃气汽车加气站

边）经营；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务；机动车修理和维护；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止

64海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围或限制的项目）海南省屯昌

海南省交控石化汽油、柴油、润滑油销售，日县屯琼高速

2有限公司中线高2016-11-18用百货便利店经营，预包装食公路枫木服

速公路枫木服务品、乳制品、酒类零售，卷务区（西区西加油站烟、雪茄零售，汽车服务。

边）

汽油、柴油、润滑油销售，日用百货便利店经营，预包装食品、乳制品、酒类零售，卷海南省交控石化海南省屯昌烟、雪茄零售，汽车服务。（一

3有限公司中线高2016-11-18县海屯高速般经营项目自主经营，许可经

速公路屯昌服务公路66公里营项目凭相关许可证或者批准区东加油站处东侧文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）汽油、柴油、润滑油销售，日用百货便利店经营，预包装食品、乳制品、酒类零售，卷海南省交控石化海南省屯昌烟、雪茄零售，汽车服务。（一

4有限公司中线高2016-11-18县海屯高速66般经营项目自主经营，许可经速公路屯昌服务公路公里

营项目凭相关许可证或者批准区西加油站处西侧文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；商业综合体管理服务；物业管理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代海南省交控石化海南省三亚理；日用百货销售；食品销售

5有限公司三亚抱2022-1-28市天涯区天（仅销售预包装食品）；汽车零

前综合能源补给涯抱前村委站会1配件零售；汽车装饰用品销号售；洗车服务；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；游艺及娱乐用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；婚庆礼仪服务（除许可业务外，可

65海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：烟草制品零售；危险化学品经营；成品油零售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；

海南省琼中充电桩销售；会议及展览服黎族苗族自务；停车场服务；商业综合体海南省交控石化治县国营阳管理服务；日用百货销售；票有限公司阳江服

62022-09-26江农场万洋务代理服务；石油制品销售

务区东能源补给高速（不含危险化学品）；医用口罩

站分公司 K093+600 公 零售；销售代理；游艺及娱乐里处用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；

第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：烟草制品零售；危险化学品经营；成品油零售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；

海南省琼中充电桩销售；会议及展览服黎族苗族自务；停车场服务；商业综合体海南省交控石化治县国营阳管理服务；日用百货销售；票

7有限公司阳江服2022-09-30江农场万洋务代理服务；石油制品销售

务区西能源补给高速（不含危险化学品）；医用口罩

站分公司 K093+600 公 零售；销售代理；游艺及娱乐里处用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；

第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可经营项目：烟草制品零售；成品油零售；危险化学品海南省交控经营（许可经营项目凭许可证海南省交控石化石化有限公件经营）一般经营项目：电动

8有限公司乐东服2022-12-21司乐东服务汽车充电基础设施运营；日用

务区南侧综合能区南侧综合百货销售；食品销售（仅销售源补给站能源补给站预包装食品）；票务代理服务；

物业管理；游艺及娱乐用品销售；机动车修理和维护；广告

66海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

设计、代理；会议及展览服务

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

许可经营项目：烟草制品零售；成品油零售；危险化学品

经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销海南省乐东海南省交控石化售；票务代理服务；石油制品黎族自治县

9有限公司乐东服2022-12-12销售（不含危险化学品）；医用国营山荣农

务区北侧综合能口罩零售；销售代理；游艺及场乐东服务源补给站1娱乐用品销售；租赁服务（不区北侧号含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；第二类医疗器械销售

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；

充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；票务代理服务；石油制品销售

海南省琼中（不含危险化学品）；医用口罩黎族苗族自零售；销售代理；游艺及娱乐海南省交控石化治县红毛镇用品销售；租赁服务（不含许

10有限公司琼中服2023-07-18中线高速公可类租赁服务）；洗车服务；汽

务区东能源补给路琼中服务车装饰用品销售；光伏发电设站分公司

区 K141630 备租赁；充电控制设备租赁公里处（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经

营项目：危险化学品经营；成品油零售；烟草制品零售（许可经营项目凭许可证件经营）海南省琼中一般经营项目：食品销售（仅海南省交控石化黎族苗族自销售预包装食品）；物业管理；

有限公司琼中服

112023-07-19治县红毛镇充电桩销售；会议及展览服

务区西能源补给中线高速公务；停车场服务；商业综合体站分公司路琼中服务管理服务；日用百货销售；票

67海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围

区 K141+630 务代理服务；石油制品销售

公里处（不含危险化学品）；医用口罩零售；销售代理；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经

营项目：危险化学品经营；成品油零售；烟草制品零售（许可经营项目凭许可证件经营）

许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；

票务代理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；医用口罩海南省三亚零售；销售代理；游艺及娱乐海南省交控石化市天涯区用品销售；租赁服务（不含许

12 有限公司新联服 2024-07-22 G98 环 岛 高 可类租赁服务）；洗车服务；汽

务区南侧综合能速公路新联

1车装饰用品销售；光伏发电设源补给站服务区南侧

备租赁；充电控制设备租赁；

号第二类医疗器械销售（经营范围中的一般经营项目依法自主

开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售

海南省三亚（仅销售预包装食品）；物业管海南省交控石化市天涯区理；充电桩销售；会议及展览

13 有限公司新联服 2024-07-17 G98 环 岛 高 服务；停车场服务；商业综合

务区北侧综合能速公路新联体管理服务；日用百货销售；

源补给站服务区北侧1票务代理服务；石油制品销售号（不含危险化学品）；医用口罩零售；销售代理；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽

68海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；

第二类医疗器械销售（经营范围中的一般经营项目依法自主

开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；充电桩销售；会议及展览服务；停车场服务；商业综合体管理服务；日用百货销售；

票务代理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；第二类医海南省琼海疗器械销售；医用口罩零售；

海南省交控石化市长坡镇G9812 销售代理；游艺及娱乐用品销14 有限公司冯家湾 2024-07-18 高 速 售；租赁服务（不含许可类租东服务区综合能公路冯家湾

1赁服务）；洗车服务；汽车装饰源补给站服务区东侧

用品销售；光伏发电设备租号赁；充电控制设备租赁（经营范围中的一般经营项目依法自

主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：烟草制品零售

（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管海南省琼海理；充电桩销售；会议及展览海南省交控石化市长坡镇服务；停车场服务；商业综合

15有限公司冯家湾

体管理服务；日用百货销售；

2024-07-17 G9812 文 琼

西服务区综合能高速公路冯票务代理服务；石油制品销售

源补给站家湾服务区（不含危险化学品）；医用口罩西侧1号零售；第二类医疗器械销售；

销售代理；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；洗车服务；汽车装饰用品销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁（经营

69海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号分支机构名称成立时间营业场所经营范围范围中的一般经营项目依法自

主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）四、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、主要资产数据情况

截至2025年5月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日占比

流动资产：

货币资金4041.2623.56%

应收账款521.033.04%

预付款项18.700.11%

其他应收款16.800.10%

存货399.332.33%

其他流动资产128.160.75%

流动资产合计5125.2829.88%

非流动资产：

固定资产2996.2217.47%

在建工程33.930.20%

使用权资产7827.6845.63%

无形资产1.920.01%

长期待摊费用12.290.07%

递延所得税资产1151.766.71%

其他非流动资产3.950.02%

非流动资产合计12027.7670.12%

资产总和17153.05100.00%

2、固定资产

截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

70海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

加油(气)站资3773.15870.90-2902.2576.92%产

电器设备32.665.74-26.9282.43%

交通运输工具52.3131.64-20.6839.53%

办公设备116.1374.54-41.6035.82%

其他6.121.70-4.4272.24%

合计3980.38984.51-2995.8775.27%

3、自有房屋

截至报告期末，标的公司在境内未取得权属证书的自有房屋情况如下：

建筑面积序号权利人建筑物名称坐落（m2）海南省屯昌县屯琼高

1中线高速公路枫木服务区交控石化速公路枫木服务区259.52

东加油站站房（东边）海南省屯昌县屯琼高

2中线高速公路枫木服务区交控石化速公路枫木服务区259.52

西加油站站房（西边）

3海南省屯昌县海屯高交控石化屯昌服务区东加油站站房

速公路66259.92公里处东侧

4海南省屯昌县海屯高交控石化屯昌服务区西加油站站房259.92

速公路66公里处西侧海南省乐东黎族自治

5交控石化乐东服务区北加油站站房县国营山荣农场乐东398.46

服务区北侧1号海南省乐东黎族自治

6交控石化乐东服务区南加油站站房县国营山荣农场乐东398.46

服务区南侧1号

截至2025年5月31日，上述合计面积约为1835.80平方米的房屋建筑物未取得产权证书，主要为标的公司所属加油站站房，因上述站房土地所有权人与项目报建人或项目实际建设单位不一致，故暂时无法办理房屋产权证书。

4、租赁资产

（1）租赁土地

截至2025年5月31日，交控石化租赁土地使用权情况如下：

不动产权出租方名用途（注序号承租方位置面积租赁期限证书编号人称2）

琼（2017）

1海屯高速公路4333.362017.7-批发零售屯昌县不动交商集团交商集团交控石化66公里处西侧平方米2037.6用地产权第

0000010号

2海屯高速公路4333.362017.8-批发零售琼（2017）交商集团交商集团交控石化66公里处东侧平方米2037.7用地屯昌县不动

71海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）不动产权出租方名用途（注序号承租方位置面积租赁期限人称2证书编号）产权第

0000011号

琼（2016）屯琼高速公路

35666.702020.1-批发零售屯昌县不动海南交投海南交投交控石化枫木服务区

平方米2039.12用地产权第（东边）0000072号

琼（2016）屯琼高速公路

45666.702020.1-批发零售屯昌县不动海南交投海南交投交控石化枫木服务区

平方米2039.12用地产权第（西边）0000073号

琼（2023）海南省交琼中黎族苗族

52666

公共设施

平2023.5-琼中县不动

通运输厅交商集团交控石化自治县阳江农2031.4营业网点

1方米产权第（注）场（东侧）用地0000056号

琼（2023）

琼中黎族苗族2666.04公共设施6海南省交2023.5-琼中县不动交商集团交控石化自治县阳江农2031.4营业网点通运输厅平方米产权第场（西侧）用地0000058号

琼（2023）琼中黎族苗族公共设施

7海南省交2954.892024.3-琼中县不动交商集团交控石化自治县红毛镇营业网点

通运输厅平方米2034.2产权第（西侧）用地0000054号

琼（2023）琼中黎族苗族

8海南省交2623.17

公共设施

2024.3-琼中县不动

交商集团交控石化自治县红毛镇

通运输厅平方米2034.2营业网点产权第（东侧）用地

0000060号

其他商服

琼（2022）

海南省中线高3366.46用地、公92024.8-乐东县不动交商集团交商集团交控石化速乐东服务区2034.7共设施营平方米产权第（南区）业网点用0037392号地其他商服

琼（2022）

海南省中线高3896.32用地、公102024.8-乐东县不动交商集团交商集团交控石化速乐东服务区

平方米2034.7共设施营产权第（北区）业网点用0037393号地

注1：上述序号为5-8项不动产权人与出租方不一致，主要原因系海南省交通运输厅授权海南省交通投资控股有限公司负责琼中至乐东等3条高速公路服务区、停车区等设施的

运营管理工作，海南省交通投资控股有限公司授权海南省交投商业集团有限公司作为琼中至乐东高速公路服务区综合能源补给站项目实施主体，并负责规划设计、招商、投资建设、运营管理等工作。

注2：根据海南省加油站行业“十四五”发展规划（2021-2025）规划文本，第4.4.3建站用地要求，土地用途为公共设施营业网点用地（原为商服或批发零售用地）。\注3：上述序号1-2项租赁面积分别为6.5亩，3-4项租赁面积分别为8.5亩，根据一亩等干666.67平方米换算得出。

（2）租赁房产

截至2025年5月31日，交控石化租赁使用6处房屋，具体情况如下：

72海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）建筑面积租金（万承租方出租方地址用途（m2 租赁期限） 元/年）万洋高速公路阳江综合能交控石交商集

服务区源补给1811.522023.5.1-2031.4.30252.08化团（注1）

（东、西站经营侧）琼乐高速公路琼中综合能交控石交商集

服务区源补给1811.522024.3.1-2034.2.28287.00化团（注2）

（东、西站经营侧）海口市滨海南华海国际金交控石侨会馆办公用

融中心 B 171.10 2022.7.25—2025.7.24 23.61化有限公座1403途司单元海口市滨海南华海国际金

交控石 侨会馆 B 办公用 238.93 2022.3.25-2025.3.24融中心 32.97

化有限公途（注3）座1405司单元海三高速

海南棕 G9811枫交控石榈滩实员工宿

木服务区84.002023.8.15-2025.8.143.00化业有限舍

东侧、西公司侧各两间海南棕海三高速

交控石 榈滩实 G9811屯 员工宿 168.00 2024.4.1-2028.2.8 2.16化业有限昌服务区舍公司东侧

注1：根据交控石化与海南省交投商业集团有限公司签署的租赁协议，交控石化为整站租赁，租金252.08万元包含土地租赁费用和地上建筑物（包括站房和罩棚）的租赁费用。

注2：根据交控石化与海南省交投商业集团有限公司签署的租赁协议，交控石化为整站租赁，租金287.00万元包含土地租赁费用和地上建筑物（包括站房和罩棚）的租赁费用。

注3：交控石化与海南华侨会馆有限公司已就继续租赁1403号及1405号单元达成续约意向。为确保两处租赁单元的租期一致性，交控石化将在1405号单元租赁协议到期后，继续按原协议约定的租金标准履行支付义务，直至1403号单元租期届满；为优化租赁管理并确保业务运营的连续性，交控石化已于2025年7月25日与海南华侨会馆有限公司签署了包含海口市滨海国际金融中心 B座 1403单元、1405单元在内的《房屋租赁合同》，租赁期限为2025年7月25日至2027年7月24日。

5、无形资产

73海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至2025年5月31日，标的公司无形资产金额为1.92万元，主要为标的公司发票系统的软件开发服务，除上述情况外，标的公司未持有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权无形资产。

（二）主要负债情况

1、标的公司主要负债情况

截至2025年5月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日占比

流动负债：

应付账款1074.8010.54%

合同负债4.670.05%

应付职工薪酬44.350.43%

应交税费85.340.84%

其他应付款108.651.07%

一年内到期的非流动负418.604.11%债

流动负债合计1736.4117.03%

非流动资产：

租赁负债7259.8171.20%

递延所得税负债1200.6711.77%

非流动负债合计8460.4982.97%

负债合计10196.90100.00%

2、标的公司或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债情况。

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保及抵押、质押情况。

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

2023年8月7日，屯昌县消防救援大队对标的公司中线高速公路屯昌服务

区东加油站进行消防监督检查，发现生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所(埋地油罐)与站外建筑物居住场所(2层集体宿舍)的防火间距小于国家工程建设

74海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

消防技术标准规定值7米的75%，违反了《中华人民共和国消防法》第十九条，被罚款5000元并责令9月15日前限期改正。

屯昌服务区东加油站已于2023年8月18日向屯昌县消防救援大队提交了安全隐患整改完成的报告。

综上所述，前述行政处罚不构成重大行政处罚情形。截至本报告书签署日，交控石化及其分支机构不存在因为违反市场监管、税收、土地管理、环境保护

等相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（二）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，交控石化不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。

六、主营业务发展情况交控石化主要从事成品油零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交控石化成品油零售业务所处行业属于“批发和零售业”（F）下属“零售业”（F52）行业。

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管体制

石油石化产业是我国重要的基础产业之一，产业链包括原油和天然气的开采、加工和油品销售，其行业发展受国际、国内政策、供给及经济走势等多重因素影响。由于能源销售涉及国家能源安全，与国家经济命脉紧密相关，因而受到国家政府和部门的高度重视和管控。进入汽油、柴油的冶炼、运输、仓储、批发、零售环节都需要各级主管部门的审批和监督。目前行业内主管部门包括国家发改委、应急管理部、国家市场监督管理总局等。上述部门在石油行业涉及的主要职责如下：

部门名称主要职责

拟订并组织实施产业政策与价格政策，拟定石油、天然气、煤炭、电力等能源发展规划，负责组织制定和调整石油、天然气等国家发改委少数由国家管理的重要商品价格和重要收费标准，公布成品油的指导价格，按照《政府核准的投资项目目录》核准大型石油、天然气、炼油和化工项目。

应急管理部应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部

75海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

部门名称主要职责

门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。

指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承国家市场监督管理总局担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

2、行业主要法律法规和政策

随着我国国民经济的快速增长，市场对于能源的需求也日益增加，成品油行业相关法律法规体系和行业监管体系不断的发展完善。目前，我国成品油批发、零售行业涉及的主要法律法规及行业规范情况如下：

（1）主要法律法规

序号法律法规名称发布部门相关文号实施/修订时间《成品油零售企业管理

1商务部公告2004技术规范》商务部2005年2月（SB/T10390-2004 年第 90号）2《危险化学品安全管理国务院令第344国务院2013年12月条例》（2013修订）号《危险化学品经营许可

32015应急管理部（原国家安监总局令证管理办法》（修552015年7月国家安监总局）第号

正）

4发改价格《石油价格管理办法》国家发改委20162016年1月〔〕64号《关于做好石油成品油

5商运函〔2019〕流通管理“放管服”改革商务部6592019年12月号工作的通知》

（2）行业政策发文时序号文件名称发文单位相关内容间

一、完善成品油价格形成机制，包《国家发展改革委关括设定成品油价格调控下限、建立

1于进一步完善成品油2016年油价调控风险准备金、放开液化石国家发改委

价格形成机制有关问1月油气出厂价格、简化成品油调价操题的通知》作方式。二、印发《石油价格管理办法》协调推进国家石油储备基地收储工

2017作。积极利用符合规定的企业库容2《石油发展“十三年1国家发改委代储国家储备原油。鼓励社会资本五”规划》月

参与商业仓储设施投资运营。深化下游竞争性环节改革。坚持放宽限

76海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

发文时序号文件名称发文单位相关内容间

制与加强监管并重，完善石油进口管理体制，调整成品油出口管理方式，发挥价格机制对优化能源结构、节约能源资源和促进环境保护

的引导作用，完善成品油价格形成机制。

明确了深化石油天然气体制改革的

指导思想、基本原则、总体思路和主要任务。部署八个方面的重点改革任务：1、完善并有序放开油气

勘查开采体制，提升资源接续保障能力；2、完善油气进出口管理体制，提升国际国内资源利用能力和市场风险防范能力；3、改革油气中华人民共《关于深化石油天然2017管网运营机制，提升集约输送和公3年和国中央人气体制改革的若干意5平服务能力；4、深化下游竞争性月民政府、国见》环节改革，提升优质油气产品生产务院

供应能力；5、改革油气产品定价机制，有效释放竞争性环节市场活力；6、深化国有油气企业改革，充分释放骨干油气企业活力；7、

完善油气储备体系，提升油气战略安全保障供应能力；8、建立健全

油气安全环保体系，提升全产业链安全清洁运营能力。

提出了几项重点任务，一是优化产业布局、规范园区发展。促进区域协调发展，统筹各化工园区发展定位，逐步完善化工园区产业升级与退出机制，优化调整化工园区布局。二是加快升级改造，大力发展绿色产品。依法依规淘汰落后工《关于促进石化产业

42017年艺、技术和装备，围绕下游关系民绿色发展的指导意12国家发改委月生的重点领域，大力发展清洁油见》

品、环保溶剂油、高效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿色石化产品及高性能化工新材料。三是提升科技支撑能力，健全行业绿色标准。健全以企业为主体的产学研用协同创新体系，构建市场导向的绿色技术创新体系。

扩大成品油市场准入。取消石油成品油批发仓储经营资格审批，将成《国务院办公厅关于

52019

品油零售经营资格审批下放至地市年国务院办公

加快发展流通促进商8级人民政府，加强成品油流通事中月厅业消费的意见》事后监管，强化安全保障措施落实。乡镇以下具备条件的地区建设加油站、加气站、充电站等可使用

77海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

发文时序号文件名称发文单位相关内容间

存量集体建设用地，扩大成品油市场消费。

《国家发展改革委关完善能源价格机制，推动电力、天

6于“十四五”时期深2021年然气价格市场化改革，健全绿色电5国家发改委化价格机制改革行动月价政策，逐步理顺成品油价格形成方案的通知》机制，促进能源结构调整。

通过取消、备案、告知承诺和优化《国务院关于深化

7“证照分离”改革进2021服务四种方式，全面深化“证照分年

7国务院离”改革，旨在简化行政审批、强一步激发市场主体发月

化监管、优化营商环境，为市场主展活力的通知》体提供更便捷的准入和经营条件。

提出加快非化石能源发展，逐步降低煤炭和石油等化石能源消费比

2022国家发改8《“十四五”现代能年重，到2025年非化石能源消费比1委、国家能源体系规划》月重达到20%左右；推动清洁能源替

源局代，鼓励新能源汽车、氢能等发展。

鼓励引导绿色能源消费，逐步减少《国家能源局关于完

2022国家发改传统化石能源（包括成品油）的依9善能源绿色低碳转型年

体制机制和政策措施2委、国家能赖，推动新能源汽车和清洁能源替月源局代。这可能促使成品油零售企业拓的意见》展充电设施或新能源服务。

企业从事成品油批发、仓储经营的，持经营范围包含成品油批发、仓储的营业执照、危险化学品经营许可证或港口经营许可证（含港口危险货物作业附证及相关附表），根据商务部成品油批发、仓储经营海南省成品油流通管102025年海南省商务备案操作指南，通过全国石油市场理实施细则（公开征5月厅管理应用向省级商务主管部门进行求意见稿）备案；省级商务主管部门将以五年

为一个规划期，依据有关法律法规、政策文件及标准规范，在各市县成品油零售网点规划草案基础上，制定海南省成品油零售网点规划。

（二）主营业务情况

1、主营业务概况交控石化主营业务为从事成品油零售业务，上述成品油特指汽油（92号汽油、95号汽油）、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。交控石化零售主要通过自有加油站面向社会车辆提供成品油的业务模式。

78海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至2025年5月31日，交控石化拥有15座加油站（其中10座加油站正在运营，5座加油站待建），上述加油站点皆位于海南省范围内。正在经营的加油站点具体情况如下：

序号加油站名称营业场所成立日期

1海南省交控石化有限公司中线海南省省直辖县级行政区划屯昌县2016-11-17

高速公路枫木服务区东加油站

2海南省交控石化有限公司中线海南省省直辖县级行政区划屯昌县2016-11-18

高速公路枫木服务区西加油站

3海南省交控石化有限公司中线海南省省直辖县级行政区划屯昌县2016-11-18

高速公路屯昌服务区西加油站

4海南省交控石化有限公司中线海南省省直辖县级行政区划屯昌县2016-11-18

高速公路屯昌服务区东加油站

5海南省交控石化有限公司乐东海南省省直辖县级行政区划乐东黎2022-12-21

服务区南侧综合能源补给站族自治县

6海南省交控石化有限公司乐东海南省省直辖县级行政区划乐东黎2022-12-12

服务区北侧综合能源补给站族自治县

7海南省交控石化有限公司阳江海南省省直辖县级行政区划琼中黎2022-09-30

服务区西能源补给站分公司族苗族自治县

8海南省交控石化有限公司阳江海南省省直辖县级行政区划琼中黎2022-09-26

服务区东能源补给站分公司族苗族自治县

9海南省交控石化有限公司琼中海南省省直辖县级行政区划琼中黎2023-07-19

服务区西能源补给站分公司族苗族自治县

10海南省交控石化有限公司琼中海南省省直辖县级行政区划琼中黎2023-07-18

服务区东能源补给站分公司族苗族自治县

上述加油站点具体点位分布如下：

注：上图黄星标注点位为公司自有经营站点，因高速公司为双向车道，同一服务区内，公司在高速公路两侧各有一座加油站点。

最近三年，交控石化主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

79海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交控石化面向社会车辆销售成品油产品，主要包括92号汽油、95号汽油和0号柴油等。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图：

公司成品油零售业务主要业务流程如下：

（四）主要经营模式

1、采购模式

交控石化根据加油站预计销售情况和站点库存量，确认采购计划通过向中石化销售海南分公司下订单采购成品油，并对中石化销售海南分公司运抵加油站的油品进行质检后验收入库，保证公司加油站经营正常运转和取得良好经济效益。

2、销售模式

交控石化成品油具体销售模式为通过自有加油站机油枪向机动车驾驶员销

售成品油，交控石化从安全、服务、管理等方面制定了完善的加油站管理制度，确保加油站规范运营，提供符合国家标准的成品油和优质的服务。

3、定价模式

交控石化主要从事成品油零售业务，对于成品油零售价格，我国实行的是政府指导价，以国际市场原油价格为基础，考虑国内平均加工成本、税金、合

80海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

理流通环节费用和适当利润确定“汽、柴油最高零售价格”，成品油零售企业在不超过上述各自最高指导价的前提下，自主制定具体价格。

交控石化加油站零售价格的确定，是以海南省发改委关于调整成品油价格的通知中确定的海南省汽、柴油最高零售价格为基础，在不高于最高零售价格的前提下，根据加油站的地理位置、车流情况、区域竞争情况进行定价。

（五）销售情况和主要客户

1、主营业务构成情况

报告期内，交控石化主要从事成品油零售业务，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

成品油零14647.36100.00%27104.19100.00%21363.77100.00%售其

中：0号2988.3420.40%6234.6423.00%6109.7828.60%柴油

92号7237.0049.41%13155.0648.54%9660.5745.22%

汽油

95号4422.0230.19%7714.4928.46%5593.4326.18%

汽油

2、主要产品收入、销量、单价情况

期间产品销售收入（万元）销量（吨）单价（元/吨）

0号柴油2988.343909.317644.16

2025年1-5月92号汽油7237.007929.129127.12

95号汽油4422.024553.669710.91

0号柴油6234.647768.388025.66

2024年度92号汽油13155.0613778.639547.44

95号汽油7714.497625.4610116.75

0号柴油6109.787535.698107.79

2023年度92号汽油9660.5710101.349563.65

95号汽油5593.435521.1910130.84

3、主要产品的产能、产量情况

交控石化主营业务为通过自营加油站的成品油零售业务，不涉及产品的生产过程，不存在产品的产能和产量情况。

4、主要产品的期初和期末库存

81海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期内，交控石化主要产品的期初和期末库存情况如下所示：

单位：吨

产品项目2025年1-5月2024年度2023年度

期初存货186.71136.55130.48

0号柴油

期末存货199.25186.71136.55

期初存货104.4776.6880.24

92号汽油

期末存货98.80104.4776.68

期初存货96.7880.0867.70

95号汽油

期末存货127.4096.7880.08

5、前五大客户情况

报告期内，前五大客户的销售情况如下：

单位：万元占营业收入比期间客户名称销售内容销售金额例中国石化销售股份

2025年1-5月有限公司海南石油成品油1856.8212.50%

分公司

合计1856.8212.50%中国石化销售股份

2024年度有限公司海南石油成品油3923.6614.27%

分公司

合计3923.6614.27%中国石化销售股份

2023年度有限公司海南石油成品油3791.4617.50%

分公司

合计3791.4617.50%

交控石化主要从事成品油零售业务，通过所属加油站加油枪向社会车辆驾驶人等终端销售客户销售成品油；因交控石化与中石化销售海南分公司签署了

《中国石化加油卡业务合作合同》，持有中国石化加油卡的客户加油后，由中石化销售海南分公司与交控石化进行油款的结算，具体结算方式为每个自然月的次月由交控石化与海南石油分公司对账并开票，油款在不晚于对账月的次月月底前回款；故中石化销售海南分公司为交控石化的第一大客户。

中国石化销售股份有限公司持有交控石化48.9981%的股权，中石化销售海南分公司为交控石化的关联方。报告期内，除上述第一大客户之外的前五名客户系社会零散客户，销售金额较低。

（六）采购情况和主要供应商

82海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1、主要原材料的采购金额及占比

报告期内，交控石化主要采购原材料为成品油，主要包括0号柴油、92号汽油、95号汽油，采购具体情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

0号柴油2695.1120.98%5662.5523.57%5628.7929.78%

92号汽油6366.9149.56%11735.8048.85%8510.7545.03%

95号汽油3785.4129.46%6624.1027.57%4760.0525.19%

合计12847.42100.00%24022.45100.00%18899.58100.00%

2、主要原材料价格变动趋势

期间产品采购金额（万元）采购量（吨）单价（元/吨）

0号柴油2695.113938.006843.85

2025年1-5月92号汽油6366.917906.238053.03

95号汽油3785.414588.198250.32

0号柴油5662.557802.707257.17

2024年度92号汽油11735.8013828.638486.60

95号汽油6624.107655.088653.21

0号柴油5628.797557.007448.45

2023年度92号汽油8510.7510102.628424.29

95号汽油4760.055537.558595.94

3、主要能源供应情况

报告期内，交控石化能源采购主要为电力和水，具体情况如下：

（1）电力耗用

报告期内，交控石化电力耗用情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

外购金额（万元）17.3236.5725.28

外购耗电量（万度）18.2238.8425.86单价（元/度）0.950.940.98

（2）水资源耗用

项目2025年1-5月2024年度2023年度金额（万元）0.641.200.96

耗用量（吨）142326362296单价（元/吨）4.504.574.20

4、报告期内前五大供应商采购情况

83海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期内，交控石化主要向中石化销售海南分公司采购成品油及非油品，向海南省烟草公司琼海公司采购香烟，除上述供应商外，交控石化不存在其他供应商的情形，具体采购金额及采购金额占比情况如下：

单位：万元序占采购总额期间供应商名称采购内容采购金额号比例

1中国石化销售股份有限成品油、便12975.9199.46%

2025年1-5公司海南石油分公司利店商品

月

2海南省烟草公司琼海公烟69.900.54%

司

合计-13045.81100.00%

1中国石化销售股份有限成品油、便24280.8599.64%

公司海南石油分公司利店商品

2024年度

2海南省烟草公司琼海公烟86.710.36%

司

合计-24367.56100.00%

1中国石化销售股份有限成品油、便19088.2599.72%

公司海南石油分公司利店商品

2023年度

2海南省烟草公司琼海公烟52.820.28%

司

合计-19141.07100.00%

报告期内，交控石化供应商中石化海南分公司系标的公司股东中国石化销售股份有限公司的分公司，系标的公司关联方；交控石化现任副董事长梁钦、董事兼任总经理兰素钢、监事会主席郑吕东系由中石化海南分公司推荐任职。

除上述情况外，中石化海南分公司与交控石化董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等主要关联方不存在关联关系。

（七）域外经营情况

截至本报告书签署日，交控石化未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

（1）安全制度建设

交控石化高度重视安全工作，制定了《加能站安全生产奖惩管理制度》、《加能站危险化学品安全管理制度》、《加能站安全投入保障制度》、《加能站危险化学品购销管理制度》、《加能站安全风险管理制度》和《加能站职业卫生管

84海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）理制度》等各项规章制度，制度涵盖生产经营、危险化学品管理、安全风险预防等内容且均得到有效执行。报告期内，交控石化正常经营已取得必要的许可文件及其他相关审批备案手续。

（2）安全事故处罚情况

报告期内，交控石化日常经营符合相关制度要求，未发生重大安全事故，亦不存在因违反安全生产、经营方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、环境保护情况

交控石化高度重视环境保护的重要性，在日常业务运作中遵守国家环境保护相关法律法规，经营符合国家环保要求。

交控石化自有加油站装配有油气回收装置，可将挥发的油汽收集起来进行处置，减少油气的污染。同时，针对交控石化自有加油站附件的油气情况，通过聘请检测机构进行检测，检测结果均符合标准。此外，交控石化每个自有加油站点配有危废物专用收集容器，对产生的含油废弃物进行收集，并聘请有资质的环保服务公司对含油废弃物进行收集和转运。

报告期内，交控石化不存在因环境保护、能源消耗等原因被行政处罚的情形，符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方的环境保护的要求。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制措施

交控石化严格执行国有有关质量法律法规，认真贯彻执行制定的质量目标，从油品入库验收、存储期油品抽检、定期检测油（气）品损溢率等环节开展质

量控制工作，落实质量安全主体责任，并配套设施质量异常情况处理汇报机制，形成了较为完备的质量控制体系。

2、质量纠纷及解决措施

报告期内，交控石化各类生产经营活动未出现重大质量问题，未发生重大质量纠纷。交控石化严格执行公司内部制度，保证公司产品质量符合行业标准和客户要求。如涉及质量纠纷或客户投诉等情形，交控石化将根据具体情况与客户协商解决。

（十）生产经营资质

85海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交控石化自营加油站点已取得从事主要生产经营活动所必须的经营资质，具体情况如下：

序资质主

资质/证书名称编号发证单位有效期至号体

1 海 南 省 成品油零售经 油 零 售 证 书 第HNTC0018 海南省商务厅 2030.5.19交 控 石 营批准证书 号

化有限机动车辆通行

2 海南省交通规费征公 司 中 附加费征稽登 琼交征 NO.9026 2026.5.31

稽局屯昌分局线高速记证公路枫木服务

3危险化学品经46000013202300062海南省应急管理厅2026.1.16

区东加营许可证油站

海南省成品油零售经油零售证书第4海南省商务厅2030.5.19

交 控 石 营批准证书 HNTC0019号化有限机动车辆通行

5 公 司 中 附加费征稽登 琼交征 NO.9025 海南省交通规费征 2026.5.31

线高速稽局屯昌分局记证公路枫木服务

6危险化学品经46000013202300063海南省应急管理厅2026.1.16

区西加营许可证油站

7 海 南 省 成品油零售经 油 零 售 证 书 第HNTC0016 海南省商务厅 2027.6.27交 控 石 营批准证书 号

化有限机动车辆通行

8 公 司 中 附加费征稽登 琼交征 NO.9024 海南省交通规费征 2026.5.31

稽局屯昌分局线高速记证公路屯琼危化经字昌服务

9危险化学品经[2020]156号海南省应急管理厅2026.9.27

区东加营许可证/46000013202300117油站

10海南省成品油零售经油零售证书第海南省商务厅2027.6.27

交 控 石 营批准证书 HNTC0017号化有限机动车辆通行

11 NO.9023 海南省交通规费征公 司 中 附加费征稽登 琼交征 2026.5.31

稽局屯昌分局线高速记证公路屯琼危化经字昌服务

12危险化学品经[2020]157号海南省应急管理厅2026.9.27

区西加营许可证/46000013202300118油站

13海南省成品油零售经油零售证书第海南省商务厅2028.4.3

交 控 石 营批准证书 HNQZ0016号化有限机动车辆通行

14 海南省交通规费征公 司 阳 附加费征稽登 琼交征 NO.A024 2026.5.31

稽局琼中分局江服务记证区东能源补给

15危险化学品经46000013202200045海南省应急管理厅2025.12.11

站分公营许可证司加油

86海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序资质主

资质/证书名称编号发证单位有效期至号体站

16海南省成品油零售经油零售证书第海南省商务厅2028.4.3

交 控 石 营批准证书 HNQZ0015号化有限机动车辆通行

17 NO.A025 海南省交通规费征公 司 阳 附加费征稽登 琼交征 2026.5.31

稽局琼中分局江服务记证区西能源补给

18危险化学品经站分公46000013202200046海南省应急管理厅2025.12.11

营许可证司加油站

19 海 南 省 成品油零售经 油 零 售 证 书 第 海南省商务厅HNQZ0017 2029.1.29交 控 石 营批准证书 号

化有限机动车辆通行

20 海南省交通规费征公 司 琼 附加费征稽登 琼交征 NO.A027 2026.5.31

稽局琼中分局中服务记证区东能源补给

21危险化学品经站分公46000013202400237海南省应急管理厅2027.1.3

营许可证司加油站

22海南省成品油零售经油零售证书第

交 控 石 营批准证书 HNQZ0018 海南省商务厅 2029.1.29号化有限机动车辆通行

23 公 司 琼 附加费征稽登 琼交征 NO.A026 海南省交通规费征 2026.5.31

稽局琼中分局中服务记证区西能源补给

24危险化学品经站分公46000013202400236海南省应急管理厅2027.1.3

营许可证司加油站

25海南省成品油零售经油零售证书第海南省商务厅2029.10.16

交 控 石 营批准证书 HNLD0026号化有限机动车辆通行

26 NO.J030 海南省交通规费征公 司 乐 附加费征稽登 琼交征 2026.5.31

稽局乐东分局东服务记证区北侧综合能

27危险化学品经46000013202400356海南省应急管理厅2027.9.18

源补给营许可证站

28海南省成品油零售经油零售证书第海南省商务厅2029.10.16

交 控 石 营批准证书 HNLD0027号化有限机动车辆通行

29 NO.J031 海南省交通规费征公 司 乐 附加费征稽登 琼交征 2026.5.31

稽局乐东分局东服务记证区南侧

30危险化学品经综合能46000013202400355海南省应急管理厅2027.9.18

营许可证源补给

87海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序资质主

资质/证书名称编号发证单位有效期至号体站

七、主要财务数据

报告期内，交控石化主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计5125.283982.744096.25

非流动资产合计12027.7612397.397324.57

资产总计17153.0516380.1311420.82

流动负债合计1736.411057.31386.24

非流动负债合计8460.499024.465046.15

负债合计10196.9010081.785432.39

所有者权益合计6956.156298.355988.43

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入14849.7127501.3121668.58

营业利润829.53646.41955.90

利润总额829.67650.94955.93

净利润661.92524.29793.21

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现1678.011895.281222.83金流量净额

投资活动产生的现-71.10-763.17-460.64金流量净额

筹资活动产生的现-364.74-1283.37-1012.26金流量净额

现金及现金等价物1242.17-151.25-250.06净增加额

（四）主要财务指标项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

88海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

/2025年1-5月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.953.7710.61

速动比率（倍）2.723.459.92

资产负债率59.4561.5547.57

应收账款周转率61.9447.5644.02

（次）

存货周转率（次）84.7380.6663.77

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

八、报告期内会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

89海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

本公司以零售方式销售商品，在收到货款或收取货款的凭证并将商品交付给购买人时确认销售收入。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有

关规定（统称“企业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、资产转移剥离调整情况不适用。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

（1）重要会计政策变更

2023年度会计政策变更

*企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应

纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所

90海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。该规定自

2023年1月1日起施行，本公司已选择提前执行。

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

解释第17号规定，对于资产转让属于销售的售后租回交易中形成的使用权

资产和租赁负债，应当按照《企业会计准则第21号——租赁》中的相关规定进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有

关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号——租赁》的规定将部分终止或完全终止租赁的相

关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。企业应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该规定自2024年1月1日起施行，本公司选择提前执行。

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2024年度会计政策变更

*《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月21日发布了《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2023〕11号）。

该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资

产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。

本公司自2024年1月1日起执行该规定，采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

91海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

流动负债与非流动负债的划分

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的

条件(以下简称“契约条件”)。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估(如有的契约条件规定在资产负债表日之后基

于资产负债表日财务状况进行评估)，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件(如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财

务状况进行评估)，不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进

行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该规定自2024年1月1日起施行，对可比期间信息进行调整。

采用该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第18号财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称解释第18号）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计

负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债

92海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

本公司2023年度、2024年度和2025年1-5月不存在会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策不适用。

93海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第五章标的资产评估情况

一、本次估值的整体情况

本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2025年5月31日，评估对象为交控石化51.0019%股权价值，评估范围为交控石化申报的在评估基准日的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日标的资产的最终评估情况如下表所示：

单位：万元

100%股权账100%股权评

增减值增值率标的公司面价值估值标的资产评估值

A B C=B-A D=C/A×100%

交控石化6956.149600.002643.8538.01%4896.00

注：上表中标的公司100.00%股权账面价值已经审计。

截至本报告书签署日，根据中评正信出具的《资产评估报告》，标的公司的全部股权评估值为9600.00万元，本次交易中标的公司51.0019%股权对应评估值为4896.00万元，以此为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元）计算，本次交易交控石化51.0019%股权交易作价4667.51万元。标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序。

二、具体估值情况

（一）资产基础法评估情况

截至评估基准日2025年5月31日，交控石化的资产总额评估值为

17651.11万元，评估增值498.07万元，增值率为2.90%；负债总额评估值为

10196.90万元，无增减值变动；所有者（股东）权益评估值为7454.21万元，

94海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

评估增值498.07万元，增值率为7.16%。经资产基础法评估，海南省交控石化有限公司股东全部权益价值为7454.21万元，增值498.07万元，增值率7.16%。

（二）收益法评估情况

截止评估基准日2025年5月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，海南省交控石化有限公司股东全部权益价值的评估结果为9600.00万元，增值

2643.85万元，增值率38.01%。

（三）评估结果的选取

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

权益价值的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业还拥有客户关系、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估目的，收益法更适用于本次评估报告之特定用途，因此选用收益法评估结果作为最终的评估结果。

即：在评估基准日2025年5月31日，海南高速公路股份有限公司拟收购海南省交控石化有限公司51.0019%股权评估值为4896.00万元（大写为人民币肆仟捌佰玖拾陆万元整）。

（四）不同评估方法存在差异的原因

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差2145.79万元，差异率为28.79%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理能力以及资产的有效使用等

95海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

多种条件的影响。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了交控石化的客观价值，差异是合理的。

三、评估假设

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在

自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定交控石化按其目前的模式、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变。

2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其

他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、假设交控石化经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关

利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

96海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对海南省交控石化

有限公司经营活动重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管

理层有能力担当其职务，在未来预测期内交控石化主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

2、假设委托人及交控石化提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

3、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。

4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面保持一致。

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

6、假设被评估单位遵循会计政策，采用直线法确定折旧金额，同时根据固

定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

7、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础

上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。

8、公司对现有的设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属而引起的任何费用。

9、假设评估预测的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

10、假设经营所需的《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》和《机动车燃油通行附加费征稽登记证》到期后能够顺利换发新证，不影响正常生产经营。

11、假设交控石化办公经营场所到期后能以市场租金价格水平继续租用。

97海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12、假设企业所得税优惠政策到期后不再延续，被评估单位自2028年开始

所得税适用税率为25%。

13、假设评估范围内的实物资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障。

14、假设当预测期内下一年度利润出现负数（即预测下一年度出现亏损）时，被评估单位即终止经营。

15、假设终止经营时固定资产残值与拆除清理固定资产所产生的费用相等。

16、假设未办理产权证房产可以合法使用到收益期结束，使用过程中不存

在拆除或产权纠纷等影响企业正常经营的情况。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立且合理；当未来

经济环境发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

四、资产基础法估值情况

经采用资产基础法进行评估，被评估单位的资产总额评估值为17651.11万元，评估增值498.07万元，增值率为2.90%；负债总额评估值为10196.90万元，无增减值变动；所有者（股东）权益评估值为7454.21万元，评估增值498.07万元，增值率为7.16%。各类资产、负债及所有者（股东）权益评估结果详见下表：

单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增减值率%项目

A B C=B-A D=（B-A）/A×100%

流动资产15125.285143.9418.660.36

非流动资产212027.7612507.17479.413.99

其中：固定资产32996.533475.84479.3116.00

在建工程433.6333.63--

使用权资产57827.687827.68--

无形资产61.922.020.105.21

长期待摊费用712.2912.29--

递延所得税资产81151.761151.76--

其他非流动资产93.953.95--

资产合计1017153.0417651.11498.072.90

98海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增减值率%项目

A B C=B-A D=（B-A）/A×100%

流动负债111736.411736.41--

非流动负债128460.498460.49--

负债合计1310196.9010196.90--

所有者权益（净资产）146956.147454.21498.077.16

（一）流动资产评估说明

企业流动资产是由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产组成。

1、货币资金

货币资金为现金和银行存款。

（1）现金是指存放在企业财务部保险柜内的库存现金。评估人员在各财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对。

现金倒推法计算公式为：基准日现金评估值＝盘点日库存现金数+基准日到

盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。

评估人员在企业出纳人员的配合下，共同对公司现金存放点的现金进行了盘点，并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误，本次以核实无误后的审定后账面值确认评估值。现金的评估值为280681.00元。

（2）银行存款是指企业存其各开户银行的存款。对银行存款的评估采取以企业申报银行存款余额同银行询证函、银行对账单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以审定数作为评估值。

评估人员取得了每户银行存款的对账单，对其逐行逐户核对。经核对企业申报各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。经核对银行存款余额调节表及银行对账单，最终银行存款以核实无误后的审定后账面值确定评估值，银行存款评估值为40131940.89元。

99海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、应收账款

应收账款账面余额5210302.80元，计提坏账准备0.00元，账面净额为

5210302.80元，为应收中国石化销售有限公司海南海口石油分公司的 IC卡消

费款项和应收第三方支付宝、银联、微信收款的款项。评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状，在对应收账款核实无误的基础上，以审定后账面值确认评估值，应收账款评估值为5210302.80元。

3、预付账款

预付账款账面余额187000.45元，计提坏账准备0.00元，账面净额为

187000.45元，主要为预付的烟草款、公司车辆油卡充值未开票余额及小额商品采购款。评估人员在核对明细账、总账和报表的基础上，分析了发生时间、预付款项形成原因、以前年度款项回收情况以及债务人经营情况、信用情况等

因素之后，以核实无误后的审定后账面值确定评估值，预付账款评估值为

187000.45元。

4、其他应收款

其他应收款账面余额167990.18元，计提的坏账准备0.00元，账面净额为

167990.18元。主要为应收的宿舍、办公室租赁押金、水电押金，电信通讯费押金，烟草采购备用金等。评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状，在对其他应收款核实无误的基础上，以审定后账面值确认评估值，其他应收款评估值为167990.18元。

5、存货

存货账面余额3993293.06元，存货跌价准备0.00元，账面净额

3993293.06元，全部为库存商品，主要为各加油站的 0号车用柴油（VI）、92

号车用汽油（VIB）、95号车用汽油（VIB），以及便利店零售商品。按照评估程序，评估人员对库存商品进行了实地盘点，并统计盘点日至评估基准日仓库的入库和领用情况，以此为基础推算至评估基准日的库存数量，即：

100海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

评估基准日仓库的库存数量=盘点日实盘存货数量+基准日至盘点日存货出

库数量-基准日至盘点日存货入库数量

经盘点推算，评估基准日存货的仓库账面数量与财务账面数量相符。

对于便利店商品，由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，故以核实无误后的审定后账面值确定评估值。对于库存油品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值。

资产评估专业人员对库存商品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。其次根据向企业了解的库存商品市场适销情况，将库存商品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。

对于畅销产品和以销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；

对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；

对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。计算公式为：

库存商品评估值＝该产品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用

率-所得税费率-净利润率×r]×该产品库存数量

其中：

不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

产品销售税金及附加率：以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加等附加税；

销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；

所得费率：所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率；

101海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

r：净利润折减率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。

其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

该产品账面数量 32286.62kg，单价 6.50元/kg，账面价值 209795.16元；

经实际盘点，库存数量为 32286.62kg。根据企业销售订单执行查询，评估基准日 0号车用柴油（VI）的不含税销售价格为 7.11元/kg。

企业2024年度审定财务数据如下：

单位：元科目名称金额科目名称金额

营业收入275013052.21管理费用8618054.29

营业成本242978932.14财务费用3703432.39

税金及附加252781.78所得税1266463.00

销售费用12870511.33净利润5242905.09

注：税金及附加剔除房产税、车船税和印花税

通过对企业2024年度审定财务数据的分析计算，各项费率计算如下：

项目毛利率销售税金及附加率销售费用率所得税费率净利润率

1-/销售税金及附加/销售费用/所得税额/净利润/公式营业成本营业收入

销售收入销售收入销售收入销售收入

费率11.65%0.09%4.68%0.46%1.91%

评估值＝不含税销售单价×[1-税金及附加率-销售费用率-所得税费率-净利

润率×r]×该产品库存数量

＝7.11×（1-0.09%-4.68%-0.46%-1.91%×0%）×32286.62

＝217611.82元

经过以上评估程序，库存商品评估值4179902.96元。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值1281624.46元，为通行费附加，海南省高速公路取消了传统收费站，通过征收车辆通行附加费来统一管理高速公路养护和运营费用。消费者在购买汽油时，需要额外支付机动车辆通行附加费，这一费用主要用于支付高速公路的维护和运营成本。该费用在购进油品时向有关部门缴纳，计入其他流动资产科目，售卖油品时对该费用进行冲销。评估人员经过核实账

102海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

簿记录、抽查部分原始凭证及相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额，在核实无误的基础上，以审定后账面值确认评估值。其他流动资产评估值为

1281624.46元。

（二）固定资产——房屋建筑物类资产评估说明

1、评估范围

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：元序号科目名称账面原值账面净值

1房屋建筑物7618869.415959635.75

2构筑物及其他辅助设施26277592.1020761302.14

合计33896461.5126720937.89

房屋建筑物主要为屯昌、乐东、枫木加油站的站房，建成于2018年至

2024年间，建筑结构为钢筋混凝土结构，日常维护良好，能够满足正常的生产及生活需要。

构筑物及辅助设施主要为屯昌、乐东、枫木加油站的地坪、罩棚、加油站

双层管线、油罐基础、电气系统、工艺管道等。建成于2018年至2024年间，建筑结构主要为钢筋砼及钢结构，为加油站的相关配套设施，日常维护良好，能够满足正常的生产需要。

2、核实过程

（1）评估申报资料核查首先，评估人员对交控石化提交的房屋建筑物评估明细表各项申报资料进行审核，检查是否填写完整、规范；其次，对固定资产明细账、分类账进行核对，抽查账面价值形成的原始凭证、购置合同、施工合同、预决算报告等，以核实账面价值的构成、真实性、完整性；再次，索取了房产证原件、决算报告等，将明细表中权证编号、建筑物名称、建筑面积、建筑结构、建成年月、是否存在他项权利等与权证进行核对，如不符，核实原因，并索取证明资料，修正评估明细表。资料核查结果如下：

1）权属状况

103海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

房屋建筑物已办理建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未办理房屋所有权证，交控石化承诺其产权归其所有，无产权争议。

2）他项权利情况

于评估基准日，根据交控石化提供的资料，经评估人员尽职调查，评估对象不存在他项权利。

（2）现场勘查

评估人员根据修正后评估明细表，与交控石化基建管理人员共同勘查房屋建筑物，逐项进行勘查，核对明细表所填内容与实物是否一致，并对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用维护情况、完好状况进行现场勘察，填写勘察记录。经现场勘查，评估人员认为委估的房屋建筑物及室外配套设施均正常使用，勘查具体结果如下：

1）建筑物分布情况

交控石化建筑物全部工业建筑，全部分布在交控石化厂区内。

2）主要建（构）筑物工程技术特征

钢筋混凝土结构：钢筋混凝土独立柱基础、钢筋混凝土矩形梁、有梁板、矩形柱，维护及内墙为 370MM或 240MM砖墙。外墙为水泥砂浆抹面、刷涂料等，内墙混合砂浆抹面刷涂料、刷乳胶漆等，地面地砖，天棚为混合砂浆抹面刷涂料。门窗为铝合金门窗。屋面为卷材防水。室内水、照明、动力、消防等设备齐全。

（3）市场调查

评估人员针对委估房屋，搜集了当地造价信息，调查了最近几年房地产政策及房价趋势等与委估房屋相关的建造、市场信息，获取委估房屋建筑物评估作价依据。

3、评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

104海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重置全价＝建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本

1）建安工程造价的确定

评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建筑物建安工程造价。一般建安工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程造价。

本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

资产评估专业人员通过对待估建筑物的现场实地查勘，在对建筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建筑物按结构分类，分为钢混结构和钢结构。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建筑物建安工程造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。

决算调整法主要计算步骤为：

*查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建筑物各分部分项工程量，资产评估专业人员通过对待估建筑物的现场实地查勘并对建筑物的各项情况进行逐项详细记录后，确定估建筑物各分部分项工程量。

*参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的

建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。

*参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建筑物的建安工程造价。

105海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2）前期费用及其他费用的确定

前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部分规范性文件。本次前期费用的选取，评估人员考察了交控石化所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件，根据企业的投资规模综合确定。

3）资金成本的确定

根据工程项目合理建设工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。

资金成本＝[建安工程造价（含税）＋前期及其他费用（含税）]×合理建设

工期/2×贷款年利率

（2）综合成新率的确定

综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%。即：

综合成新率＝年限法成新率×40%＋观察法成新率×60%

1）年限法成新率

依据委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的年限成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

2）观察法成新率

通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的观察成新率。

106海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、评估结果及分析

单位：元

科目名称账面净值评估值增值额增值率%

房屋建筑物5959635.757230777.001271141.2521.33

构筑物及辅助设20761302.1423786723.003025420.8614.57施

合计26720937.8931017500.004296562.1116.08建（构）物评估增值主要原因主要房屋建成时间的建材价格与评估基准日

的建材价格及人工费存在差异，现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有所提高。

（三）固定资产——设备类资产评估说明

1、评估对象概况

本次委估的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。设备汇总表如下：

单位：元序号科目名称账面原值账面净值

1机器设备3835077.812301584.47

2车辆523146.51206779.94

3电子设备1549146.92729399.10

合计5907371.243237763.51

本次委估的机器设备、车辆和电子设备至评估基准日，维护、保养、使用正常。

2、评估依据

（1）企业提供的《设备清查评估明细表》；

（2）《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

（3）机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；

（4）商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；

（5）交控石化提供的会计入账发票、购置合同等资料；

（6）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；

（7）评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；

（8）评估人员收集的其他资料。

107海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、相关会计政策

交控石化采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率年折旧率%

电器设备5-12319.40-8.08

交通运输工具8312.13

办公设备4-12324.25-8.08加油（气）站资产5-303、020.00-3.23

其他固定资产5319.40

4、评估程序

（1）核对原始资料

根据被评估企业提供的设备清查评估明细表，查阅设备购置资料，了解设备的型号、购买时间及地点分布等基本情况。

（2）市场调查

根据评估需要，评估人员从网上和电话等方面了解调查相关机器设备、车辆和电子设备的价格信息。

（3）现场勘察

对机器设备、车辆和电子设备的现场查勘评估，遵循公正、客观、科学的原则，根据交控石化提供的设备清查评估明细表所列设备的产品型号、购买年月等设备情况，进行现场查勘核实，对车辆行驶证进行核实，查看主要参数、车辆行驶状况和所有权人等情况。

5、评估方法及评估过程

（1）清查核实

1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司

根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

2）针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清

查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的

108海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。

3）根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”，“实”相符。

4）关注本次评估范围内重点设备，如：查阅重大设备的购置合同，购货凭证等。

（2）评定估算

根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

（3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修改和完善。

（4）撰写评估技术说明

按资产评估准则的相关规定，编制“设备评估技术说明”。

6、评估方法

设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。

（1）机器设备

根据本次评估目的、各类设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率

1）重置全价

根据分析选定的设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本确定重置全价。重置全价的计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

*设备购置价的确定

对于一般通用、大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或与经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价。

109海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

对于小型设备，主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

对于专用设备，向生产厂家询问现时价格或采用类比的方法确定。

对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其购置价。

*运杂费的确定

运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。

*安装调试费的确定

外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。

*资金成本的确定

根据设备安装调试合理工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。

*前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括勘察设计费、监理费和可行性研究费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。

根据2009年01月01日起实行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年

第39号）相关规定，本次对设备购置价、运杂费、安装调试费和前期及其他费全部按照不含税价进行测算重置全价。

2）综合成新率

主要采用现场勘查法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：

成新率=现场勘查法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

现场勘查法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等

110海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

使用年限法，其计算公式为：

使用年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。

（2）电子设备

根据本次评估目的、各类电子设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×成新率

1）重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价扣除增值税进项税确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

根据2009年01月01日起实行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年

第39号）相关规定，本次对设备购置价、运杂费、安装调试费和前期及其他费全部按照不含税价进行测算重置全价。

2）成新率的确定

在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，主要采用使用年限法估算其成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%

（3）车辆

根据本次评估目的，结合委托评估车辆的实际情况，在近期二手车公开交易市场中选择与委托评估车辆型号一致或相似，处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据委托评估车辆和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市

场价格的因素进行分析比较和修正，评估出委托评估车辆的市场价格。

111海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委托评估对象分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整在综合分析各项调整结果，用以确定委托评估对象评估值的一种方法。

车辆评估值=（案例A+案例B+案例C）/3

案例A比准价格=可比实例价格×年限修正系数×里程修正系数×车况修正

系数×交易日期修正系数×交易情况修正系数

案例B比准价格=可比实例价格×年限修正系数×里程修正系数×车况修正

系数×交易日期修正系数×交易情况修正系数

案例C比准价格=可比实例价格×年限修正系数×里程修正系数×车况修正

系数×交易日期修正系数×交易情况修正系数

7、评估结果

经评估后，设备类固定资产在评估基准日2025年5月31日的评估结果如下表所示：

单位：元序科目账面价值评估价值增值增值额

号名称原值净值原值净值率%

1机器3835077.812301584.474006900.002711969.00410384.5317.83

设备

2车辆523146.51206779.94208200.00208200.001420.060.69

3电子1549146.92729399.101417900.00820361.0090961.9012.47

设备

合计5907371.243237763.515633000.003740530.00502766.4915.53经评估，机器设备评估增值502766.49元，增值率为15.53%；车辆评估增值1420.06元，增值率为0.69%；电子设备评估增值90961.90元，增值率为

12.47%。增值的主要原因是设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面净值低于评估净值。导致本次设备类资产评估有一定幅度的增值。

（四）固定资产清理评估说明

1、评估范围

纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值合计为6578.27元，为2台已损坏无法使用的 UPS电源设备，型号为科士达 YDC9101H-RT。

112海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、评估过程

检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实固定资产清理评估明细表合计数与财务报表固定资产清理账面数是否一致。现场实地调查固定资产清理情况。

3、评估方法

根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，采用市场法进行评估。

评估值=二手市场回收价

4、评估值经评估，2台已损坏无法使用的 UPS电源设备按照废旧物资回收价格确定评估值为400.00元。

（五）在建工程评估说明

1、评估范围

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。

土建工程为三亚新联服务区（南、北）能源补给站工程和琼海冯家湾服务区（东、西）能源补给站工程的前期费，账面价值合计为97331.45元。设备安装工程账面价值合计为238938.06元，为乐东站三次油气回收设备项目，该项目已完工，尚未验收。

2、评估过程

（1）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致。

（2）根据申报的在建工程项目，审核合同内容，并通过与财务人员交谈了

解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性。

（3）现场实地调查土建工程进度；设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行。

（4）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值。

113海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（5）撰写在建工程评估技术说明。

3、评估方法

（1）对于土建工程，为三亚新联服务区（南、北）能源补给站工程和琼海

冯家湾服务区（东、西）能源补给站工程的前期费，金额较小，距评估基准日时间较短，故本次评估按照核实后审定账面价值确定评估值。

（2）对于设备安装工程，为乐东站三次油气回收设备安装工程，该设备尚

未验收通过，评估人员核实了设备采购合同，了解了设备尚未验收通过的原因。由于其安装工期较短，不考虑资金成本，按核实后的审定账面值确认评估值。

4、评估值经评估，在建工程评估值为336269.51元。

（六）无形资产

1、评估范围

纳入评估范围的其他无形资产原始入账价值20188.68元，账面价值为

19179.24元，为电子发票系统。

2、评估方法

评估人员查阅了相关购置合同、付款凭证等，并对其完整性和真实性进行了必要的审查；然后向企业管理层进行了解，确认其软件使用权的先进程度并判断其尚可使用期限，分析交控石化摊销的正确性与合理性。

评估人员通过网上调查和了解供应商相关报价后，确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：

评估价值＝重置全价×（1－贬值率）

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级

性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。

纳入本次评估范围的电子发票系统购置日期为2024年12月，经评估人员

114海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

市场了解，该系统价格变动不大，软件产品为最新版本，故以合同约定不含税交易价格确定评估值。

3、评估结果及分析经评估，其他无形资产评估值20188.68元，评估增值1009.44元，增值率

5.26%。增值原因为软件财务上计提摊销导致账面价值低于评估价值，最终导致评估增值。

（七）使用权资产评估说明

使用权资产账面原值为91067104.90元，账面净值为78276835.90元，该使用权资产为加油站土地及加油站租赁费。评估人员获取使用权资产评估申报明细表、租赁负债评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；获取租赁合同、付款凭证等资料，查看了出租情况，并进行市场调查，原租金符合目前的租金市场行情，检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。核实使用权资产的折旧计提是否符合企业会计政策的规定，租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当，相关的会计处理是否正确。经核查无误，对使用权资产以清查核实后的审定数确认评估值，使用权资产评估值为

78276835.90元。

（八）长期待摊费用评估说明

长期待摊费用账面原值为176729.11元，账面净值122941.95元，为屯昌加油站员工宿舍装修费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限，经核实，摊销项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值，长期待摊费用评估值为122941.95元。

（九）递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面价值11517626.74元，为使用权资产可抵扣/应纳税暂时性差异，按照相关条件确认为递延所得税资产。

115海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值11517626.74元。

（十）其他非流动资产评估说明

其他非流动资产账面价值39500.00元，为“乐企平台”数电发票系统项目

50%预付款。评估专业人员在通过咨询企业财务人员及其相关管理人员，并根

据其提供的相关资料，重点查阅企业提供的凭证、合同、纳税申报表资料。在此基础上，以核实无误后的审定后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为

39500.00元。

（十一）负债评估说明

1、应付账款

应付账款账面价值为10748012.10元，核算内容为应付的油品采购款和便利店商品采购款、租金、工程款等。按照评估程序，评估人员根据明细账、相关凭证，核实了其真实性、完整性。在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误后的审定数确定评估值，应付账款评估值为10748012.10元。

2、合同负债

合同负债账面价值为46656.57元，为预收客户的货款等。评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误后的审定数确定评估值。合同负债的评估值为46656.57元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为443517.65元，为应付职工的工资、工会经费和职工福利费。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审定数确定评估值。应付职工薪酬的评估值为443517.65元。

4、应交税费

116海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应交税费账面价值为853437.80元，为应缴的增值税、企业所得税、个人所得税、房产税和城市维护建设税等。评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，在复核税项期末余额正确的基础上，以核实无误的审定数确定评估值。应交税费的评估值为853437.80元。

5、其他应付款

其他应付款账面值1086463.42元，为应付的质保金、加油站管理费和委派人员费用等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证等其他相关资料，以核实无误的审定数确定评估值。其他应付款的评估值为1086463.42元。

6、一年内到期非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值4186034.48元，为一年内到期的租赁负债。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

其次，收集房屋租赁合同、发票，测算租赁负债的真实性和完整性，以核实无误的审定数确定评估值，一年内到期非流动负债评估值为4186034.48元。

7、租赁负债

租赁负债账面价值72598143.83元，核算内容为确认使用权资产的同时确认的租赁负债，评估人员检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。核实使用权资产的折旧计提是否符合企业会计政策的规定，租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当，相关的会计处理是否正确。以核实无误的审定数确定评估值，租赁负债评估值为72598143.83元。

8、递延所得税负债

递延所得税负债账面价值12006739.01元，为公司确认的暂时性差异在可预见的未来很可能支付的费用。对于递延所得税负债，资产评估专业人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以核实无误的审定数确定评估值。递延所得税负债评估值为12006739.01元。

117海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五、收益法估值情况

（一）基本假设

本次交控石化收益法测算结果的假设条件如下：

1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形

势无重大改变；

2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其

他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

3、假设交控石化经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关

利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对海南省交控石化

有限公司经营活动重大不利影响；

5、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管

理层有能力担当其职务，在未来预测期内交控石化主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

6、假设委托人及交控石化提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；

7、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方

向保持一致；

8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面保持一致；

9、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致；

10、假设被评估单位遵循会计政策，采用直线法确定折旧金额，同时根据

固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；

11、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基

础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

118海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12、公司对现有的设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属而引起

的任何费用；

13、假设评估预测的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

14、假设经营所需的《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》和《机动车燃油通行附加费征稽登记证》到期后能够顺利换发新证，不影响正常生产经营；

15、假设交控石化办公经营场所到期后能以市场租金价格水平继续租用；

16、假设企业所得税优惠政策到期后不再延续，被评估单位自2028年开始

所得税适用税率为25%；

17、假设评估范围内的实物资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障；

18、假设当预测期内下一年度利润出现负数（即预测下一年度出现亏损）时，被评估单位即终止经营；

19、假设终止经营时固定资产残值与拆除清理固定资产所产生的费用相等；

20、假设未办理产权证房产可以合法使用到收益期结束，使用过程中不存

在拆除或产权纠纷等影响企业正常经营的情况。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）收益法评估思路本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

（三）评估模型

本次评估的基本模型为：

119海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

E = B - D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中 B：评估对象的企业价值的模型为：

B=P+?Ci

??

?=?

?=0.291+?

?

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。

?Ci =C1+C2

C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和负债价值；

C2：溢余性资产价值。

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，由于近年国家大力扶持新能源汽车行业，新能源汽车保有量逐年增加，海南省2019年7月出台《海南省清洁能源汽车发展规划》，规划中明确，到2030年，全域禁止销售燃油汽车。在此背景下，交控石化营收规模呈逐年下降趋势，当预测期内下一年度利润出现负数（即预测下一年度出现亏损）时，被评估单位即终止经营。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

120海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

企业自由现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

（四）未来收益预测

1、营业收入的预测

交控石化营业收入分为油品收入和非油品收入两部分，其中油品收入细分为92#汽油收入、95#汽油收入和0#柴油收入。本次评估分别进行分析及预测。

交控石化10座加油站分布于海南省中线高速公路，根据企业提供的未来油品销量表及油品价格变化趋势。考虑新能源汽车保有量增加因素影响和海南省《海南省清洁能源汽车发展规划》因素影响。

2、营业成本的预测

被评估单位营业成本分为油品成本和非油品成本两部分，其中油品成本细分为92#汽油成本、95#汽油成本和0#柴油成本。本次评估分别进行分析及预测。

成品油销售价格由国家发改委定期进行调整，本次评估以基准日市场零售价为基础，参考成品油2025年价格走势，对比成品油近10年均价，综合确定未来年度油品销售价格。

3、税金及附加的预测

营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教费附加、印

花税、房产税和车船税。城市建设维护税为应交增值税的5%、教育费附加为应交增值税的3%、地方教育费附加为应交增值税的2%，印花税为销售、采购合同的0.03%，房产税和车船使用税按照历史年度缴费标准进行预测。

4、销售费用的预测

销售费用主要包括劳保用品、水电费、修理费、折旧、垃圾清运费、使用

权资产摊销（租赁费）、委托管理费及其他费用。通过对历史年度销售费用的实际发生额进行分析后，分类别进行预测。

（1）劳保用品

121海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

劳保用品主要为办公管理人员和各加油站人员夏装、秋装和冬装费用参考历年采购标准并考虑适当增长率进行预测。

（2）水电费

水电费为各加油站耗用的水电费，参考历史年度水电费与收入占比进行预测。

（3）修理费

修理费为各加油站日常维修费，屯昌加油站和枫木加油站运营年限稍长，年修理费相对较多，其他各站运营年限较短，发生修理费较少，预测时参考历史年度修理费支出情况并考虑适当增长率进行预测。

（4）折旧

遵循企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法确定年折旧金额。

（5）垃圾清运费和使用权资产摊销（租赁费）按照各站签订的垃圾清运合同和租赁合同并考虑适当增长率进行预测。

（6）委托管理费委托管理费按照委托管理费合同及销售收入占比进行预测。

（7）其他费用预测时以历史年数据为基础并考虑适当增长率进行预测。

5、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、车辆使用费、劳务派遣费、

安全生产费及其他费用。通过对历史年度管理费用的实际发生额进行分析后，分类别进行预测。

（1）职工薪酬

预测人员数量时按照被评估单位未来用工计划进行预测，人均工资水平按照评估基准日水平并考虑适当增长进行预测。

（2）差旅费和车辆使用费预测时以历史年数据为基础并考虑适当增长率进行预测。

（3）租赁费和劳务派遣费按照签订的租赁合同和劳务派遣合同并考虑适当增长率进行预测。

122海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（4）安全生产费

按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测列支，按照企业历史年度支出水平并考虑适当增长率进行预测支出，并考虑未来年度专项储备结余情况。

（5）其他费用预测时以历史年数据为基础并考虑适当增长率进行预测。

6、财务费用的预测

财务费用主要是利息和手续费。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费按照历史年度与收入占比进行预测。

7、其他收益

其他收益为税收返还，属于非经营性收益，且金额较小，故未来年度不再预测其他收益。

8、营业外收支的预测

营业外收入主要是政府补助和罚款收入；营业外支出主要是资产处置损失和见捐赠支出。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收入及支出，由于未来年度具有较大的不确定性，故未来年度不再预测营业外收入和营业外支出。

9、企业所得税的预测海南自由贸易港企业所得税优惠政策：财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；本通知自2020年1月1日起执行至2024年12月31日。财政部、税务总局印发《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2025]3号），将财税[2020]31号规定的税收优惠政策，执行期限延长至2027年12月31日。交控石化享受上述税收优惠政策，企业所得税适用税率为15%，假设企业所得税优惠政策到期后不再延续，交控石化自2028年开始所得税适用税率为25%。考虑安全生产费和业务招待费纳税调整事项影响。

123海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10、折旧的预测

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；

二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的

固定资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；无形资产按照现有的摊销政策测算未来的摊销额。

11、资本性支出的预测

资本性支出系为扩大经营所需的固定资产及无形资产构建支出和保障企业经营能力所需的固定资产及无形资产更新支出。本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产及无形资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大和现有资产更新所需资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当。

12、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金

以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。此次资产评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

124海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/12×安全现金保有月份

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

13、净现金流量的预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

14、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=Ke×[E/（D+E）]+Kd×（1-t）×[D/（D+E）]

其中：Ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

125海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

Kd：债务资本成本

t：所得税率

（2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）。

CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Ke=Rf+β（Rm-Rf）+Rs

其中：Ke：权益期望回报率，即权益资本成本Rf：无风险利率

β：贝塔系数

Rm-Rf：市场风险溢价（ERP）

Rs：特有风险收益率

具体参数取值过程:

1）无风险利率 Rf的确定。

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第

12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》中评估基准日时点十年期收益率1.67%计算。

2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP的思路，本次评估按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

* 选取衡量股市 ERP的指数：本次评估在估算中国股票市场的 ERP时选用

沪深 300作为衡量股市 ERP的指数。

* 指数年期的选择：本次评估在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2024-12-31之间。

*指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定

126海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化

本次评估的 ERP测算中的测算过程，本次评估借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

*市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值：

设第 1年到第 i年的几何平均收益率为 Ci，则：

上式中：Pi为第 i年年末收盘价（复权）

P0为基期 1997年末收盘价（复权）

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国

债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

*估算结论：

按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.76%。

3）贝塔系数的确定

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评

估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估

127海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

算被评估单位的β系数。具体步骤为：选择与估值对象具有可比性的参考企业，并通过Wind资讯终端查得各参考企业的调整后β系数；采用基准日最近一期参

考企业财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构β，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构的β；将被评估单位 UnleveredBeta转换

为包含被评估单位自身资本结构的 Re-leveredBeta，根据被评估单位所处经营阶段，以被评估单位自身资本结构作为资本结构，并以此计算包含被评估单位自身资本结构的 Re-leveredBeta。最终被评估单位的β系数为 0.7603。

4）特有风险收益率 Rs的确定

被评估单位主要从事加油站的成品油零售、便利店及相关配套服务，鉴于被评估单位与上市公司的业务规模、经营情况、财务风险、经营业务和产品服

务的地区分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和对客户和供应商的依

赖程度等方面存在一定差异，加之被评估单位的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定公司特有风险收益率 Rs为 2.5%。

5）权益资本成本的确定

根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为9.31%。

（3）债务资本成本的确定

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估选用评估基准日2025年5月

31日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月公布的5年期贷款市场报

价利率（LPR）3.50%作为债权投资回报率。

（4）加权平均资本成本的确定

运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为9.31%。

15、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为8812.56万元。

16、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

1）非经营性资产的价值

128海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

评估基准日，被评估单位非经营性资产为其他应收款、其他流动资产、在建工程、固定资产清理和其他非流动资产，评估值为153.50万元。

2）非经营性负债的价值

评估基准日，被评估单位非经营性负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，评估值为716.82万元。

3）溢余资产的价值

评估基准日被评估单位货币资金账面价值4041.26万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为2693.16万元，故存在溢余资产1348.10万元。

17、付息债务价值

截止评估基准日，被评估单位无付息负债。

18、权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债

（五）收益法评估结果

根据前述各项预测数据及折现率的估计分析，评估基准日交控石化股东全部权益账面价值为6956.14万元，评估值9600.00万元，评估增值2643.85万元，增值率38.01%。具体测算过程如下：

129海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目/年2025年

6-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年份月

营业收入19314.9233633.8733129.3732599.3032045.1231436.2530776.0930037.4629226.4628320.4327329.2126236.0525055.4223777.6022422.27

营业成本17003.2229580.1429136.4528670.2728182.8727647.3927066.7926417.1925703.9324907.1024035.3523073.9422035.6120911.8019719.82

营业毛利2311.704053.733992.923929.033862.253788.863709.303620.273522.533413.333293.863162.113019.812865.802702.45

税金及附38.4268.7666.9166.4264.6063.6360.8160.6358.0256.2853.5551.1646.1645.2742.18加

销售费用997.591691.921719.131712.901714.791721.651727.841728.671720.491734.131736.851694.021735.761670.681703.01

管理费用390.81778.02806.16702.03716.61730.40742.51756.39770.62784.71799.21813.65828.57843.55859.09

财务费用46.3680.7279.5178.2476.9175.4573.8672.0970.1467.9765.5962.9760.1357.0753.81

营业利润838.521434.311321.211369.441289.341197.731104.281002.49903.26770.24638.66540.31349.19249.2344.36

利润总额838.521434.311321.211369.441289.341197.731104.281002.49903.26770.24638.66540.31349.19249.2344.36

所得税121.11229.48214.60340.37320.50297.50274.04248.38223.37189.80156.61131.6483.5258.126.56

净利润717.411204.831106.611029.07968.84900.23830.24754.11679.89580.44482.05408.67265.67191.1137.80

加:折旧144.27243.49253.90246.11252.28253.78251.61251.76250.46249.50246.83203.08245.17199.10251.67与摊销

减：资本67.0135.9377.5621.4371.7830.53127.4510.8174.5239.4072.7763.29241.37135.86113.04性支出

减：营运775.83-36.35-52.66-55.90-61.38-66.78-72.46-81.47-90.12-99.34-109.41-120.19-131.93-141.85-152.72资金增加

加：安全生产费计提和实际

支出差额-31.8094.72108.60-8.80-8.21-8.62-9.01-9.90-10.74-12.01-13.19-14.74-16.12-17.782622.12产生的现金流及最后1年经营期结束

130海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目/年2025年

6-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年份月

现金流入

净现金流-12.961543.461444.211300.851202.511181.641017.851066.63935.21877.87752.33653.91385.28378.422951.27

折现年限0.291.082.083.084.085.086.087.088.089.0810.0811.0812.0813.0814.08

折现率9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%9.31%

折现系数0.97450.90830.83100.76020.69550.63620.58200.53250.48710.44560.40770.37290.34120.31210.2855

净现金流-12.631401.921200.14988.91836.35751.76592.39567.98455.54391.18306.72243.84131.46118.10842.59量现值

预测期净现金流现值合计8816.25

加：非经营性资产784.78

减：付息负债-

股东全部权益价值评估值9601.03

股东全部权益价值（取整）9600.00

股东部分权益价值（51.0019%）4896.18

股东部分权益价值（取整）4896.00

131海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

六、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估没有引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，交控石化尚有建筑面积1835.80㎡房屋建筑物未办理不动产权证。本次评估建筑面积由企业申报，评估人员通过《建设工程规划许可证》、《工程竣工验收备案表》、《工程竣工验收报告》、施工图和竣工图等工程资

料进行核实确定，未考虑未来办理不动产权证相关费用及证载面积与其差异对评估值的影响。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本次评估不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

委托人就本次经济行为聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估

单位2023年度、2024年度和2025年1-5月的财务数据进行审计并出具致同审

字（2025）第 110A034575号无保留意见审计报告，本次评估是在审计的基础

上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（六）重大期后事项本次评估无重大期后事项。

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估程序未受限。

132海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，没有对评估结果产生重大影响的瑕疵情形。

七、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价公允性的意见

上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司为符合

《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用

133海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次标的资产的交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产最终交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

本次评估结合标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司经营较好，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预测企业未来收益并可以用货币计量，未来收益的风险可以合理量化，收益期限可以合理预测，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据。

本次评估可以采用收益法评估。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

权益价值的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业还拥有客户关系、人才团队等重要的无形资源。因此收益法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。

综上，本次评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其

134海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

对评估的影响

根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等经营方

面趋势预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入增长率变动的敏感性分析

增长率变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

0.60%10140.00540.005.63%

0.40%9960.00360.003.75%

0.20%9780.00180.001.88%

0.00%9600.000.000.00%

-0.20%9430.00-170.00-1.77%

-0.40%9250.00-350.00-3.65%

-0.60%9080.00-520.00-5.42%

2、折现率变动的敏感性分析

折现率变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

3.00%8390.00-1210.00-12.60%

2.00%8760.00-840.00-8.75%

1.00%9160.00-440.00-4.58%

135海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

0.00%9600.000.000.00%

-1.00%10080.00480.005.00%

-2.00%10600.001000.0010.42%

-3.00%11170.001570.0016.35%

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

本次交易完成后，上市公司将新增成品油零售业务，与加快回归的交通主业实现协同整合。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路服务布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，有利于增强交通产业链协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的资产自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、可比公司对比分析

选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如

下：

归属普通归属母公司股东净利

证券代码证券简称市值（亿元）股东权益市盈率市净率

润（万（万元）

元）

000554.SZ 泰山石油 29.62 9932.95 103357.73 29.82 2.87

603353.SH 和顺石油 26.37 2926.58 166166.63 90.12 1.59

000096.SZ 广聚能源 76.77 9695.70 280367.03 79.18 2.74

平均值66.372.40

中位数79.182.74

交控石化18.311.38

注：

（1）同行业上市公司市盈率=2025年5月31日上市公司市值（2025年5月31日为非交易日，故以2025年5月30日市值计算，下同）/2024年度归属母公司股东的净利润；

（2）同行业上市公司市净率=2025年5月31日上市公司市值/2024年末归属母公司的权益；

（3）标的公司市盈率=标的公司100%股权评估值/2024年度标的公司归属母公司股东的净利润；

（4）标的公司市净率=标的公司100%股权评估值/评估基准日标的公司归属母公司的权益。

136海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

2、可比交易案例的估值情况

A股上市公司交易标的涉及加油站资产的可比交易较少，近年来详细披露估值情况的可比交易案例为国际实业（000159.SZ）控股子公司中油化工转让昌

吉星方公司、金达来公司、吐鲁番长盛、托克逊长信100%股权，上述案例标的的主要业务均为主营加油站，其交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：

股东全部权益评净资产（万净利润（万公司名称市盈率市净率

估价值（万元）元）元）

昌吉星方公2798.38860.8182.2934.013.25司

金达来公司1794.591176.62-129.05-13.911.53

吐鲁番长盛1073.40605.1132.0133.531.77公司

托克逊长信993.24643.0313.3774.291.54公司

交控石化9600.006956.15524.2918.311.38

注：

（1）案例标的市盈率=案例标的全部权益评估价值/案例标的评估基准日前一会计年度净利润；

（2）案例公司市净率=案例标的全部权益评估价值/案例标的评估基准日净资产；

（3）标的公司市盈率=标的公司100%股权评估值/2024年度标的公司归属母公司股东的净利润；

（4）标的公司市净率=标的公司100%股权评估值/评估基准日标的公司归属母公司的权益。

由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于可比交易案例。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

八、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司独立董事已召开专门会议对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性形成了审核意见：

（一）评估机构的独立性

137海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司为本次交易聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司为符合

《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。中评正信及经办资产评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

138海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第六章本次交易主要合同

一、合同主体和签订时间

2025年10月27日，海南高速（下称“受让方”）与交商集团（下称“转让方”）（转让方与受让方合称“双方”）就转让交控石化（下称“标的公司”）

51.0019%股权事项签署了《股权转让协议》。

2025年10月27日，海南高速（下称“甲方”）与交商集团（下称“乙方”）（甲方与乙方合称“双方”）就甲方拟通过支付现金的方式购买乙方持有的交控石化51.0019%的股权（上述股权以下简称“标的股权”或“标的资产”，上述收购以下简称“本次交易”）签署了《盈利预测补偿协议》。

二、《股权转让协议》主要内容

（一）本次股权转让

本次股权转让的标的股权为转让方持有的标的公司51.0019%股权。

转让方同意将标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。

（二）标的股权转让价格及价款支付

双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%股权价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]321号），标的股权截至评估基准日2025年5月31日的评估值为人民币4896.00万元。

双方参考标的股权评估价值并扣除标的股权在评估基准日后已获分红金额，协商确定标的股权的转让价格为人民币46675108.88元。

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在本协议所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：

139海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第一期：受让方应于本合同生效之日起三个月内向转让方支付交易价款的

80%（即人民币37340087.10元）；

第二期：受让方应于本合同生效之日起一年内向转让方支付交易价款的

20%（即人民币9335021.78元）。

（三）期间损益安排双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。

双方同意并确认，双方将于交割日后30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行审核，并出具专项审核意见，完成对标的资产过渡期间损益的确认和补足。

双方同意并确认，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

双方同意并确认，在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则应以标的股权所获派现金红利同等金额相应扣减本次交易的标的股权交易价格；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则转让方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至受让方，受让方无需另行支付任何对价。

（四）业绩承诺和补偿的原则性安排

双方同意，标的公司在盈利补偿期间的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的盈利预测补偿协议。若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审核确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。具体内容以转让方与受让方签署的盈利预测补偿协议约定为准。

（五）债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

140海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

（六）本次股权转让的实施

1、本次股权转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已按照第十四条的约定成立并生效；

（2）本次股权转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权

及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次股权转让的第三方权利；

（3）本次股权转让获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。

2、本次股权转让的实施

（1）双方同意，在本协议生效后，双方将以书面方式确定标的股权进行交

割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。

（2）双方同意，关于本次股权转让价款及期间损益的支付按照本协议第二

条、第三条的约定办理。

（3）双方同意，将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。

（七）过渡期间的承诺及安排

除本协议另有规定、受让方书面同意或适用法律要求以外，转让方承诺在过渡期间：

转让方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合

理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司的

141海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。

标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产；*财产、债务状况发生重大不利变化；*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对受让方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对受让方产生重大不利影响；*新签署对标的公司不利的重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；*对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

（八）转让方的声明、保证及承诺

转让方向受让方声明、保证及承诺，本条列载的转让方保证的内容于本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。

转让方系一家依据中国法律设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

转让方为标的股权的唯一合法所有权人，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的股权之上未设有质押等他项权利，转让方有权依法向受让方转让标的股权的所有权。

转让方保证向受让方委托的中介机构提供的与本次股权转让有关的所有文

件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具有证券从业资质的审计机构为本次股权转让出具的审计报告在所有重大

方面将真实公允地反映标的股权的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司不存在未向受让方披露的对外担保、或有负债以及其他以标的公

司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔

或其他重大纠纷；凡前述有关事实发生在标的股权交割日之前而导致的诉讼、

142海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

争议、索赔、行政处罚所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均由转让方承担。

转让方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割

日均应是真实、准确和完整的。

转让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

（九）受让方的声明、保证及承诺

受让方向转让方声明、保证及承诺，本条列载的受让方保证的内容于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。

受让方系一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

受让方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，按本协议约定实施本次股权转让方案。

（十）税费

本次股权转让中所发生的税负、其他费用或支出由转让方和受让方根据相关法律法规自行承担。

（十一）信息披露和保密

双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之政府机构提出要求，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

上述条款不适用于一方就本次股权转让而向其聘请的专业机构及/或人士

143海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

1、双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部

文件和资料（以下统称“文件”）。

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。

（4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的

信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。

2、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。

（2）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。

（3）双方经协商一致同意进行披露。

（十二）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢

144海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个自然日或以上并且致使协议任何一方丧失继续

履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使

直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究本协议任何一方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

（十三）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（十四）协议的成立、生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）受让方召开董事会、股东会批准本次股权转让相关事宜；

（2）有权国资监管机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；

（3）有权国资监管机构批准本次交易相关事项。

145海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（十五）争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后30个自然日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可就有关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）盈利补偿期间双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2025年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2025年、2026年及2027年。如本次交易实施完毕的时间延后，无法在

2025年12月31日前实施完毕，则盈利补偿期间顺延为2026年、2027年、

2028年。

（二）承诺净利润数的确定

双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的承诺净利润数以具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为基础确定。且承诺的净利润数额，以标的公司根据致同会计师事务所出具的《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月审计报告》（报告编号：致同审字(2025)第 110A034575号），已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定，足额提取截至本次交易的评估基准日之前所有期间的安全生产费用为前提。

146海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%股权价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]321号），标的公司在2025年6-12月~2028年期间每一会计年度的预测的净利润数如下：

单位：万元

期间2025年6-12月2026年2027年2028年预测净利润数717.411204.831106.611029.07

双方在此同意并确认，若本次交易于2025年实施完毕，标的公司在盈利补偿期期间累积承诺实现净利润不低于3690.78万元。

若本次交易于2026年实施完毕，标的公司在盈利补偿期间累积承诺实现净利润不低于3340.51万元。

本协议中的净利润数均应当以标的公司财务报表中扣除非经常性损益后的税后净利润数确定。

（三）实际净利润数的确定

双方同意，甲方将在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间每一会计年度实现的实际净利

润数进行审核，并出具专项审核意见。

双方同意，盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与甲方的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围

内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期间内，未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（四）盈利补偿的实施

在盈利补偿期限届满时，根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利润数，则甲方应在本协议第3.1款所指第三个会计年度的专项审核意见出具后10个工作日

内按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的现金数额，并以书面方式通知乙方履行补偿义务。乙方应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至甲方指定的银行账户。

147海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

盈利补偿方式及补偿上限：

双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为乙方在本次交易中获得的全部现金对价。

盈利补偿的具体补偿数额按照下列计算公式计算：

应补偿金额=（盈利补偿期间累积承诺净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累积承诺净利润数×拟购买标的股权交易作价。

（五）标的资产减值测试补偿

在盈利补偿期限届满时，双方将共同聘请有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>乙方盈利补偿期间内累积已补偿金额，则乙方应当另行向甲方进行补偿。具体补偿公式如下：

乙方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额。

（六）税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（七）双方的陈述和保证

1、甲方向乙方作出下列陈述和保证：

甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违

148海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

法事实及法律障碍。

甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

甲方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

甲方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交

易实施完毕日均应是真实、准确和完整的。

2、乙方向甲方作出下列陈述和保证：

乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

乙方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交

易实施完毕日均是真实、准确和有效的。

（八）信息披露和保密

双方应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之政府机构提出要求，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

149海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

1、双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部

文件和资料（以下统称“文件”）。

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。

（4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的

信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。

2、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。

（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。

（4）双方经协商一致同意进行披露。

（九）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，

150海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢

工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个自然日或以上并且致使协议任何一方丧失继续

履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使

直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究本协议任何一方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（十一）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）甲方召开董事会、股东会批准本次交易相关事宜；

（2）《股权转让协议》生效。

151海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

（十二）争议解决

凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后30个自然日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

152海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要从事成品油零售业务，主要产品包括92号、95号汽油以及柴油。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“机动车燃油零售（F5265）”。根据国

家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。

2、符合环境保护规定

报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、符合土地管理规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

5、符合外商投资、对外投资规定

153海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，上市公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为交控石化51.0019%的股权。交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结或其他权利受限情形，股权转让变更登记手续办理不存在实质性法律障碍。本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。

154海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交易前的交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务基础上新增成品油零售业务，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，不会对现有公司治理结构产生不利影响。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深

圳证券交易所的相关规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，将进一步完善各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司

155海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本及结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为交控石化51.0019%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在本报告书中详细披露，并已对审批风险做了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。

本次交易的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项的规定。

本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强

156海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉

嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

或者司法机构依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见上市公司聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问意见具体内容参见本报告书“第十三章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

七、法律顾问对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问意见具体内容参见本报告书“第十三章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

157海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2023年财务报表及

附注进行了审计，并出具了大华审字[2024]0011005233号的标准无保留意见的《审计报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2024年财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2025）第 460A020885号的标准无保留意见的《审计报告》。海南高速2025年1-6月财务数据未经审计。

海南高速2023年度、2024年度及2025年1-6月主要财务数据如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-6月财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025/6/302024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金36979.809.62%37273.259.63%125944.3136.41%

交易性金融资产8033.292.09%11038.122.85%9004.502.60%

应收票据50.950.01%----

应收账款18203.624.73%19154.324.95%3070.050.89%

预付款项6029.881.57%13373.963.45%7041.432.04%

其他应收款16539.984.30%22399.065.79%5304.581.53%

应收股利226.730.06%80.460.02%

合同资产--657.840.17%79.430.02%

存货101872.4426.50%99835.1525.79%54239.2815.68%

其他流动资产14086.373.66%11583.942.99%7285.252.11%

一年内到期的非----1649.900.48%流动资产

流动资产合计202023.0652.55%215315.6355.62%213699.1961.78%

非流动资产：

长期股权投资130975.6934.07%114977.4029.70%86058.4024.88%

投资性房地产2572.880.67%2685.340.69%2689.800.78%

158海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

固定资产16233.894.22%16932.334.37%8119.752.35%

在建工程18412.884.79%18412.884.76%18412.885.32%

使用权资产866.590.23%3126.760.81%3227.500.93%

无形资产5847.301.52%5967.411.54%9529.782.75%

商誉4182.291.09%4182.291.08%765.790.22%

长期待摊费用756.190.20%866.530.22%1161.730.34%

递延所得税资产1234.740.32%1516.400.39%1584.790.46%

其他非流动资产1350.470.35%3159.640.82%673.660.19%

非流动资产合计182432.9447.45%171826.9844.38%132224.0938.22%

资产总计384456.00100.00%387142.62100.00%345923.27100.00%

注：上市公司2025年1-6月财务报表未经审计，下同

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产总额分别为345923.27

万元、387142.62万元和384456.00万元。其中，公司流动资产分别为

213699.19万元、215315.63万元和202023.06万元，占总资产的比例分别为

61.78%、55.62%和52.55%；公司非流动资产分别为132224.09万元、

171826.98万元和182432.94万元，占总资产的比例分别为38.22%、44.38%和

47.45%。

公司流动资产以货币资金和存货为主，2024年度公司货币资金减少主要系交通产业投入增加以及本期长期股权投入所致，2025年6月30日占总资产比例分别为9.62%和26.50%。

公司非流动资产以长期股权投资为主，2023年末、2024年末及2025年6月末，公司长期股权投资分别为86058.40万元、114977.40万元和130975.69万元，占总资产比例分别为24.88%、29.70%和34.07%。2024年度、2025年1-

6月公司长期股权投资增长的主要原因系公司增持海南海汽运输集团股份有限

公司与海南联合资产管理有限公司股份。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-6月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025/6/302024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款--1161.351.45%--

159海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应付票据383.560.48%22.670.03%--

应付账款19568.2624.42%38034.5347.34%13252.5433.03%

预收款项99.260.12%121.630.15%113.50.28%

合同负债3283.544.10%330.630.41%159.380.40%

应付职工薪酬1393.761.74%2269.002.82%2344.645.84%

应交税费2396.632.99%2608.023.25%9378.0523.38%

其他应付款13205.9316.48%16353.2320.35%10765.4026.83%

一年内到期的非1850.282.31%3492.024.35%944.782.35%流动负债

其他流动负债224.550.28%23.710.03%10.070.03%

流动负债合计42405.7852.92%64416.7980.18%36968.3692.15%

非流动负债：

长期借款36537.2445.59%13589.4916.91%--

租赁负债339.720.42%1140.161.42%1755.394.38%

预计负债717.940.90%717.940.89%910.712.27%

递延所得税负债136.640.17%479.260.60%484.761.21%

非流动负债合计37731.5447.08%15926.8519.82%3150.877.85%

负债总计80137.32100.00%80343.64100.00%40119.23100.00%

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司负债总额分别为40119.23万

元、80343.64万元和80137.32万元。其中，公司流动负债分别为36968.36万元、64416.79万元和42405.78万元，占总负债的比例分别为92.15%、80.18%和52.92%；公司非流动负债分别为3150.87万元、15926.85万元和37731.54万元，占总负债的比例分别为7.85%、19.82%和47.08%。公司负债构成以流动负债为主。

公司流动负债以应付账款、其他应付款为主。2025年6月末公司应付账款减少主要系公司支付工程款及设备采购款等原因。

公司非流动负债以长期借款为主。2025年6月末公司非流动负债增加主要系本期公司新增长期银行借款。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025/6/302024/12/312023/12/31

资产负债率20.84%20.75%11.60%

流动比率（倍）4.763.345.78

速动比率（倍）2.361.794.31

160海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为11.60%、

20.75%和20.84%，2024年末资产负债率上升主要系公司2024年度大力开展交

通运输主业，导致新增大量应付采购款以及应付工程款，导致应付账款增加，此外2024年度公司新增1.4亿元长期借款，从而资产负债率下降；

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动比率分别为5.78、3.34

和4.76，速动比率分别为4.31、1.79和2.36。2024年末流动比率和速动比率下降主要系当年应付账款增加导致流动负债增加以及2024年度公司存货同比增加

84.06%，从而降低流动比率和速动比率。2025年6月末流动比率和速动比率上

升主要系当年新增长期借款所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-6月财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业总收入17064.8323275.7312416.23

营业收入17064.8323275.7312416.23

营业总成本21408.2931095.3520005.63

营业成本14586.8019474.208598.19

税金及附加624.281358.462093.26

销售费用605.211150.011651.34

管理费用5670.7610365.509665.28

财务费用-78.76-1252.83-2002.44

其中：利息费用218.99119.2656.48

利息收入310.681411.782115.65

其他收益27.1140.0560.04

公允价值变动收益3.181262.281220.94

投资收益1285.4711737.9316522.13

资产处置收益94.373704.0512.48

资产减值损失34.62-227.14-78.63

信用减值损失83.55-2531.17-596.80

161海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营业利润-2815.166166.399550.76

加：营业外收入18.4344.94284.67

减：营业外支出392.1720.83-1058.57

利润总额-3188.936490.5010893.99

减：所得税费用-22.2345.851888.77

净利润-3166.736144.659005.22

归属于母公司所有者的净利润-3531.436150.329050.68

少数股东损益364.69-5.68-45.46

其他综合收益--1352.43-316.12

综合收益总额-3166.734792.228689.10

归属于母公司股东的综合收益总额-3531.434797.908734.57

归属于少数股东的综合收益总额364.69-5.68-45.46

主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。2024年度，公司加快回归交通主业，大力拓展交通建材业务，2024年度公司营业收入较上年增长87.46%，主要系2024年度公司开展公路代建业务，承接省道改建工程等6个项目代建管理，新增屯昌等8个市县国省干线公路养护工作。2024年度公司净利润较2023年度有所下降的原因系当期投资收益较2023年度下降所致，公司投资收益主要来源于对重要联营企业海南海汽运输集团股份有限公司确认的投资收益。

2、盈利能力指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率14.52%16.33%30.75%

净利率-18.56%26.40%72.53%

加权平均净资产收益-1.17%2.02%2.97%率

基本每股收益-0.040.060.09

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

2024年度，公司净利率水平相较2023年度降低的主要原因系公司2024年

度投资收益较2023年度有所减少，公司净利润主要来源于公司对联营、合营企业确认的投资收益，公司2023年度、2024年度投资收益分别为16522.13万元与11737.93万元，占净利润比例分别为183.47%与191.03%。

3、收入构成分析

162海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比

交通运输9312.4454.57%15612.2267.08%779.996.28%业

服务业3602.4721.11%4710.5820.24%3072.5324.75%

文旅业3407.3819.97%2533.6110.89%4297.3034.61%

房地产业742.554.35%419.321.80%4266.4134.36%

合计17064.83100.00%23275.73100.00%12416.23100.00%

2025年1-6月2024年度2023年度

项目营业成本占比营业成本占比营业成本占比

交通运输8229.4756.42%14128.1372.55%--业

服务业2586.2417.73%3301.8516.96%1758.8020.46%

文旅业3314.4222.72%2020.4710.38%4957.3757.66%

房地产业456.663.13%23.750.12%1882.0221.89%

合计14586.80100.00%19474.20100.00%8598.19100.00%

上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。公司近年来业务战略重心发生转移，成功摆脱房地产依赖，开辟了以交通运输为核心的新增长路径。

2023年度，公司文旅业收入4297.30万元，占比34.61%。2024年度，公

司加快回归交通主业，大力拓展交通建材业务，公司开展公路代建业务，承接省道改建工程等6个项目代建管理，受让路桥检测51%股权增加道路桥梁检测方向的布局，此外新增屯昌等8个市县国省干线公路养护工作，搭建起“建、管、养”的交通产业体系雏形。2024年度，公司交通运输业收入为15612.22万元，占比67.08%。

2025年1-6月，公司持续拓展交通建材业务，初步建立起覆盖全省建材加

工供应网络体系，深入推进国省干线公路养护市场化改革与高效推进公路代建项目，借助 G98环岛高速公路大三亚段扩容工程、G225乐东至三亚段改扩建工程“五网合一”和洋浦疏港高速公路等重点项目，进一步深化推进业务布局。

此外公司谋划推动海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设，2025年4月份公司承建的应用试点示范项目亮相第五届中国国际消费品博览会。

2025年1-6月，公司交通运输业收入9312.44万元，占比54.57%。

163海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易的标的资产为交易对方持有的交控石化51.0019%的股权。交控石化主要从事成品油的零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交控石化成品油零售业务所处行业属于“批发和零售业”

（F）下属“零售业”（F52）行业。

（一）行业管理体制及相关法律法规政策

参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”

之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）行业发展概况

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业概况

成品油主要用于汽车、摩托车、工业机械等，作为发动机的燃料，因而其市场需求受到汽车产业、城市交通系统、高速公路收费政策、固定资产投资、物流行业发展等方面的影响。近年来我国民用汽车拥有量与汽车驾驶员人数快速增长，到2024年底，我国汽车保有量已达到3.53亿辆，基数较大，对成品油消费产生持续、大量的需求。

（2）竞争格局与市场化程度在我国，成品油销售行业内企业分为国企、民营、外企三大类。其中中国石油、中国石化、中海油、中国航油等国企依托政策优惠、资金实力、上下游

优势等在成品油销售行业占据主导地位；外资企业凭借资本优势、管理水平等，也占据一席之地；广大民营企业则依托其灵活的营销策略等，在行业内迅速发展壮大。目前，成品油销售行业初步形成以国有企业为主体，民营与外资企业同步发展的较充分竞争的市场格局。

石油行业作为我国的基础能源产业，由于关系到国家安全，国家长期以来严格管控。在成品油批发市场开放后，国内成品油市场正在改变原有中国石油、中国石化两大央企集团集中批发成品油的市场格局。随着中国加入 WTO 后关税减让、市场准入等扩大开放承诺的兑现，以美欧大型石油石化公司为主的外资企业抢滩中国大陆市场，使得国内市场进一步显现国际化特征，并且逐步形

164海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

成以国有石油公司为主导，国外大型石油公司和国内民营企业积极参与的多元化市场格局，而在成品油销售环节，行业市场化程度不断加大。

2、行业内主要企业

（1）中国石油（602857.SH、0857.HK）

中国石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是全球最大的石油公司之一，其广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然

气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

（2）中国石化（600028.SH、0386.HK）

中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、管道运输、销售，石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运等业务。中国石化是中国主要的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）、石化产品（包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产品）和原油生产商。

（3）和顺石油（603353.SH）

和顺石油主要从事成品油批发、零售及仓储业务的民营企业。作为 A股上市公司，和顺石油在国内民营成品油零售行业中占据一定地位，但相较于中石油、中石化等国有巨头，其市场份额较小，主要定位于区域市场。和顺石油在湖南地区具有较强的市场竞争力，是湖南省内领先的民营成品油流通企业之一，拥有多个自营及加盟加油站，形成区域性网络布局。

（4）泰山石油（000554.SZ）

泰山石油是一家主要从事成品油零售及相关业务的企业，其主营业务包括：

成品油零售、加油站综合服务、油品贸易及新能源业务。作为一家区域性民营石油企业，泰山石油在国内成品油零售行业中规模较小，属于中小型区域运营商。泰山石油山东省成品油零售市场具有一定的区域影响力，尤其在泰安等本地市场拥有稳定的客户基础和加油站网络。

（5）广聚能源（000096.SZ）

广聚能源是一家主要从事成品油批发零售及仓储、土地及物业租赁、化工

贸易、政企产品总经销业务，以及证券投资、电力企业等股权投资的企业。作

165海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

为一家区域性民营能源企业，广聚能源在国内成品油行业中规模较小，属于中小型区域运营商。广聚能源在深圳及周边地区具有一定的区域影响力，尤其在本地市场拥有稳定的客户基础和网络布局。

3、市场供求情况及变动原因

（1）炼油产能延续小幅增长根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2024年国内外油气行业发展报告》，截至2024年底，国内炼油能力达9.55亿吨/年，较上一年增长1930万吨/年。新增能力主要来自裕龙石化和镇海炼化二期扩建项目，以及大连石化淘汰两套常减压蒸馏装置后的合计炼油能力。从大型炼厂数量看，全国千万吨级炼厂37家，合计炼油能力5.42亿吨/年，占国内炼油总能力的56.8%。从地区布局看，华东、东北、华南是全国炼油主要集中地区，且集中度继续提升，三大地区合计炼油能力突破7亿吨/年至7.09亿吨/年，占全国炼油总能力的74.2%。

国家统计局数据显示，2024年，我国原油加工量70843.4万吨，同比下降

1.6%。这主要是受到成品油市场收缩和下游需求不旺的影响，炼化企业“油转化”“油转特”成为主要趋势。在国内经济运行稳健、能源需求稳步提升的背景下，近年来我国原油加工量水平波动提升。我国原油加工量于2018年突破6亿吨，于2019年突破6.5亿吨，于2021年突破7亿吨。最近两年全球能源市场局势动荡，国内炼化行业在优化结构的同时，适度调整开工负荷，原油加工量亦有波动，但整体维持稳健水平。目前，国内原油加工水平仍然保持7亿吨以上。

2015-2024年中国原油加工量及增长情况

数据来源：国家统计局

（2）成品油供需持续调整

166海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在供应侧，国家统计局数据显示，2024年，我国成品油（汽油、柴油、煤油）产量4.19亿吨，同比增长0.3%，增速比2023年回落16.2个百分点。其中，柴油产量2.03亿吨，同比下降4.0%；汽油产量1.6亿吨，同比增长1.6%；煤油产量5565.7万吨，同比增长14.9%。

在需求侧，根据中国石油和化学工业联合会的统计数据，2024年，中国成品油表观消费量为3.83亿吨，同比增长1.7%。具体来看，汽油方面，2024年新能源汽车快速发展，短期强劲冲击和长期结构性变迁压缩了汽油消费空间。

同时，短期补偿性出行基本结束，出行恢复正轨，难以再次出现台阶式跃升，跨区域流动人口增加对汽油需求的拉动大幅削弱。全年汽油表观消费量为1.5亿吨，同比增长3.5%。

2015-2024年中国汽油供需情况

注：2023、2024年消费量数据系表观消费量

数据来源：国家统计局、中国石油和化学工业联合会

柴油方面，2024年，货物运输行业恢复远不及预期，难以支撑柴油消费。

地产、建筑施工等传统用能领域景气程度回落，基建项目实际开工状况不佳，挖掘机开工小时数处于低位。同时，随着国际天然气价格回落，国内 LNG价格相应走低，物流企业使用 LNG重卡比使用燃油重卡更具成本优势，柴油需求进一步萎缩。全年柴油表观消费量为1.96亿吨，同比下降1.4%。

2015-2024年柴油供需情况

167海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注：2023、2024年消费量数据系表观消费量

数据来源：国家统计局、中国石油和化学工业联合会

4、行业的利润水平及变动趋势

2021年，受到经济复苏和油价上涨的支撑，中国石油、煤炭及其他燃料加

工业利润总额呈现大幅上升趋势；自2022年以来，利润呈现下降趋势，2022和2023年利润总额维持在450亿元左右，2024年石油、煤炭及其他燃料加工业规模以上工业企业利润总额为-463亿元，由上年盈利转为亏损。总体来看，利润水平呈现出先上升、后波动并在近期下降的趋势，受到外部经济和市场因素的显著影响。

数据来源：国家统计局

（三）影响行业发展的因素

1、有利因素

168海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）成品油消费需求逐步增长

进入21世纪以来，我国经济保持高速增长，国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，通过积极稳妥推进城镇化等政策，释放城乡居民消费潜力。相关行业如汽车行业、物流行业等的蓬勃发展，为成品油消费需求的稳步增长奠定了有利基础，有利于从事成品油销售的企业发展壮大。未来，新型城镇化战略的实施，广袤农村消费市场的开发；家庭消费能力的升级，人们对汽车出行需求的提升；公路网络建设的完善，物流行业的进一步发展等因素，将有利于成品油消费需求保持稳步增长，促进行业的发展。

（2）产业政策逐渐放开，形成更加公平的市场秩序

长期以来，出于国家能源安全的考虑，国家政策倾向于维持以中国石油、中国石化为主的大型国企的垄断地位，在成品油销售环节中，面临着诸多的政策限制。随着我国履行加入 WTO 的承诺以及产业转型升级的加速，国家进一步规范了行业市场秩序，明确了行业发展政策，尤其在成品油流通领域，产业政策逐渐放开，透明、公开的经营环境，吸引了一大批民营资本与外资的进入。

在油源方面，“两权合并，配额放宽”后，地方及民营炼化企业进口原油将不必依赖第三方企业，解决了炼油原料来源问题，丰富了原料油来源多样性，降低了炼油厂采购成本，让利给成品油流通企业。在销售价格方面，近年来，国家推出一系列的政策文件加以规范石油价格形成机制，更有效、更迅速地反应国际油价变动，实现国内市场与国际市场的有效衔接。2016年1月，国家发改委发布《石油价格管理办法》，从原油价格与成品油的供应价格、批发价格、零售价格四个维度进一步规范石油价格定价机制。

目前，我国成品油价格随国际油价走势每10个工作日调整一次，在国家价格主管部门公布的最高零售价下，成品油经营企业可以根据自身经营情况和市场变化，自主进行定价。定价机制的市场化使得各大国企、民营、外资加油站都有了一定的灵活性，可以在不同时段、不同地段开展不同的优惠促销活动，以促进成品油的销售。

（3）体制机制改革全面深化，石油行业迎来新的发展契机近年来，我国油气体制改革在放宽市场准入、完善管网建设运营机制、落实基础设施公平接入、市场化定价、完善行业管理和监管等方面深入推进，充

169海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

分发挥市场在资源配置中的决定性作用。随着全面深化体制改革的推进，石油行业迎来新的发展契机，得到新的稳步发展。

2、不利因素

（1）成品油价格波动频繁我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。国际原油价格的变化受到多方面因素的影响，主要包括石油输出国组织及其他原油生产国确定原油生产水平及价格的意图和能力、原油主要生产国和消费国采取的可能影响国际原油价格的行动以及来自其他能源的竞争等因素。

近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致成品油终端销售价格波动频繁且幅度较大，对从事成品油销售的企业在面对终端市场进行油品采购、制定经营管理计划等方面带来了较大挑战。

（2）新能源汽车的推广近年来，随着相关技术的日趋成熟，我国加快了新能源汽车的推广。2009年，财政部与科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，通过财政补贴鼓励新能源汽车在公交车、出租车等公共服务领域的率先使用；2010年，国家将补贴进一步推广至个人购买新能源汽车领域，并且随着相应的配套服务措施的完善，国内新能源汽车消费市场出现了快速增长的趋势。2015年10月，党的十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出要实施新能源汽车推广计划，提高电动汽车产业化水平。

（3）地炼企业向下游延伸

“两权合并”以后，随着原油来源渠道的丰富，地方炼油厂逐渐向终端加油站延伸和布局。一方面，地方炼油厂开展直销业务，将成品油通过陆运等方式直接配送至社会加油站客户，与成品油批发企业形成市场竞争；另一方面，地方炼油厂通过新建、收购、租赁、合营等方式入驻终端市场，直接经营加油站，与成品油零售企业形成市场竞争。受到运输成本、仓储能力的限制，地方炼厂的直销业务和直接经营加油站业务主要集中在炼厂周边区域，对区域内的其他批发、零售企业冲击较大。

170海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）行业壁垒情况

1、政策壁垒

国家对成品油流通体系的监管力度较大，如国务院于2025年2月发布的《国务院办公厅关于推动成品油流通高质量发展的意见》（国发办[2025]5号），对完善成品油流通管理制度、健全成品油流通跨部门监管机制、加强成品油流

通重点领域监管等方面施行了具体的措施，这些政策不仅限制了新企业的进入，也对现有企业的运营提出了高标准，从而显著提高了行业的进入门槛。

2、资金壁垒

建立和运营加油站需要巨额资金投入，例如土地购置、设备采购和库存管理等成本较高。行业内的主要企业，如中国石油和中国石化，凭借雄厚的资金实力和品牌影响力占据主导地位，新进入者很难与之抗衡。此外，油价波动和库存管理等运营风险也要求企业具备持续的资金支持，这对新进入者构成了较高的资金门槛。

3、市场壁垒

中国成品油零售市场已形成以国有石油公司为主导，民营企业和外资企业共同参与的多元化格局。随着中国加入 WTO后市场准入的扩大，外资企业进入中国市场，竞争愈发激烈。国有企业在资源、渠道和品牌等方面占据显著优势，新进入者需要面对强大的市场竞争压力。

4、环保壁垒

随着国家环保政策的日益严格，加油站的建设和运营必须符合高标准的环保要求，例如油气回收、污水处理和噪音控制等。企业需要投入大量资金和技术以满足上述标准，进一步提高了行业的准入门槛。

（五）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

成品油属于危险化学品，国家监管机构对其储存、运输、销售过程均制定了严格的标准体系，经营单位需严格按照标准执行。能源销售在加油站安全管理、环境控制、产品数质量管理等方面呈现以下几点行业特点：

（1）安全管理

171海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）加油站施工设计、建设过程需严格按照国家标准《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156-2012）实施，充分考虑安全距离、储存保管、设备防爆、防雷等硬性要求；加油站经营过程需将安全管理作为第一要务，从油品接卸、加油作业、日常安全检查、应急预案等方面严控流程完整性及规范性。

（2）环境控制

加油站需加装油气回收装置，并确保正常运行；需考虑污水排放、隔油池设置、噪音处理等。

（3）产品数质量管理

成品油经营过程中，需严格按照工商部门、质检部门的相关法规要求，对所销售油品及时送检，计量误差保证在国家法规要求（±0.3%）以内，并对加油机滤网、卸油口滤网进行周期性清洗/更换，确保消费者权益得到保障。

2、行业经营模式

成品油零售企业的业务涉及多个环节，主要包括采购、运输、仓储、销售。

目前行业内成品油零售企业主要是向成品油批发企业、贸易企业、上游炼厂等

以批发价采购成品油，通过加油站将成品油销售给消费者。

成品油零售行业特有定价模式如下：

国家推出一系列的政策文件加以规范石油价格形成机制。2016年1月13日，国家发改委发布《石油价格管理办法》，从原油价格与成品油的供应价格、批发价格、零售价格四个维度进一步规范成品油价格定价机制，具体如下：

（1）成品油按照销售对象进行定价

成品油根据销售对象，分别实行政府指导价或政府定价，具体如下：

能源类型销售对象定价机制

汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应政府指导价

成品油汽、柴油供应价格向国家储备和新疆生产建设兵团供应政府定价

汽、柴油供应价格

（2）政府指导价格定价依据

根据流通环节和销售方式，成品油政府指导价格分为零售价格和批发价格，具体定价关系如下：

成品油价格价格确定方式实际定价策略

汽、柴油最高零以国际市场原油价格为基础，考虑国内各加油站根据批发价和市场售价格平均加工成本、税金、合理流通环节费竞争情况，在最高零售价格

172海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

用和适当利润确定。基础上进行优惠合同约定由供方配送到零售企业的，按由于批发市场竞争激烈，汽、柴油最高批最高零售价格每吨扣减300元确定。合通常情况下，实际批发价发价格同未约定由供方配送到零售企业的，还格通常低于政府最高指导需要减运杂费价格

（3）汽、柴油最高零售价格定价依据

我国汽、柴油最高零售价格由各地发展与改革委员会根据国际市场原油价格变化，每10个工作日调整一次。当调价幅度低于每吨50元时，不作调整，纳入下次调整时累加或冲抵。

汽、柴油最高零售价格与国际原油价格变化调整机制具体如下：

国际原油价格（P）（美元/每 汽、柴油最高零售价格调整机制桶）

P≤40 按原油价格 40美元/每桶、正常加工利润率计算

40按正常加工利润率计算

80开始扣减加工利润率，直至按加工零利润计算

P≥130 按兼顾生产者、消费者利益，保持国民经济平稳运行的原则，采取适当财税政策保证成品油生产和供应，汽、柴油价格原则上不提或少提

3、行业发展趋势

（1）成品油销售企业逐渐向综合化服务供应商转型

随着国内石油产业的发展，地方炼油企业不断崛起，越来越多的企业加入成品油销售行业。自2015年初，“两权合并、配额放宽”政策实施后，成品油来源渠道丰富，地方炼厂逐渐开始开展加油站零售业务且直接向社会加油站销售成品油，压缩成品油批发企业的利润空间。面对这一趋势，成品油流通企业通过提供综合化的仓储、物流、协同议价等服务，为下游加油站等客户提供额外价值，从而获得进一步的发展。

在这种转变过程中，具有成品油流通环节完整产业链的油企能快速提供综合化服务。第一，具有较强仓储能力及仓储管理水平的油企能够有效提供仓储服务。第二，具有较强运输能力的油品企业能够有效为上下游企业提供运输服

务。第三，具有仓储、物流能力的油企才能具备大规模采购能力，具有较强的

议价能力，可有效降低成本。

（2）品牌价值日益凸显，网络化连锁经营趋势明显

173海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

在竞争的市场中，企业品牌尤为重要。第一，对于成品油的销售企业来说，由于其油品同质性特点，消费者无法从直观上去判断该成品油质量的好坏。因此，该企业在广大消费者心中的地位及其形象，即该企业的品牌形象就成为了影响消费者购买的关键所在。第二，随着我国成品油市场的逐步开放与市场秩序的日益完善，成品油流通环节竞争更加充分，大型国有石油企业与跨国外资企业纷纷加入加油站兼并收购的浪潮之中，品牌价值日益凸显，网络连锁经营趋势明显。在未来的成品油市场中，品牌影响力将成为企业占据市场份额的核心竞争力。

（3）加油站集传统油品业务和非油业务为一体

随着国家逐步放开民营资本和外资在加油站建设方面的限制，加油站的市场化竞争格局日趋激烈，使得传统的油品业务利润受到挤压，并且受制于国际油价波动的风险，加油站纷纷谋求发展风险更小、利润更为稳定的非油业务。

（4）设备设施及加油服务自动化、信息化

新设备、新技术在加油站的应用，改变了油品零售行业的经营和管理方式，成为加油站核心竞争力的重大影响因素。便利性与快捷性是顾客对加油服务的基本要求，但它在很大程度上依赖于先进的自动化服务设备。以加油机为例，从单枪、双枪加油机到多枪加油机，再到自助加油机的出现，体现了现代技术应用对加油服务“便利性与快捷性”提升的重要作用。此外，随着加油站竞争日趋激烈，加油站经营主体通过加大自动化设备投入，能够提高管理效率，降低运营成本，从而获得竞争优势。

（5）成品油质量升级提速，安全环保要求日益严格

随着公众对健康、安全、环保的意识的不断提高以及政府环保法规等的日益严格，成品油行业的安全和环保要求不断提高。我国积极进行车用汽油、柴油的标准升级，降低污染。2019年1月1日起，我国在全国范围内全面供应使用国六标准的汽油和柴油。其特点为油品价格高，污染系数低、能效高、利于车辆保养。成品油行业安全环保风险源主要包括油品泄漏、油气挥发及外界人身伤害等。根据这一特点，我国政府围绕成品油安全环保风险制定了严格、具体的法规标准，包括《石油化工静电接地设计规范》《危险化学品储罐区作业安全通则》《汽车加油加气站设计和施工规范》《液体石油产品静电安全规范》和

174海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

《石油与石油设施雷电安全规范》等，对于加油站、油库仓储、运输等安全管理提出了严格的技术要求。

（六）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

成品油属于日常消费品，当经济周期上行时，人民收入水平提升，汽车产业快速发展，固定资产投资增加，成品油消费增速更快；当经济周期下行时，人民收入降低，汽车产业发展减缓，固定资产投资减缓，成品油消费增速降低。

但是，由于存量市场巨大，人们出行越来越依赖汽车，汽柴油作为日常消费品，具有一定周期性但不明显。

2、区域性

成品油销售行业具有明显的地域性。一般而言，在经济发达地区，汽油、柴油消费需求较为旺盛，促使该地区汽柴油批发、零售行业发展规模较大。

3、季节性

受终端市场实际需求、炼化企业生产情况等多方面因素影响，成品油销售行业经营有一定的季节性，一般而言每年下半年销量较上半年小幅增长。此外，受国际石油价格变化、国内成品油价格调整时间等影响，市场对成品油的需求有一定偶然性，但总体而言季节性不明显。

（七）行业与上下游联系情况

我国能源产业链由生产、流通和终端消费使用者组成。能源销售流通企业的主要业务活动包括采购、运输、仓储、销售等。对于能源销售零售企业而言，其上游为成品油、天然气生产或批发企业，下游为终端能源使用者。

175海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1、与上游行业的关联性

成品油批发、零售行业的上游是炼油企业。从供给方面来看，近年来炼油企业原油加工量稳定增长，从而保障国内汽油和柴油的供给。2011年至2022年，我国原油加工量从44773万吨增加至70843万吨，保持平稳增长。同时，随着国家政策的开放，地方炼厂开始直接进口并使用原油，降低成品油生产成本，有利于成品油流通企业良性发展。

2、与下游行业的关联性

根据公安部统计数据，2024年底，我国汽车保有量已达到3.53亿辆，基数较大，对汽油消费产生持续大量的需求。随着国民经济逐步发展，科技进步，人均可支配收入会不断增加，民用汽车的拥有量还会进一步提高，对汽油消费的需求将会持续增加。下游行业的持续发展，带动成品油消费需求的稳步增长，有利于成品油流通企业良性发展。

（八）境外销售涉及贸易政策等情况

报告期内，交控石化在境外不拥有资产且不存在产品出口的情形。

（九）本次交易标的的核心竞争力及行业地位

1、行业地位

交控石化主要从事成品油零售业务，较于中石油、中石化等国有巨头，其市场份额较小，主要定位于区域市场。交控石化依托海南自由贸易港的区位优势，拥有多个自营加油站点且覆盖省内高流量区域，已形成区域性网络布局，在区域市场中具有稳定的客户基础和市场份额。

176海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、核心竞争力

（1）区域市场优势

交控石化依托海南自由贸易港的区位优势，在海南省成品油零售市场中占据有利地位。海南作为国际旅游岛和自贸港，拥有稳定的旅游交通需求和不断增长的能源消费市场，成品油零售需求旺盛。交控石化深耕海南本地市场，熟悉区域消费习惯和市场需求，能够通过精准布局加油站网络，覆盖高流量区域，从而获得稳定的客户基础和市场份额。这种区域性优势为交控石化在海南成品油零售市场中构筑了显著的竞争壁垒。

（2）政策支持与资源整合

交控石化背靠省属国资交通投资平台，通过股东的支持能够有效整合区域交通和能源资源。此外，海南自贸港政策为企业提供了税收优惠、简化审批流程等便利，交控石化能够利用政策红利降低运营成本，增强市场竞争力。这种政策支持与资源整合能力为公司在区域市场中提供了独特的竞争优势。

（3）综合服务能力

交控石化在成品油零售业务中逐步向综合能源服务转型，结合加油站提供增值服务，如便利店等其他增值服务。这种综合服务模式能够满足消费者多样化需求，提升客户黏性。同时，交控石化通过优化站内运营管理（如数字化管理系统、油品质量控制），提高服务效率和客户满意度。这种综合服务能力使其在与传统单一加油站的竞争中占据优势。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金4041.2623.56%2799.0917.09%2950.3525.83%

应收账款521.033.04%629.743.84%526.714.61%

预付款项18.700.11%12.570.08%33.490.29%

其他应收款16.800.10%13.360.08%111.310.97%

存货399.332.33%336.142.05%266.322.33%

其他流动资产128.160.75%191.851.17%208.071.82%

177海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产合计5125.2829.88%3982.7424.31%4096.2535.87%

非流动资产：

固定资产2996.5317.47%3099.6018.92%1803.2815.79%

在建工程33.630.20%--400.283.50%

使用权资产7827.6845.63%8051.3349.15%4437.9538.86%

无形资产1.920.01%2.000.01%--

长期待摊费用12.290.07%14.220.09%--

递延所得税资产1151.766.71%1230.247.51%683.055.98%

其他非流动资产3.950.02%----

非流动资产合计12027.7670.12%12397.3975.69%7324.5764.13%

资产总计17153.05100.00%16380.13100.00%11420.82100.00%

从资产规模来看，报告期各期末，标的公司的资产总额分别为11420.82万元、16380.13万元和17153.05万元。报告期内，标的公司资产规模总体平稳，主要系标的公司经营情况良好，货币资金逐渐增加所致，以及2024年度标的公司新增加油站资产导致固定资产增加所致。

1、货币资金

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

库存现金28.070.69%20.250.72%23.530.80%

银行存款4013.1999.31%2778.8499.28%2926.8299.20%

合计4041.26100.00%2799.09100.00%2950.35100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为2950.35万元、2799.09万元和4041.26万元，占总资产的比重分别为25.83%、17.09%和23.56%。标的公司货币资金主要由银行存款构成。

2、应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款余额具体情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

应收账款账面余额521.03629.74526.71

坏账准备---

178海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应收账款账面价值521.03629.74526.71

账面余额占营业收入3.51%2.29%2.43%的比例

报告期各期末，标的公司的应收账款账面余额分别为526.71万元、629.74万元和521.03万元，账面余额占营业收入的比重分别为2.43%、2.29%和3.51%，金额较小且占比较低。标的公司的成品油零售业务应收账款主要以客户付款使用的中石化 IC卡消费为主，标的公司每月与中国石化销售股份有限公司海南石油分公司进行对账结算，其占比较小，报告期各期末应收账款金额波动较小，报告期内公司应收账款对应的主要客户为中国石化销售股份有限公司海南石油分公司，金额分别为442.10万元、525.15万元和428.49万元。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄均分布在一年以内，未对应收账款计提坏账准备。

3、预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

1年以内18.70100.0012.57100.007.2621.69

1至2年----26.2378.31

2至3年------

3年以上------

合计18.70100.0012.57100.0033.49100.00

由上表可见，标的公司预付款项账龄基本在2年以内，且金额较小。

4、存货

报告期各期末，标的公司存货明细如下：

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

库存商品399.33100.00%336.14100.00%266.32100.00%

合计399.33100.00%336.14100.00%266.32100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面金额分别为266.32万、336.14万元和

399.33万元，占各期末总资产的比例分别为2.33%、2.05%和2.33%，占比较小。

179海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司存货规模整体保持平稳。

5、其他流动资产

报告期各期末，标的公司的其他流动资产构成如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

通行附加费128.16191.85208.07

合计128.16191.85208.07

报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为208.07万元、191.85万元和128.16万元，主要为车辆通行附加费，即标的公司在购油前到所在地征稽机构办理附加费缴费手续，在汽油采购环节先行垫付通行附加费，后在汽油销售时向消费者收回，标的公司其他流动资产整体保持平稳。

6、固定资产

报告期各期末，固定资产构成的情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

一、账面原值

加油(气)站资产3773.153773.152361.69

电器设备32.6631.4813.34

交通运输工具52.3152.3152.31

办公设备116.13116.2998.12

其他固定资产6.126.122.21

合计3980.383979.362527.68

二、累计折旧

加油(气)站资产870.90775.72643.55

电器设备5.744.473.90

交通运输工具31.6429.0722.91

办公设备74.5469.2953.74

其他固定资产1.701.200.29

合计984.51879.76724.39

三、减值准备

加油(气)站资产---

电器设备---

交通运输工具---

办公设备---

其他固定资产---

180海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计---

四、账面价值

加油(气)站资产2902.252997.431718.14

电器设备26.9227.019.44

交通运输工具20.6823.2429.41

办公设备41.6046.9944.37

其他固定资产4.424.921.93

合计2995.873099.601803.28

报告期各期末，标的公司固定资产原值分别为2527.68万元、3979.36万元和3980.38万元，标的公司固定资产原值整体呈上升趋势，主要系购置加油站资产，新建服务区加油站转固等。

7、在建工程

报告期各期末，标的公司的在建工程构成的情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

乐东站三次油气回收设备23.89--采购三亚新联服务区（南、8.22--北）加油站站项目

琼海冯家湾（东、西）服1.51--务区加油站项目

乐东服务区（南、北）能--387.33源补给站工程

乐东服务区（南、北）能--10.47源补给站工程

三亚抱前综合能源补给站--2.48工程

合计33.63-400.28

报告期内标的公司在建工程主要为新增能源补给站的建设，2024年度较

2023年度在建工程下降系项目完工投入使用暂估结转至固定资产—加油（气）站资产。

8、使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产构成情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

一、账面原值

181海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

房屋及建筑物6023.336023.332846.81

土地使用权3083.383083.382177.48

合计9106.719106.715024.29

二、累计折旧

土地使用权606.63451.87113.87

固定资产使用权672.40603.51472.47

合计1279.031055.38586.34

三、账面价值

土地使用权5416.705571.462732.94

固定资产使用权2410.982479.871705.02

合计7827.688051.334437.95

报告期各期末，标的资产使用权资产账面价值分别为4437.95万元、

8051.33万元和7827.68万元，占资产总额的比例分别为38.86%、49.15%和

45.63%，主要系对租赁的土地以及租赁的综合补给站厂房确认的使用权资产，

报告期有所上升系新建设加油站的土地使用权租赁导致使用权资产增加。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款1074.8010.54%473.184.69%35.790.66%

合同负债4.670.05%2.740.03%2.970.05%

应付职工薪酬44.350.43%3.560.04%2.510.05%

应交税费85.340.84%75.950.75%74.891.38%

其他应付款108.651.07%90.500.90%65.801.21%

一年内到期的非418.604.11%411.394.08%204.283.76%流动负债

流动负债合计1736.4117.03%1057.3110.49%386.247.11%

非流动负债：

租赁负债7259.8171.20%7790.2477.27%4349.4080.06%

递延所得税负债1200.6711.77%1234.2212.24%696.7512.83%

非流动负债合计8460.4982.97%9024.4689.51%5046.1592.89%

负债合计10196.90100.00%10081.78100.00%5432.39100.00%

从负债规模来看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为5432.39万元、

10081.78万元和10196.90万元。报告期内，2024年度标的公司负债总额相较

182海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2023年度有所增长主要系2024年度公司新增琼中、乐东服务区加油站，其土

地租金与整站租赁租金导致租赁负债金额有所增长。

从负债结构来看，标的公司负债主要以非流动负债为主，报告期各期末非流动负债占总负债比例分别为92.89%、89.51%与82.97%。

1、应付账款

报告期各期末，标的公司的应付账款具体情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

货款408.88100.2811.89

加油站租金322.82--

工程设备款343.10372.9023.89

合计1074.80473.1835.79

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为35.79万元、473.18万元和

1074.80万元，占流动负债的比例分别为9.27%、44.75%和61.90%。报告期各期末，标的公司应付账款逐年增加，标的公司应付账款增加主要系采购应付中石化销售海南分公司货款增加、应付工程设备款增加以及应付加油站租金增加所致，其中2025年5月末应付货款余额较大主要原因系中石化销售海南分公司与交控石化进行油品交易时，年底要求货款应付尽付，故每年年底挂账金额较小，2025年5月末这一时间点货款未应结尽结，因此余额较大；2025年5月末应付加油站租金系截至2025年5月末尚未支付应付的枫木站土地及阳江站整站年度租金；2024年末及2025年5月末应付工程设备款余额较大主要是乐东站报告期内开工建设导致应付乐东站建设工程款增加所致。

2、其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款明细如下：

单位：万元

项目2025.5.312024.12.312023.12.31

员工报销款47.8648.9337.37

委派人员社保、公积金及年金25.9020.6419.58

质保金19.3820.388.85

其他15.510.55-

合计108.6590.5065.80

183海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为65.80万元、90.50万元和

108.65万元，占负债的比例分别为1.21%、0.90%和1.07%。占比较小，金额稳定。

3、一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

一年内到期的租赁负债418.60411.39204.28

合计418.60411.39204.28

报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债余额分别204.28万元、

411.39万元和418.60万元，占各期末流动负债的比例分别为52.89%、38.91%和

24.11%。标的公司的一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的土地租赁款

与固定资产租赁款。

4、租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

租赁付款额10180.2210837.666229.11

减：未确认的融资费用2501.802636.031675.43

小计7678.428201.634553.68

减：一年内到期的租赁负债418.60411.39204.28

合计7259.817790.244349.40

报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为4349.40万元、7790.24万元和7259.81万元，占负债总额的比例分别为80.06%、77.27%和71.20%，主要为应付土地的租赁费以及整租加油站的租赁费。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

184海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025-5-31/2025年2024-12-31/2024年2023-12-31/2023年

1-5月度度

流动比率（倍）2.953.7710.61

速动比率（倍）2.723.459.92

资产负债率（%）59.4561.5547.57

息税前利润（万元）963.90960.761116.27

利息保障倍数（倍）7.183.106.96

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税前利润=利润总额＋利息费用

注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出

报告期各期末，标的公司流动比率分别为10.61倍、3.77倍和2.95倍，速动比率分别为9.92倍、3.45倍和2.72倍。报告期内，标的公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势，2024年度较2023年度下降的原因系公司2024年度应付账款增加以及一年内到期的固定资产租赁款增加所致。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为47.57%、61.55%和59.45%，整体来看，标的公司资产负债率持续上升，2024年资产负债率有所上升主要是租赁乐东加油站土地和琼中加油站整站导致使用权资产和租赁负债增加，以及新增乐东加油站应付项目建设款所致。

2、与同行业上市公司的比较

标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如

下：

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

流动比率（倍）

000554.SZ 泰山石油 1.55 1.28 1.16

603353.SH 和顺石油 2.04 2.18 2.56

000096.SZ 广聚能源 6.97 12.21 11.45

可比公司平均值3.525.225.06

标的公司2.953.7710.61

速动比率（倍）

000554.SZ 泰山石油 0.75 0.55 0.23

603353.SH 和顺石油 1.46 1.44 1.71

000096.SZ 广聚能源 6.81 12.10 11.28

可比公司平均值3.014.704.41

185海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025/5/312024/12/312023/12/31

标的公司2.723.459.92

资产负债率（%）

000554.SZ 泰山石油 38.05% 44.95% 46.53%

603353.SH 和顺石油 16.11% 17.78% 25.72%

000096.SZ 广聚能源 8.82% 6.59% 6.47%

可比公司平均值20.99%23.11%26.24%

标的公司59.45%61.55%47.57%

注1：数据来源为可比上市公司定期报告

注2：可比公司最近一期数据为2025年中报数据

报告期内，标的公司流动比率和速动比率指标均处于同行业可比公司合理范围内；资产负债率报告期内整体呈上升趋势且高于同行业上市公司，主要原因系标的公司经营相关的土地或加油站整站均为租赁取得，租赁负债的金额较大。

（四）资产周转能力分析

1、主要营运能力指标

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）61.9447.5644.02

存货周转率（次/年）84.7380.6663.77

注1：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

注3：2025年1-5月数据已年化处理

报告期各期，标的公司的应收账款周转率分别为44.02次/年、47.56次/年和61.94次/年；存货周转率分别为63.77次/年、80.66次/年和84.73次/年。

交控石化加油站业务面向 C端，基本为现款现货，存在部分应收账款为客户使用中石化加油卡付款，交控石化每月向中石化结算所产生，每月末所产生的应收账款金额差异不大，应收账款周转率略有上升主要是收入规模增加所致。

交控石化的存货为成品油，存货的储备主要取决于各加油站油罐的容量及销售余量，因此存货各期末金额略有上升是由于加油站陆续开业经营所致，存货周转率略有上升主要是随着收入规模增加导致成本增加所致。

186海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、与同行业上市公司的比较

报告期内，标的公司与同行业上市公司资产周转能力指标对比情况如下：

项目2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）

000554.SZ 泰山石油 156342.92 89510.86

603353.SH 和顺石油 160.86 190.39

000096.SZ 广聚能源 47.21 84.26

可比公司平均值104.03137.32

标的公司47.5644.02

存货周转率（次/年）

000554.SZ 泰山石油 4.81 4.56

603353.SH 和顺石油 10.74 11.71

000096.SZ 广聚能源 118.75 101.80

可比公司平均值44.7739.36

标的公司80.6663.77

注：应收账款周转率可比公司平均值剔除泰山石油后计算。

报告期各期末，标的公司应收账款周转率介于同行业可比公司之间，不存在重大差异。

报告期各期末，标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要标的公司存货结构有关，标的公司存货主要为成品油，公司模式为按需求采购成品油，并直接面向终端客户零售，所以公司存货拥有良好流通性，故存货周转率较高。

（五）财务性投资分析

截至报告期期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资。

四、标的公司的盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业收入14849.7127501.3121668.58

减：营业成本12982.6224297.8919117.78

税金及附加25.1138.4433.23

销售费用612.561287.05829.10

管理费用229.84861.81532.16

研发费用---

187海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

财务费用170.16370.34201.63

其中：利息费用134.23309.82160.35

利息收入0.866.477.95

加：其他收益0.120.641.21

投资收益(损失以“-”号填列)---

信用减值损失(损失以“-”号填列)---

资产减值损失(损失以“-”号填列)---

资产处置收益(损失以“-”号填列)---

二、营业利润(亏损以“-”号填列)829.53646.41955.90

加：营业外收入0.145.980.03

减：营业外支出-1.45-

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)829.67650.94955.93

减：所得税费用167.75126.65162.72

四、净利润(净亏损以“-”号填列)661.92524.29793.21

归属于母公司股东的净利润661.92524.29793.21

（一）营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务：

成品油零售14647.3698.64%27104.1998.56%21363.7798.59%

其他业务：

便利店零售202.351.36%397.111.44%304.811.41%

合计14849.71100.00%27501.31100.00%21668.58100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为21668.58万元、27501.31万元和

14849.71万元，其中主营业务收入占各期营业收入的比例分别为98.59%、

98.56%和98.64%，标的公司主营业务突出，业务结构较为稳定。标的公司主

营业务收入来源于成品油零售，其他业务收入来源于为便利店零售。

（二）营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：

188海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务：

成品油零售12825.4498.79%23977.1598.68%18881.5498.76%

其他业务：

便利店零售157.181.21%320.751.32%236.241.24%

合计12982.62100.00%24297.89100.00%19117.78100.00%

报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务成本占营业成本比例较高，分别为98.76%、98.68%和98.79%。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

主营业务：

成品油零售1821.9212.44%3127.0411.54%2482.2411.62%

其他业务：

便利店零售45.1722.32%76.3719.23%68.5622.49%

合计1867.0912.57%3203.4111.65%2550.8011.77%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为11.62%、11.54%和12.44%，综合毛利率分别为11.77%、11.65%和12.57%，毛利率整体保持稳定。

2、可比公司毛利率

标的公司与可比上市公司的综合毛利率对比情况如下表：

2025年1-5

可比上市公司产品类别2024年度2023年度月

泰山石油汽油、柴油未披露15.87%10.45%

和顺石油汽油、柴油未披露14.98%14.22%

广聚能源成品油未披露8.76%7.25%

平均数-未披露13.20%10.64%

柴油、92汽油、95

标的公司12.44%11.54%11.62%汽油

189海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司与同行业上市公司中相同或相近产品或服务的毛利率不存在较大差异。

（四）期间费用分析

报告期各期，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用612.564.13%1287.054.68%829.103.83%

管理费用229.841.55%861.813.13%532.162.46%

研发费用------

财务费用170.161.15%370.341.35%201.630.93%

合计1012.566.82%2519.209.16%1562.897.21%

报告期各期，标的公司期间费用总额分别为1562.89万元、2519.20万元、1012.56万元，占营业收入的比例分别为7.21%、9.16%、6.82%。报告期内，

标的公司期间费用占比总体较为稳定，2024年略有上升主要是2024年年度计提了310.00万元的安全生产费所致。

1、销售费用

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

折旧摊销328.3253.60%660.4151.31%380.2445.86%

委托管理费230.9037.69%515.5440.06%362.2043.69%

水电费15.032.45%34.262.66%23.582.84%

系统使用及维护费12.171.99%0.860.07%6.780.82%

检测费5.150.84%9.640.75%6.670.80%

垃圾清运费3.770.61%14.411.12%13.111.58%

修理费3.700.60%10.710.83%5.530.67%

劳保费2.140.35%1.260.10%10.171.23%

福利费1.270.21%4.600.36%3.410.41%

业务宣传费0.580.10%5.670.44%4.180.50%

中介咨询费--10.810.84%0.190.02%

其他9.521.55%18.881.47%13.051.57%

合计612.56100.00%1287.05100.00%829.10100.00%

190海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司销售费用主要包括折旧摊销、委托管理费、水电费等，其他费用系业务宣传费、劳保费、福利费等多项费用的合计，各项费用金额较小。报告期各期，标的公司销售费用金额分别为829.10万元、1287.05万元和612.56万元，2024年度有所上升主要系业务规模及市场范围的扩大、加油站站点增加，折旧摊销、委托管理费等费用随之增加。

2、管理费用

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬172.7875.17%417.5248.45%403.8475.89%

安全生产费310.0035.97%

租赁费25.3011.01%53.896.25%53.8910.13%

劳务派遣费7.113.09%3.910.45%

差旅费5.502.39%19.302.24%15.062.83%

折旧摊销费4.211.83%12.871.49%9.911.86%

其他中介机构费3.401.48%8.791.02%11.772.21%

水电物业费2.050.89%7.560.88%8.161.53%

车辆使用费5.112.22%11.701.36%11.182.10%

办公费1.950.85%3.540.41%3.740.70%

系统使用及维护费1.340.58%2.890.33%5.080.95%

其他1.100.48%9.841.14%9.521.79%

合计229.84100.00%861.81100.00%532.16100.00%

标的公司管理费用主要由职工薪酬、安全生产费、租赁费等构成，其他费用系其他中介机构费、水电物业费、系统使用及维护费等多项费用的合计，各项费用金额较小。报告期各期，标的公司管理费用金额分别为532.16万元、

861.81万元和229.84万元，2024年度较2023年度管理费用增加的主要原因系

2024年度计提了310.00万元的安全生产费。

3、财务费用

单位：万元

2024年1-5月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出134.2378.88%309.8283.66%160.3579.53%

减：利息收0.860.50%6.471.75%7.953.94%入

手续费及其36.7921.62%67.0018.09%49.2424.42%

191海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

他

合计170.16100.00%370.34100.00%201.63100.00%

报告期各期，标的公司财务费用金额分别为201.63万元、370.34万元和

170.16万元，其中利息支出主要为租赁负债利息支出。报告期内，标的公司的

财务费用增加，主要系业务规模及市场范围的扩大、加油站站点增加导致租赁负债利息支出增加所致。

（五）利润表其他科目分析

1、其他收益

报告期各期，标的公司其他收益如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

税收返还0.120.140.22

稳岗补贴-0.500.99

合计0.120.641.21

报告期各期，标的公司其他收益金额分别为1.21万元、0.64万元和0.12万元，为税收返还以及稳岗补贴。

2、营业外收入

报告期各期，标的公司营业外收入如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

其他0.145.980.03

合计0.145.980.03

报告期各期，标的公司营业外收入金额分别为0.03万元、5.98万元和0.14万元，金额较小。

3、营业外支出

报告期各期，标的公司营业外支出如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

公益性捐赠支出-1.04-

192海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

非流动资产毁损报废损失-0.41-

合计-1.45-

报告期各期，标的公司营业外支出金额分别为0万元、1.45万元和0万元，金额较小。

（六）非经常性损益

报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-5

项目2024年度2023年度月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备--1.04-的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享0.120.641.21

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.145.560.03

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

非经常性损益总额0.265.161.24

减：非经常性损益的所得税影响数0.040.770.19

非经常性损益净额0.224.391.05减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税---后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益0.224.391.05

（七）报告期利润的主要来源、盈利能力驱动因素及其可持续性

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为100.00%、99.31%和99.98%，营业外收入和支出的金额较小，与主营业务相关的营业利润是标的公司利润的主要构成。主营业务收入的增长是标的公司盈利能力的核心驱动要素。标的公司未来利润主要来源于成品油销售，具有持续的市场需求空间，标的公司盈利能力具备可持续性。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

193海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1678.011895.281222.83

投资活动产生的现金流量净额-71.10-763.17-460.64

筹资活动产生的现金流量净额-364.74-1283.37-1012.26

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额1242.17-151.25-250.06

（一）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别1222.83万元、

1895.28万元、1678.01万元。标的公司经营活动产生的现金流量主要由销售商

品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金等构成。经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要系公司业务逐年增长所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-460.64万元、-

763.17万元、-71.10万元。标的公司投资活动产生的现金流量主要由购建固定

资产、无形资产和其他长期资产支付的现金构成。

（三）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量分别为-1012.26万元、-

1283.37万元、-364.74万元。标的公司筹资活动产生的现金流量主要由支付租

赁加油站租金及押金、分配利润支付的现金等构成。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。为了实现上市公司与标的公司的有效整合，实现良好的协同效应，上市公司制定了如下整合计划：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥

194海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

（二）资产整合

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。

标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各

种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

同时，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障。

（四）人员整合

本次交易完成后，通过改组标的公司董事会等方式实现对标的公司的控制。

同时，上市公司充分认可标的公司现有的经营管理团队和业务团队，将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，以保证重组完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。在原则上保持标的公司现有内部组织机构

195海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

本次交易完成后，上市公司将直接持有交控石化51.0019%股权。假定本重组交易于2024年1月1日即已完成，上市公司于2024年1月1日已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于2024年1月1日已经存在。上市公司据此编制备考财务报表并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具

《备考审阅报告》。

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入（万元）12765.4227615.1323275.7350777.04

净利润（万元）-3078.99-2417.086144.656668.94

归属于母公司所有者-3051.32-2713.746150.326417.71

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.03-0.030.060.06股）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模、净利润均增加，标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、优化现金流状况、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。

同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

196海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务指标变动的对比情况如下：

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）383731.34400884.39387142.62403522.74

负债总额（万元）79326.8294419.7280343.6495321.41

归属于母公司所有300795.07299446.70303161.84301478.00

者权益（万元）

营业收入（万元）12765.4227615.1323275.7350777.04

净利润（万元）-3078.99-2417.086144.656668.94归属于母公司所有者的净利润（万-3051.32-2713.746150.326417.71元）基本每股收益（元/-0.03-0.030.060.06股）

资产负债率20.67%23.55%20.75%23.62%

流动比率4.804.253.343.12

速动比率2.362.131.791.69

本次交易完成后，上市公司负债金额与营业收入增加较多，主要系标的公司租赁负债金额与营业收入较高。租赁负债金额较高的原因系标的公司经营加油站应付土地的租赁费以及整租加油站的租赁费较高所致；营业收入金额较高

主要系标的公司主营业务发展良好，报告期内，标的公司的营业收入分别为

21668.58万元、27501.31万元和14849.71万元。

197海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用按照市场水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果

财务报告审计截止日至本报告签署日，标的公司所处行业的产业政策等未发生重大不利变化，标的公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。

198海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第九章财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，标的公司财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年5月末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金4041.262799.092950.35

应收账款521.03629.74526.71

预付款项18.7012.5733.49

其他应收款16.8013.36111.31

存货399.33336.14266.32

其他流动资产128.16191.85208.07

流动资产合计5125.283982.744096.25

非流动资产：

固定资产2996.533099.601803.28

在建工程33.63-400.28

使用权资产7827.688051.334437.95

无形资产1.922.00-

长期待摊费用12.2914.22-

递延所得税资产1151.761230.24683.05

其他流动资产3.95--

非流动资产合计12027.7612397.397324.57

资产总计17153.0516380.1311420.82

流动负债：

应付账款1074.80473.1835.79

合同负债4.672.742.97

应付职工薪酬44.353.562.51

应交税费85.3475.9574.89

其他应付款108.6590.5065.80

一年内到期的非流动418.60411.39204.28负债

流动负债合计1736.411057.31386.24

非流动负债：

租赁负债7259.817790.244349.40

递延所得税负债1200.671234.22696.75

非流动负债合计8460.499024.465046.15

负债合计10196.9010081.785432.39

所有者权益：

199海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股本3643.003643.003643.00

资本公积194.00194.00194.00

专项储备961.81965.93707.25

盈余公积809.09742.90611.62

未分配利润1348.25752.53832.56

所有者权益合计6956.156298.355988.43

负债和所有者权益总17153.0516380.1311420.82计

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业收入14849.7127501.3121668.58

减：营业成本12982.6224297.8919117.78

税金及附加25.1138.4433.23

销售费用612.561287.05829.10

管理费用229.84861.81532.16

研发费用---

财务费用170.16370.34201.63

其中：利息费用134.23309.82160.35

利息收入0.866.477.95

加：其他收益0.120.641.21

投资收益(损失以“-”

号填列)

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

净敞口套期收益(损

失以“-”号填列)公允价值变动收益

(损失以“-”号填列)

信用减值损失(损失

以“-”号填列)

资产减值损失(损失

以“-”号填列)

资产处置收益(损失

以“-”号填列)

二、营业利润(亏损

“-”829.53646.41955.90以号填列)

加：营业外收入0.145.980.03

减：营业外支出-1.45-

三、利润总额(亏损

总额以“-”829.67650.94955.93号填列)

200海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

减：所得税费用167.75126.65162.72

四、净利润(净亏损

“-”)661.92524.29793.21以号填列

(一)持续经营净利润

(“-”661.92524.29793.21净亏损以号填列)

(二)终止经营净利润

(净亏损以“-”号填

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额661.92524.29793.21

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务18685.5734054.4726645.34收到的现金

收到的税费返还---

收到其他与经营活动1.11113.168.44有关的现金

经营活动现金流入小18686.6834167.6326653.77计

购买商品、接受劳务14493.6027447.5321568.01支付的现金

支付给职工以及为职133.26429.07458.62工支付的现金

支付的各项税费2012.663497.162758.21

支付其他与经营活动369.15898.60646.09有关的现金

经营活动现金流出小17008.6732272.3525430.94计

经营活动产生的现金1678.011895.281222.83流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资收到的现金---取得投资收益收到的

---现金

201海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产-0.02-收回的现金净额处置子公司及其他营

业单位收到的现金净---额收到其他与投资活动

---有关的现金投资活动现金流入小

-0.02-计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产71.10763.19460.64支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营

业单位支付的现金净---额支付其他与投资活动

---有关的现金

投资活动现金流出小71.10763.19460.64计

投资活动产生的现金-71.10-763.17-460.64流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金-1000.00-收到其他与筹资活动

---有关的现金筹资活动现金流入小

-1000.00-计

偿还债务支付的现金-1000.00-

分配股利、利润或偿

-483.81582.65付利息支付的现金

支付其他与筹资活动364.74799.55429.61有关的现金

筹资活动现金流出小364.742283.371012.26计

筹资活动产生的现金-364.74-1283.37-1012.26流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价1242.17-151.25-250.06物净增加额

202海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

加：期初现金及现金2799.092950.353200.41等价物余额

六、期末现金及现金4041.262799.092950.35等价物余额

二、上市公司备考合并财务报表

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第

110A034647号备考审阅报告，假设公司于 2024年 1月 1日己完成本次交易的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金41484.3740072.34

交易性金融资产8033.2911038.12

应收票据133.63-

应收账款17229.7219784.05

预付款项6008.6113386.52

其他应收款17492.6622412.42

存货103044.77100171.29

合同资产-657.84

其他流动资产13363.1911775.79

流动资产合计206790.24219298.37

非流动资产：

长期股权投资130412.61114977.40

投资性房地产2588.972685.34

固定资产19300.7120031.93

在建工程18446.5118412.88

使用权资产8731.9711178.09

无形资产5875.685969.41

商誉4182.294182.29

长期待摊费用792.09880.75

递延所得税资产2415.892746.64

其他非流动资产1347.423159.64

非流动资产合计194094.15184224.37

203海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资产总计400884.39403522.74

流动负债：

短期借款684.201161.35

应付票据184.1422.67

应付账款20626.2138507.71

预收款项131.31121.63

合同负债2680.94333.37

应付职工薪酬1416.262272.57

应交税费1425.972683.96

其他应付款18529.7621339.73

其中：应付利息--

应付股利1251.791258.15

一年内到期的非流动负债2856.423903.41

其他流动负债77.4723.71

流动负债合计48612.6870370.10

非流动负债：

长期借款36136.0813589.49

租赁负债7609.628930.40

预计负债717.94717.94

递延所得税负债1343.401713.48

非流动负债合计45807.0424951.31

负债合计94419.7295321.41

所有者权益：

股本98882.8398882.83

资本公积93061.6092377.06

其他综合收益-1891.89-1891.89

专项储备490.52492.62

盈余公积42105.8942105.89

未分配利润66797.7669511.50

归属于母公司股东权益合299446.70301478.00计

少数股东权益7017.976723.33

所有者权益合计306464.67308201.33

负债和所有者权益总计400884.39403522.74

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度

一、营业收入27615.1350777.04

204海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

减：营业成本23864.6143772.10

税金及附加569.161396.90

销售费用1073.132437.07

管理费用4916.4911227.30研发费用

财务费用10.70-882.49

其中：利息费用254.43429.08

利息收入286.571418.25

加：其他收益29.6140.69投资收益(损失以“-”号填列）497.5411737.93

其中：对联营企业和合营企业的投483.9812920.27资收益以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益(损失以“-”号填列）

公允价值变动收益(损失以“-”号填3.181262.28

列）信用减值损失(损失以“-”号填列）-103.64-2531.17资产减值损失(损失以“-”号填列）34.62-227.14资产处置收益(损失以“-”号填列）94.373704.05二、营业利润(亏损以“-”号填列）-2263.276812.80

加：营业外收入12.80350.92

减：营业外支出73.5422.28三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）-2324.017141.43

减：所得税费用93.07472.49四、净利润(净亏损以“-”号填列）-2417.086668.94

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号-2417.086668.94填列）

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司股东的净利润（净“-”-2713.746417.71亏损以号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）296.66251.23

五、其他综合收益的税后净额-1352.43

归属于母公司股东的其他综合收益的税-1352.43后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收-1352.43益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益-1352.43

3.其他权益工具投资公允价值变动

205海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）将重分类进损益的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额-2417.085316.51

归属于母公司股东的综合收益总额-2713.745065.29

归属于少数股东的综合收益总额296.66251.23

七、每股收益

基本每股收益-0.030.06

206海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易前后，上市公司的控股股东为海南交投，实际控制人为海南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易前，上市公司的主营业务为交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，本次交易完成后，交控石化将成为上市公司控股子公司，上市公司将在原有业务基础上新增成品油销售业务。本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司新增成品油零售业务，除交控石油、海南交控航油贸易有限公司及其子公司海南交控港湾服务有限公司外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；海南交控航油贸易有限公司及其子公司海南交控港湾服务有限公司虽

与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，以及面向企业类客户服务于海域陆域项目的柴油和燃料油销售业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化目前在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且交控石油与交控石化经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，不同服务区的加油站天然地服务于各自辐射范围内的车流，其客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取；在高速公路的整体规划中，服务区加油站的布局是经过科学计算的，其核心目的在于满足不同里程区段的能源补给需求，因此不同服务区的加油站并非自由市场机制形成的竞争性产物，而是属于顶层设计

207海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

范畴中不可或缺的基础服务节点；且根据交控石油与交控石化2023年度及

2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控

石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。综上，虽然交控石油与交控石化加油站在形式上存在竞争，但由于特殊的物理和环境限制，两者的竞争性较弱，且交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或

毛利的百分之三十，故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（二）解决同业竞争问题的承诺及具体措施为解决同业竞争问题，控股股东海南交投出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺及具体措施如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与上市公司及其控股子公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石

油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司及其子公司

海南交控港湾服务有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司及其子公司海南交控港湾服务有限公司虽

与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，以及面向企业类客户服务于海域陆域项目的柴油和燃料油销售业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油

208海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、交控石油业务目前处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

本企业计划在本次交易完成后，积极督促交控石油提高盈利能力、规范企业经营，在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题；

4、本企业及本企业控制的其他企业在未来将积极避免新增与上市公司及其

控股子公司的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务；

5、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控股

子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

6、本企业充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

7、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给上市公司造成的损失。”

上市公司控股股东的一致行动人海南交控股权投资私募基金管理有限公司

出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺及具体措施如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

209海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接地以任

何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

3、如本企业及本企业控制的企业未来获得的商业机会与上市公司及其控股

子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有

效的、合法的、具有约束力的责任；

5、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给上市公司造成的损失。”

本次交易对方（即上市公司控股股东海南交投的全资子公司）交商集团出

具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺及具体措施如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控

石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司及其子公

司海南交控港湾服务有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司及其子公司海南交控港湾服务有限公司虽

与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，以及面向企业类客户服务于海域陆域项目的柴油和燃料油销售业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经

210海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业在未来将积极避免新增

与上市公司及其控股子公司的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务；凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并应促成将该业务机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害，但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外；对于本企业下属子公司交控石油与交控石化存在的同业竞争问题，本企业将在控股股东海南省交通投资控股有限公司承诺的期限内，按照控股股东的计划与要求，妥善解决本企业及本企业控制的企业与上市公司同业竞争问题；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有

效的、合法的、具有约束力的责任；

5、自本承诺函签署日起，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。”二、关联交易情况

（一）标的公司主要关联方及关联关系

1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1海南省国有资产监督管理委员会实际控制人

2控股股东，持有标的公司51.0019%的海南省交投商业集团有限公司

股权

211海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3间接控股股东，交商集团的控股股海南省交通投资控股有限公司东，持有交商集团100.00%的股权

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1中国石化销售股份有限公司持有标的公司48.9981%的股权

3、标的公司董事、监事和高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1宋颖董事长

2兰素钢董事、总经理

3梁钦副董事长、董事

4王文龙董事、副总经理兼财务总监

5符传健董事

6严斯傑监事

7曾凡胜监事

8郑吕东监事会主席

4、直接控制标的公司的法人或其他组织控制的除标的公司以外的其他企

业序号关联方名称关联关系

1海南交控航油贸易有限公司交商集团控制的企业

2海南交控港湾服务有限公司交商集团控制的企业（二级子公司）

3海南交控能源有限公司交商集团控制的企业

4海南省交控石油有限公司交商集团控制的企业

5、标的公司的子公司

标的公司不存在子公司。

6、直接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1莫光财交商集团董事

2梁昕交商集团监事

3王成鸿交商集团总经理

4宋颖交商集团财务负责人

5李义停交商集团副总经理

6吴爽交商集团副总经理

212海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7、与关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述人员亦属于标的公司的关联方。

8、其他关联方

序号关联方名称关联关系

1中国石化销售股份有限公司海南股东中国石化销售股份有限公司的分支机构

石油分公司

2海南省农产品运销有限公司标的公司董事王文龙担任董事的企业

3海南琼中茅迪矿业有限公司标的公司董事王文龙担任董事的企业

（二）标的公司关联交易

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联交易

关联方2025年1-5月2024年度2023年度内容中国石化销售股份有成品油采

限公司海南石油分公12847.4224022.4518899.58购司中国石化销售股份有便利店商

限公司海南石油分公128.49258.40188.67品采购司

2、关联租赁

交控石化存在向关联方交商集团与海南交投租赁土地和加油站的情况，具体情况如下：

单位：万元

租赁资产2025年1-5月2024年度2023年度出租方名称种类应支付的租赁款项应支付的租赁款项应支付的租赁款项海南省交通

投资控股有土地99.7999.7999.79限公司海南省交投

土地、房

商业集团有616.82699.76329.82屋限公司

交控石化作为承租方报告期内各期新增的使用权资产情况如下：

213海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-5

出租方名称租赁资产种类2024年度增加2023年度增加月增加海南省交投

商业集团有土地、房屋-4082.422846.81限公司

交控石化作为承租方报告期内各期承担的租赁负债利息支出情况如下：

单位：万元

租赁资产2025年1-5月利息出租方名称2024年度利息支出2023年度利息支出种类支出海南省交通

投资控股有土地18.6246.8848.97限公司海南省交投

土地、房

商业集团有115.61252.18111.38屋限公司

3、其他

报告期内，交控石化关联代收代付款项情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

中国石化销售股 IC加油卡代收代

份有限公司海南2232.774702.824506.00付油款分公司

4、关联方往来期末余额情况

单位：万元

2025年1-5

项目名称关联方2024年末2023年末月

中国石化销售股份有限公司海428.49525.15442.10应收账款南石油分公司

合计428.49525.15442.10

单位：万元

2025年1-5

项目名称关联方2024年末2023年末月中国石化销售股份有限公司海

应付账款328.7152.41-南石油分公司

应付账款海南省交投商业集团有限公司322.82--中国石化销售股份有限公司海

其他应付款17.23--南石油分公司

其他应付款海南省交通投资控股有限公司8.6720.6419.58

合计677.4373.0519.58

214海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、关联交易的必要性及定价公允性分析

（1）关联采购

交控石化主营业务为向高速公路沿线的 C端社会车辆提供零售燃油服务，同时在加油站配套便利店向客户提供日常生活用品及食品的零售服务，向中石化销售海南分公司采购成品油及易捷便利店批发零售商品是根据交控石化正常

的业务需求而进行，具备商业合理性及必要性。

交控石化成品油采购价格遵循中石化销售公司统一市场定价，报告期内，交控石化向中石化销售海南分公司采购的成品油分三类，分别为柴油、92号汽油和95号汽油，对比市场公布的柴油、汽油出厂价和批发价情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-5月2024年2023年三年平均

国内柴油出厂价7419.007873.007939.407825.00

柴油最高批发价8001.888484.748520.008421.73

交控石化柴油采购价7733.558200.608416.758116.97

国内汽油出厂价8436.008908.008976.808858.00

92号汽油最高批发价9587.8810120.6810159.1810050.98

95号汽油最高批发价10147.5010710.6310751.1410636.88

交控石化92号汽油采购价9099.929589.869519.459403.08

交控石化95号汽油采购价9322.869778.139713.419604.80

注：数据来源同花顺 iFind，以上价格均为含税价。上表柴油、92号汽油、95号汽油最高批发价为广西省数据，因海南省仅披露最高零售价数据，未披露成品油最高批发价数据，经对比其他各省份，仅广西省最高零售价数据与海南省相同，故此处参照广西省最高批发价数据进行对比分析。

报告期内，交控石化柴油、汽油采购价与国内柴油、汽油出厂价及最高批发价的月度变动趋势如下：

215海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

由上可知，报告期内交控石化柴油、汽油采购价与国内柴油、汽油出厂价及最高批发价的变动趋势保持一致，且交控石化的柴油、汽油采购价处于国内柴油、汽油出厂价及可比地区最高批发价的范围内，采购价属于合理水平，与市场价不存在显著差异，交控石化的成品油采购价格公允。

报告期内，交控石化向中石化销售海南分公司采购易捷便利店日常生活用品及食品价格遵循易捷统一批发价，经抽查主要产品采购价并与公开市场相应商品批发价进行对比，不存在显著差异，交控石化的便利店商品采购价格公允。

（2）关联租赁

216海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交控石化主营业务为向高速公路沿线的 C端社会车辆提供零售燃油服务，由于交控石化无高速公路沿线土地使用权，故向海南交投和交商集团承租高速公路服务区经营用地是根据交控石化正常的业务需求而进行，具备商业合理性及必要性。

交控石化关联租赁以第三方评估机构的评估报告作为租金依据，报告期内，交控石化向海南交投和交商集团承租加油站土地和整站，租赁情况如下：

年租金土地租赁单土地出让日均车流出租方承租方租赁资租赁土地面积所处位置（含税，价（万元/单价（万量情况名称名称产种类（亩）万元）年·亩）元/亩）（辆）海南交交控石枫木服务

土地17.0099.795.8775.283422投化区交商集交控石屯昌服务

土地13.0077.745.9875.103422团化区交商集交控石乐东服务

土地10.8982.947.6294.115531团化区

8亩，另有建筑面积

交商集交控石加油站阳江服务1811.52平米，设备252.08-74.5517000团化整站区总容积180立方米

8.37亩，另有建筑

交商集交控石加油站琼中服务面积1811.52平米，

180287.00-74.3919000团化整站区设备总容积立

方米

注1：上表日均车流量数据来源于各加油站建设可研报告。枫木服务区无日均车流量数据，考虑到枫木服务区与屯昌服务区在同一高速线上且距离仅30公里，因此上表枫木服务区日均车流量数据采用与屯昌服务区相同数据；

注2：由于海南省内高速公路未设收费站等便于统计车流量的固定设施，难以直接获取精确的车流监测数据。可行性研究报告中所采用的车流量数据，系通过定时定点人工观测、交警部门提供的监测信息或参考周边已通车高速公路的车流情况综合预测得出。尽管受限于地区特点及数据获取条件，该等预测数据仍具备一定的专业依据和相对准确性，但无法完全避免与实际运营情况存在差异。

各加油站土地或整站租赁定价主要参考各服务区所在区域土地价值及服务

区车流量情况，经对比交控石化各加油站租赁价格及交商集团向其他单位租赁服务区加油站土地（交商集团向海南省交控石油有限公司出租保亭服务区土地，面积4.82亩，年租金51.90万元，租赁单价10.77万元/年·亩）的情况，并结合当地高速服务区土地出让价格（交控石油的保亭服务区土地出让价格93.47万元/亩，交控石化的五对服务区加油站土地出让价格见上表）可见，交控石化承租各加油站土地租赁价格的高低与上表各加油站所在服务区日均车流量情况、以及前述服务区土地出让价格情况基本一致（因无法获取保亭服务区车流情况，故此处在参考对比保亭加油站与交控石化五对加油站租赁价格时，仅考虑了土

217海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）地价格与租赁价格的关系）。

对于整站租赁的加油站，租赁价格除包括土地租赁价格外，还包含了加油站建设过程中的工程及设备等投入，将土地价格及工程价格进行模拟拆分后，具体租赁情况如下：

工程设备工程设备年租金扣除工程设备土地租赁单租赁资产所处位置造价（万年均价值（含税，后的土地年租价（万元/种类元）（万元）万元）金（万元）年·亩）

加油站整阳江服务2046.97113.72252.08138.3617.29站区

加油站整琼中服务1995.95110.89287.00176.1121.04站区

注1：上表工程设备造价包括工程造价、机器设备投入以及建设过程中产生的监理费、

管理费、设计费等；

注2：工程设备年均价值的年限按照与交控石化自建站点相同的折旧年限18年来计算。

由上表可见，刨除了工程设备投入的价值后，阳江、琼中加油站与其他站土地租赁价格主要参考各站点日均车流量的大小，各站点租金单价与该站日均车流量情况基本一致；此外，交控石化向交商集团及海南交投承租各加油站土地或整站的租赁价格与资产评估机构评估的价值基本一致。

综上，交控石化向交商集团及海南交投承租加油站土地、整站的租金价格公允。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要关联交易规模变动情况如下：

单位：万元

2025年1-5月

项目本次交易前本次交易后变动金额

关联采购-12975.9112975.91

关联销售0.690.69-

关联出租109.45109.45-

关联承租-716.61716.61

公司作为承租方报告期内各期新增---的使用权资产

公司作为承租方报告期内各期承担-134.23134.23的租赁负债利息支出

代收代付款项-2232.772232.77

2024年

项目本次交易前本次交易后变动金额

218海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

关联采购-24280.8524280.85

关联销售9.299.29-

关联出租255.66255.66-

关联承租-799.55799.55

公司作为承租方报告期内各期新增-4082.424082.42的使用权资产

公司作为承租方报告期内各期承担-299.06299.06的租赁负债利息支出

代收代付款项-4702.824702.82

本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的除公司外的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本企业将严格遵守有关法律、法规、《公司章程》等关于关联交易事项

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害公司及其股东的合法权益；

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给公司造成损失的，本企业将依法依规承担相应法律责任。”本次交易对方（即上市公司控股股东海南交投的全资子公司）交商集团出

219海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本企业及本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公

开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无

法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在公司的任职谋取不当的利益，不损害公司及其中小股东的合法权益；

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他公司及其他关联方将

严格遵循相关法律法规及《公司章程》等规定，不非法占用公司资源、资金或从事其他损害公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

220海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十一章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易涉及的《资产评估报告》尚需有权国资监管机构备案；

3、本次交易相关事项尚需有权国资监管机构批准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

（三）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，双方需要在业务、资产、人员、财务和机构等多个方面进行整合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存一定不

221海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易标的评估风险

本次重组的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构北京中评正信资产

评估有限公司以2025年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估

结果为依据，由交易双方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（五）标的公司业绩补偿无法实现的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、行业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（六）交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司控股股东海南交投通过间接持有交控石油55%股权，仍从事成品油零售业务，与标的公司加油站业务构成同业竞争。尽管交控石油和交控石化在加油站经营区域上存在差异，并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且上市公司控股股东承诺在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式

222海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，解决上市公司同业竞争问题，但本次交易后仍可能存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，标的公司实现的净利润分别为793.21万元、524.29万元和

661.92万元，毛利率分别为11.77%、11.65%和12.57%，标的公司业绩整体稳定。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

（二）供应商集中度较高的风险

报告期内，标的公司供应商主要为中石化销售海南分公司，标的公司向中石化销售海南分公司采购额占采购总额的比例分别为99.72%、99.64%和

99.46%，供应商集中度高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕

疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，标的公司作为成品油零售企业，主要采购原材料为柴油、92号汽油及95号汽油，其采购占原材料采购总额的比例在98%以上。成品油价格主要受到国际经济形势、宏观经济景气度、货币政策、汇率变化等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，若其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。

（四）行业增长空间受限及中长期盈利下滑的风险

受海南省燃油车禁售政策（《海南省清洁能源汽车发展规划》）影响，标的公司的成品油销售业务面临增长空间受限及中长期收入下降的风险。随着新能

223海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

源汽车渗透率快速提升，海南省燃油车保有量及使用频率预计持续下降，导致交控石化加油站的成品油销售收入增长潜力有限，存在中长期盈利下滑的风险。

（五）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司主营业务为向高速公路沿线的 C端社会车辆提供零售燃油服务，其石油产品系向关联方中石化销售海南分公司采购，生产经营用地系向关联方海南交投及交商集团承租，关联交易在发生时有其必要性，且交易价格公允，出于标的公司经营业务需要，此类关联交易仍将继续发生。

标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，相关关联方仍可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

（六）房产权属瑕疵风险

报告期内，标的公司的生产经营场地系承租取得，根据租赁合同约定，标的公司在租赁土地建设加油站相关设施及站房、罩棚，因土地系承租取得，无法就新建站房办理产权证书，尽管标的公司已就相应加油站项目建设取得建设工程相关许可文件，办理了竣工验收及备案手续，并按规定按期缴纳各站的房产税，但未来不排除因国家、地方政策调整等原因导致标的公司未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定从而被要求整改、处罚、拆除，进而对生产经营产生不利影响的风险。

（七）劳务外包的风险

标的公司长期采用与委托管理公司签署《委托管理协议》的劳务外包模式

对下属加油站进行运营及管理，在标的公司的监督与指导下，委托管理公司负责加油站现场业务操作，以保障站点稳定运行。虽然相关协议已明确约定，因管理公司人员过错或安全管理不善导致的损失及事故，均由管理公司承担赔偿责任；同时，事故须立即报告并由标的公司掌控信息披露，且根据海南省营商环境发展促进中心出具的《专用公共信用信息报告（企业上市版）》显示，报告期内标的公司及各委托管理公司无相关违法违规记录，表明其运营与监督体系在报告期内有效运行。但该模式固有风险依然存在，标的公司的安全与管理责

224海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

任无法通过协议完全转移，未来仍可能因其自身对管理公司的监督力度不足或检查不及时而引发劳动用工、运营安全等方面的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

225海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十二章其他重大事项

一、担保及非经营性资金占用情况

报告期内，交控石化不存在资金占用情况；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易新增为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”的相关内容。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

单位：万元序号类型标的资产金额审议程序相关时点

2024年8月26日为董

1海南路桥工程检测4073.42第八届董事会事会决议日，2024年9购买

有限公司51%股权第七次会议月21日完成股权工商变更登记

2023年12月21日为

股东大会决议日，2024海南海汽运输集团2023年度第4年11月15日上市公司2股份有限公司购买120019591.00次临时股东大披露《关于增持海南海万股股权，

3.80%会汽运输集团股份有限公持股比例为

司股份实施完成的公告》海南联合资产管理20242024年12月13日为年第十次

32.54%9267.22董事会决议日，2024购买有限公司股临时董事会会

年12月14日签订股权权议转让合同增持海南海汽运输2025年第三次2025年2月19日为董

4购买集团股份有限公司4998.48临时董事会会事会决议日，2025年5

股份议月29日增持实施完毕嘉积镇城南片区兴2024年第七次2024年9月5日为董

5出售工路南的土地使用7092.87临时董事会会事会决议日，2024年9

权议月30日上市公司申请

226海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号类型标的资产金额审议程序相关时点土地使用权的注销登记获相关主管机关受理

本次交易标的主营业务为成品油销售，与上述交易不存在业务相关关系。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他主要的资产购买、出售情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

本次交易完成后，上市公司治理机制不会发生改变，上市公司将依据有关法律法规的要求继续完善上市公司各项规章制度，进一步完善公司法人治理结构，切实维护上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度。根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年

227海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的资产负债率高于70%，或公司经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或

重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配

利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股

228海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金

金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是

否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条

件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东会会议的召集人应该向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期或季度现金分红。

（六）调整分红政策的条件

229海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）调整分红政策的决策机制确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事认为现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更影响上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小

股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、公司留存未分配利润的用途。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明

230海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之

“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。

231海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十三章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

独立董事对本次交易的独立意见如下：

“根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司已召开2025年第四次独立董事专门会议决议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：

（一）本次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成重组上市。

（二）公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组

的有关规定，具备本次交易的条件。

（三）本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已通过独立

董事专门会议审议，同意提交2025年第八次临时董事会审议。

（五）《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

（六）为本次交易之目的，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）

就本次交易出具了《审计报告》、《备考审阅报告》；聘请北京中评正信资产评估

有限公司就本次交易出具了《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

232海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（七）公司本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产

购买、出售事项，不存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。

（八）公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，本次评估

假设前提合理，评估分析方法与评估分析目的具有相关性，本次交易定价公允。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄的情况，对于可能出现

的即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相

关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（十）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（十一）本次交易有利于提升公司的资产规模和盈利能力，增强公司的持

续经营能力，符合公司及公司全体股东的利益。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问意见

太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

233海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易的有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；

10、本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形；

11、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求；

12、上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，业绩承诺和补偿安排措施可行、合理；且为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了本次交易填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、全体现任董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《重组办

法》第三十五条的有关规定；

13、本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

14、本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续

发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益；

15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

16、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，本次交易定价公允，

不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

234海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

17、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构等中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见上市公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据竞天公诚律师出具的《法律意见书》，竞天公诚律所认为：

“1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。

2、本次交易相关方具备实施本次重组的主体资格。

3、本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上

述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置；本次交易完成后，标

的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。

6、本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变更，亦不涉及标的公司职工

安置事项，原由标的公司聘任的员工在本次交易完成后仍然由标的公司继续聘任。

7、本次交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交

易的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司控股股东及其一致行动人已作出的关于规范与公司关联交易的承诺有利于保护公司及其非关联股东的合法权益。

8、本次交易不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争；公司控股股东及

其一致行动人已作出的关于避免与公司产生同业竞争的承诺有助于避免控股股东与公司的同业竞争。

9、公司已履行了现阶段法定的信息披露义务，其信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

235海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

11、上市公司已依法制定《内幕信息知情人管理制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国结算深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将在取得证券登记结算机构出具的查询结果后另行出具专项核查意见。

12、本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准；本次交易尚待取得公司

股东会的批准、有权国资监管机构对本次交易涉及的标的资产评估结果的备案及对本次交易的批准。”

236海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十四章本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问名称太平洋证券股份有限公司法定代表人李长伟住所云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

电话010-88321818

传真010-88321819

主要经办人员涂业峰、周照、王敦万、李曙湘

二、法律顾问名称北京市竞天公诚律师事务所负责人赵洋住所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

电话010-58091000

传真010-58091000

经办律师苏敦渊、乔石

三、审计机构

名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话010-85665588

传真010-85665588

签字注册会计师赵东旭、符永富

四、审阅机构

名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话010-85665588

传真010-85665588

237海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

签字注册会计师赵东旭、符永富

五、资产评估机构名称北京中评正信资产评估有限公司法定代表人红叶

住所北京市西城区广安门外大街168号1幢6层2-717

电话010-63429603

传真010-63429603

签字资产评估师李营、红叶

238海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十五章上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

全体董事：

陈泰锋陈敏冯小惠王虎胜傅国华郝向丽刘欣海南高速公路股份有限公司年月日

239海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及本公司全体高级管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

全体高级管理人员：

姚伟庆海南高速公路股份有限公司年月日

240海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

三、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

法定代表人：

李长伟

财务顾问主办人：

涂业峰周照王敦万李曙湘太平洋证券股份有限公司年月日

241海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明本所及签字注册会计师同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的致同审字（2025）第110A034575号审计报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致

因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

李惠琦

签字注册会计师：

赵东旭符永富

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

242海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明本所及经办律师同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：

赵洋

经办律师：

苏敦渊乔石北京市竞天公诚律师事务所年月日

243海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

六、审阅机构声明本所及签字注册会计师同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的致同审字（2025）第

110A034647号备考审阅报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认

《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

李惠琦

签字注册会计师：

赵东旭符永富

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

244海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

七、评估机构声明本公司及签字评估师同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的中评正信评报字[2025]321号资产评估报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不

致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中本公司出具的中评正信评报字[2025]321号资产评估报告及引用本公司出具的中评正信评报字

[2025]321号资产评估报告的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

红叶

签字资产评估师：

李营红叶北京中评正信资产评估有限公司年月日

245海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十六章备查文件

1、公司2025年第八次临时董事会决议；

2、公司2025年第四次独立董事专门会议决议；

3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；

4、审计机构出具的标的公司《审计报告》；

5、审阅机构出具的上市公司《备考审阅报告》；

6、评估机构出具的标的公司《资产评估报告》；

7、法律顾问出具的《法律意见书》；

8、上市公司与交易对方签署的《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股份有限公司关于海南省交控石化有限公司51.0019%股权之股权转让协议》及《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股份有限公司关于海南省交控石化有限公司之盈利预测补偿协议》；

9、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函。

246海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）海南高速公路股份有限公司年月日

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