海南高速:海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000886证券简称：海南高速上市地点：深圳证券交易所

海南高速公路股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方名称重大资产购买海南省交投商业集团有限公司财务顾问

二〇二六年二月海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东会的批准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

2海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内申请锁定，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：重组报告书及其摘要引用证券服务

机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、本次重组对上市公司影响.........................................8

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................10

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............10

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易

首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................10

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................11

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................13

重大风险提示...............................................14

一、与本次交易相关的风险.........................................14

二、与标的公司相关的风险.........................................15

第一章本次交易概况............................................17

一、本次交易的背景和目的.........................................17

二、本次交易的具体方案..........................................18

三、本次交易的性质............................................20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................21

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................23

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................23

七、本次交易的必要性...........................................40

4海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有以下含义：

公司、上市公司、海南高速指海南高速公路股份有限公司海南交通集团、上市公司控股海南省交通投资集团有限公司（曾用名：海南省交指股东通投资控股有限公司）海南省交投商业集团有限公司（曾用名：海南交控交商集团指高速公路屯昌服务区有限公司、海南省交控服务区投资有限公司）海南高速拟购买其控股股东海南交通集团子公司交

本次重组、本次交易指商集团持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权的交易行为海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交本报告书摘要

易报告书（草案）摘要（修订稿）海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交重组报告书指

易报告书（草案）（修订稿）

交控石化、标的公司指海南省交控石化有限公司

标的资产指海南省交控石化有限公司51.0019%股权海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会建设集团指海南高速公路工程建设集团有限公司交控置业指海南交控置业有限公司华特石油指海南华特石油化工有限公司厦门华特指厦门华特集团有限责任公司交控石油指海南省交控石油有限公司中石化销售海南分公司指中国石化销售股份有限公司海南石油分公司中评正信指北京中评正信资产评估有限公司

由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 110A000347 号《海南高速公路股《备考审阅报告》指

份有限公司2024年度、2025年1-10月备考合并财务报表审阅报告》由北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2025]321号《海南高速公路股份有限公司《评估报告》指拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司

51.0019%股权价值资产评估报告》《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股《股权转让协议》指份有限公司关于海南省交控石化有限公司

51.0019%股权之股权转让协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

5海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期、报告期内指2023年度、2024年度及2025年1-10月评估基准日指2025年5月31日

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入所致。

6海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式上市公司支付现金购买资产上市公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化

51.0019%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及

交易方案简介募集配套资金。本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。

交易价格交控石化51.0019%股权的交易作价为4667.51万元名称海南省交控石化有限公司主营业务成品油零售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2017），交控石化成品油零售业务所处行业属于“批发和零售标的公司业”（F）下属“零售业”（F52）行业。

符合板块定位是?否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是?否重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估情况

7海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次拟交交易标评估结果交易价格基准日评估方法增值率易的权益其他说明

的名称（万元）（万元）比例因交控石化在评估基准日后实施

现金分红448.02万元，扣减现金交控石2025年5收益法9600.0038.01%51.0019%4667.51分红金额后，以化月31日此为基础确定交

控石化51.0019%股权的转让价格

为4667.51万元

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对方序交易对方交易标的名称及权益比例现金对价支付的总对价号其他（万元）（万元）

1交商集团交控石化51.0019%股权4667.51-4667.51

合计-4667.51-4667.51

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，由于海南省全岛高速公路不收费的历史原因，公司近年来进行多种板块的业务尝试，逐步形成以房地产为主业，涵盖交通服务业、文旅服务业等多元化发展的业务格局。2024年以来，海南高速战略转型，回归、聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，契合海南省“十四五”综合交通运输规划中加快综合立体交通网建设和基础设施提质升级的要求。此外公司充分利用海南交通集团重组契机，全面回归交通主业，进一步发挥公司的业务经验优势与集团资源优势，同时大力推动主业向“数智交通”赛道转型，积极谋划海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设，推动陵水智算中心项目稳健运营。标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速

8海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。

本次收购为上市公司扩展“交通+能源”板块业务的第一步，也是上市公司回归交通主业的关键一步。上市公司通过本次收购交控石化51.0019%的控股权，有利于将成品油销售业务与加快回归的交通主业协同整合，进一步拓展成品油零售业务。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成战略协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力；交控石化收入主要来源于在高速公路沿线布局的加油站，可以为过往车辆提供便捷的加油服务，收购交控石化后可为上市公司带来稳定的收入与利润，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股本结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）390294.14407620.05387142.62403522.74

负债总额（万元）92786.05107555.2380343.6495321.41归属于母公司所有

293904.25292809.14303161.84301478.00

者权益（万元）

营业收入（万元）36196.1263123.0323275.7350777.04

净利润（万元）-10047.55-8872.966144.656668.94归属于母公司所有者的净利润（万-10014.25-9415.216150.326417.71元）

9海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要基本每股收益（元/-0.10-0.100.060.06

股）

资产负债率23.77%26.39%20.75%23.62%

注：2024年末及2025年10月31日，标的资产无银行借款，负债主要为租赁负债本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，上市公司已取消监事会。上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具承诺，自本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

10海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取如下安排和措施：

（一）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；

召开股东会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关

要求切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会及网络投票安排

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平

11海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

上市公司已聘请审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机

构北京中评正信资产评估有限公司对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事专门会议已对标的资产评估定价的公允性出具审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者

-10014.25-9415.216150.326417.71

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.10-0.100.060.06

股）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续上市公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险；但考虑到上市公司已就本次交易与交易对方约定了业绩承诺及补偿措施，故上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

2、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

12海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报填补措施出具承诺，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问。太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读重组报告书中有关风险因素的章节。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

（二）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，双方需要在业务、资产、人员、财务和机构等多个方面进行整合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存在一定不确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请广大投资者注意相关风险。

（三）交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司控股股东海南交通集团通过间接持有交控石油

55%股权，仍从事成品油零售业务，与标的公司加油站业务构成同业竞争。尽

管交控石油和交控石化在加油站经营区域上存在差异，并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学

14海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且上市公司控股股东承诺在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，解决上市公司同业竞争问题，但本次交易后仍可能存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，标的公司实现的净利润分别为793.21万元、524.29万元和

1174.59万元，毛利率分别为11.77%、11.65%和12.56%，标的公司业绩整体稳定。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

（二）供应商集中度较高的风险

报告期内，标的公司供应商主要为中石化销售海南分公司，标的公司向中石化销售海南分公司采购额占采购总额的比例分别为99.72%、99.64%和

99.37%，供应商集中度高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕

疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

（三）行业增长空间受限及中长期收入下滑的风险近年来，国家大力扶持新能源汽车行业，导致新能源汽车保有量逐年增加；

海南省于2019年7月出台《海南省清洁能源汽车发展规划》，明确到2030年全域禁止销售燃油汽车。在此背景下，标的公司本次评估预测的未来经营收入规

15海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

模呈逐年下降趋势，且根据标的公司评估的收益期限，预计持续经营至2039年。

受海南省燃油车禁售政策（《海南省清洁能源汽车发展规划》）影响，标的公司的成品油销售业务面临增长空间受限及中长期收入下降的风险。随着新能源汽车渗透率提升，虽然海南省燃油车保有量规模较大且标的公司尚有增量的加油站新建规划，若未来交控石化无法适应新能源汽车变化而谋求业务拓展，交控石化未来将面临增长空间受限，存在中长期收入下滑的风险。

（四）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司主营业务为成品油零售业务，其成品油系向关联方中石化销售海南分公司采购，生产经营场所用地系向关联方海南交通集团及交商集团承租，关联交易在发生时有其必要性，且交易价格公允，出于标的公司经营业务需要，此类关联交易仍将继续发生。

标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，相关关联方仍可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现上市公司高质量发展

近年来国家相关部门持续深化并购重组领域改革，着力引导上市公司强化产业整合与战略协同。2020年10月国务院印发《关于提升上市公司质量的实施意见》，明确提出要充分发挥资本市场并购重组功能，支持上市公司通过整合重组实现存量资产盘活和经营质效提升，推动产业转型升级和高质量发展。

2024年4月《关于促进资本市场高质量发展的指导意见》出台，强调构建多

元化重组工具体系，通过优化并购重组机制激发市场活力，完善股权激励等配套措施促进上市公司价值提升。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“《并购六条》”），鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025年5月16日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条

文进行修订，《重组办法》作为上市公司并购重组的“基本法”，本次修订全面落实《并购六条》各项举措，将进一步提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。

这一系列政策举措构建了完善的重组制度体系，为上市公司实施战略并购、实现资源优化整合提供了制度保障。

2、本次交易符合上市公司的战略发展方向

上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务。公司未来将聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，交通全产业体系。

石油零售行业是保障国家能源安全和经济运行的战略性基础产业，是连接生产端与消费端的关键环节，具有市场规模庞大、民生关联度高、产业链影响力显著的特点。近年来，该行业在政策引导与市场驱动下加速转型升级，形成

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了多元主体参与、创新技术融合的竞争格局。

上市公司作为持续深耕交通主业，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系，积极探索“交通+”新质生产力业务；标的公司立足石油零售终端网络及配套服务，专注于高速公路服务区加油站运营、交通能源补给服务。双方业务深度聚焦"交通能源-基础设施"融合场景，上市公司通过交通线路服务布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成协同效应。

（二）本次交易目的

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在交通产业链生态方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易概述上市公司拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南

省交控石化有限公司51.0019%股权。

（二）本次交易对方交易对方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团。

（三）本次交易标的本次交易购买的标的资产为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司

交商集团持有的交控石化51.0019%股权。

（四）标的资产的评估及作价情况

本次交易以北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据。

18海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据中评正信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估价值为

9600.00万元，评估增值2643.85万元，增值率为38.01%。

本次交易中标的公司51.0019%股权对应评估值为4896.00万元，以此为基础，并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元），交易双方协商确定本次交易交控石化

51.0019%股权交易作价4667.51万元。

（五）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（六）交易对价支付安排

根据《股权转让协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分2期支付，具体如下：

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：

第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付

交易价款的80%（即人民币3734.01万元）；

第二期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起一年内向转让方支付交

易价款的20%（即人民币933.50万元）。

（七）过渡期间损益权属安排

标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割

日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受

让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。

标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

（八）滚存未分配利润安排标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东

19海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”，

最近十二个月内，上市公司全资子公司建设集团于2025年11月26日与交控置业、华特石油、厦门华特签署《股权转让协议书》，拟以人民币21072502.53元的价格受让交控置业持有的华特石油51%股权，并于2025年11月26日通过上市公司董事会审议，前次交易的交易对方交控置业为上市公司控股股东海南交通集团的子公司，前次交易及本次交易的交易标的在股权转让前均受海南交通集团控制，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易的相关财务比例如下：

单位：万元

2024年12月31日及2024年度

项目资产总额与交易作资产净额与交易作营业收入价孰高价孰高

前次交易-收购华特石

11501.213892.32-

油51.00%股权

本次交易-收购交控石

16380.136298.3527501.31

化51.0019%股权

资产购买合计27881.3410190.6727501.31上市公司2024年对应

387142.62303161.8423275.73

财务数据

20海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

占上市公司比例7.20%3.36%118.15%

注：资产净额指归属于母公司股东的净资产。以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的对手方为上市公司控股股东海南交通集团的控股子公司交商集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次重组时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购为上市公司扩展“交通+能源”板块业务的第一步，也是上市公司

21海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

回归交通主业的关键一步。上市公司通过本次收购交控石化51.0019%的控股权，有利于将成品油销售业务与加快回归的交通主业协同整合，进一步拓展成品油零售业务。双方业务深度聚焦“交通能源-基础设施”融合场景，在综合能源服务的远期框架下，上市公司通过交通线路布局牵引用能需求，标的公司依托能源网络支撑交通运转，二者在增强交通产业链协同等方面形成战略协同，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力；交控石化收入主要来源于在高速公路沿线布局的加油站，可以为过往车辆提供便捷的加油服务，收购交控石化后可为上市公司带来稳定的收入与利润，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股本结构不会产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）390294.14407620.05387142.62403522.74

负债总额（万元）92786.05107555.2380343.6495321.41归属于母公司所有

293904.25292809.14303161.84301478.00

者权益（万元）

营业收入（万元）36196.1263123.0323275.7350777.04

净利润（万元）-10047.55-8872.966144.656668.94归属于母公司所有者的净利润（万-10014.25-9415.216150.326417.71元）基本每股收益（元/-0.10-0.100.060.06

股）

资产负债率23.77%26.39%20.75%23.62%

22海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经交易对方交商集团内部决策程序审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司2025年第八次临时董事会审议通过，在公

司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

3、2026年2月9日，海南高速召开2026年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

4、2025年11月27日，海南交通集团出具《海南省交通投资集团有限公司关于海南高速公路股份有限公司受让交控石化51.0019%股权涉及重大资产购买暨关联交易的批复》，批准本次交易，并对本次交易涉及标的资产评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

23海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在关于本次交易所提

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

供资料真实性、准

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不确性和完整性的承

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他诺函事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相

关数据的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交关于守法及诚信情易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在上市公司况的承诺函与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；

3、本公司控股股东最近十二个月内不存在因违反证

券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交

易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十

六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的

24海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容情形；最近三十六个月内，本公司以及本公司控制的子公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不得参票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在与任何上市公司重因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司

大资产重组情形的侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重承诺函大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保上市公司易行为的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本次交易筹划之初，本公司与本次交易的交易对

方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本

次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据相关规定，登记及报送内幕信息知

情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和关于本次交易采取完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交上市公司的保密措施及保密易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完制度的承诺善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息；

4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关

方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，

本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本

次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真

关于本次交易所提实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或上市公司董

供资料真实性、准重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责事、高级管确性和完整性的承任；

理人员

诺函2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签

25海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公

司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁

定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、如因本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部

门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公上市公司董

关于守法及诚信情开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案事、高级管况的承诺函侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

理人员

3、最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在

重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

26海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票关于不存在不得参异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因上市公司董与任何上市公司重涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

事、高级管

大资产重组情形的查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大理人员承诺函资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利上市公司董

关于不存在内幕交用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采事、高级管易行为的承诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严理人员格保密。

1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大

影响的除公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法

回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定

履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。

上市公司董2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督关于减少和规范关

事、高级管管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交联交易的承诺

理人员易所颁布的相关规则及《公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在公司的任职谋取不当的利益，不损害公司及其中小股东的合法权益；

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其

他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及

《公司章程》等规定，不非法占用公司资源、资金或从事其他损害公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职

责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由

董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司上市公司董关于本次交易摊薄填补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级管即期回报措施得以5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自理人员切实履行的承诺身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

27海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益；

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持公司股份（如有）的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公

司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规上市公司董关于本次交易实施及规范性文件的规定执行。

事、高级管期间股份减持计划

2、若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完

理人员的承诺函

毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若因本人违反本承诺而导致公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、一致行动人及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1.本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本企业

在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担相应的法律责任。

2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于本次交易所提

上市公司控3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不供资料真实性、准

股股东及其存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他确性和完整性的承一致行动人事项。

诺函

4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户

28海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监

督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

2、本企业最近三十六个月内诚信状况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损上市公司控

关于守法及诚信情害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在股股东及其况的承诺函重大失信行为；

一致行动人

3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政

处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

4、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及上市公司控

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保股股东及其易的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信一致行动人息严格保密。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的机构、本企业的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在不得参关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不上市公司控与任何上市公司重存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

股股东大资产重组情形的立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因承诺函与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的机构、本企业的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在不得参关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不上市公司控与任何上市公司重存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或股股东的一

大资产重组情形的立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因致行动人承诺函与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本上市公司控企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规关于原则同意本次

股股东及其则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险交易的承诺

一致行动人能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚

29海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（一）保证公司人员独立

1、保证公司总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员不在本企业及其控制的其他企

业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证公司的财务人员不在本企业及其控制的其他企业中

兼职、领薪；

2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于本企业及其控制的其他企业。

（二）保证公司资产独立、完整

1、保证公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技

术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式；

2、保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于

公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营；

3、除正常经营性往来外，保证本企业及其控制的其

他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产及其他资源；不以公司的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证公司财务独立上市公司控

关于保持上市公司1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算股股东及其独立性的承诺体系；

一致行动人

2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度；

3、保证公司独立在银行开户，不与本企业及其控制

的其他企业共用一个银行账户；

4、保证公司能够作出独立的财务决策，本企业不违

规干预公司的资金使用调度；

5、保证不干涉公司依法独立纳税。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构；

2、保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公

司章程独立行使职权；

3、保证本企业及其控制的其他企业与公司之间不产

生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证公司的业务独立于本企业及其控制的其他企业；

2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

3、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。

30海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的除公

司外的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

上市公司控2、本企业将严格遵守有关法律、法规、《公司章关于规范和减少关股股东及其程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易的承诺

一致行动人联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害公司及其股东的合法权益；

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履

行该等承诺而给公司造成损失的，本企业将依法依规承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司

及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与上市公司及其控股子公司存在同业竞争企业的股

份、股权或任何其他权益；

2、本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司虽与交控石化存在

经营范围的重合，但上述公司主要从事成品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

上市公司控关于避免同业竞争（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控股股东的承诺石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线

及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

31海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

3、交控石油业务目前处于亏损状态，短期内暂不具

备注入上市公司的条件，本企业计划在本次交易完成后，积极督促交控石油提高盈利能力、规范企业经营，在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题；

4、本企业及本企业控制的其他企业在未来将积极避

免新增与上市公司及其控股子公司的同业竞争或潜

在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务；

5、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机

会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞

争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

6、本企业充分尊重上市公司的独立法人地位，保证

不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

7、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给

上市公司造成的损失。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业无减持公司股份的计划。若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件上市公司控关于本次交易实施的规定执行。

股股东及其期间股份减持计划

2、若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完

一致行动人的承诺函

毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若因本企业违反本承诺而导致上市公司或投资者

受到损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。

2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券

上市公司控关于本次交易摊薄监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回

股股东及其即期回报措施得以报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承一致行动人切实履行的承诺诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交

易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

32海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

3、如果本企业未能履行上述承诺，本企业将依法承

担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本企业不再作为公司的控股股东/控股股东的

一致行动人；（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

3、如本企业及本企业控制的企业未来获得的商业机

上市公司控关于避免同业竞争会与上市公司及其控股子公司经营业务发生同业竞股股东的一

的承诺争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业致行动人

机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

5、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给

上市公司造成的损失。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企

业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的相应法律责任；

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整

关于本次交易所提的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与供资料真实性、准原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是交商集团

确性和完整性的承真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签诺函署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及

相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

33海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

4、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易

日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标

的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；

2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整

的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权

安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权关于所持标的公司

交商集团利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、股权权属的承诺函

亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企

业所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利；

4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在

阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；

5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其

签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订

34海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信

息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内关于本次交易采取幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

交商集团的保密措施及保密

3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管

制度的承诺理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

4、本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上

述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投

资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企

业不会影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市关于保持上市公司公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本交商集团

独立性的承诺企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需

要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承

诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体关于主体资格的承交商集团资格。

诺函

2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的

公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家

法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本企业及本企业的董事、高级管理人员最近五年

内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、本企业及本企业的董事、高级管理人员最近五年

诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措关于守法及诚信情

交商集团施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其况的承诺函他重大失信行为；

3、本企业及本企业的董事、高级管理人员不存在其

他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；

4、本企业及本企业的董事、高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，

35海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

1、本企业及本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在

的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关于减少和规范关关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，交商集团联交易的承诺依法履行信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代

偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企

业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除海南省交控石油有限公司（以下简称“交控石油”）、海南交控航油贸易有限公司外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务；

（1）海南交控航油贸易有限公司虽与交控石化存在

关于避免同业竞争

交商集团（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控的承诺

石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线

36海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业

在未来将积极避免新增与上市公司及其控股子公司

的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务；凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制

的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并应促成将该业务机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害，但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外；对于本企业下属子公司交控

石油与交控石化存在的同业竞争问题，本企业将在控股股东海南省交通投资集团有限公司承诺的期限内，按照控股股东的计划与要求，妥善解决本企业及本企业控制的企业与上市公司同业竞争问题；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

5、自本承诺函签署日起，本企业愿意对违反上述承

诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不存在不得参

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相与任何上市公司重

交商集团关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦大资产重组情形的不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的承诺函内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保交商集团易的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，交控石化实际运营屯昌、枫木、乐东、阳江、琼中服务区共计十座加油站，其中，屯昌、枫木、乐东的站房及罩棚由交控石化实际出资建设，但因建设主体与土地使用权人不一致，无法办理房产的不动产权证书。本企业承诺，关于标的公司无证交控石化实际出资建设的房产符合用地规划、房产交商集团

房产事项的承诺函建设相关手续齐全、合规，其权属不存在任何争议、纠纷，若因该等房产建设的用地、报建手续存在瑕疵，或房产权属存在争议、纠纷，或因该事项给标的公司带来任何重大不利影响的，本企业将负责协调以避免或减轻标的公司可能受到的任何不利影响或损失。

37海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司及分支机构保证向上市公司和参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效关于本次交易所提签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或供资料真实性、准重大遗漏；

交控石化

确性和完整性的承3、本公司及分支机构保证为本次交易所出具的说明

诺函及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司及分支机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司及分支机构若在本次交易过程中提供的有

关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

本公司以及分支机构不存在最近三十六个月内因违

反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；最近

三十六个月内，本公司以及分支机构诚信状况良关于守法及诚信情好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额交控石化

况的承诺函债务、未履行承诺等情况；不存在最近十二个月内

受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件情形。

1、本公司及分支机构系依据注册所在地法律依法设

立并有效存续的企业，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；

2、本公司及分支机构从事的业务经营活动符合注册

所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；

关于主体资格的承

交控石化3、最近五年内本公司及分支机构不存在因涉嫌犯罪诺函被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、最近五年内本公司、分支机构及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑

事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

38海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

5、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披

露的情形外，本公司、本公司分支机构及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件

规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享

有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不得参票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在与任何上市公司重因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案交控石化

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不存在内幕交利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保交控石化易行为的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本公司及分支机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵关于公司资产权属押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉交控石化

清晰的承诺函讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违

反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出

具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；

交控石化董关于本次交易所提所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签事、监事和供资料真实性、准署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何高级管理人确性和完整性的承虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

员诺函3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反

前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

交控石化董

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

事、监事和关于守法及诚信情

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格高级管理人况的承诺和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关员

39海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部

门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

3、最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在

重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

4、本承诺函签署之日及前五年，本人不存在受到行

政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

5、本承诺函签署之日及前五年，本人不存在被证监

会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票交控石化董关于不存在不得参异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因事、监事和与任何上市公司重涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

高级管理人大资产重组情形的查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大员承诺资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务，2024年以来，海南高速聚焦交通主业，打造“大交通”产业体系，推动交通主业延链、补链、强链，打造集建设、检测、监理、养护和交通建材供应为一体的全产业体系。标的公司现运营10座加油站，另有多处加油站规划建设中，主要分布于海南省高速公路服务区内。本次收购有助于上市公司在“交通+能源”领域探索新增长点，推动数字化转型，符合公司打造“大交通”产业体系的长期规划。

本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。本次收购一方面将有利于上市公司全面推进“回归主业、转型发展”战略，聚焦交通基础设

40海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要施核心业务。另一方面，交控石化主营业务为成品油零售，收购交控石化是对交通基础设施生态体系的完善。交通网络与加油站网络具有天然协同性，两者结合可形成"路网+油网"一体化服务体系，实质上是交通基础设施主业的自然延伸。这种纵向整合使上市公司从道路建设运营商升级为综合交通服务提供商，更全面地服务海南自贸港建设需求。

（二）本次交易具有商业实质及商业合理性，有利于提升上市公司盈利能

力和提升股东回报水平，不存在利益输送与不当市值管理行为的情形本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的利润增长点，优化在成品油零售领域的产业布局，提升资产质量和盈利能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、现金流状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质及商业合理性，不存在利益输送与不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东以及上市公司董事、高级管理人员均已出具承诺，自本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（四）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易标的公司主要从事成品油零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“批发和零售业”

（F）下属“零售业”（F52）行业，本次交易不违反国家相关产业政策。

41海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）海南高速公路股份有限公司年月日