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电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书

二〇二六年二月

北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·HongKong目录

前言....................................................1

正文....................................................4

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易相关方的主体资格........................................4

三、本次交易的授权和批准..........................................5

四、本次交易的相关协议...........................................7

五、本次交易的标的资产...........................................7

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................13

七、关联交易与同业竞争..........................................13

八、本次交易的实质条件..........................................16

九、信息披露...............................................17

十、参与本次交易的证券服务机构......................................18

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况..............18

十二、结论意见............................................18前言

致：海南高速公路股份有限公司根据海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所在海南高速本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）中担任海南高速的专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。

本所已于2025年10月27日向上市公司出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

鉴于本次交易的审计基准日由2025年5月31日（以下简称“原审计基准日”或“原报告期期末”）调整为2025年10月31日（以下简称“报告期期末”），致同对本次交易标的公司2025年6-10月的财务会计报表进行了补充审计，并出具了《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-10月审计报告》（致同审字（2026）第110A000249号）（以下简称“《审计报告》”）。本所律师针对本次交易审计基准日和财务数据更新要求，以及对自2025年6月1日至2025年10月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的相关情况进行了补充核查，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原《法律意见书》中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以

1前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

本所仅就与本次交易有关的法律问题，针对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在原《法律意见书》及本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报深交所进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

2本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照要求引用本补充法

律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买暨关联交易相关事项出具补充法律意见如下：

3正文

一、本次交易的方案根据海南高速2025年第八次临时董事会会议审议通过的本次交易的相关议案、《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及本次交易相关协议等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更。本所律师已在原《法律意见书》“一、本次交易的方案”部分披露了本次交易方案的具体内容。

综上，本所认为：

本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易的主体包括海南高速和交商集团。本所律师已在原《法律意见书》“二、本次交易相关方的主体资格”部分披露了本次交易双方的主体资格相关具体情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司前200名股东名册，截至

2025年10月31日，海南高速前十大股东及其持股情况如下：

序号名称持股数量（股）持股比例（%）

1海南交通集团258512239.0026.14

2罗瑞云21734200.002.20

3 WAN MING 11447860.00 1.16

4中国工商银行股份有限公司-南

方中证全指房地产交易型开放9111600.000.92式指数证券投资基金

5梁建慧8709600.000.88

46香港中央结算有限公司8584938.000.87

7沈盛8525700.000.86

8海南海钢集团有限公司7884478.000.80

9交投基金5680000.000.57

10盛芬娥5673200.000.57

注：海南省交通投资集团有限公司（简称“海南交通集团”），曾用名：海南省交通投资控股有限公司，为上市公司控股股东。

根据海南高速提供的资料，并经本所律师核查，除海南高速前十大股东及其持股情况的变更事项外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的双方主体不存在关于主体资格的重大变更事项，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所认为：

1、海南高速为依法设立并有效存续的股份有限公司，交商集团为依法设立

并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，海南高速、交商集团均不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形；

2、海南高速、交商集团具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、上市公司的批准和授权

2025年10月24日，海南高速召开2025年第四次独立董事专门会议，独

立董事专门会议对本次交易予以事前认可。

2025年10月24日，海南高速召开第八届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其5摘要的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议><盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年10月27日，海南高速召开2025年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《关于签署附条件生效的<股权转让协议><盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与

本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。

2026年2月9日，海南高速召开2026年第二次临时董事会会议，对修订

后的《重组报告书（草案）》予以审议，并审议通过了《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>（及其摘要的议案》。2、交易对方的批准和授权

2025年10月27日，交商集团召开2025年第一次临时股东会会议，审议

通过了本次交易有关议案。

3、海南交通集团的批准和备案2025年11月27日，海南交通集团出具《海南省交通投资集团有限公司关于海南高速公路股份有限公司受让交控石化51.0019%股权涉及重大资产购买暨关联交易的批复》，批准本次交易，并对本次交易涉及标的资产评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1、海南高速股东会对本次交易的批准。

综上，本所认为：

61、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

2、本次交易尚待取得公司股东会的批准。

四、本次交易的相关协议

本所律师已在原《法律意见书》“四、本次交易的相关协议”部分披露了本次交易相关协议的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，协议各方签署的《股权转让协议》与《盈利预测补偿协议》协议内容未发生变更，协议各方亦未签署其他与本次交易相关的协议或补充协议。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

本所律师已在原《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”部分披露了

本次交易标的资产的情况。补充核查期间，标的资产的主要事项更新情况如下：

（一）标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1、交控石化的现状标的公司现持有海南省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91460100MA5RCEEA5A）。根据该营业执照及标的公司现行有效的公司章程，标的公司的公司类型为其他有限责任公司，住所为海南省海口市秀英区滨海大道177号309室，法定代表人为宋颖，注册资本为3643万元，成立日期为2016年2月4日，营业期限为2016年2月4日至2056年2月4日，经营范围为：“成品油的零售及相关产品的销售；电动汽车充电经营；日用百货便利店经营；酒类、卷烟、雪茄烟零售；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；成品油充值卡、票务代理；公路服务区管理；仓储及配套服务；文

化用品、体育用品及器材经营；汽车维修、加水服务；餐饮经营；广告设计、代理及会展服务；土地、房屋、汽车租赁业务。（一般经营项目自主经营，许7可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在根据中国法律法规或标的公司章程规定的需要终止的情形。

2、交控石化的股东

根据交控石化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交控石化的股东及持股情况未发生变化，标的公司股东交商集团合法持有交控石化51.0019%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。

3、交控石化的历史沿革

根据交控石化提供的资料并经本所律师核查，自原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，交控石化的历史沿革未发生变化。

（二）业务及资质

1、主营业务

根据标的公司提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主营业务未发生变化，标的公司的主营业务为从事成品油零售业务，其主要通过自有加油站向高速公路沿线的社会车辆提供零售燃油服务。

2、主营业务资质

根据标的公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其分支机构拥有的从事主要经营活动的主要业务资质证书如下：

序持证主有效期限证书名称证书编号发证日期授予机关号体（至）

1阳江服危险化学品4690301320252025年112025年11月琼中黎族苗族

8务区西经营许可证00007月27日27日至2028自治县行政审

分公司年11月26日批服务局成品油零售2023年4月3油零售证书第2023年4经营批准证日至2028年海南省商务厅

HNQZ0015 号 月 3 日书4月3日机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局琼中

NO.A025 月 22 日稽登记证5月31日分局

2025年12月琼中黎族苗族

烟草专卖零2025年12

46903020138230日至2028自治县烟草专

售许可证月30日年12月31日卖局

2025年11月琼中黎族苗族

危险化学品4690301320252025年11

27日至2028自治县行政审

经营许可证00006月27日年11月26日批服务局成品油零售2023年4月3油零售证书第2023年4经营批准证日至2028年海南省商务厅

HNQZ0016 号 月 3 日阳江服书4月3日

2务区东

分公司机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局琼中

NO.A024 月 22 日稽登记证5月31日分局

2024年12月琼中黎族苗族

烟草专卖零2024年12

46903020137331日至2027自治县烟草专

售许可证月31日年12月31日卖局

2023年9月

危险化学品4600001320232023年10海南省应急管

28日至2026

经营许可证00118月25日理厅年9月27日成品油零售2022年6月油零售证书2022年6经营批准证 26 日至 2027 海南省商务厅 HNTC0017 号 月 27 日 书 年 6 月 27 日屯昌服机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5务区西行附加费征日至2026年费征稽局屯昌

3 NO.9023 月 27 日

分公司稽登记证5月31日分局

2025年8月

烟草专卖零2023年8海南省屯昌县

46902220013720日至2028

售许可证月15日烟草专卖局年6月30日

92023年9月

危险化学品4600001320232023年10海南省应急管

28日至2026

经营许可证00117月25日理厅年9月27日成品油零售2022年6月油零售证书2022年6经营批准证26日至2027海南省商务厅

屯昌服 HNTC0016 号 月 27 日 书 年 6 月 27 日

4务区东

分公司机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局屯昌

NO.9024 月 27 日稽登记证5月31日分局

2025年8月

烟草专卖零2023年8海南省屯昌县

46902220013920日至2028

售许可证月15日烟草专卖局年6月30日

2024年1月4

危险化学品4600001320242024年1海南省应急管日至2027年经营许可证00236月4日理厅

1月3日

琼中服成品油零售2024年1月油零售证书2024年1

5务区西经营批准证29日至2029海南省商务厅

HNQZ0018 号 月 29 日分公司书年1月29日机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局琼中

NO.A026 月 22 日稽登记证5月31日分局

2024年1月4

危险化学品4600001320242024年1海南省应急管日至2027年经营许可证00237月4日理厅

1月3日

琼中服成品油零售2024年1月油零售证书2024年1

6务区东经营批准证29日至2029海南省商务厅

HNQZ0017 号 月 29 日分公司书年1月29日机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局琼中

NO.A027 月 22 日稽登记证5月31日分局

2024年9月

危险化学品4600001320242024年9海南省应急管

19日至2027

乐东服经营许可证00355月19日理厅年9月18日

7务区南

分公司成品油零售油零售证书2024年102024年10月海南省商务厅

经营批准证 HNLD0027 号 月 16 日 16 日至 2029

10书年10月16日

机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局乐东

NO.J031 月 12 日稽登记证5月31日分局

2024年9月

危险化学品4600001320242024年9海南省应急管

19日至2027

经营许可证00356月19日理厅年9月18日乐东服成品油零售2024年10月油零售证书2024年10

8务区北经营批准证16日至2029海南省商务厅

HNLD0026 号 月 16 日分公司书年10月16日机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局乐东

NO.J030 月 12 日稽登记证5月31日分局

2026年1月4

危险化学品4690221320262026年1屯昌县行政审日至2029年经营许可证0002月4日批服务局

1月3日

成品油零售2025年5月油零售证书2025年5经营批准证19日至2030海南省商务厅

HNTC0019 号 月 19 日枫木服书年5月19日

9务区西

分公司机动车辆通2025年6月1海南省交通规琼交征2025年5行附加费征日至2026年费征稽局屯昌

NO.9025 月 20 日稽登记证5月31日分局

2025年10月

烟草专卖零2025年10海南省屯昌县

46902220094121日至2028

售许可证月21日烟草专卖局年8月31日

2026年1月4

危险化学品4690221320262026年1屯昌县行政审日至2029年经营许可证0001月4日批服务局

1月3日

成品油零售2025年5月油零售证书2025年5经营批准证19日至2030海南省商务厅

HNTC0018 号 月 19 日 书 年 5 月 19 日枫木服务区东机动车辆通2025年6月1海南省交通规

10琼交征2025年5分公司行附加费征日至2026年费征稽局屯昌

NO.9026 月 20 日稽登记证5月31日分局烟草专卖零2025年10海南省屯昌县

4690222009422025年10月

售许可证月21日21日至2028烟草专卖局

11年8月31日

（三）主要资产

本所律师已在原《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（四）主要资产”部分披露了截至原审计基准日本次交易标的资产的主要资产（包括自有房产、租赁房产、分支机构）的情况。

根据交控石化提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期期末，交控石化拥有的主要资产的情况未发生重大变化。

（四）重大债权债务

本所律师已在原《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（五）重大债权债务”部分披露了截至原审计基准日本次交易标的资产的重大债权债务的情况。

根据交控石化提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期期末，交控石化正在履行的与主营业务相关的重大采购合同与重大销售合同未发生变化；截至报告期期末，标的公司不存在正在履行的银行贷款等金融债权债务。

（五）税务

本所律师已在原《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（六）税务”部分披露了标的公司截至原审计基准日适用的主要税种税率、标的公司

在2023年1月1日至2025年5月31日期间享受的主要税收优惠、主要财政补贴及税务守法情况。

1、主要税种、税率及税收优惠

根据交控石化提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期期末，交控石化适用的主要税种税率未发生变化；交控石化在补充核查期间享受的主要税收优惠未发生变化。

2、主要财政补贴

根据交控石化提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查

12期间，交控石化不存在新增单笔超过1万元以上的政府补助。

3、税务守法情况

根据标的公司所在地税务机关出具的纳税证明凭证、海南省营商环境发展

促进中心出具的专用公共信用信息报告及标的公司的书面确认，补充核查期间，交控石化及其分支机构不存在因违反税收相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（六）诉讼、仲裁和行政处罚

本所律师已在原《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及行政处罚”部分披露了交控石化截至原审计基准日的诉讼、仲裁情况及2023年1月1日至2025年5月31日期间的行政处罚情况。

根据交控石化提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司及其分支机构不存在未决诉讼、仲裁；补充核查期间，标的公司及其分支机构不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。

（七）其他重大事项

1、根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的书面说明，

并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的书面说明，

并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司不存在对外担保的情形。

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

根据《股权转让协议》及标的公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置不涉及调整事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

13本所律师已在原《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”部分详细披

露本次交易的关联交易情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》所述关联交易情况并无变更与调整。

（二）同业竞争

1、同业竞争情况概述

本所律师已在原《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”部分详细披

露本次交易的同业竞争情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原交控航油的全资子公司交控港湾（企业名称变更为海南省铁路投资建设有限公司，以下简称“海南铁投”）变更为海南交通集团的全资子公司，同时，海南铁投的经营范围不再包含危险化学品经营、成品油批发及零售等可能构成

同业竞争情形的业务或活动。除前述情况外，本次交易的同业竞争情况并无其他变更与调整。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）控股股东及其一致行动人出具的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，公司控股股东海南交通集团出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，控股股东就避免与上市公司的同业竞争作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与上市公司及其控股子公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、本次交易完成后，交控石化将纳入上市公司合并范围，除交控石油、交

控航油外，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营范围重合或相似的业务：

（1）交控航油虽与交控石化存在经营范围的重合，但上述公司主要从事成

品油大宗贸易及批发业务，未实际从事与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务，与上市公司及其控股子公司不存在利益冲突及实质性同业竞争的情况；

14（2）交控石油从事加油站成品油零售业务，与交控石化业务构成同业竞争，但鉴于其与交控石化在加油站经营区域上存在差异（交控石化目前正在运营及规划建设的加油站主要沿海南省高速公路的中线及东侧分布，交控石油目前正在运营的加油站主要分布在海南省高速公路的西北及东南侧，且无拟规划建设的加油站，交控石化及交控石油的主要加油站分布距离相对较远），并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且根据二者2023年度及2024年度的审计报告，交控石油成品油零售业务的收入或者毛利均未超过交控石化的同类业务收入或毛利的百分之三十，上市公司与交控石油之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。故上市公司本次收购交控石化不会导致新增重大不利影响的同业竞争；

3、交控石油业务目前处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

本企业计划在本次交易完成后，积极督促交控石油提高盈利能力、规范企业经营，在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题；

4、本企业及本企业控制的其他企业在未来将积极避免新增与上市公司及其

控股子公司的同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与上市公司及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成同业竞争关系的业务；

5、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控股

子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

156、本企业充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

7、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给上市公司造成的损失”。

公司控股股东的一致行动人交投基金出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，就避免与交控石化的同业竞争作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接地以任

何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

3、如本企业及本企业控制的企业未来获得的商业机会与上市公司及其控股

子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业应促成将该商业机会让予上市公司及其控股子公司，避免与上市公司及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其控股子公司或其他股东利益不受损害；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有

效的、合法的、具有约束力的责任；

5、如违反上述承诺，本企业将依法依规承担由此给上市公司造成的损失”。

（2）本次交易对方交商集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，就避免与上市公司的同业竞争作出承诺。

八、本次交易的实质条件

本所律师已在原《法律意见书》“八、本次交易的实质条件”部分详细披

露本次交易的实质条件情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易需符合的实质条件未发生变化。

综上所述：

16本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《重组审核规则》等相关

法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

九、信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，自原《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

1、2025年10月27日，海南高速召开2025年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于<海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书（草案）》及其他相关文件。

2、2025年10月30日，海南高速披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2025-065）。

3、2025年11月10日，海南高速收到深圳证券交易所下发的《关于对海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》，并于2025年

11月22日，对深圳证券交易所的问询函进行回复及披露。

4、2025年11月26日，海南高速披露了《海南高速公路股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》。

5、2025年11月28日，海南高速披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2025-072）。

6、2025年12月30日，海南高速披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2025-091）。

7、2026年1月30日，海南高速披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2026-004）。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。随着本次交易进程的推进，上市公司需依据交易进程继续履行相关的

17信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构

本所律师已在原《法律意见书》“十、参与本次交易的证券服务机构”部

分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》披露的参与本次交易的证券服务机构情况未发生变化。

综上，本所认为：

为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况本所律师已在原《法律意见书》“十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况”部分详细披露了本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕信息知情人核查范围等情况。

截至本补充法律意见书出具之日，海南高速已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公

司股票的行为，并已在查询完毕后公开披露查询情况。

本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。

十二、结论意见综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为：

1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公

司及其股东合法利益的情形。

2、本次交易相关方具备实施本次重组的主体资格。

3、公司已履行了现阶段法定的信息披露义务，其信息披露符合相关法律、

18法规及规范性文件的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

5、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，在取得公司股东会的批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

特此致书！

（以下无正文）19（本页无正文，系《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》之签章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

苏敦渊

经办律师（签字）：

乔石年月日