关于海南高速公路股份有限公司

2026年第二次临时股东会

法律意见书

海南维特律师事务所

二〇二六年三月二十日

1/18海南维特律师事务所

关于海南高速公路股份有限公司

2026年第二次临时股东会

法律意见书

海南高速公路股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券

监督管理委员会公布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《股东会规则》）等法律法规和其他规范性文件的要求，海南维特律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司委托，指派本所律师参加贵司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出

席会议人员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及

会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证贵司本次股东会相关事项的合法性之用，不得用作其他任何目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2/18本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序本次股东会由贵司董事会召集，定于2026年3月20日（星期五）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会。

关于召开本次股东会的通知及会议审议事项，贵司于2025年

10月28日、2026年2月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，于2026年3月20日14:50在海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦

42层第一会议室召开现场会议。本次股东会网络投票时间为：2026年3月20日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月20日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由贵司董事会召集，会议召集人及召开程序符合相关法律法规和《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员

3/18（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及《海南高速公路股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），本次股东会出席对象为：

1、截至2026年3月13日（本次会议股权登记日）下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共440人，代表股份合计314773391股，占公司总股份的31.8330%。具体情况如下：

1、现场出席情况

经公司证券事务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计272076717股，占上市公司总股份的27.5151%。

出席本次现场股东会的股东中海南省交通投资控股有限公司及其一致行动人海南交控股权投资基金管理有限公司为公司的关联股东，截至股权登记日，上述关联股东共持有公司有表决权股份数量为264192239股，将对本次股东会审议的议案回避表决。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

4/18根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股

东共437人，代表股份42696674股，占上市公司总股份的

4.3179%。

3、中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计439人，代表股份56261152股，占上市公司总股份的5.6897%。其中现场出席2人，

代表股份13564478股，占上市公司总股份的1.3718%；通过网络投票437人，代表股份42696674股，占上市公司总股份的

4.3179%。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，本次股东会审议的事项如下：

1、关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重

大资产重组条件的议案；

2、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案；

3、关于《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案；

4、关于签署附条件生效的《股权转让协议》《盈利预测补偿协议》的议案；

5、关于本次交易构成关联交易情况的议案；

6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案；

5/187、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

8、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》

第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

9、关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案；

10、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；

11、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律

文件有效性的议案；

12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；

13、关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案；

14、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案；

15、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；

16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

17、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方

机构和个人的议案；

18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案；

19、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案；

6/1820、关于本次交易标的资产不存在关联方非经营性资金占用

问题的议案；

21、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事

宜的议案；

上述议案采用非累计投票提案方式，由于上述议案属于重大资产重组事项，需股东会以特别决议方式审议通过。以上议案逐项表决，公司对中小股东进行单独计票。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股东会议案关联董事陈泰锋、胡东回避表决。

上述议案公司董事会已于《股东会通知》中列明并披露，会议实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。本次股东会按法律法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。

由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

回避表决情况：本次股东会议案涉及关联交易事项，与本议案有关联的股东为海南省交通投资集团有限公司及其一致行动人海南交控股权投资私募基金管理有限公司已回避表决。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的事项共二十一项，表决结果如下：

现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况

7/18关于公司本合计42752087774806581000

次重大资产占比84.5218%15.3181%0.1601%

购买暨关联其中：中小

交易符合上股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）市公司重大况合计资产重组条合计42752087774806581000

件的议案占比84.5218%15.3181%0.1601%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计427831877177965620000

占比84.5833%14.1910%1.2258%关于公司重

其中：中小大资产购买

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）暨关联交易况合计方案的议案合计427831877177965620000

占比84.5833%14.1910%1.2258%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于《海南合计427718877190065619200高速公路股占比84.5609%14.2149%1.2242%

份有限公司其中：中小

重大资产购股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）买暨关联交况合计易报告书合计427718877190065619200

8/18（草案）修订稿》及其占比84.5609%14.2149%1.2242%摘要的议案现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于签署附合计427703877190665620100

条件生效的占比84.5580%14.2161%1.2260%《股权转让其中：中小协议》《盈股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）利预测补偿况合计协议》的议合计427703877190665620100

案占比84.5580%14.2161%1.2260%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计426997877262065619300

占比84.4184%14.3573%1.2244%关于本次交

其中：中小易构成关联

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）交易情况的况合计议案合计426997877262065619300

占比84.4184%14.3573%1.2244%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况

9/18关于本次交合计

427007877187765692600易符合《上市公司重大占比84.4204%14.2104%1.3693%资产重组管

其中：中小理办法》第

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）十一条规定况合计及不适用第合计

四十三条、427007877187765692600

第四十四条占比

84.4204%14.2104%1.3693%

规定的议案现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于本次交合计

427552877205665620200易符合《上市公司监管占比

84.5281%14.2458%1.2261%

指引第9号

——上市公其中：中小

司筹划和实股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）施重大资产况合计重组的监管合计427552877205665620200要求》第四条规定的议占比

84.5281%14.2458%1.2261%

案现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况

10/18关于本次交

易相关主体不存在依据合计429081877045765627200《上市公司监管指引第

7号—上市

公司重大资

占比84.8304%13.9296%；1.24%产重组相关股票异常交易监管》第十二条和

其中：中小《深圳证券股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）交易所上市况合计公司自律监管指引第8

号—重大资产重组》第合计429081877045765627200三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重

占比84.8304%13.9296%；1.24%组情形的议案现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况

11/18关于本次交易构成《上合计424780877208765624300市公司重大

资产重组管占比845139%14.2519%1.2343%理办法》第

其中：中小十二条规定

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）的重大资产况合计重组但不构

成第十三条合计424780877208765624300规定的重组上市情形的

占比845139%14.2519%1.2343%议案现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计427640877188865628200

占比84.5455%14.2125%1.2420%关于本次交

其中：中小易定价的依

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）据及公平合况合计理性的议案合计427640877188865628200

占比84.5455%14.2125%1.2420%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于本次交合计426935877186765700800

易履行法定占比84.4061%14.2084%1.3855%

12/18程序完备其中：中小

性、合规性股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）及提交法律况合计文件有效性合计426935877186765700800

的议案占比84.4061%14.2084%1.3855%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计426919877258165631000

关于本次交占比84.4030%14.3495%1.2475%

易信息发布其中：中小

前公司股票股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）价格波动情况合计况的议案合计426919877258165631000

占比84.4030%14.3495%1.2475%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于批准公合计427483877205665627100

司重大资产占比84.5145%14.2458%1.2398%

重组暨关联其中：中小

交易有关审股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）

计报告、备况合计考审阅报合计427483877205665627100

告、评估报占比

告的议案84.5145%14.2458%1.2398%

13/18现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计426874877265365628300关于批准本

占比84.3941%14.3638%1.2422%次交易相关

其中：中小加期审计报

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）

告、备考审况合计阅报告的议合计426874877265365628300案

占比84.3941%14.3638%1.2422%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计426727877207865700500

关于本次交占比84.3650%14.2501%1.3849%

易前12个其中：中小

月内购买、股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）出售资产情况合计况的议案合计426727877207865700500

占比84.3650%14.2501%1.3849%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于本次交合计427428877209865628400

易采取的保占比84.5036%14.2541%1.2424%

密措施及保其中：中小同意（股）反对（股）弃权（股）

14/18密制度的议股东投票情

案况合计合计427428877209865628400

占比84.5036%14.2541%1.2424%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于本次交合计424499877337765793400

易是否存在占比83.9245%14.5069%1.5686%

直接或间接其中：中小

有偿聘请其股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）

他第三方机况合计构和个人的合计424499877337765793400

议案占比83.9245%14.5069%1.5686%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于评估机合计425775877206665796900构的独立

性、评估假占比84.1768%14.2477%1.5755%设前提的合

其中：中小

理性、评估

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）方法与评估况合计目的的相关性以及评估合计425775877206665796900定价公允性

占比84.1768%14.2477%1.5755%的议案

15/18现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计427802877091665709200

关于本次交占比84.5775%14.0204%1.4021%

易摊薄即期其中：中小

回报情况及股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）填补措施的况合计议案合计427802877091665709200

占比84.5775%14.0204%1.4021%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况合计425100877278665792400关于本次交

占比84.0433%14.3901%1.5666%易标的资产

其中：中小不存在关联

股东投票情同意（股）反对（股）弃权（股）方非经营性况合计资金占用问合计425100877278665792400题的议案

占比84.0433%14.3901%1.5666%现场与网络

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）投票情况关于授权董合计425834877734865262800

事会及其授占比84.1884%15.2920%0.5196%

权人士全权其中：中小同意（股）反对（股）弃权（股）

16/18办理本次交股东投票情

易相关事宜况合计的议案合计425834877734865262800

占比84.1884%15.2920%0.5196%

根据表决情况，以上议案已获得本次股东会审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人、主持人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

17/18（以下无正文，为本所盖章及律师签字区域）

海南维特律师事务所（盖章）

负责人：李元宝（签字）

经办律师：任斌（签字）

经办律师：马文文（签字）

2026年3月20日