中鼎股份:安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司召开2023年年度股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

召开2023年年度股东大会的法律意见书

(2024)承义法字第00123号

致:安徽中鼎密封件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第九届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表65人，代表股份659707762股，占上市公司总股份的50.1111％，均为截止至2024年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份532738621股，占上市公司总股份的40.4666％。

通过网络投票的股东62人，代表股份126969141股，占上市公司总股份的

9.6445％。公司董事、监事、部分高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2023年度)》

《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于申请2024年度授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于为控股公司提供担保的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于监事2023年度薪酬的议案》，提案由公司第九届董事会、第九届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决，其中《关于2024年度日常关联交易预计的议案》由关联股东回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

总表决情况：同意659612562股，占出席会议所有股东所持股份的99.9856％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权93700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。

中小股东表决情况：

同意126911241股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9250％；反对1500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0012％；弃权93700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0738％。

（二）审议通过了《2023年度监事会工作报告》；

总表决情况：

同意659612562股，占出席会议所有股东所持股份的99.9856％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权93700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。

中小股东表决情况：

（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》；

总表决情况：

中小股东表决情况：

同意126911241股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9250％；反对

1500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0012％；弃权93700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0738％。

（四）审议通过了《2023年度利润分配预案》；

总表决情况：

同意659706262股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意127004941股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9988％；反对1500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（五）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》；

总表决情况：

中小股东表决情况：

（六）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

总表决情况：

同意659612562股，占出席会议所有股东所持股份的99.9856％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权93700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。中小股东表决情况：

（七）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

总表决情况：

同意127004941股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

本议案由关联股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司回避表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

（八）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2023年度)》；

总表决情况：

中小股东表决情况：

同意126911241股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9250％；反对1500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0012％；弃权93700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0738％。（九）审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

总表决情况：

同意632782281股，占出席会议所有股东所持股份的95.9186％；反对26925481股，占出席会议所有股东所持股份的4.0814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意100080960股，占出席会议的中小股东所持股份的78.7999％；反对26925481股，占出席会议的中小股东所持股份的21.2001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（十）审议通过了《关于申请2024年度授信额度的议案》；

总表决情况：

同意659681160股，占出席会议所有股东所持股份的99.9960％；反对26601股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％；弃权1股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意126979839股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9791％；反对26601股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0209％；弃权1股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（十一）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

总表决情况：

同意659706262股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东表决情况：

（十二）审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》；

总表决情况：

同意629537736股，占出席会议所有股东所持股份的95.4268％；反对30170026股，占出席会议所有股东所持股份的4.5732％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意96836415股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2453％；反对30170026股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

总表决情况：

中小股东表决情况：

（十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

总表决情况：同意653604257股，占出席会议所有股东所持股份的99.0748％；反对10300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权6093205股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.9236％。

中小股东表决情况：

同意120902936股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1943％；反对10300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0081％；弃权6093205股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.7976％。

（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

总表决情况：

同意659706262股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

中小股东表决情况：

（十六）审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》；

提案16.01《董事会议事规则》

总表决情况：

同意612807832股，占出席会议所有股东所持股份的92.8908％；反对46899930股，占出席会议所有股东所持股份的7.1092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。中小股东表决情况：

同意80106511股，占出席会议的中小股东所持股份的63.0728％；反对46899930股，占出席会议的中小股东所持股份的36.9272％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案16.02《独立董事工作细则》

总表决情况：

同意612807832股，占出席会议所有股东所持股份的92.8908％；反对46899930股，占出席会议所有股东所持股份的7.1092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

（十七）审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

总表决情况：

中小股东表决情况：

（十八）审议通过了《关于监事2023年度薪酬的议案》；

总表决情况：同意659706262股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2024)承义法字第00123号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊方娟

二〇二四年五月二十三日

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