中鼎股份:兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为安徽中

鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）2026年向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构，于2026年4月18日与中鼎股份签订了保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“时任保荐机构”）尚未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对中鼎股份2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行了核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1200000000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1200000000元，扣除发行费用12865000.00元后，募集资金净额为

1187135000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与时任保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

2025年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2019年

3月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3200.09万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3200.09万元；

（2）直接投入募集资金项目105045.55万元。截至2025年12月31日，公司累计使用

可转债募集资金108245.64万元，其中，以前年度使用101029.52万元，2025年度使用7216.12万元。

截至2025年12月31日，公司可转债募集资金余额为22747.49万元，其中存放于专户的募集资金余额2747.49万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计20000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2019年3月，公司和时任保荐机构、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有

限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方

监管协议；2020年1月，公司和时任保荐机构、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议。2021年，公司和时任保荐机构、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有

限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

银行名称银行帐号余额（元）备注

中国农业银行股份有限公司宁国市支行12-17600104003038514370232.89—

中国工商银行股份有限公司宁国支行1317090019200500345296211.04—

中国银行股份有限公司宣城分行178254965971138979.19—

中国农业银行股份有限公司桐城市支行12-7510010400359325271.35—

中国工商银行股份有限公司宁国支行1317090019200569921—注已注销

中国农业银行股份有限公司宁国市支行12-17600104003804012664181.47—

合计—27474875.94—注：中国工商银行股份有限公司宁国市支行（账号1317090019200569921）账户已于2024年12月30日注销。募集资金专户注销后，公司与时任保荐机构及相关开户银行签订的募集资金监管协议相应终止。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：

银行名称银行帐号余额（元）备注

中国银行股份有限公司宁国支行176783362228130000000.00—

中国银行股份有限公司宁国支行18878337368150000000.00—

中国银行股份有限公司宁国支行18878462733320000000.00—

合计—200000000.00—

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币7216.12万元，各

项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2025年5月23日召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过25亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2025年度公司理财产品具体情况如下：

单位：万元是否序投资签约方产品名称产品类型金额起息日到期日已赎号收益回

1保本保最低收中国银行股份有限公司人民币结构性存款10000.002024/9/302025/3/27是121.92

益型

2保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/1/272025/2/17是1.87

型是否序投资签约方产品名称产品类型金额起息日到期日已赎号收益回

3保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/1/272025/2/17是1.87

型

4保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/3/32025/6/3是10.08

型

5保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/3/32025/6/3是10.08

型

6保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款10000.002025/3/282025/7/2是68.12

型

7保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/6/62025/6/30是7.17

型

8保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/6/62025/6/30是7.17

型

9保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/7/112025/7/31是5.89

型

10保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款15000.002025/7/112025/7/31是17.67

型

11保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款4000.002025/8/62025/8/31是6.00

型

12保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款13000.002025/8/62025/8/31是19.50

型

13保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款13000.002025/9/82026/1/8否—

型

14保本浮动收益中国银行股份有限公司人民币结构性存款5000.002025/9/82026/1/8否—

型

15保本浮动收益2000.002025/12/1中国银行股份有限公司人民币结构性存款

型72026/3/3否—

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中鼎股份2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了中鼎股份2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中鼎股份严格执行了募集资金管理制度，有效执行了监管协议，中鼎股份董事会编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》中关于公司2025年度募集资金存放、使用、

管理及披露与实际情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，符合相关法律法规的要求。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》

附件：2、《变更募集资金投资项目情况表》（以下无正文）附件1安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金使用情况对照表

（2018年公开发行可转债）

截止日期：2025年12月31日

编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额118713.50本年度投入募7216.12集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额68727.48已累计投入募108245.64集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例57.89%项目达到本年是否是否已变更截至期末投资项目可行性募集资金承诺调整后投资总本年度投截至期末累计预定可使度实达到

承诺投资项目项目（含部1(2)进度（%）(3)是否发生重投资总额额（）入金额投入金额(2)/(1)用状态日现的预计分变更）＝大变化期效益效益承诺投资项目

1、中鼎减震橡胶

减震制品研发及

是80000.0049800.002709.0643478.8987.312021740479年月是否

生产基地迁扩建.02

项目（一期）

2、新能源汽车动

是38713.50186.02—186.02————否力电池温控流体注1管路系统项目

3、汽车用电驱及

空气悬架系统研

是—1588.06—1588.06————否发生产基地项目注2

4.中鼎产业园中

注3是—3476.00—3487.28————否鼎汇通项目

5.汽车底盘锻铝

是—20000.00—20147.63注5100.74202361205.年月44否否件生产项目

6.汽车底盘部件

是—25724.004507.0618549.9772.112027年12——否生产项目月

7.补充流动资金是—17939.42—20807.80注4115.99————

承诺投资项目合—118713.50118713.507216.12108245.6491.18—41684.46——计

1、“汽车底盘锻铝件生产项目”未达到预计收益，主要由于汽车行业整体环境、经济环境因素、客户需求以及其他因素的影响导致项目

未达预期；

未达到计划进度2、“汽车底盘部件生产项目”未达到计划进度，主要由于新增了锻造产线用于扩大生产经营。考虑到设备投资成本，逐步采用国产锻造或预计收益的情

设备替代进口设备，锻造设备属于大型设备且为定制设备，建造周期较久，原预计2025年4月完工，现预计2027年12月完工。尚未投况和原因

入的募集资金将根据实际实施进度分阶段投入，将主要用于项目的设备购置、日常生产经营等，公司根据行业及公司发展情况进行了测算，2026年使用至93%、2027年使用至100%。

项目可行性发生重大变化的情况本报告期内无此种情况。

说明超募资金的金

额、用途及使用本报告期内无此种情况。

进展情况募集资金投资项目实施地点变更本报告期内无此种情况。

情况募集资金投资项本报告期内无此种情况。目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置本报告期内无此种情况。

换情况用闲置募集资金暂时补充流动资本报告期内无此种情况。

金情况用闲置募集资金

进行现金管理情详见本专项核查意见中三、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（二）用闲置募集资金进行现金管理情况况项目实施出现募集资金节余的金本报告期内无此种情况。

额及原因

尚未使用的募集截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计22747.49万元，其中存放于专户的募集资金余额为2747.49万元，使用闲资金用途及去向置募集资金购买理财产品共计20000.00万元。

募集资金使用及

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及披露中存在的问管理的违规情形。

题或其他情况

注1：根据公司2019年第七届董事会、第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目不再属于募投资金项目，截止到2019年末，该项目已使用募投资金投入186.02万元。

注2：根据公司2021年第八届董事会、第二次临时股东大会审批通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目不再属于募投资金项目，截止到2021年末，该项目已使用募投资金投入1588.06万元。

注3：根据公司2023年第八届董事会、第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，中鼎产业园中鼎汇通项目不再属于募投资金项目，截止到2024年末，该项目已使用募投资金投入3487.28万元。

注4：根据《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金节余金额永久性补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准，实际补充流动资金金额比承诺补充流动资金金额多2868.38万元，主要系汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目所用募集资金账户实际获取的累计理财收益金额。

注5：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。附件2安徽中鼎密封件股份有限公司变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司金额单位：人民币万元变更后的项变更后项目拟投本年度实截至期末实际截至期末投资项目达到预本年度是否达目可行性是

变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额际投入金累计投入金额进度（%）定可使用状实现的到预计

（1）额(2)(3)=(2)/(1)否发生重大态日期效益效益变化

1、汽车用电驱及空新能源汽车动力电池

气悬架系统研发生温控流体管路系统项1588.06—1588.06————否产基地项目目

2中鼎减震橡胶减震制、中鼎产业园中鼎

品研发及生产基地迁3476.00—3487.28————否汇通项目

扩建项目（一期）

3中鼎减震橡胶减震制、汽车底盘锻铝件

品研发及生产基地迁20000.00—20147.63100.742023年6月1205.44否否生产项目

扩建项目（一期）汽车用电驱及空气悬

4、汽车底盘部件生架系统研发生产基地25724.004507.0618549.9672.112027年12月——否

产项目项目、中鼎产业园中鼎汇通项目

合计—100739.984507.0643772.9386.19—1205.44——

变更原因、决策程序1、变更项目：

及信息披露情况说（1）公司变更了“新能源汽车动力电池温控流体管路系统”项目。变更的原因主要包括：中鼎股份“新能源汽车动力电池温控流体管路明（分具体项目）系统项目”的产品方案需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值。

（2）公司变更了“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设。变更的原因主要包括：“中鼎产业园中鼎汇通项目”结合投资双方的技术优势、市场优势、品牌优势人才优势、以及管理优势，建设产品生产线，组建研发团队，有助于增强开拓国内汽车零部件市场的竞争。“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，能够使中鼎股份充分发挥全球研发优势，重点聚焦汽车零部件，在汽车轻量化、舒适化、模块化、集成化的发展中形成自己的优势产品。

（3）公司变更了“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永

久补充流动资金。变更的原因主要包括：“汽车底盘部件生产项目”建设，可加速中鼎股份产业升级，完善汽车底盘产品布局，产品进一步向下游延伸，加快中鼎减震产品由零件向部件升级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。

（4）公司变更了“中鼎产业园中鼎汇通项目”的募集资金用途，用于项目“汽车底盘部件生产项目”的建设。变更的原因主要包括：基

于公司长远战略规划考虑，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将变更该项目部分募集资金用途，“汽车底盘部件生产项目”建设，可加速中鼎股份产业升级，完善汽车底盘产品布局，产品进一步向下游延伸，加快公司产品由零件向部件升级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。

2、决策程序及信息披露情况

（1）变更为汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目履行的决策程序和信息披露情况：

2019年10月21日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2019-080）。同日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2019-081）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。时任保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。2019年10月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-082）。2019年11月6日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2019-089）

（2）变更为中鼎产业园中鼎汇通项目、汽车底盘锻铝件生产项目和汽车底盘部件生产项目履行的决策程序和信息披露情况：

2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2021-062）。同日，公司召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2021-063）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集用途的议案的独立意见》，同意公司本次变更募集资金事项，同意将本项议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

时任保荐机构就本次变更部分募集资金用途发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集资金用途事宜无异议。2021年8月31日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-066）、《2021年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2021-068）、《2021年第一次债券持有人会议通知》（公告编号：2021-069）。

2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对

本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2021-072）。同日，公司召开了“中鼎转2”2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对债券持有人会议相关决议进行了公告（公告编号：2021-073）。

（3）变更中鼎产业园中鼎汇通项目的部分募集资金用于汽车底盘部件生产项目履行的决策程序和信息披露情况：

2023年7月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2023-034）。同日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2023-035）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集用途的议案的独立意见》，同意公司本次变更募集资金事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。时任保荐机构就本次变更部分募集资金用途发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集资金用途事宜无异议。2023年7月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-038）、《2023年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2023-039）。2023年8月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2023-046）。

1、“汽车底盘锻铝件生产项目”未达到预计收益，主要由于汽车行业整体环境、经济环境因素、客户需求以及其他因素的影响导致项目

未达预期；

未达到计划进度或2、“汽车底盘部件生产项目”未达到计划进度，主要由于新增了锻造产线用于扩大生产经营。考虑到设备投资成本，逐步采用国产锻造预计收益的情况和

设备替代进口设备，锻造设备属于大型设备且为定制设备，建造周期较久，原预计2025年4月完工，现预计2027年12月完工。尚未投原因（分具体项目）

变更后的项目可行性发生重大变化的本报告期内无此种情况。

情况说明（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

陈尧张坤兴业证券股份有限公司年月日