中鼎股份_会计师事务所回复意见（修订稿）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

关于安徽中鼎密封件股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]230Z1245 号

深圳证券交易所：

贵所于2026年4月28日出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120023号）（以下简称“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“中鼎股份”）本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本专项说明中的简称或释义与《安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）

中的简称或释义相同。本专项说明中金额单位为人民币万元，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本专项说明中的字体代表以下含义：

问询函所列的问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体目录

问题1...................................................1

问题2...............................................31问题1

报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为公司第一大供应商，中鼎集团2024年度、2025年1-9月新增成为前五大供应商；公司与控股股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力有限公司等存

在采购等关联交易。2021年12月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司。2021年12月10日，发行人控股股东作出避免潜在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（2）结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规

模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。（3）披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行

人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交

2-1易的承诺情况及实现情况。（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，会计师核查（3）（5）并发表明确意见。

回复：

一、披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易

对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、

频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商

业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。

（一）报告期内关联采购总体情况、主要关联交易及主要关联方的认定

1、报告期内关联采购总体情况

报告期内，发行人各期经常性关联采购金额分别为52501.51万元、60625.17万元和65000.65万元，占营业成本的比例分别为3.89%、4.17%和4.28%，总体占比较低，关联采购具体情况如下：

单位：万元交易频关联方简称关联采购内容2025年度2024年度2023年度交易性质率

采购商品、接一般关联

中鼎橡塑32899.6830813.3529241.56经常性受服务交易

采购商品、接一般关联

中鼎集团受服务、能源10868.1110840.788264.78经常性交易动力

宁国弘嘉金采购商品、接一般关联

6950.335401.645796.79经常性

属受服务交易

采购商品、接一般关联

中鼎天宇2512.486073.291013.58经常性受服务交易

2-2采购商品、接

一般关联

中鼎资能受服务、能源1440.981355.341075.53经常性交易动力

采购商品、接一般关联

中鼎动力受服务、能源1427.261559.341574.17经常性交易动力

普洛斯派接受服务、采一般关联

1308.2021.10-经常性（常州）购商品交易

采购商品、接一般关联

上海鼎鸿受服务、购买1292.63218.35475.67经常性交易设备

采购商品、接广德中鼎汽一般关联

受服务、能源1000.36680.61318.18经常性车交易动力

采购商品、接一般关联

中鼎信息受服务、购买847.40847.711314.17经常性交易设备

采购商品、接一般关联

上海鼎可受服务、购买780.62575.58345.29经常性交易设备

采购商品、接一般关联

中翰高科744.73249.24-经常性受服务交易

采购商品、接一般关联

武汉尚鼎485.77399.95124.68经常性受服务交易

采购商品、接一般关联

上海新鼎受服务、能源481.00358.8091.38经常性交易动力

采购商品、接一般关联

安徽迎鼎344.06180.54179.82经常性受服务交易一般关联

宁国锦鼎采购商品326.5326.30-经常性交易

采购商品、接一般关联

安徽施密特320.85367.44391.93经常性受服务交易一般关联

东鑫电子接受服务283.22--经常性交易

采购商品、接一般关联

中翰智能受服务、购买222.8891.88783.39经常性交易设备

采购商品、接一般关联

中鼎置业178.92420.25579.35经常性受服务交易

接受服务、购一般关联

德毅卓110.7375.59153.20经常性买设备交易一般关联

筑一智能采购商品90.83--经常性交易

2-3一般关联

无锡鼎资采购商品42.29--经常性交易一般关联

中鼎精密接受服务21.728.09-经常性交易一般关联

无锡威孚采购商品14.5658.2056.06经常性交易日本普洛斯一般关联

接受服务4.51--经常性派交易一般关联

慈溪锦鼎采购商品-1.802.12经常性交易一般关联

安徽鼎浩接受服务--719.86经常性交易

合计65000.6560625.1752501.51--

占当年度营业成本的比例4.28%4.17%3.89%--

2、报告期内主要关联交易及主要关联方的认定

报告期内，将各期经常性关联交易金额超过2000.00万元的交易认定为主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方。因此，发行人主要关联方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到各期关联采购总额的80%以上。

3、主要关联方的关联关系

报告期内，发行人主要关联采购交易对方及关联关系具体如下：

关联方简称关联关系中鼎橡塑实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业中鼎集团发行人控股股东宁国弘嘉金属中鼎集团控制的企业

中鼎天宇公司间接投资20%，根据实质重于形式认定的关联方

（二）报告期内，主要关联方采购信用政策合理

发行人向主要关联方采购的信用政策具有合理性，具体如下：

1、主要关联方的采购信用政策

报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：

关联方简称采购内容主要结算方式主要信用政策

2-4国内：货到验收合格开票，发票

入账90天付款中鼎橡塑塑料制品及原材料等商业票据国外：发货后150天付款（海运周期约2个月）

职工餐饮服务、能源天提供服务后开票，发票入账3中鼎集团电汇

然气、住房管理等个月内付款

宁国弘嘉金货到验收合格开票，发票入账电镀、钝化等加工服务商业票据、电汇属90天付款

各类型号规格的制动货到验收合格开票，发票入账中鼎天宇商业票据、电汇

管、管夹类产品2个月内付款

注：国外采购中鼎橡塑相关信用政策为发货后150天付款，考虑海运周期约2个月，实际信用政策为到货后90天左右付款。

报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期3个月左右，结算方式按照商业票据或电汇进行结算。

2、与可比公司的采购信用政策比较情况

发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：

同行业可比公司主要信用政策相关描述

公开披露文件中未获取到相关采购信用政策信息，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025时代新材

年度应付账款周转天数，计算三年平均周转天数为116.31天公开披露文件中未获取到相关采购信用政策信息，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025拓普集团

年度应付账款周转天数，计算三年平均周转天数为107.67天招股书披露供应商提供给公司的信用期一般为3个月，考虑公司上市时间较早，通海达股份过同花顺 iFind 查询 2023-2025 年度应付账款周转天数，计算近三年平均周转天数为

103.83天

招股书披露采购原辅材料、零配件大部分为定期结算，结算期一般在2-3个月左右；

鹏翎股份考虑公司上市时间较早，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025 年度应付账款周转天数，计算近三年平均周转天数为82.76天

公开披露文件中未获取到相关采购信用政策信息，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025川环科技

年度应付账款周转天数，计算三年平均周转天数为71.83天数据来源：同花顺 iFind 及相关公司招股说明书。

发行人同行业可比公司采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期2-4个月左右，发行人主要关联方的采购信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，采购信用政策具备合理性。

（三）报告期内主要关联交易基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必要性，向主要关联方采购定价公允

2-5报告期内，关联采购的原因及背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性

分析如下：

1、发行人向中鼎橡塑采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向中鼎橡塑的采购情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

采购产成品27579.2222632.9821551.79

采购原材料及接受服务5320.468180.377689.77

合计32899.6830813.3529241.56

注：关联租赁金额较小，此处未予列示。

（1）中鼎橡塑基本情况注册资本（万合作历公司名称成立时间实际控制人主营业务

元）史安徽中鼎橡塑塑料制品的生产十年以

1999-2-2411950.00夏玉洁

制品有限公司和销售上

2025年度，中鼎橡塑的营业收入规模为10-15亿元左右，向发行人销售金额

占其整体销售比例不超过30%，不存在对发行人重大依赖的情况，除发行人外，其拥有稳定的客户及生产基地，拥有独立的采购和销售渠道，具备面向市场独立自主经营的能力。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

报告期内，发行人向不同供应商采购塑料制品，采购的塑料制品大部分根据发行人或下游客户的需求进行定制化生产，由于规格、性能、质量、批量、交付条件等因素导致价格差异较大，发行人向中鼎橡塑采购的塑料制品无市场第三方销售价格可供参考，发行人主要从以下方面保障关联交易的公允性：

*规范的关联交易审批程序

公司制定了《关联交易制度》，根据相关制度规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。根据发行人制定的《关联交易制度》相关的

2-6审批权限，发行人对年度可能发生的关联交易进行预计并提交股东会进行审议。

报告期内，发行人将与中鼎橡塑之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

*严格规范的采购定价流程

报告期内，对于中鼎橡塑此类采购金额较大的供应商，供应商需要在合格优先供应商名录中挑选，并且采购定价需要询价比价，然后按照质优、价廉原则确定，最终经各部门审批通过后签署正式合同。

根据发行人对供应商2025年度考核结果，中鼎橡塑产品批次合格率99.18%，准时交付率100%，属于存在采购需求时优先考虑的合格供应商。对于中鼎橡塑采购的定价，发行人通过询价比价的方式与供应商确定采购单价，询价时至少需2家以上供应商报价，采购部原则上按最低价议价、定价并确定最终供应商。采购需求发出及收到报价后，采购员整理“定价报批表”上报分管副主任审核，主任批准。在经过以上询价比价后，中鼎橡塑最终能够中标的订单原因主要是报价较其他供应商略低，同时考虑到其交货稳定性和质量保证方面，最终由其价格中标。中鼎橡塑最终未能中标的订单原因大都为报价相对较高，发行人未予采取。询价确定相关采购供应商为中鼎橡塑后，与其交易的相关订单还需经公司内部流程审批，遵循发行人的《采购管理手册》，通过各部门审阅批准之后才可以签订正式合同，在采购价格上，发行人存在严格规范的定价审批流程，发行人向中鼎橡塑采购的价格一般不会高于其他供应商询价报送的价格，不存在损害发行人利益或存在利益输送的情形，定价流程较为规范，关联交易定价公允。

2、发行人向中鼎集团采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向中鼎集团的采购情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

2-7采购商品及接受服务9234.708891.667670.59

采购能源动力2636.952903.561619.61

合计11871.6511795.229290.20

注：此处接受服务主要包括职工餐饮、环卫绿化、住房管理（含租赁）等；采购燃料、动力主要包括生产过程中使用的天然气等能源动力。

（1）中鼎集团基本情况注册资本（万合作历公司名称成立时间实际控制人主营业务

元）史安徽中鼎控股主要从事实业投

夏鼎湖、夏十年以（集团）股份1996-11-711497.30资、住宿服务，迎松上有限公司后勤管理等

2025年度，中鼎集团的营业收入规模为200亿元以上，向发行人销售金额占

其整体销售比例不超过0.50%，不存在对发行人重大依赖的情况，除发行人外，其拥有稳定的客户合作关系，经营业绩具备稳定性，具备面向市场独立自主经营的能力，不存在对发行人的经营依赖。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性发行人向中鼎集团的采购主要系日常后勤支持性服务（职工餐饮、环卫绿化、住房管理）及生产经营所用的能源动力等，中鼎集团长期从事后勤服务等工作，熟悉制造业厂区管理需求，能够为发行人提供稳定、规范的物业管理等配套服务以及提供能源动力，有效支持各项生产经营活动的有序开展。报告期内，发行人基于提升厂区管理专业化水平和控制综合运营成本等方面的考量，选择与服务体系成熟的中鼎集团建立合作，具有合理性和必要性。

（3）关联交易的公允性

*规范的关联交易审批程序

报告期内，发行人将与中鼎集团之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

2-8*中鼎集团向发行人的销售价格定价公允

报告期内，发行人与中鼎集团之间的采购定价遵循《采购管理手册》，双方经过商议确定最终报价，报价经内部各部门审批通过后，双方签署正式合同。发行人主要向中鼎集团采购职工餐饮服务、环卫绿化、住房管理等服务及生产经营所需的

天然气等能源动力。其中，环卫绿化交易金额较小且整体占比较低，下表主要列示职工餐饮服务、住房管理、能源天然气等大额采购内容的定价公允性分析，具体情况如下：

关联交易内容关联方交易价格公开市场价格

职工餐饮服务餐饮服务费：305元/人/月餐饮服务费：353元/人/月

能源天然气4.1853元/立方米4.1853元/立方米

住房管理宿舍：554-613元/间/月宿舍：572-765元/间/月

注：上述公开市场价格数据取自2025年12月数据。

报告期间，发行人向中鼎集团采购职工餐饮服务、住房管理价格均略低于公开市场价格；采购能源天然气交易价格与公开市场价格一致，不存在关联方向发行人输送利益情形。上述关联交易价格均与公开市场价格不存在显著差异，关联交易定价公允。

3、发行人向宁国弘嘉金属采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向宁国弘嘉金属的采购情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

加工制作6950.335401.645796.79

合计6950.335401.645796.79

（1）宁国弘嘉金属基本情况注册资本（万合作历公司名称成立时间实际控制人主营业务

元）史宁国市弘嘉金主要从事表面

夏鼎湖、夏十年以

属表面处理有2011-5-9200.00处理加工服务迎松上限公司等

2025年度，宁国弘嘉金属营业收入规模约为1亿元人民币，向发行人销售金

额占其整体销售比例约60%-70%。从数据上看，宁国弘嘉金属对发行人的销售占

2-9其整体销售比例较高，但该公司具备面向市场独立自主经营的能力，具体如下：

*宁国弘嘉金属向发行人销售金额占比较高的原因

发行人所在地安徽省宁国市属于宣城市下辖县级市，该市规模较小，宁国弘嘉金属是当地规模较大的表面处理公司，发行人体量较大，当地具备电镀、钝化等表面处理工艺且产能较大的公司相对较少，一般小规模的表面处理公司无法满足发行人的产能、交货时限及质量要求，故发行人当地产成品/半成品的电镀、钝化等表面处理加工环节主要交由宁国弘嘉金属进行处理，因发行人体量规模较大，即使宁国弘嘉金属已经属于当地规模较大的表面处理公司，其产能相比发行人需求依然有限，发行人相关订单已占据其大部分产能，在满足发行人订单外，其加工能力也仅能满足其他客户相对有限的加工需求，故导致发行人向其销售金额占其销售比重较高。

*宁国弘嘉金属具备面向市场独立自主经营的能力

宁国弘嘉金属除发行人外，仍有其他表面处理加工需求的客户，并非对发行人存在经营依赖，只是同属中鼎集团旗下，优先考虑承做发行人的加工制作订单，因此双方建立稳定的长期合作关系。宁国弘嘉金属拥有碱性、酸性镀锌，锌镍合金、阳极氧化，不锈钢钝化、镀铬等7条生产线，产品应用范围包括汽车制品以及工程机械、铁路、航空船舶、家用电器、办公设备等领域。该公司具备完善的行业许可和资质，具备完整环保审批与排污许可，拥有独立的厂房和设备产线，具备面向市场独立自主经营的能力。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

发行人与宁国弘嘉金属同属受中鼎集团控制的企业，但定位不同，发行人所处行业系汽车零部件行业，汽车零部件产品工艺要求进行防腐、耐磨、导电等各种类型的表面处理加工，生产环节中需要对产成品/半成品进行不同工艺的电镀、钝化等加工服务。宁国弘嘉金属所属行业为表面处理加工行业，提供各种电镀、钝化等表面处理服务，电镀、钝化等表面处理工艺的环境污染较高，须具备完整的环保审批与排污许可，宁国弘嘉金属的技术工艺及环保资质等均满足以上要求，在遵循市场定价的原则下，宁国弘嘉金属承接发行人表面处理业务具有合理性。

2-10发行人体量规模较大，一般企业无法满足发行人的需求，宁国弘嘉金属是当地

规模较大的表面处理公司，资质齐全，工艺完备，其产能可以有效满足发行人的加工需求，保障发行人对下游客户的质量交付和及时交付。汽车零部件行业的电镀、钝化等表面处理加工服务一般选择就近提供服务，距离较远会导致运输成本上升，长途运输过程中磕碰过多，会导致工件外观不良、锈蚀风险增加，批量返修概率变高，宁国弘嘉金属与发行人主要经营地同属宁国市，距离较近，可以就近提供加工服务以及较快提供售后服务，双方合作具有商业合理性和必要性。

（3）关联交易的公允性

报告期内，发行人外协物料具有品种多、频次高、定制化程度较高等特点，因此影响价格的因素主要包括加工量、工艺类型、加工难度等，具体到不同产品不同工序的外协加工服务收费并无公开的市场价格可供查询。发行人主要从以下方面保障关联交易的公允性：

*规范的关联交易审批程序

报告期内，发行人将与宁国弘嘉金属之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

*采用成本加合理利润的定价模式发行人向宁国弘嘉金属采购的价格基于表面处理行业惯例采用成本加合理利润模式，具体为：

首先，宁国弘嘉金属基于原材料价格、生产工艺成本、人工成本、制造费用及物流包装费用等要素进行成本核算；其次，结合目标利润率等因素宁国弘嘉金属制定初始报价；双方通过商业谈判等方式确定最终交易报价；最后，发行人将最终报价报送审批，遵循《采购管理手册》，经内部各部门审批通过后，双方签署正式合同。

2-11除发行人外，宁国弘嘉金属亦向其他客户提供加工服务，2025年度，宁国弘

嘉金属向发行人及其他客户的销售毛利率比较情况如下：

关联交易内容向发行人销售毛利率向其他客户销售毛利率差异

加工制作23.57%30.02%-6.45%

2025年度，宁国弘嘉金属向发行人销售的毛利率低于向其他客户的毛利率。

宁国弘嘉金属与发行人长期合作，交易量大且稳定，且双方距离较近，物流成本较低，基于成本考虑的整体价格略低于其向其他客户的价格，符合市场定价规则，不存在损害发行人利益或存在利益输送的情形，关联交易定价公允。

4、发行人向中鼎天宇采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向中鼎天宇的采购情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

采购产成品2512.486073.291013.58

合计2512.486073.291013.58

（1）中鼎天宇基本情况注册资本控股股东及公司名称成立时间主营业务合作历史（万元）实际控制人湖北中鼎天主要从事机宇汽车管件

2022-4-211200.00王书杰械零部件的三年以上

制造有限公生产销售等司

2025年度，中鼎天宇营业收入规模约为6千万元，向发行人销售金额占其整

体销售比例约40%-50%。从数据上看，中鼎天宇对发行人的销售占其整体销售比例较高，但该公司具备独立面向市场的自主经营能力，具体如下：

*中鼎天宇向发行人销售金额占比较高的原因

中鼎天宇成立于2022年，目前仍处于发展期，经营及生产规模有限，中鼎天宇优先选择与长期稳定的客户展开合作。发行人子公司中鼎流体2022年将其制动管类相关业务打包出售给中鼎天宇后，为保障产品质量稳定性向中鼎天宇采购制动管类产品销售供应给下游客户，双方建立稳定的长期合作关系。

2-12*中鼎天宇具备面向市场独立自主经营的能力

除向发行人销售产品外，中鼎天宇亦有其他客户，包括零跑汽车、广汽埃安等国内知名汽车厂商，中鼎天宇通过拓展客户布局，分散了业务集中度，对发行人的经营依赖较小，且其具备完善的经营资质，拥有独立的厂房和设备产线，具备面向市场独立自主经营的能力。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

发行人子公司中鼎流体2022年将其制动管类相关业务打包出售给中鼎天宇，基于从采购源头保障产品质量稳定及加强业务合作等原因，出售给中鼎天宇后发行人为更好地服务下游客户、满足客户对流体管路系统及制动管类产品的一体化需求，报告期内发行人与中鼎天宇合作，通过向其采购各种型号规格的制动管、管夹类产品后再销售给下游客户以保障产品质量的稳定。报告期内，中鼎天宇专注于制动管、管夹类产品制造，发行人与其合作有效提升了产品开发及交付效率，强化了供应链协同效应，发行人向中鼎天宇采购具备合理的商业背景，具有商业合理性和必要性。

（3）关联交易的公允性

报告期内，发行人向中鼎天宇采购各种型号规格的制动管、管夹类产品，主要为高度定制化的非标准件，价格完全取决于定制化程度、批量、技术要求、材料成本、加工难度等，具体到不同产品不同型号并无公开的市场价格可供查询。发行人主要从以下方面保障关联交易的公允性：

*规范的关联交易审批程序

报告期内，发行人将与中鼎天宇之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

*采用成本加合理利润的定价模式

2-13发行人向中鼎天宇采购的价格基于制动管路行业惯例采用成本加合理利润模式，具体为：

首先，中鼎天宇基于原材料价格、生产工艺成本、人工成本、制造费用及物流包装费用等要素进行成本核算；其次，结合目标利润率等因素中鼎天宇制定初始报价；双方通过商业谈判等方式确定最终交易报价；最后，发行人将最终报价报送审批，遵循《采购管理手册》，经内部各部门审批通过后，双方签署正式合同。

除发行人外，中鼎天宇亦向其他客户销售制动管、管夹类产品，2025年度，中鼎天宇向发行人及其他客户销售毛利率比较情况如下：

关联交易内容向发行人销售毛利率向其他客户销售毛利率差异

制动管、管夹类产品7.50%8.50%-1.00%

2025年度，中鼎天宇向发行人销售的毛利率略低于向其他客户的毛利率，基

于成本加合理利润的定价模式，销售毛利率差异主要系不同终端客户的产品型号不同导致原材料及工艺种类有所差异，不存在损害发行人利益以及利益输送的情形，因此发行人关联交易价格公允。

综上，发行人与主要关联方的交易系基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必要性；发行人向主要关联方采购定价公允。

（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响

发行人报告期内关联交易均已按照《关联交易制度》规定的审批权限经过董事

会、股东大会等有权部门审议或批准，关联董事或关联股东在审议过程中进行了回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表了相关意见。发行人报告期内的关联交易遵守了《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易制度》

《独立董事工作细则》等公司治理文件的规定要求严格执行、公允定价，不存在利益输送和损害公司中小股东利益的情形。

为保障发行人及其他股东的合法权益，规范关联交易，发行人控股股东中鼎集团和实际控制人夏鼎湖、夏迎松已对关联交易事项进行承诺，出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺长期有效，具体如下：

2-14中鼎集团承诺：“本集团及本集团附属企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。若本集团正常生产经营活动中与中鼎股份间发生关联交易，将根据《公司法》、公司章程、公司关联交易制度及关联交易定价准则的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护中鼎股份及非关联股东的利益，本集团将不利用在中鼎股份中的控股地位，为自身在与中鼎股份关联交易中谋取不正当利益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。”夏鼎湖、夏迎松承诺：“本人及本人控制企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。如果中鼎股份不可避免地与本人或所控制的企业发生关联交易，则本人将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受中鼎股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意

地履行与中鼎股份签订的各种关联交易协议，不会向中鼎股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。”发行人报告期内的关联采购均系基于公司日常生产经营需要发生，相关交易价格通过完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系确保采购价格的合理性。报告期内，发行人关联采购金额较低，占营业成本比例较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。

（五）募投项目实施后新增关联交易情况

报告期内，发行人长期租赁中鼎集团土地及厂房从事日常生产经营，本次募投项目中的智能热管理系统总成项目亦通过租赁中鼎集团场地实施，相关租赁协议已签署并生效，现有业务已存在关联交易。

本次募投项目实施后暂不会新增关联交易。如果未来募投项目实施后根据需求确有必要新增关联交易，发行人将根据《关联交易制度》规定履行关联交易决策程序提交董事会或股东会等有权机构审议，并及时履行信息披露义务，关联交易定价时依照市场经济原则、采取市场定价等方式确定公允的交易价格，同时根据公司内部的采购/销售相关制度流程报经内部各有权部门审批，确保不会出现显失公允或影响生产经营独立性的关联交易，确保不会出现不正当利益输送以及损害发行

2-15人及中小股东合法权益的关联交易。

（六）核查程序和核查意见

1、核查程序

申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息检索网站，查

询主要关联方的基本信息、股东结构、经营场所、经营范围、主要人员等主体资料，核查与发行人的具体关联关系；

（2）对主要关联方进行实地走访，了解关联交易的背景、内容和目的等情况，核查主要关联方与主要关联交易的必要性、商业合理性、真实性和公允性等情况；

（3）取得并查阅报告期内发行人主要关联交易的支持性文件，包括协议、订

单、发票及资金凭证等，复核发行人关联交易数据是否准确，对主要关联方交易及往来余额执行对账程序，确认关联交易的真实性；

（4）取得并查阅发行人的主要关联交易协议，了解信用政策情况、结算方式等，同时与发行人同行业公司采购信用政策情况进行对比，核查其信用政策的合理性；

（5）查阅发行人的关联交易相关制度、报告期内对关联交易的审议决策文件、独立董事发表的相关意见以及关联交易的信息披露文件，控股股东和实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》，核查其主要关联交易审批、信息披露以及规范关联交易的措施等情况；

（6）访谈发行人财务总监，了解报告期内主要关联交易的相关情况及募投项目实施后可能产生的关联交易情况。

2、核查意见经核查，申报会计师认为：

（1）发行人报告期内与关联方的交易具有必要性及合理性。采购信用政策合理，交易定价公允，不存在利益输送的情形；关联采购金额较低，占营业成本比例

2-16较低，相关关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响；

（2）发行人募投项目实施后暂不会新增关联交易。如果未来募投项目实施后

根据需求确有必要新增关联交易，发行人将根据《关联交易制度》规定履行关联交易决策程序提交董事会或股东会等有权机构审议，并及时履行信息披露义务，关联交易定价时依照市场经济原则、采取市场定价等方式确定公允的交易价格，同时根据公司内部的采购/销售相关制度流程报经内部各有权部门审批，不会出现显失公允或影响生产经营独立性的关联交易，不会出现不正当利益输送以及损害发行人及中小股东合法权益的关联交易。

二、结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末

是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事

会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）财务性投资的认定标准

根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十

2-17（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期

末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

公司对可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体分析如下：

单位：万元项目主要构成投资目的账面价值财务性投资金额

交易性金融资理财产品、权益工具资产保值、获取产业

104143.177046.41

产投资、债务工具投资协同与投资收益

员工借款、往来款、保

其他应收款不涉及投资25600.70-证金及押金等

委托贷款、预缴企业提高现金流动性，获其他流动资产112287.5389813.58所得税等取理财收益获取产业协同与投

长期股权投资股权投资28795.571221.31资收益其他权益工具获取产业协同与投

股权投资3370.00-投资资收益其他非流动金获取产业协同与投

股权投资93321.36-融资产资收益

委托贷款、预付长期

其他非流动资提高现金流动性，获资产购置款、资产处26272.124929.52产取理财收益置款

财务性投资合计103010.81

报告期末合并报表归属于母公司净资产1465840.70

财务性投资占比（%）7.03

1、交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为104143.17万元，具体情况如下：

单位：万元

2-18项目主要构成投资目的账面价值

以公允价值计量且其变动计

103653.59

入当期损益的金融资产

中低风险、流动性强、收益提高现金流动

其中：理财产品95407.19

稳健的理财产品性，资产保值获取产业协同与

权益工具投资参股少数股权8246.41投资收益指定以公允价值计量且其变

489.58

动计入当期损益的金融资产

子公司德国 KACO 对代理

其中：债务工具投资提高现金流动性489.58融通公司的资产

合计104143.17

（1）理财产品

截至2026年3月31日，理财产品账面价值95407.19万元，系公司为提高资金使用效率、以资产保值为主要目的，利用短期闲置资金购买的理财产品，均为期限较短、风险较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元是否属理财风险产品产品名称产品类型账面价值预计收益率于财务机构等级期限性投资广发中低随时

周周随鑫1号固定收益类3130.752.0%-2.5%否证券风险赎回固定收益类广发国投泰康信托管家宝中低随时

非保本保收5022.872.0%-2.5%否证券1号风险赎回益型产品华安证券安赢套利1华安低风随时

号周开债券型集合资固定收益类30.822.0%-2.5%否证券险赎回产管理计划华安华安证券安赢3号集低风随时

固定收益类32.192.0%-2.5%否证券合资产管理计划险赎回

东北东北证券固定收益类中低3.78%-随时

固定收益类15809.23否

证券债券风险4.45%赎回

爱建爱建信托-中鼎1号中低随时

固定收益类45477.405.00%否信托财富管理信托风险赎回固定收益类，现金管徽银理财徽安活期化

徽银理类，非保低风随时净值型理财产品产品2301.731.44%否理财本浮动收益险赎回类型

型、开放式净值型

2-19固定收益类

中银中银理财-日积月累低风随时

非保本浮动10071.311.23%否理财计划险赎回收益型工银理财?法人“添固定收益工银低风随时利宝”净值型理财产类、非保本3222.071.33%否理财险赎回

品(TLB1801) 浮动收益型

公募、固定信银日盈象天天利197号低风随时

收益类、开0.021.67%否

理财 C 险赎回放式浦银低风随时

天添利普惠计划固定收益类0.00051.10%否理财险赎回

开放式、固农银低风随时

农银时时付定收益类、280.001.30%否理财险赎回公募固定收益类光大低风随时

阳光碧机构盈非保本浮动1.001.42%否理财险赎回收益型中国保本浮动收低风

结构性存款10027.800.6%-2.23%91天否银行益型险

合计95407.19---

注：爱建信托-中鼎1号财富管理信托穿透后投资标的以固定收益类债券、结构性存款、银行

活期存款为主；公司投资该产品以资产保值为主，从过往产品收益结算来看，该产品收益率为

5%左右，收益波动小且流动性较好。

（2）权益工具投资

截至2026年3月31日，公司权益工具投资账面价值8246.41万元，具体情况如下：

单位：万元是否属序被投资企业账面价值是否符合公司主营业务及战略发展方向于财务号性投资否；其经营范围为企业管理、企业管理咨上海灯信企业管理

1750.00询；公司投资目的为获取投资收益，不寻是中心（有限合伙）求对被投资方的经营控制或战略协同否；其主营业务主要为提供创业资讯、科

技新闻、投融资对接，公司投资目的为获

2 BESUCCESS.INC. 55.25 是

取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同否；作为国内最大的云游戏实时云渲染

GPUaaS 服务商，其主营业务主要为游戏安徽海马云科技股开发商、游戏平台等客户提供基于GPU的

33393.13是

份有限公司云渲染服务，公司投资目的为获取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同

2-20是；作为一家以整合汽车零部件供应资

源、集汽车零部件平台交易、智能智造产

业互联、SaaS 在线平台搭建、销售运营和

云仓托管、最后一公里智慧网点服务建

设、再生材料循环利用为一体的专业汽车

安徽鼎配通科技发零部件供应链科技服务商，主营业务主要

41200.00否

展有限公司为以乘用车外观覆盖部件和橡塑类专用

零部件为主营品类，并逐步延伸至底盘、悬挂、电子电控等系统专用零部件品类，与公司主营的汽车业务直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间否；其主营业务主要为从事医疗器械半成

品到成品的 OEM 服务、精密零件加工以宝玛医疗科技（无

52848.03及金属件表面处理一体化业务，公司投资是

锡）有限公司

目的为获取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同

合计8246.41--

（3）债务工具投资

截至2026年3月31日，债务工具投资账面价值489.58万元，主要系子公司德国 KACO 委托代理融通公司开展应收账款保理业务形成的资产，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为25600.70万元，具体情况如下：

单位：万元是否属于财项目主要构成账面价值务性投资

员工借款员工备用金8744.01否

往来款公司日常经营产生的往来款8561.00否公司日常经营收取的供应商保

保证金及押金1377.66否证金及押金

应收 VAT 退税款公司日常经营产生 190.03 否

其他暂付款公司日常经营产生8858.95否

小计27731.65否

减：坏账准备2130.94否

2-21合计25600.70-

注：往来款主要为因主营业务或日常经营活动代垫的不属于本公司承担的款项，不计息，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为112287.53万元，具体情况如下：

单位：万元是否属于财项目主要构成账面价值务性投资

预缴企业所得税公司日常经营产生3167.71否

增值税借方余额重分类公司日常经营产生18043.28否

委托贷款公司开展委托贷款89813.58是

其他待摊费用及其他预付税款1262.96否

合计112287.53-

4、长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为28795.57万元，具体情况如下：

单位：万元是否属是否符合公司主营业务及战略发展序号被投资单位账面价值于财务方向性投资否；其经营范围为投资管理，股权投宁国中鼎田仆资产管资，企业并购及项目管理，公司投资

1284.62是

理有限公司目的为获取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同是；其主营业务主要为无醛板材研

发、生产和销售，其第一大股东控制的合肥柔性科天机器人材料有限公司为国内仿生机器人柔性皮肤材料

南宁科天新材料科技领域的开拓者，其主营业务主要为水

2379.70否

有限责任公司性聚氨酯柔性材料的研发与应用，与公司主营的机器人业务直接相关，属于机器人产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间

2-22是；该私募基金合伙协议中已明确约定，将合伙企业财产投资于新能源汽车相关产业，与公司主业直接相关。

该基金最终投向为仅投资合众新能

湖州泓添股权投资合源汽车有限公司（简称“合众汽车”），

3-否

伙企业（有限合伙）旨在加强新能源汽车领域的业务拓展，加大与整车厂合作力度。后因合众汽车经营不善，公司根据实际情况对该投资相应计提了减值。该合伙企业不会再对外投资其他公司是；其主营业务主要为乘用车磁流变

减振器、商用车/驾驶室悬置减振器

安徽慧鼎科技有限公的生产和销售，与公司主营的汽车业

41577.42否

司务直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；该合伙企业合伙协议中已明确约定，投资方向围绕高端智造的产业生态进行投资，包括新能源汽车和智能网联汽车产业方向及其产业链上下

游、工业自动化和新一代信息技术等

安徽民生新能智车股领域的关键技术，与公司主营的汽车

5权投资基金合伙企业6928.45业务直接相关，公司投资目的旨在结否（有限合伙）合行业及公司发展方向，为公司的主营业务战略发展服务。截至2025年底，该合伙企业暂未对外投资；公司能够对该合伙企业的具体投向施加

重大影响，以确保投资方向与公司主业一致是；其主营业务主要为各类型号规格

的汽车用制动管、管夹类产品的生产

湖北中鼎天宇汽车管和销售，与公司主营的汽车业务直接

6-否

件制造有限公司相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；其主营业务主要为新能源汽车热

管理系统及铝箱体的研发、生产和销售，核心产品包括汽车电池包液冷板安徽中鼎新能源科技系统和电池包下壳体托盘等，与公司

787.35否

有限公司主营的汽车业务直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；其拥有全球领先的钢管精密制造

Vincenz Wiederholt

8580.46否

GmbH 技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术，其经营范围是钢管类精密制造

2-23产品，主要应用于汽车零部件中凸轮

轴、发动机、齿轮箱、驱动轴、传动

轴、安全带部件、转向系统、安全系

统、悬架系统等核心部件。与公司主营的汽车业务直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间否；其核心产品为可在高速生产线使

用的 3D CT 智能检测设备，如：集北京爱智尚科技有限成电路/芯片智能检测仪、锂电池智

9417.36是

公司能检测仪等，公司投资目的为获取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同是；其专注于橡胶制品行业的自动化

和高端制造解决方案，提供自动生产系统集成、图像捕捉和视觉检测、立南京德毅卓智能科技体检测自动线体以及定制化自动生

10909.24否

有限公司产线等产品和服务，报告期内公司与其合作并向其采购设备，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；其主营业务主要为各类汽车电子

控制器(ECU)的研发与生产，包括灯光与触控产品线、机电控制产品线、上海毅衍电子科技有

111910.50智控产品线，与公司主营的汽车业务否

限公司

直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；其主要产品为机器人力觉传感器，包括六维力传感器、扭矩传感器以及一维拉压力传感器，与公司主营合肥星汇传感技术有

123768.78的机器人业务直接相关，属于机器人否

限公司

产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；该投资不属于财务性投资，主要基于：*公司产品除应用于汽车领域外，还应用于 3C 电子领域，如子公司安徽中鼎电子科技有限公司主要

产品为橡胶表带，应用于可穿戴设安徽华创智能有限公

138152.34备；子公司金美佳电子（深圳）有限否

司

公司主要产品为磁性元器件，应用于家电、通信等领域。相比汽车领域的规模，公司在 3C 电子领域的业务规模有很大的扩展空间。*安徽华创智能有限公司主要为客户提供精密零

2-24组件解决方案，主要产品为金属精密

零部件、模组/FATP，应用于智能穿戴（表壳、表链、表扣、表粒等）、

智能手机（中框、摄像头支架等）、

显示器设备（边框、背板、支架等）等。投资该公司，主要为加强公司在

3C 电子领域的布局、拓展业务渠道。

*该投资完成后，公司加强与其业务合作，如子公司安徽中鼎电子科技有限公司向其采购表扣、表粒等配件是；其主营业务主要为机器人自动化

设备、机械设备及零部件的设计、制

安徽攻壳智能机器人造及销售，与公司主营的机器人业务

142980.03否

有限公司直接相关，属于机器人产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；其作为持有安徽中鼎智能热系统

有限公司（中鼎股份子公司）49%股

上海泉源智控企业管权的持股平台，该合伙企业仅投资安15理合伙企业（有限合300.00徽中鼎智能热系统有限公司，未参与否伙）其他投资，公司投资目的旨在间接增持子公司股权。该合伙企业不会再对外投资其他公司否；其为一家集航空数字化管理、航

空资产保值与利用、定制化航空服务

飞享者（北京）航空

16519.32于一体的综合性服务商，公司投资目是

科技发展有限公司

的为获取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同

合计28795.57--

5、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为3370.00万元，具体情况如下：

单位：万元是否属是否符合公司主营业务及战略发展序号被投资企业账面价值于财务方向性投资否；其经营范围为从事信息科技、数

据科技、计算机科技、网络科技、电

上海赢量信息科技有子科技领域内的技术开发、技术转

1-是

限公司让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调

2-25研、民意调查、民意测验），自有设备租赁，汽车租赁（不带操作员），电子商务（不得从事金融业务），公司投资目的为获取投资收益，不寻求对被投资方的经营控制或战略协同是；*北京国能电池科技股份有限公司（以下简称“国能电池”）主营业务

主要为电池技术开发、系统集成、锂

电池销售；*公司于2017年完成对

国能电池的投资，投资目的主要为拓北京国能电池科技股展国内新能源电池冷却市场业务，同

2-否

份有限公司时与国能电池在新能源电池模组密

封系统业务上进行合作，进一步拓展国内新能源电池模组密封系统市场；

*后因国能电池经营状况不佳，公司根据实际情况对该笔投资计提了减值是；洲际高能科技（北京）有限公司（以下简称“洲际高能”）为微型电池

专业供应商，负责微型电池从材料、电芯到设备的一体化研发与制造，产品可广泛用于汽车启停系统、胎压监洲际高能科技（北

33370.00测、可穿戴电子产品等场景，与汽车否

京）有限公司

业务及 3C 电子业务直接相关。公司投资洲际高能的目的旨在寻求业务

合作机会及共同开拓汽车及 3C 电子领域的客户。该笔投资完成后，洲际高能与公司发生采购等交易

合计3370.00--

6、其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为93321.36万元，具体情况如下：

单位：万元项目主要构成账面价值以公允价值计量且其变动

对外投资92748.59计入当期损益的金融资产

基金投资持有的低风险基金572.77

合计93321.36

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产中以公允价值计量且其变

2-26动计入当期损益的金融资产账面价值为92748.59万元，具体情况如下：

单位：万元是否属是否符合公司主营业务及战略发展序号被投资企业账面价值于财务方向性投资是；该投资不属于财务性投资，主要基于：*上海挚达科技发展股份有限公司（以下简称“上海挚达”）主要从

事家用电动汽车充电桩业务，公司于

2013年投资上海挚达，初始投资成本较低，投资目的主要为加强公司在充电桩领域的布局及与其开展业务合作；*2015年，公司与上海挚达合资上海挚达科技发展股成立安徽挚达中鼎汽车充电设备有

1份有限公司56388.94限公司（以下简称“安徽挚达”），其否（HK2650）中上海挚达持股 70%、公司持股

30%，成立合资公司拟加强双方在智

能充电桩领域的业务合作；*公司作

为供应商，向安徽挚达提供密封件等产品。

2026年3月31日账面价值较2025年

12月31日下降13.80%，主要系该公

司股价变动导致的公允价值变动所致是；其致力于氢能核心技术研发，构建完整的氢能产业链，着力于柴油重雄川氢能科技（广载车辆的氢能化替代，与公司主营的

2-否

州）有限责任公司汽车业务直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；作为中国企业级大数据和人工智

能平台软件厂商，提供数字化、智能化转型的一站式服务，其子公司北京国双科技有限公司于2022年度国双控股（北京）有 IDC 发布的《中国工业互联网平台及

32736.41否限公司应用解决方案市场分析报告》中被列

为优秀重点厂商，与公司主营的数据中心液冷业务直接相关，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；其专注于汽车自动驾驶双目感知

系统的研发，提供相关技术产品，与北京中科慧眼科技有公司主营的汽车业务直接相关，属于

43572.64否

限公司汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间

2-27是；其专注于高级驾驶辅助系统

（ADAS）的研发与制造，核心产品包括基于毫米波雷达技术的自适应

巡航、碰撞预警、紧急自动刹车和行苏州豪米波技术有限

51250.03车盲区检测等汽车主动安全功能，与否

公司

公司主营的汽车业务直接相关，属于汽车产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；该合伙企业专为投资奇瑞控股集

团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）而设立。公司通过该合伙企业投资奇瑞控股，旨在进一步加强与奇瑞汽车青岛火眼瑞祥一号产的业务合作。奇瑞汽车总部位于安徽6业投资合伙企业（有20340.87否省芜湖市，为全球知名的汽车厂商，限合伙）

是公司的重要客户。除汽车领域外，公司还在积极对接其机器人业务需求。该合伙企业不会再对外投资其他公司是；其为一家 AI 驱动的人形机器人公司，聚焦打造全尺寸通用人形机器人，并衍生了包括多形态机器人深圳逐际动力科技股 TRON 等多款创新产品，与公司主营

75000.00否

份有限公司的机器人业务直接相关，属于机器人产业链的关键环节，公司投资目的旨在深化产业链协同，拓展业务发展空间是；DS SKY LPF 为子公司香港中鼎

作为 LP 参与设立的一家香港有限合伙基金，设立目的为投资 HT FlyingCar Inc.（中文名：汇天飞行汽车有限公司），其下属公司包括广东汇天飞行汽车有限公司、广东汇天航空航天

科技有限公司、北京小鹏汇天航天航空科技有限公司等（以下统称“汇天公司”）。汇天公司主营业务为低空飞

8 DS SKY LPF 3459.71 否

行产品及相关系统和零部件的研发、

制造和销售，主要产品包括飞行汽车等。汇天公司为小鹏汽车在飞行汽车领域的重要布局。小鹏汽车为公司的重要客户，合作领域包括但不限于汽车领域。公司间接投资汇天公司，旨在进一步加深和巩固与小鹏汽车的合作关系。该有限合伙基金不会再对外投资其他公司

合计92748.59--

（2）基金投资

2-28截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产科目中基金投资账面价值

为572.77万元，系境外子公司为资产保值而持有的由银行代理的基金。该基金约

29%投资债券、71%投资 KEPLER Vorsorge（开普勒预防混合基金），开普勒预防

混合基金以投资国际发行人以欧元发行的债券和货币市场工具为主。综合来看，公司投资该基金的目的为资产保值，风险较低，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为26272.12万元，具体情况如下：

单位：万元是否属于财项目主要构成账面价值务性投资

预先支付、用于构建固定资产/无形资

预付长期资产购置款19050.64否

产/在建工程等长期资产的款项公司向中鼎天宇销售资产形成的资

资产处置款-否产处置款

委托贷款委托贷款4929.52是

其他预付其他款项2291.96否

合计26272.12-

综上所述，截至2026年3月31日，可能涉及财务性投资的财务科目中，财务性投资账面价值为103010.81万元，主要为委托贷款及对外投资，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为7.03%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形公司本次发行的首次董事会决议日为2025年12月2日，自董事会决议日前六个月至回复日，公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）分析如下：

1、投资类金融业务

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事或拟从事类金融业务的情形。

2-292、非金融企业投资金融业务

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司新增的委托贷款58000.00万元，公司本次募集资金金额为已扣除董事会决议日前六个月至发行前新增的财务性投资后的金额。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

综上所述，本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资为新增委托贷款58000.00万元，公司已根据相关规定调减了募集资金金额，调整后的募集资金总额为不超过192000.00万元。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

2-30申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资和类金融

业务认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅公司相关董事会、股东大会会议文件，公司的定期报告及相关临时公告；

3、查阅公司账簿，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产的具体明细及核算内容；

4、取得并查阅公司购买理财产品的合同/协议，核查相关理财产品的性质，分

析相关投资是否属于财务性投资；

5、查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息、财务报表、公开信息等，了解被投资公司主营业务、对外投资、与公司之间的业务往来及未来合作方案等情况。

2、核查意见经核查，申报会计师认为：

1、发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

2、自本次发行相关董事会前六个月至回复日，发行人已实施或拟实施的财务性投资，公司已按照相关规定调减。

问题2

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币250000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：智能机器人核心关节与本体制造项目（以下简称机器人制造项目）、智能热管理系统总成项目（以下简称热管理系统项目）、

新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目（以下简称底盘研发项目）和补充流

动资金；其中120700万元投入智能机器人项目，其中包括三个子项目，分别为

2-31子项目一智能机器人本体加工与制造项目，项目达产后，公司将实现年产8000台

人形机器人、12000台双足机器人的核心产能；子项目二智能机器人关节总成制造

测试项目，项目达产后，公司将实现年产28万个机器人关节、3万套传感器配套控制硬件与线束产品的核心产能，同步具备400套软件授权及配套服务的交付能力；子项目三智能机器人关节核心部件生产制造项目，项目达产后，公司将实现年产15万台传感器和15万台谐波减速器的生产能力。热管理系统项目达产后将实现年产1566.20万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品的生产规模。本次募投项目涉及租赁土地的情形。

发行人前次募集资金为2019年3月发行的可转换公司债券，募集资金净额为11.87亿元。发行人前募累计进行了3次变更，部分项目存在二次变更。其中，

“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”等项目终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”于2023年6月达产，效益未达预期。

请发行人补充说明：（1）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行

业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性；公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市

场等储备，机器人制造项目技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代的风险，并进一步分析机器人制造项目的可行性。（2）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件

授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区

别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定。（3）结合公司现有机器人业务发展情况、客户储备或合作协议签署情况、在手订单或意向性协议情况、客户认证进展等，说明机器人制造项目是否存在认证、销售重大不确定性。（4）结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、公司拟争取的市场份额及市占率等，说明机器人制造项目产能规划规模合理性及产能消化风险。（5）结合报告期内热管理系统产能、产能利用率、及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点

2-32项目或在手订单情况等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险。

（6）募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际

用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用年限、租金

及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响。（7）结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行

业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（8）对比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（10）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（11）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（12）热管理系统项目与前次募投已终止的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止的相关原因影响是否消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施。（13）前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（14）结合发行人底盘研发项目相关的研发计划、研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及

进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明底盘研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。

请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（9）（12）（13）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）（6）（11）并发表明确意见，会计师核查（7）（9）（10）并发表明确意见。

回复：

2-33一、结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有

业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性

（一）各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程2026年5月21日公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次募集资金扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资

58000.00万元，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以

自有或自筹资金投入。公司仍将按照原定规划持续推进机器人本体的研发、生产及市场拓展。

调整后，本次募投项目包括智能机器人关节总成制造测试项目、智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能热管理系统总成项目及新能源汽车智能底盘系统

研发结算中心项目，其中研发结算中心项目不产生直接收益，不涉及项目效益测算，其他募投项目收益情况的测算过程、测算依据及对比情况如下：

1、基础假设条件

本次募集资金投资项目效益测算均采用行业通用的测算假设，基础假设包括：

（1）宏观经济环境、行业市场情况、公司经营情况及相关税收政策未发生重

大不利变化，不考虑通货膨胀对项目经营的影响，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）实施主体遵守有关法律法规；

（3）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；

（4）项目的经济计算期设定为12年（建设期2年、运营期10年），项目建成后，运行负荷在计算期第1年按40%测算，第2年按70%测算，第3年及以后各年按100%进行测算。

2、营业收入的构成及销量的测算情况

2-34项目营业收入测算，主要根据产品预计销售单价及各类产品预计销量测算。其

中：预计销售单价主要结合了募投实施主体产品历史销售价格、公司产品定位以及对产品未来发展趋势预判等因素进行估计；产品预计销量主要根据预计新增产能情况，结合未来行业发展趋势，合理设置产能释放节奏。各项目的具体情况如下：

（1）智能机器人关节总成制造测试项目

本项目拟生产产品主要包括人形机器人关节、标准关节、专业标准关节、MINI

关节、配套控制硬件与线束产品及软件授权与服务，具体情况如下：

产品种类设计产能达产后营业收入（万元）

人形机器人关节35000个21000.00

标准关节115000个28750.00

专业标准关节55000个24750.00

MINI 关节 75000 个 9000.00

配套控制硬件与线束产品30000套1800.00

软件授权与软件服务400套2000.00

合计—87300.00

人形机器人单台需 30 个以上关节，按 GGII 预测 2030 年全球人形机器人销量约34万台，关节总需求超1000万个；中国工业机器人年销量已超30万台，存量及增量市场需求持续旺盛。本项目规划年产能仅占市场总需求的一小部分。

本项目产品价格依据成本测算及参照市场上同类产品的售价确定。公司基于产品成本构成对各类型关节的材料成本及加工成本进行测算，同时考虑产线中多种设备可共用加工不同类型关节，设备折旧及维护费用在不同产品间分摊，基于整体产线的原辅材料消耗、设备工时及人工成本进行综合成本估算，在此基础上，通过前期市场调研、与下游客户交流以及了解同行业订单情况获取市场上同类产品

的售价情况，公司依据自身不同产品的生产难度、材料成本及工艺复杂度进一步分解设定各类关节的具体单价，具有合理性和谨慎性。

（2）智能机器人关节核心部件生产制造项目

本项目拟生产产品主要包括传感器和谐波减速器，具体情况如下：

2-35产品种类设计产能（台）达产后营业收入（万元）

传感器15000026548.70

谐波减速器15000013274.30

合计30000039823.00

谐波减速器方面，单台人形机器人需 20 个以上，GGII 预测 2030 年全球人形机器人销量约34万台，对应减速器需求超680万台；传感器与谐波减速器通常是配套使用的。同时，中国工业机器人2024年产量55.6万台、销量30.2万套，配套及替换需求大，国产化率的不足进一步催生对国产核心零部件的需求。项目合计30万台/年的核心部件产能远低于未来市场增量。

本项目产品价格依据成本测算及参照市场上同类产品的售价水平确定。谐波减速器方面，公司基于产品构成对核心部件的材料成本及加工成本进行详细测算，并参考目前已生产并销售的同类型产品价格及市场上相似产品的售价作为预估价格；传感器方面，公司对所需原辅材料的用量及采购成本进行测算，并结合市场同类产品价格综合确定，具有合理性和谨慎性。

（3）智能热管理系统总成项目

本项目拟生产产品主要包括新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及

储能热管理产品三大核心品类，各品类中包含多个产品类目，具体情况如下：

产品类别设计产能（万件）达产后营业收入（万元）

储能热管理产品1.1215200.00

汽车热管理产品1500.40120480.00

数据中心热管理产品64.6899000.00

合计1566.20234680.00

基于 EV Volumes 数据，2024 年我国新能源汽车渗透率超 40%，2025 年目标销量1550万辆，单车热管理价值量升至6000?10000元，市场空间达千亿级；基于 IDC 数据，数据中心液冷市场 2025 年约 34 亿美元，预计 2028 年超 162 亿美元（IDC），年复合增长率 48%，政策要求 PUE≤1.25；根据 CNESA 数据，截至 2025年 12 月底，中国新型储能累计装机规模达到 144.7GW，根据《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》，2027年中国新型储能装机规模达到1.8亿

2-36千瓦以上。综合来看，汽车、数据中心、储能等领域热管理产品需求量大。

本项目产品售价主要基于往期交付产品及拟交付产品的价格预期开展测算，公司基于谨慎考虑未考虑产品单价未来的增长率，具体如下：

新能源汽车热管理产品的测算单价主要参照报告期内公司同类产品的历史销售价格确定。报告期内，公司热管理产品涵盖管路、阀类、集成模块等，各型号产品因规格、性能、客户要求不同，单价差异较大。本次测算选取与募投产品相近产品2025年销售单价作为参照，测算取价略低于该参照价格，具有合理性和谨慎性。

储能热管理产品及数据中心热管理产品为公司新产品，报告期内尚未实现规模化销售。其中，已获得客户小批量订单的产品，测算单价参照意向订单价格；尚未取得客户订单的产品，则参照公司以往了解的市场同类产品报价水平进行估价，具有合理性和谨慎性。

3、营业成本、期间费用的测算情况

本次募投项目的营业成本主要为生产成本，包括材料费用、直接人工费用及制造费用等，期间费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等。

类别项目测算依据

外购原辅材料及根据项目预计销售产品情况及工艺消耗定额，结合近年燃料动力费用来市场价格及供应商报价综合确认

根据项目新增直接生产人员数量及当地工资水平，并考工资及福利费生产成本虑合理增长因素综合确认折旧与摊销按公司现行会计政策执行

厂房租金按租赁面积、合同单价及建设或运营期逐月计算

参照公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特管理费用点，按营业收入的一定比例或经验值估算参照公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特期间费用销售费用点，按营业收入的一定比例或经验值估算参照公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特研发费用点，按营业收入的一定比例或经验值估算

4、效益的测算情况

根据前述假设条件、计算基础，本次募投项目进入稳定期后效益测算情况如下：

序智能机器人关节总成智能机器人关节核心智能热管理系统项目号制造测试项目部件生产制造项目总成项目

2-371营业收入87300.0039823.00234680.00

2总成本费用66514.7928139.43208779.27

3利润总额20524.0411315.0224864.01

4净利润15393.038486.2721134.41

5毛利率33.81%39.34%24.04%

（二）募投项目与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况

1、机器人相关项目毛利率对比情况

公司机器人业务目前尚无大规模量产，尚无稳定的历史毛利率可供直接比较。

机器人项目在选取可比公司时，优先选取同行业可比上市公司开展类似项目或有类似产品的进行比较。当可比公司未开展类似项目、未有类似产品、类似项目数量较少或未披露类似项目的可比信息时，补充选取非可比上市公司公开披露的同类型项目或产品（以下统称“可比项目”或“可比产品”，下同）进行比较。公司机器人项目毛利率与可比项目/产品比较情况如下：

公司简称可比项目/产品毛利率

项目1：智能机器人关节总成制造测试项目33.81%

征和工业项目：型链系统软硬件一体化研发制造项目30.28%

科力尔项目：科力尔智能制造产业园项目47.52%

项目：具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业

五洲新春31.08%化项目

南方精工项目：精密制动、传动零部件产线建设项目28.46%

可比项目/产品平均值34.34%

项目2：智能机器人关节核心部件生产制造项目39.34%

拓普集团产品：机器人执行器28.25%

绿的谐波产品：谐波减速器及金属件36.77%

绿的谐波项目：新一代精密传动装置智能制造项目50.88%

丰立智能项目：新一代精密传动制造项目22.04%

安培龙项目：力传感器产线建设项目38.43%

可比项目/产品平均值35.27%

注：拓普集团、绿的谐波产品毛利率数据取自该公司2025年年度报告；其他可比项目数据取自相关证券发行文件。

2-38公司本次募投项目中的机器人相关项目的毛利率水平处于可比项目毛利率区

间范围内，与可比项目毛利率水平接近。

2、热管理项目毛利率对比情况

（1）热管理项目与公司现有热管理业务毛利率对比

本次热管理项目毛利率与公司2025年度热管理业务毛利率比较情况如下：

类别项目毛利率

本次募投项目智能热管理系统总成项目24.04%

公司现有业务热管理系统18.11%

公司本次募投项目中，智能热管理系统总成项目测算毛利率高于公司现有热管理业务毛利率水平，主要系以下原因：

其一、公司现有热管理业务以管路、阀类等单一零部件为主，技术较为成熟，

市场竞争充分，毛利率相对较低。本次募投项目产品涵盖集成模块、液冷机组、冷板模组等系统级产品，由单一零部件向系统级集成产品升级，技术含量和附加值更高，定价能力增强；同时，在新能源汽车产品的基础上，新增储能热管理产品和数据中心热管理产品，上述领域目前处于快速发展期，客户对产品性能及可靠性的关注度高于价格，毛利率空间相对较大。

其二、受收入地域分布影响，公司现有热管理业务毛利率较低。公司现有热管

理业务收入中包含境外子公司 TFH 的收入，该部分业务受境外生产成本较高等因素影响，毛利率相对低于境内业务，因此公司整体热管理业务毛利率较低。本次募投项目主要面向国内客户，不涉及上述境外因素，因此测算毛利率相对较高。

综上，本次募投项目毛利率高于现有业务，主要系产品由单一零部件向系统级集成产品升级以及应用领域拓展所致，现有热管理业务毛利率较低系境外业务毛利率较低所致，具有合理性。

（2）热管理项目与可比项目对比

本次募投项目与可比项目毛利率比较情况如下所示：

2-39公司可比项目毛利率

项目：新基建领域智能温控设备智能制造项目33.42%申菱环境项目：专业特种环境系统研发制造基地项目（二

31.87%

期）

产品：机房温控节能产品28.36%英维克

产品：机柜温控节能产品27.24%

新富科技新能源汽车热管理系统核心零部件扩产建设项目25.10%

可比公司平均值—29.20%

发行人智能热管理系统总成项目24.04%

注：英维克产品毛利率数据取自该公司2025年年度报告；其他可比项目数据取自相关证券发行文件。

发行人热管理项目达产年预测毛利率为24.04%，略低于同行业可比公司毛利率水平，主要因本项目产品涵盖储能及数据中心热管理等新应用领域，尚处于市场开拓期，公司在预测效益时较谨慎。

（三）下游行业竞争及变化

1、智能机器人核心关节制造项目

人形机器人核心部件行业目前处于从技术验证向商业化落地的过渡阶段，竞争格局尚未固化。主要竞争者包括国际精密传动巨头（如日本哈默纳科、纳博特斯克）、国内专业零部件企业（如绿的谐波）以及部分汽车零部件公司。行业技术路线虽在快速演进，但电机驱动配谐波减速器的轻负载关节方案已基本确立，短期内发生颠覆性替代的可能性较低。

公司依托在汽车精密制造领域积累的规模化生产能力、成本控制经验及客户

渠道优势，聚焦谐波减速器、力觉传感器、关节总成等核心硬件环节。公司已与埃夫特、傅利叶等客户建立战略合作关系并取得定点或小批量订单，通过深度绑定核心客户的方式构筑竞争壁垒。同时，公司产品设计覆盖主流技术标准，且可通过工艺优化和材料升级持续提升性能，以适应下游客户的技术迭代需求。因此，公司选取的效益测算参数已基于当前竞争态势和可预见的市场变化进行审慎估计。

2、智能热管理系统总成项目

新能源汽车热管理领域已形成三花智控、银轮股份、拓普集团及公司等国内头

2-40部企业主导的格局，行业正向集成化、模块化方向升级。储能热管理和数据中心液

冷领域竞争格局尚未固化，市场处于快速扩张阶段。公司凭借在汽车热管理领域多年的技术积累、客户资源及规模化制造能力，具备向新应用领域拓展的基础。

公司热管理产品已配套比亚迪、奇瑞、长城、德国大众等主流整车厂商，并拓展了储能及数据中心领域客户。本次募投项目主要产品涉及下游新能源汽车、储能、数据中心三大领域，市场规模均保持高速增长，为公司新增产能提供了市场空间。

因此，公司基于现有客户基础及行业发展趋势进行的效益测算具有合理性和可实现性。

（四）现有协议不存在明确年降政策

1、智能机器人核心关节制造项目

与汽车零部件行业不同，智能机器人行业正处于快速发展中，供应链体系及价格调整机制还未成型。公司已与埃夫特等客户签订的合同或协议中，未约定明确的年度降价条款。同时，查阅机器人零部件上市公司（如绿的谐波、五洲新春）的公开披露信息，未披露年降的相关信息。

从产业链传导机制看，公司谐波减速器、关节总成等产品属于机器人整机的核心基础部件，技术壁垒较高，客户对产品性能、精度和可靠性的敏感度高于价格敏感度。公司效益测算系基于当前市场售价及已有订单价格进行收入预测，在整个测算期内未假设产品单价下降，即以当前价格作为全周期售价。虽然未来随着行业逐步成熟，产品价格可能下降，但公司可通过成本优化、产品更新迭代等方式应对。

因此，本次效益测算是合理、审慎的。

2、智能热管理系统总成项目

本次热管理募投项目产品覆盖新能源汽车、储能、数据中心三大领域，不同应用领域的年降风险存在差异。其中，新能源汽车领域传统上存在整车厂对零部件供应商的年度降价要求，公司部分热管理产品直接配套整车厂，面临一定的年降压力；

而储能及数据中心领域为公司新开拓的应用方向，目前处于市场快速扩张期，客户更关注产品散热效率、系统可靠性和交付能力，尚未形成类似汽车行业的年降惯例。

2-41本次效益测算中，公司以当前市场价格为基准进行收入预测，达产年毛利率设

定为24.04%，低于可比项目的毛利率水平，预测较谨慎。同时，公司通过产品升级（由单一零部件向集成模块、液冷机组升级）提升技术附加值，以及向年降风险较低的储能、数据中心领域拓展，同时加强成本控制，以应对潜在的产品价格波动。

因此，本次热管理项目的效益测算是合理、审慎的。

综上，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性及可实现性。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）获取各募投项目的可行性研究报告及财务评价附表，复核效益测算的假

设条件、收入成本参数及毛利率等参数；

（2）对比可比项目或产品毛利率指标，评估公司测算的合理性；

（3）访谈发行人机器人业务负责人，了解是否考虑技术迭代、价格年降等因素对效益的影响；

（4）查阅下游客户公开量产计划及行业研究报告，验证销量预测与市场增速的匹配性。

2、核查意见经核查，申报会计师认为：

本次募投项目效益测算的假设条件、计算过程符合行业惯例，关键参数与同行业可比项目相比处于合理区间，已充分考虑技术迭代、市场竞争及年降等因素，测算结果合理、谨慎。

二、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

（一）本次募投项目新增折旧摊销情况

本次募集资金投资项目实施后，将新增房屋建筑物、机器设备和其他设备等固

2-42定资产，以及土地使用权、固定资产改良支出等资产，相关资产将跟随投资进度在

1-2年的建设期内按照既定计划分批陆续投入，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。其中，本次募投项目的房屋建筑物按照20年平均折旧，残值率取5%。

机器设备按照10年平均折旧，残值率取5%。其他设备按照5年平均折旧，残值率取5%。土地使用权按照50年摊销，无残值。固定资产改良支出按照5年摊销，无残值。本次募投项目预计新增折旧摊销测算情况如下：

单位：万元

T+8 年及以

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年后

（一）智能机器人关

2888.152888.152888.152888.152888.152543.14

节总成制造测试项目

（二）智能机器人关

节核心部件生产制造3542.333542.333542.333542.333542.333207.58项目

（三）智能热管理系

5104.585104.585104.585104.585104.584868.16

统总成项目

（四）新能源汽车智

能底盘系统研发结算662.03662.03662.03662.03662.03362.76中心项目

合计12197.0912197.0912197.0912197.0912197.0912197.09

注：本次募投项目建设期均为 24 个月，因此从 T+3 年开始计算折旧摊销额。

（二）新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

上述新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销将对公司的成本、

费用、利润总额产生一定影响，但随着募集资金投资项目完工并投产，逐渐产生预期收益，新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：

单位：万元

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年及以后

1、对营业收入的影响

本次募投项目新增折旧摊销*12197.0912197.0912197.0912197.0912197.0910981.64

现有业务营业收入*1979983.011979983.011979983.011979983.011979983.011979983.01

本次募投项目新增营业收入*361803.00361803.00361803.00361803.00361803.00361803.00

营业收入合计（*=*+*）2341786.012341786.012341786.012341786.012341786.012341786.01

2-43预计未来折旧摊销占营业收入

0.52%0.52%0.52%0.52%0.52%0.47%

的比例（*=*/*）

2、对净利润的影响

本次募投项目新增税后折旧摊

10367.5310367.5310367.5310367.5310367.539334.40

销*

现有业务净利润*158939.60158939.60158939.60158939.60158939.60158939.60

本次募投项目新增净利润*41192.1141192.1141192.1141192.1141192.1141192.11

净利润合计（*=*+*）200131.71200131.71200131.71200131.71200131.71200131.71预计未来折旧摊销占净利润的

5.18%5.18%5.18%5.18%5.18%4.66%比例（*=*/*）

注1：现有业务营业收入为2025年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。

注2：上述营业收入合计和净利润合计仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%）。

注4：现有业务净利润为2025年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变。

根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来营业收入合计的比例为0.47%-

0.52%，占未来净利润合计的比例为4.66%-5.18%，整体占比均较小，对公司未来

营业收入合计和净利润合计影响较小。本次募集资金投资项目的预期经营业绩完全可以消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的盈利能力及业绩不会构成重大不利影响。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅公司募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目各类新增固定资

产、无形资产、长期待摊费用金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况；

（2）结合发行人会计政策计算分析因实施本募项目而新增的折旧和摊销对公司未来盈利能力及业绩的影响。

2、核查意见

2-44经核查，申报会计师认为：

本次募集资金投资项目预期经营业绩能够消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的盈利能力及业绩未构成重大不利影响。

三、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（一）本次补充流动资金的原因及规模的合理性

结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，以2025年末为起算始点，公司模拟测算未来三年（2026-

2028年）的资金缺口为351773.26万元，具体测算情况如下：

单位：万元类别项目计算公式金额

货币资金余额*408064.15交易性金融资产中理财产

*67409.50可自由品

支配资前次募投项目未使用资金*22747.49金

使用受限货币资金*4975.81

2025年末可自由支配资金*=*+*-*-*447750.35

未来三未来期间经营活动现金流

年新增*517911.95量净额资金

2025年末最低现金保有量

*433557.18需求预测未来新增最低现金保

*165661.02有量未来三年经营性流动资金

*206779.15缺口

未来三未来三年预计现金分红*104157.06年资金未来三年偿还借款利息*78135.75需求未来三年偿还科技创新债

*52820.00券本息

本次募投投资项目需求?169998.92

未来重大资本性支出需求?106326.49

?=*+*+*+*+*+*+?

未来三年总资金需求1317435.56

未来三年总体资金缺口?=?-*-*351773.26

2-451、现有货币资金

2025年末，公司可支配资金总额为447750.35万元。其中，公司货币资金余

额为408064.15万元，使用受限货币资金余额为4975.81万元，前次募投项目未使用资金为22747.49万元，交易性金融资产中理财产品余额为67409.50万元，具体情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金*408064.15

其中：受限货币资金*4975.81

前次募投项目未使用资金*22747.49

交易性金融资产中理财产品*67409.50截至2025年末可自由支配资

*=*-*-*+*447750.35金

2、资产负债结构

报告期内，公司资产负债情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产1607154.5358.69%1411909.5258.53%1321167.0157.83%

非流动资产1131059.9241.31%1000566.4241.47%963252.1442.17%

资产总额2738214.45100.00%2412475.94100.00%2284419.15100.00%

流动负债928513.3571.59%965696.0887.06%752308.0770.00%

非流动负债368552.1628.41%143580.2012.94%322483.7130.00%

负债总额1297065.51100.00%1109276.28100.00%1074791.78100.00%

资产负债率47.37%—45.98%—47.05%—

报告期内，公司资产负债率总体保持平稳，资产负债结构稳定，2024年末流动负债占负债总额比例较2023年末有所上升，主要系公司为子公司香港中鼎提供保证担保的长期保证借款于2025年12月30日到期导致一年内到期的非流动负债余额增加。未来随着公司持续拓展机器人、热管理等业务，预期对资金的需求将进一步增加。

3、现金流状况

2-46公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为1280144.08万元、1491318.67

万元、1724444.83万元、1885403.41万元和1979983.01万元，最近五个完整会计年度的营业收入复合增长率为11.39%，经营活动现金流量净额占营业收入比例的平均值为8.29%。公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在7.00%。假设公司未来三年营业收入增长率为11.39%、经营活动现金净流量占营业收入比重为7.00%，未来三年经营活动产生的现金净流量净额合计为517911.95万元，具体测算情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

营业收入2205503.072456709.882736529.13

经营活动产生的现金流量净额/营业收入7.00%7.00%7.00%

经营活动产生的现金流量净额154385.22171969.69191557.04

2026年至2028年经营现金流量净额合计517911.95

4、经营规模及变动趋势

公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为1280144.08万元、1491318.67

万元、1724444.83万元、1885403.41万元和1979983.01万元，最近五个完整会计年度的营业收入复合增长率为11.39%，公司营业规模整体呈增长趋势。

5、未来流动资金需求

公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为1280144.08万元、1491318.67

万元、1724444.83万元、1885403.41万元和1979983.01万元。公司最近五个完整会计年度营业收入复合增长率为11.39%。随着行业的稳定发展，公司业务持续发展，本次测算以2025年为基础，以公司最近五个完整会计年度11.39%的营业收入年均复合增长率对公司2026-2028年的营业收入进行模拟测算。

2-47根据销售百分比法，假设2026-2028年各项经营性流动资产/营业收入、各项

经营性流动负债/营业收入的比例与2025年的比例相同，对公司2026-2028年流动资金缺口的测算过程如下：

单位：万元资产负债科

项目 2025（基期）目占营业收 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E入的比例

营业收入1979983.01100.00%2205503.072456709.882736529.13

应收票据22158.861.12%24682.7527494.1230625.70

应收账款439633.7622.20%489708.05545485.79607616.62

应收款项融资63513.883.21%70748.1178806.3287782.36

预付款项10470.910.53%11663.5512992.0214471.82

存货425117.4121.47%473538.28527474.29587553.62

合同资产22652.441.14%25232.5528106.5431307.88经营性流动资产合计

983547.2649.67%1095573.291220359.091359357.99

（A）

应付票据23511.541.19%26189.5029172.4932495.24

应付账款410283.1220.72%457014.37509068.30567051.18

预收款项-----

合同负债8583.740.43%9561.4310650.4711863.56经营性流动负债合计

442378.4022.34%492765.30548891.27611409.98

（B）流动资金占用额（C=A-

541168.8627.33%602807.99671467.82747948.01

B）

新增流动资金缺口--61639.1368659.8376480.19

新增流动资金缺口合计206779.15经测算，预计2026-2028年公司累计新增流动资金需求总额为206779.15万元。

6、2025年末最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为保障日常运营连续性所需持有的最低货币资金规模，主要用于支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，缓冲客户回款延迟等流动性风险。公司管理层一般会保有3-4个月经营所需现金支出。2024年及2025年，公司经营活动现金流出小计分别为1489002.05万元及1483961.44万元，月

2-48均支出123873.48万元。因此，以3.5个月经营活动现金流出433557.18万元作为

公司最低现金保有量。

7、预测未来新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关，未来三年若公司的经营规模持续扩张，与之匹配的最低现金保有量亦将随公司经营规模扩大同步增长。假设最低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的2028年末最低现金保有量为599218.19万元，未来三年新增最低现金保有量为165661.02万元。

测算情况如下：

单位：万元项目备注金额

2025年营业收入*1979983.01

2025年末最低现金保有量*433557.18

2028年营业收入*2736529.13

2028年最低现金保有量*=**(*/*)599218.19

未来期间新增最低现金保有量*=*-*165661.02

8、未来三年预计现金分红