中鼎股份:关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000887证券简称：中鼎股份公告编号：2025-049

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等

相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

1二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格中对照列示。

序号原有条款修订后条款

1第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任4第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东即成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东、股东与股东之间权利义务关系的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高具有法律约束力的文件，对公司、股东、级管理人员具有法律约束力的文件。依据本董事、高级管理人员具有法律约束力的章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公文件。依据本章程，股东可以起诉股东，司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、经理和其他高级管理人员股东、董事、和高级管理人员

5第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理

是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人员是指公司的经理、副经理、董事会人。秘书、财务负责人。

6第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公

2平、公正的原则，同种类的每一股份应当具开、公平、公正的原则，同类别的每一有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行条件和股份，每股的发行条件和价格相同；认价格应当相同；任何单位或者个人所认购的购人所认购的股份，每股支付相同价股份，每股应当支付相同价额。额。

7第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民面值。币标明面值。

8第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或公司的子公司(包

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

9第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作需要，依照法律、法规的规定，经股东出决议，可以采用下列方式增加资本：会作出决议，可以采用下列方式增加资

(一)公开发行股份；本：

(二)非公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(二)向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；(三)向现有股东派送红股；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(四)以公积金转增股本；

准的其他方式。(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

10第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

11第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上发行股份前已发行的股份，自公司股票在证市交易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，况，在就任时确定的任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所的股份不得超过其所持有本公司同一持有本公司同一种类股份总数百分之二十类别股份总数百分之二十五；所持本公

3五；所持本公司股份自公司股票上市交易之司股份自公司股票上市交易之日起一

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

12第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表或者委派股东代理人参加股东会，并行决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财

会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股公司的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规议持异议的股东，要求公司收购其股定的其他权利。份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

13第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关材料的，应当遵守《公司法》《证其持有公司股份的种类以及持股数量的书券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

14第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出或者决议内容违反本章程的，股东有权之日起六十日内，请求人民法院撤销。自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

4会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

15新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

16第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事、高级管理人员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，连续一百八十日以反法律、行政法规或者本章程的规定，上单独或合并持有公司百分之一以上股份给公司造成损失的，连续一百八十日以的股东有权书面请求监事会向人民法院提上单独或合计持有公司百分之一以上

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股份的股东有权书面请求审计委员会

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼；审计委员会成员失的，股东可以书面请求董事会向人民法院执行公司职务时违反法律、行政法规或提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的损害的，前款规定的股东有权为了公司的到请求之日起三十日内未提起诉讼，或利益以自己的名义直接向人民法院提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定的股东有权为了公司的利益以自己的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的名义直接向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

5理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

17第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其东有限责任损害公司债权人的利益。他股东的利益；不得滥用公司法人独立公司股东滥用股东权利给公司或者其他股地位和股东有限责任损害公司债权人

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利当承担的其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

18第三十九条持有公司百分之五以上有表第四十一条公司股东滥用股东权利

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押给公司或者其他股东造成损失的，应当的，应当自该事实发生当日，向公司作出书依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司面报告。法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

19第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定人应当依照法律、行政法规、中国证监给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。会和证券交易所的规定行使权利、履行公司控股股东及实际控制人对公司和公司义务，维护公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损

6害公司和社会公众股股东的利益。

20新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

21新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

22新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

7法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

23第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换董事，决定有关董事的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决补亏损方案；

算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决议；

损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出担保事项；

决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产项；百分之三十的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十一)审议批准变更募集资金用途事产超过公司最近一期经审计总资产百分之项；

三十的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；计划；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本或本章程规定应当由股东会决定的其章程规定应当由股东大会决定的其他事项。他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

24第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，

股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对保总额，超过最近一期经审计净资产的百分外担保总额，超过最近一期经审计净资之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近

8经审计总资产的百分之三十以后提供的任一期经审计总资产的百分之三十以后

何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内担保金额超过公司一期经审计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资担保对象提供的担保；

产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供净资产百分之十的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方公司股东大会审议前款第(三)项担保事项提供的担保。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三未经董事会或股东会批准，公司不得对分之二以上通过。外提供担保。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数公司股东会审议第一款第(三)项担保事审议通过外，还应当经出席董事会会议的三项时，应当经出席会议的股东所持表决分之二以上董事审议同意并作出决议，并及权的三分之二以上通过。

时对外披露。未经董事会或者股东大会审议违反审批权限和审议程序的责任追究通过，公司不得对外担保。机制按照公司对外担保管理制度等相股东大会在审议为股东、实际控制人及其关关规定执行。

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

25第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地、办公所在地或股东大会通为：公司住所地、办公所在地或股东会

知确定的合适地点。股东大会将设置会场，通知确定的合适地点。股东会将设置会以现场会议形式召开。公司还将提供网络投场，以现场会议形式召开。公司还将提票的方式为股东参加股东大会提供便利。股供网络投票的方式为股东参加股东会东通过上述方式参加股东大会的，视为出提供便利。

席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。若确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

26第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临限内按时召集股东会。

时股东大会的提议，应当经全体独立董事过经全体独立董事过半数同意，独立董事半数同意。董事会应当根据法律、行政法规有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后十日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议，同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会应当根据法律、行政法规和本章馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意或不同意召开临时股东会的书面反

9董事会决议后的五日内发出召开股东大会馈意见。董事会同意召开临时股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

27第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或者合并持有公司百分之会、审计委员会以及单独或者合计持有

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司百分之一以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之三以上股份公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股份的股东，可以在股东会召开十日前到提案后两日内发出股东大会补充通知，公提出临时提案并书面提交召集人。召集告临时提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时列明的提案或增加新的提案。提案违反法律、行政法规或者本章程的股东大会通知中未列明或不符合本章程第规定，或者不属于股东会职权范围的除五十三条规定的提案，股东大会不得进行表外。

决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

28第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出

东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列

(一)代理人的姓名；内容：

(二)是否具有表决权；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事份的类别和数量；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)代理人姓名或者名称；

(四)委托书签发日期和有效期限；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股会议程的每一审议事项投赞成、反对或东的，应加盖法人单位印章。者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

29第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理人员列席会议的，董事、高级管理人理和其他高级管理人员应当列席会议，确有员应当列席并接受股东的质询。

特殊原因不能到会的除外。

30第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括则，详细规定股东会的召集、召开和表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录投票、计票、表决结果的宣布、会议决

10及其签署、公告等内容，以及股东大会对董议的形成、会议记录及其签署、公告等

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股内容，以及股东会对董事会的授权原东大会议事规则应作为章程的附件，由董事则，授权内容应明确具体。

会拟定，股东大会批准。

31第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普

决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

32第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司

大影响的、需要以特别决议通过的其他事产生重大影响的、需要以特别决议通过项。的其他事项。

33第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权的股份数额行使表决权，每一股份一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该部露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股的，该超过规定比例部分的股份在买入东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且

11董事会、独立董事、持有百分之一以上有表不计入出席股东会有表决权的股份总

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或数。

者国务院证券监督管理机构的规定设立的公司董事会、独立董事、持有百分之一

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或以上有表决权股份的股东或者依照法者委托证券公司、证券服务机构，公开请求律、行政法规或者中国证监会的规定设公司股东委托其代为出席股东大会，并代为立的投资者保护机构，可以公开征集股行使提案权、表决权等股东权利，但不得以东投票权。征集股东投票权应当向被征有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集人应当依规披露征集公告和相关征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股文件，并按规定披露征集进展情况和结果，东投票权。除法定条件外，公司不得对公司应当予以配合。征集人持有公司股票征集投票权提出最低持股比例限制。

的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

34第八十二条非由职工代表担任的董事、监第八十六条董事候选人名单以提案

事候选人名单以提案的方式提请股东大会的方式提请股东会表决。董事的提名方表决。董事、监事的提名方式和程序为：董式和程序为：董事会、单独或者合计持事会、单独或者合计持有公司百分之三以上有公司百分之三以上有表决权股份的有表决权股份的股东可提名非独立董事（不股东可提名非独立董事（不含职工董含职工董事）候选人；独立董事由公司董事事）候选人；独立董事由公司董事会以

会、监事会以及单独或合计持有公司百分之及单独或合计持有公司百分之一以上

一以上的股东提名，依法设立的投资者保护的股东提名，依法设立的投资者保护机机构可以公开请求股东委托其代为行使提构可以公开请求股东委托其代为行使

名独立董事的权利；监事会、单独或者合计提名独立董事的权利。

持有公司百分之三以上有表决权股份的股职工代表董事由公司职工通过职工代

东可提名监事（不含职工监事）候选人。表大会或其他形式民主选举产生。

职工代表董事、监事由公司职工通过职工代候选人名单以提案方式提请股东会决

表大会或其他形式民主选举产生。议，董事会应当向股东公告董事候选人候选人名单以提案方式提请股东大会决议，的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的股东会就选举董事进行表决时，根据本简历和基本情况。章程的规定或者股东会的决议，可以实股东大会就选举董事、监事进行表决时，如行累积投票制。股东会选举两名以上独

12拟选举董事、监事的人数为两人及其以上立董事时，应当实行累积投票制的，实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独股东大会以累积投票方式选举董事的，独立立董事和非独立董事的表决应当分别董事和非独立董事的表决应当分别进行。进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事时，每一股份拥有与应选董事人数者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决相同的表决权，股东拥有的表决权可以权可以集中使用。董事会应当向股东公告候集中使用。董事会应当向股东公告候选选董事、监事的简历和基本情况。累积投票董事的简历和基本情况。累积投票制实制实施细则如下：施细则如下：

(一)出席会议股东持有的每一份公司股份(一)出席会议股东持有的每一份公司

均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)股份均享有与本次股东会拟选举董事

席位数相等的表决权，股东享有的表决权总席位数相等的表决权，股东享有的表决数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股权总数计算公式为：股东享有的表决权

东持股总数×拟选举董事(或监事)席位数。总数＝股东持股总数×拟选举董事席

(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可位数。

以将全部表决权集中投于一个候选人，也可(二)股东在投票时具有完全的自主权，以分散投于数个候选人，既可以将其全部表既可以将全部表决权集中投于一个候决权用于投票表决，也可以将其部分表决权选人，也可以分散投于数个候选人，既用于投票表决，但其投票数之和只能等于或可以将其全部表决权用于投票表决，也者小于其累积表决票数，否则该项表决无可以将其部分表决权用于投票表决，但效。其投票数之和只能等于或者小于其累

(三)股东大会在选举董事（或监事）时，对积表决票数，否则该项表决无效。

董事（或监事）候选人逐一进行表决。(三)股东会在选举董事时，对董事候选

(四)董事(或监事)候选人的当选按其所获人逐一进行表决。

同意票的多少最终确定。(四)董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。

35第九十五条公司董事为自然人有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭产清算完结之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销

13(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本担任上市公司董事、高级管理人员等，条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

36第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司

收入不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

(二)不得挪用公司资金；益，董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)未向董事会或者股东会报告，并按同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，决议通过，不得直接或者间接与本公司为自己或他人谋取本应属于公司的商业机订立合同或者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；会或者股东会报告并经股东会决议通

(八)不得擅自披露公司秘密；过，或者公司根据法律、行政法规或者

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；本章程的规定，不能利用该商业机会的

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规除外；

定的其他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，股东会决议通过，不得自营或者为他人不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司经营与本公司同类的业务；

的机密信息；但在下列情况下，可以向法院(七)不得接受与公司交易的佣金归为己或其他主管机关披露该信息：有；

1、法律有规定；(八)不得擅自披露公司秘密；

2、公众利益有要求；(九)不得利用其关联关系损害公司利

3、该董事本身的合法利益有要求。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司(十)法律、行政法规、部门规章及本章

14所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责程规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

37第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务，执行职务应当为公司的最大利益尽权利，以保证公司的商业行为符合国家法到管理者通常应有的合理注意，董事对律、行政法规以及国家各项经济政策的要公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合

(二)应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济

(三)及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完(二)应公平对待所有股东；

整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认

料不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规确、完整；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

38第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报以前辞任。董事辞任应向公司提交书面告。董事会将在两日内披露有关情况。辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定生效，公司将在两个交易日内披露有关最低人数时，在改选出的董事就任前，原董情况。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会低于

本章程规定，履行董事职务。法定最低人数时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送前，原董事仍应当依照法律、行政法规、达董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职如因独立董事辞职导致公司董事会或者其务。

专门委员会中独立董事所占的比例不符合如因独立董事辞职导致公司董事会或本章程的规定或者独立董事中没有会计专者其专门委员会中独立董事所占的比

业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行例不符合本章程的规定或者独立董事

15职责至新任独立董事产生之日。公司应当自中没有会计专业人士时，拟辞职的独立

该独立董事提出辞职之日起六十日内完成董事应当继续履行职责至新任独立董补选。事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

39新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

40第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

41第一百零六条董事会由七名董事组成，其第一百零九条公司设董事会，董事会中独立董事三名（至少有一名会计专业人由八名董事组成，其中独立董事不少于士）。董事会设董事长一人，副董事长一至三分之一，职工代表董事一名。董事会二人设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

42第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、案；发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外担保事项、委托理财、关联交易、对

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事外捐赠等事项；

项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘会秘书及其他高级管理人员，并决定其

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项报酬事项和奖惩事项；根据经理的提和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或名，决定聘任或者解聘公司副经理、财者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理务负责人等高级管理人员，并决定其报人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

16(十一)制订公司的基本管理制度；(十)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十三)向股东会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理(十四)听取公司经理的工作汇报并检查的工作；经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程(十五)法律、行政法规、部门规章或本授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设超过股东会授权范围的事项，应当提交立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员股东会审议。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

43第一百零八条公司董事会审计委员会负删除

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

17股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

44第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；权：

(二)督促、检查董事会决议的执行；(一)主持股东会和召集、主持董事会会

(三)签署公司股票、公司债券及其它有关证议；

券；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(四)签署董事会重要文件和其它应由公司(三)董事会授予的其他职权。

法定代表人签署的其它文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

45第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董

会议的通知方式为：邮件、电话、传真、短事会会议的通知方式为：邮件、电话、

信、微信或者专人送达等方式通知，于会议传真、短信、微信或者专人送达等方式召开五日前通知全体董事，经全体董事同意通知，于会议召开三日前通知全体董的，可随时召开事，经全体董事同意的，可随时召开。

46第一百二十二条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议事项所涉及的企业或者个人有关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行联关系的，该董事应当及时向董事会书使表决权。该董事会会议由过半数的无关联面报告，有关联关系的董事不得对该项关系董事出席即可举行，董事会会议所作决决议行使表决权，也不得代理其他董事议须经无关联关系董事过半数通过。出席董行使表决权。该董事会会议由过半数的事会的无关联董事人数不足三人的，应将该无关联关系董事出席即可举行，董事会事项提交股东大会审议。会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

18新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

47新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

19的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

48新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

49新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

50新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

20（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

51新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

52新增第一百三十二条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

53新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

54新增第一百三十四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董

21事，其中独立董事三名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

55新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

56新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

57新增第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

58新增第一百三十八条提名委员会成员为三名，其中独立董事二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

22定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

59新增第一百三十九条薪酬与考核委员会成

员为三名，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

60第一百三十七条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任；高级管理人员存在故意或赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

61第一百六十条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活制度，明确内部审计工作的领导体制、动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

62新增第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专

23职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

63第一百六十一条公司内部审计制度和审第一百六十一条内部审计机构向董

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。事会负责。内部审计机构在对公司业务审计负责人向董事会负责并报告工作。活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

64新增第一百六十二条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

65新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

66新增第一百六十四条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

67第一百七十一条公司召开监事会的会议删除通知，以专人、邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。

68新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

69新增第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

24百分之五十前，不得分配利润。

70新增第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

71新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

72新增第一百八十七条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

73第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章散：

程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者

(二)股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(三)因公司合并或者分立需要解散；

撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续者被撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径(五)公司经营管理发生严重困难，继续不能解决的，持有公司全部股东表决权百分存续会使股东利益受到重大损失，通过之十以上的股东，可以请求人民法院解散公其他途径不能解决的，持有公司全部股司。东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

74第一百八十三条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一

十二条第（一）项情形的，可以通过修改本百八十八条第（一）项、第（二）项情章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大通过修改本章程或者经股东会决议而会会议的股东所持表决权的三分之二以上存续。

通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

75第一百八十四条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百

25十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第(五)项规定而解散的，应当清算。董起十五日内成立清算组，开始清算。清算组事为公司清算义务人，应当在解散事由由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期出现之日起十五日内组成清算组进行不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

76第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清财产、编制资产负债表和财产清单后，算方案，并报股东大会或者人民法院确认。发现公司财产不足清偿债务的，应当依公司财产在分别支付清算费用、职工的工法向人民法院申请破产清算。

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠人民法院受理破产申请后，清算组应当税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按将清算事务移交给人民法院指定的破照股东持有的股份比例分配。产管理人。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

77第一百九十条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清

依法履行清算义务。清算组成员不得利用职算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》

以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体如下表：