安徽承义律师事务所
关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
(2026)承义法字第00067-3号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”“发行人”）的委托，指派束晓俊、方娟、汪婷婷律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
2026年4月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）120023号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》涉及的需要本所律师核查并发表意见的事项进行核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。除非另有所指，本补充法律意见书中简称与原法律意见书中释义具有
3-1相同含义。本律师在原法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为中鼎股份本次发行必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本补充法律意见书仅供中鼎股份本次发行之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
《审核问询函》问题1
报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为
公司第一大供应商，中鼎集团2024年度、2025年1-9月新增成为前五大供应商；
公司与控股股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力
有限公司等存在采购等关联交易。2021年12月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司。2021年12月10日，发行人控股股东作出避免潜在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（2）结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、
本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金
3-2流量。（3）披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包
括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、
交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的
原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况。（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，会计师核查（3）（5）并发表明确意见。
回复：
一、发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的
具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况
报告期内，发行人及子公司受到行政处罚的具体情况如下：
序处罚决定书编处罚结处罚时整改情违法事实处罚单位号主体号果间况锡惠消行消控室火灾自动报罚款无锡市惠已缴纳罚
无锡罚决字警系统主机显示存2023.7.
12.00万山区消防款并完成
嘉科[2023]第在故障点，故障灯28元救援大队整改
0128号亮起
津滨环罚罚款天津市滨已缴纳罚
天津未按照规定使用大2023.12
2字[2023]第2.50万海新区生款并完成
中鼎气污染防治设施.25
112号元态环境局整改
3中鼎（宣）应急1、打磨车间打磨电罚款宣城市应2024.3.已缴纳罚
3-3序处罚决定书编处罚结处罚时整改情
违法事实处罚单位号主体号果间况
轻合罚机、空调、配电箱、3.20万急管理局8款并完成
金[2024]5-1部分电器开关不符元整改号合粉尘爆炸环境电
气防爆要求，未规范选用与爆炸危险区域相适应的防爆电器设备；
2、未按照《工贸企业粉尘防爆安全规定》相关规定结合企业实际情况制定粉尘爆炸风险辨识
评估和管控、粉尘爆炸事故应急处置和救援安全管理制度；
3、打磨车间采用干
式除尘系统，未采取泄爆、惰化、抑爆等任一种爆炸防控措施；
4、企业生产安全事
故应急预案未进行评审根据发行人及境内控股子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版）以及境外律师出具的《欧洲法律意见书》《美国法律意见书》，报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其他子公司不存在受到其他行政处罚的情形。
（二）结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、重大违法行为的标准《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
3-4秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款“重大违法行为的认定标准”为：
“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法
行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”2、发行人子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
发行人子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，具体分析如下：
（1）无锡嘉科的锡惠消行罚决字[2023]第0128号行政处罚无锡嘉科上述违法行为，经无锡市惠山区消防救援大队认定其违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，并依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及《江苏省消防行政处罚裁量权基准》第十三条第
一款第三项第1目之规定对无锡嘉科罚款2万元。
3-5根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；对照《江苏省消防行政处罚裁量权基准》量罚幅度标准，上述罚款金额适用了情节较轻的处罚标准。
无锡嘉科上述违法行为情节较轻、罚款金额较小，且处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此，无锡嘉科上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。
（2）天津中鼎的津滨环罚字[2023]第112号行政处罚天津中鼎上述违法行为，经天津市滨海新区生态环境局认定其违反了《天津市大气污染防治条例》第十九条第一款之规定，并依据《天津市大气污染防治条
例》第七十七条第（二）项之规定对天津中鼎罚款2.5万元。
针对上述处罚，天津市滨海新区生态环境局于2025年12月15日出具证明，认定天津中鼎上述违法行为“不构成严重污染环境违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，天津中鼎上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。
（3）中鼎轻合金的（宣）应急罚[2024]5-1号行政处罚中鼎轻合金上述违法行为，经宣城市应急管理局认定其违反了《工贸企业粉尘防爆安全规定》第七条第一项和第七项、第十五条第一款、第十七条第二款及
《生产安全事故应急预案管理办法》第二十一条第一款相关规定，合并罚款3.2万元。
针对上述处罚，宣城市应急管理局于2025年12月8日出具证明，认定中鼎轻合金上述违法行为“情节较轻，不构成重大违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，中鼎轻合金上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。
综上，发行人子公司上述受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，且上述子公司不属于发行人重要子公司，对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》认定的重大违法行为。本次发行符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》
3-6第二条的相关规定。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改措施，并取得了相关政府
部门出具的证明，核查行政处罚具体情况；
（2）查阅发行人及境内控股子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版）及天眼查相关信息报告、《欧洲法律意见书》《美国法律意见书》，核查是否存在其他行政处罚。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人子公司报告期内存在行政处罚的情形，但受到行政处罚的相关违法行为不构成重大违法行为，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
四、结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展
重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况
（一）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展
重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争
1、中鼎集团旗下减震业务开展情况
（1）中鼎集团旗下减震业务的形成过程
中鼎股份为拓展减震业务市场及客户，完善减震业务全球布局，筹划收购日本普利司通股份有限公司（以下简称“普利司通”）旗下的减震业务板块，但截至收购前，普利司通该减震业务仍处于亏损状态，未来能否盈利具有较大不确定性，为维护上市公司及中小股东利益，拟通过上市公司控股股东中鼎集团先行收购并委托上市公司管理的方式对该业务进行整合，待其业务稳定并实现盈利后再纳入上市公司体系内。
3-72021年12月10日，公司控股股东中鼎集团与普利司通签署《股份购买协议》，约定中鼎集团以设立新公司的形式收购普利司通减震业务（将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司）100%股权。2022 年 9 月 1 日，中鼎集团子公司 ProspiraHoldings Corporation 完成了对普利司通子公司 Prospira Corporation 100%股权的收购，本次收购完成后，中鼎集团旗下形成减震相关业务（以下简称“普洛斯派”）。
普洛斯派主要从事汽车橡胶减震产品加工、销售等业务，中鼎集团收购完成后，可能与上市公司中鼎股份构成潜在同业竞争，为有效避免与解决该潜在同业竞争，中鼎集团对此做出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，同时对该减震业务进行托管，将其日常经营管理事项托管给发行人进行管理。
为保证上述措施的有效性及收购的合规性，发行人于2021年12月10日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次，审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本议案已经中鼎股份2021年第三次临时股东大会审议通过，关联股东中鼎集团回避表决。
（2）中鼎集团旗下减震业务具体开展情况
中鼎集团完成对减震业务收购后，其与该减震业务公司（普洛斯派）主要体现为股权控制关系，日常经营管理已托管给中鼎股份，业务开展主要由中鼎股份统一管理，与发行人减震业务保持整体协同发展。
普洛斯派主营业务为汽车橡胶减震、发动机悬置、底盘减震、空气弹簧研发、
生产和销售；主要产品包括发动机悬置、悬架衬套、减震器支座、车身／驾驶室
悬置、限位缓冲块、差速器悬置等；主要客户为日系主机厂，包括丰田、日产、本田、三菱、五十铃等；业务开展区域主要覆盖日本、泰国、美国、中国部分地区。截至2025年12月31日，普洛斯派业务整体尚未盈利。
2、中鼎集团减震业务与发行人主营业务经营开展重叠情况
普洛斯派主营业务与发行人旗下中鼎减震等公司同属于汽车零部件的减震行业，在行业属性方面有相似或重叠之处，但在产品结构、客户和供应商结构、业务区域等细分领域存在较大不同，具体情况如下：
（1）产品结构方面
普洛斯派产品设计和研发主要基于日系主机厂（如丰田、日产、本田等）的
3-8发展模式进行的演变，根据客户需求开发，主要是研发生产和销售传统燃油车的
减震件（包括发动机类悬置、衬套、全主动悬置等），产品主要应用于日系汽车领域。
发行人产品设计和研发主要基于国内主机厂（如比亚迪、理想、蔚来等）以
及欧洲、美系主机厂（如奔驰、宝马、福特、通用等）的发展模式进行的演变，在客户需求上，除了传统燃油车减震件外，更有新能源汽车减震件（如电机悬置、混动悬置、压缩机减震等），产品主要应用于国内、欧洲和美系汽车领域，随着新能源汽车市场的不断扩大，发行人新能源汽车减震件占比呈上升趋势。
在产品结构上，普洛斯派和发行人均有传统燃油车减震件的研发生产和销售，但装车客户不同，不存在本质上的直接竞争关系；发行人同时生产新能源汽车减震件，普洛斯派涉及较少，二者在细分产品结构方面重合度较低。
（2）客户和供应商结构方面在客户方面，普洛斯派减震业务客户主要为日系主机厂（如丰田、日产、本田等），发行人减震业务客户主要为欧洲（如奔驰、宝马等）、美国（如福特、通用等）及国内汽车主机厂（如比亚迪、理想、蔚来等）。
在供应商方面，日系汽车客户的技术要求和供应链体系管理自成体系，与中国、美国、欧洲汽车客户的开发要求有较大差别，故普洛斯派和中鼎股份旗下减震业务在生产工艺和技术路线上存在较大差异，普洛斯派供应商主要为日系、韩系、美系供应商，发行人减震业务供应商主要为中国本土以及欧洲等地供应商。
在主要客户和供应商方面，普洛斯派与发行人减震业务重叠度较低。
（3）业务区域方面
普洛斯派减震业务区域主要集中于日本、泰国、美国和中国部分地区，日本区域占比较高；发行人减震业务以欧洲、美国和中国为主，境外销售欧洲和美国区域占比较高。在业务区域上，普洛斯派核心在日本，发行人核心在中国、欧洲和美国，二者业务区域重叠度较低。
综上，普洛斯派与发行人减震业务在产品结构、客户和供应商结构、业务区域等业务方面重叠度较低。
3、中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施
后不存在新增同业竞争的情形
3-9（1）中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争
*收购的减震业务与发行人原有减震业务在技术路线和业务、客户、供应商等方面存在较大差异并形成互补
在技术路线和具体业务方面，普洛斯派主要为日系橡胶减震技术和业务，日系标准，而发行人主要是国内结合德系和美系减震技术和业务，非日系标准，二者技术互补，可以实现技术协同与融合，推动公司减震业务的整合和覆盖能力。
在客户群体和渠道方面，普洛斯派主要服务于日系客户，而发行人的日系客户较少，属于对发行人短板的补齐，通过普洛斯派，更有利于开拓日本客户市场，扩大发行人未来的客户群体和市场空间，完善国际化布局。
在生产和供应链协同方面，普洛斯派的日系供应链和发行人的中国、欧洲、美国等地区的供应链具有互补性，可以进行供应链整合，在原材料和物流、质量管控等方面进行协同，降本增效。
*收购的减震业务最终目的是为布局和完善发行人全球减震业务
在收购普洛斯派的目的方面，收购和培育普洛斯派减震业务的最终目的是补齐发行人日系缺口，最终纳入上市公司体系内，做大做强减震业务，拓展市场区域，提升全球整合能力，由中鼎集团先行收购只是过渡阶段的措施，并非为了形成中鼎集团自身的减震业务，从最终目的看，中鼎集团与发行人不会构成重大不利影响的同业竞争。
*为避免同业竞争，中鼎集团已作出相关承诺并将收购的减震业务进行托管为避免可能发生的潜在同业竞争，2021年12月10日，中鼎集团作出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，对避免同业竞争事项进行了事前承诺。承诺具体内容详见本题回复“（二）说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况”。
2021年12月13日，中鼎集团与发行人签署托管协议，约定本次交易完成后，中鼎集团将新公司（即普洛斯派）的经营管理事项托管给发行人进行管理，普洛斯派的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项由发行人根据协议及相关法律法规进行管理。
*为保护发行人和中小股东利益，对收购的减震业务未来纳入上市公司体系及保护中小股东利益已进行事前安排
3-10中鼎集团承诺，自取得普洛斯派100％股权之日后60个月内，将积极推动
新公司（即普洛斯派）发展，如业务能够实现盈利，将所持有的新公司100％股权优先转让给发行人；自托管之日起至普洛斯派注入发行人前，中鼎集团将充分尊重发行人各项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于发行人利益或其他中小股东利益的交易和安排。
综上，普洛斯派减震业务与发行人减震业务具有较强的互补性，普洛斯派与中鼎集团主要是股权控制关系，实际经营管理由发行人受托管理，中鼎集团先行收购该减震业务仅为过渡阶段的措施，通过以上措施最终有利于做大做强发行人减震业务，拓展市场区域，提升全球整合能力，中鼎集团亦做出了避免同业竞争的相关承诺，该等承诺切实可行，中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
（2）本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形
本次募投资金主要用于智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成
项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，募投项目均围绕发行人主营业务展开，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。
（二）说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的主要承诺情况及实
现情况如下：
承诺承诺承诺内容类型承诺实现情况日期主体
2006 年 5 月，公司与 ST 飞彩之间发生重组
上市业务，规避后续可能出现的同业竞争问题，保障上市公司及其他股东的正当权益。
中鼎集团承诺：“对于资产重组后上市公司进
2006年公司重组上
行生产开发的产品、经营的业务以及研究的
避免市时出具，截至
2006中鼎新产品、新技术，中鼎集团保证将来不生产、同业2025年12月31日，年5月集团不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资竞争中鼎集团未出现违
与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或反承诺的情形
可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证中鼎集团及中鼎集团的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将
不会在中国境内外任何国家和地区、以任何
3-11承诺承诺
承诺内容类型承诺实现情况日期主体形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；中鼎集团
在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；中鼎集团同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且中鼎集团将促使中鼎集团全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
1、在本承诺函签署之日，本集团及附属企业
未生产、开发任何与中鼎股份及其下属子公
司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与中鼎股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未单独参与投资任何与中鼎股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本集团将不直接或间接经营任何与中鼎股
份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可2015年非公开发行
能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中避免股票时出具，截至中鼎
鼎股份及其下属子公司生产的产品或经营的同业2025年12月31日，集团
业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、竞争中鼎集团未出现违企业或其他经营实体。反承诺的情形
3、如中鼎股份及其下属子公司进一步拓展产
品和业务范围，本集团保证不直接或间接经营任何与中鼎股份及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与中鼎股份及其下属子公司生产的产
2015品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
年5月其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本集团与中鼎股份存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。
1、本人及所控制的企业不直接或间接地参与
或进行与中鼎股份及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
2、本人将不直接或间接经营任何与中鼎股份
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与中鼎2015年非公开发行股份及其下属子公司生产的产品或经营的业避免股票已完成，截至夏鼎
务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企同业2025年12月31日，湖业或其他经营实体。竞争夏鼎湖未出现违反
3、对于中鼎股份及其控制的子公司正在或已承诺的情形
经进行生产开发的产品、经营的业务以及研
究的新产品、新技术，本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公
司现在和将来不生产、不开发、不经营；亦
不间接经营、参与投资与中鼎股份及其控制
的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可
3-12承诺承诺
承诺内容类型承诺实现情况日期主体
能有竞争的企业、新产品、新技术。
4、本人保证不利用实际控制人的地位损害中
鼎股份及其他股东的其他正当权益。
1、本人及所控制的企业不直接或间接地参与
或进行与中鼎股份及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
2、本人将不直接或间接经营任何与中鼎股份
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与中鼎2018年，夏迎松成股份及其下属子公司生产的产品或经营的业为中鼎股份共同实
务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企际控制人，补充签避免
2018夏迎业或其他经营实体。署关于避免同业竞
同业
年6月松3、对于中鼎股份及其控制的子公司正在或已争相关承诺函，截竞争
经进行生产开发的产品、经营的业务以及研至2025年12月31究的新产品、新技术，本人保证所全资拥有日，夏迎松未出现或持股50%以上控股或相对控股的下属子公违反承诺的情形
司现在和将来不生产、不开发、不经营；亦
不间接经营、参与投资与中鼎股份及其控制
的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可
能有竞争的企业、新产品、新技术。
4、本人保证不利用实际控制人的地位损害中
鼎股份及其他股东的其他正当权益。
1、若中鼎集团关于豁免履行原避免同业竞2021年收购普利司
争承诺的议案未获得中鼎股份股东大会的通通减震业务时出过，为避免与中鼎股份构成同业竞争，承诺具，承诺实现情况人将在股东大会未通过之日起停止推进本次如下：
交易事宜；1、该事项已经股东
2、承诺人将与中鼎股份签署托管协议，委托大会审议通过，履
中鼎股份负责新公司的具体生产经营事宜，行完毕；
并向中鼎股份支付定价公允的托管费用；自2、中鼎集团与中鼎
托管之日起至新公司注入中鼎股份前，承诺股份已于2021年人将充分尊重中鼎股份各项托管权力，且不12月13日签署托会利用控股股东地位做出不利于中鼎股份利管协议，并对托管
2021益或其他中小股东利益的交易和安排；避免期限、托管费用的
中鼎
年123、承诺人自取得新公司100%股权之日后60同业支付方式等进行了集团
月个月内，将积极推动新公司发展，如业务能竞争约定，实际由中鼎够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公股份进行托管管理司100%的股权优先转让给中鼎股份；中，托管期内，不
4、如中鼎股份决定收购新公司的股权，承诺存在干涉中鼎股份
人保证遵循公平、公正、公允、合理的原则，托管经营的相关事以承诺人收购新公司和追加投入（如有）的项，承诺正常履行成本加合理费用（包括审计的资金利息及其中；他合理费用）转让给中鼎股份，确保不损害3、截至2025年12中鼎股份其他股东的合法权益；月31日，尚未到达
5、若前述转让事项未获得中鼎股份内部决60个月期满，且该策通过，或中鼎股份明确放弃优先受让权，业务尚未实现盈承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问利，尚未达成收购
3-13承诺承诺
承诺内容类型承诺实现情况日期主体题；条件，关于后续收
6、承诺人保证严格遵守相关承诺，如因违反购事项的承诺正常
相关承诺并因此给中鼎股份造成损失的，将履行中承担相应的赔偿责任。
本集团及本集团附属企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。若本集团正常生产经营活动中与中鼎股份间发生关联交易，将根关于
据《公司法》、公司章程、公司关联交易制度2015年非公开发行规范
及关联交易定价准则的规定，依照市场规则，股票时出具，截至
2015中鼎关联
本着一般商业原则，通过签订书面协议，公2025年12月31日，年5月集团交易
平合理地进行交易，以维护中鼎股份及非关中鼎集团未出现违的承
联股东的利益，本集团将不利用在中鼎股份反承诺的情形诺函
中的控股地位，为自身在与中鼎股份关联交易中谋取不正当利益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。
本人及本人控制企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。如果中鼎股份不可避免地与本人或所控制的企业发生关联交易，则本关于人将促使上述关联交易按照公平合理和正常2015年非公开发行规范
的商业交易条件进行，将不会要求或接受中股票时出具，截至
2015夏鼎关联
鼎股份给予比在任何一项市场公平交易中第2025年12月31日，年5月湖交易三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与夏鼎湖未出现违反的承
中鼎股份签订的各种关联交易协议，不会向承诺的情形诺函中鼎股份谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。
本人及本人控制企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。如果中鼎股份不可避免地
2018年，夏迎松成
与本人或所控制的企业发生关联交易，则本关于为中鼎股份共同实人将促使上述关联交易按照公平合理和正常
规范际控制人，补充签的商业交易条件进行，将不会要求或接受中
2018夏迎关联署关于规范关联交
鼎股份给予比在任何一项市场公平交易中第
年6月松交易易相关承诺函，截三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与的承至2025年12月31中鼎股份签订的各种关联交易协议，不会向诺函日，夏迎松未出现中鼎股份谋求任何超出上述协议规定以外的违反承诺的情形
利益或收益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。
综上，发行人及控股股东和实控人不存在违反其做出的同业竞争和关联交易相关承诺的情形，截至2025年12月31日，该等承诺履行正常。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议决议及信
息披露公告文件，核查豁免同业竞争等相关事项的审议情况；
3-14（2）获取中鼎集团关于豁免同业竞争事项的补充承诺函及托管协议，核查
其同业竞争解决措施以及承诺内容和履行情况；
（3）检索国家企业信用信息公示系统等相关网站，核查普洛斯派减震业务
相关公司的设立情况及经营范围、主营业务等信息；查阅普洛斯派的财务报表，核查其经营情况；
（4）访谈普洛斯派减震业务相关人员，了解收购普洛斯派减震的背景及过
程、业务开展情况以及与发行人业务重叠和不同之处，核查其是否与发行人存在同业竞争；
（5）查询本次募投项目的具体情况，核查募投项目实施后是否会新增同业竞争情形；
（6）获取发行人控股股东和实际控制人历史上关于同业竞争和关联交易的
相关承诺，核查其履行情况。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人与其控股股东之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后亦不会新增同业竞争的情形；
（2）发行人控股股东和实际控制人针对同业竞争和关联交易事项作出了相关承诺，截至2025年12月31日，均得到了有效执行和遵守，不存在违反相关承诺的情形。
《审核问询函》问题2
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币250000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：智能机器人核心关节与本体制造项目（以下简称机器人制造项目）、智能热管理系统总成项目（以下简称热管理系统项目）、
新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目（以下简称底盘研发项目）和补充
流动资金；其中120700万元投入智能机器人项目，其中包括三个子项目，分别为子项目一智能机器人本体加工与制造项目，项目达产后，公司将实现年产
8000台人形机器人、12000台双足机器人的核心产能；子项目二智能机器人关
节总成制造测试项目，项目达产后，公司将实现年产28万个机器人关节、3万套传感器配套控制硬件与线束产品的核心产能，同步具备400套软件授权及配
3-15套服务的交付能力；子项目三智能机器人关节核心部件生产制造项目，项目达产后，公司将实现年产15万台传感器和15万台谐波减速器的生产能力。热管理系统项目达产后将实现年产1566.20万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品的生产规模。本次募投项目涉及租赁土地的情形。
发行人前次募集资金为2019年3月发行的可转换公司债券，募集资金净额为11.87亿元。发行人前募累计进行了3次变更，部分项目存在二次变更。其中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”等项目终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”于2023年6月达产，效益未达预期。
请发行人补充说明：（1）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人
行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性；公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、
研发、市场等储备，机器人制造项目技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代的风险，并进一步分析机器人制造项目的可行性。（2）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件
与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、
技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品
与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定。（3）结合公司现有机器人业务发展情况、客户储备或合作协议签署情况、在手订单或意向性协议情况、
客户认证进展等，说明机器人制造项目是否存在认证、销售重大不确定性。（4）结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、
公司拟争取的市场份额及市占率等，说明机器人制造项目产能规划规模合理性及产能消化风险。（5）结合报告期内热管理系统产能、产能利用率、及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在手订单情况等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险。（6）募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响。（7）结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、
3-16与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（8）对比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（10）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（11）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（12）热管理系统项目与前次募投已终止的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止的相关原因影响是否消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施。（13）前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（14）结合发行人底盘研发项目相关的研发计划、研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目
前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明底盘研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（9）（12）（13）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）（6）（11）并发表明确意见，会计师核查（7）（9）（10）并发表明确意见。
回复
二、分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感
器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速
器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各
个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定
（一）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波
减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单3-172026年5月21日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次募集资金调整系扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施
的财务性投资58000.00万元，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入。公司仍将按照原定规划持续推进机器人本体的研发、生产及市场拓展。
1、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品以及软件授权及配套服务
本次募投机器人项目相关产品中，传感器配套控制硬件与线束产品以及软件授权及配套服务，系机器人关节总成产品在交付时所需的直接配套组件和软件，其技术研发和生产工艺与关节总成紧密关联，且随关节总成一并提供给客户，产能和订单随机器人关节总成产品一并实现。
在技术研发方面，公司机器人关节产品的核心技术优势在于减速器、电机、驱动模块的精密装配工艺及系统集成能力，公司依托在汽车底盘总成部件领域积累的机电一体化集成经验，通过自动化装配线、背隙调试仪等专用设备保障装配精度和一致性。目前公司已完成关节总成的样机开发，具备直线关节、球形关节、标准关节等系列产品的模块化设计与装配工艺方案。公司当前各类关节样机在行程、定位精度、负载能力、扭矩、背隙、传动效率、使用寿命及轻量化等多项核
心技术指标上，整体达到行业主流水平。
传感器配套控制硬件与线束产品主要包括关节驱动控制器、以太网转 CAN
控制器等，配套线束为连接线缆，用于实现关节模组与上位机之间的通信与调试，提供电气连接和信号转换，确保电力与信号传输可靠，属于关节总成的必要附件，用于出厂调试及客户现场集成，与关节总成配套交付。
软件授权与配套服务包括关节总成 PC 调试软件、机械臂或机器人控制软件、
通信主站软件、关节控制 SDK 库软件，用于提供关节参数配置、运动控制算法、通信协议支持及二次开发接口，便于客户快速集成与功能扩展，配套软件随关节总成一同授权交付。
在生产工艺方面，关节总成的主要流程包括产品设计、材料采购、精密机械加工、SMT 贴片、线束制造、注塑件加工、核心模组组装、部件检测、关节总
成组装调试、成品检测及包装入库等，公司已完成全部工艺流程设计并具备样机
3-18制造能力。其中，配套硬件和线束的生产工艺已涵盖在 SMT 贴片、线束制造等环节中，配套软件的开发与调试贯穿于关节总成的测试和调试阶段。
在产能方面，公司目前仅具备关节总成的样机试制能力，尚未形成量产能力。
其中，配套硬件、线束及软件作为机器人关节总成的直接配套组件和软件，其技术研发、生产工艺与关节总成紧密关联，且随关节总成产品一并交付客户，均未独立形成产能。
在订单方面，公司已与傅利叶、五洲新春签署战略合作协议，目前尚未实现批量销售收入。配套硬件、线束及软件随关节总成产品一并交付，其销售实现通常伴随关节总成产品。
2、机器人传感器
在技术研发方面，公司传感器的核心技术优势在于结构件精密加工、电路补偿与标定等制造工艺，公司已完成六维力传感器、扭矩传感器等产品的样机开发，掌握了结构设计、电路补偿与标定等核心技术。公司当前机器人传感器样机在准度、精度、抗过载能力、量程范围等核心性能指标上，整体达到国内行业主流水平，部分指标接近国际先进水平。
在生产工艺方面，传感器生产的主要流程包括打磨划线、酒精擦拭、超声波清洗、贴片、固化、组桥、初步测试、电路补偿、封胶、封盖及包装入库。公司已掌握上述传感器生产工艺，具备完整制造能力，工艺路线成熟、稳定。
在产能与订单方面，公司传感器产品已通过客户验证并取得傅利叶的定点，目前正在与多家客户推动产品送样，尚不具备规模化生产能力。
3、谐波减速器
在技术研发方面，公司谐波减速器的核心技术优势体现在精密机械加工、热处理工艺及精密装配等制造环节，目前公司已掌握谐波减速器精密机械加工、热处理及精密装配等核心技术，公司当前谐波减速器样机在传动精度、设计寿命及轻量化等关键性能指标上，整体达到行业主流水平，其中部分指标处于行业前列。
在生产工艺方面，谐波减速器生产主要工序包括毛坯制造、精加工、钻孔/钻铣、滚齿、插齿、喷丸、割键槽、组装及检验入库，关键精度控制使用高精度滚齿机、齿轮检测仪、三坐标测量仪等设备，公司工艺成熟稳定。
在产能与订单方面，公司谐波减速器已取得客户小批量订单，目前具备小批
3-19量规模化生产能力，2025年实现收入16.82万元，截至2026年4月30日，在手
订单 46.93 万元。截至目前，公司已取得客户 A 的定点，已为埃夫特、众擎机器人、傅利叶供货谐波减速器。
（二）结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生
产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定
根据深交所相关规范性文件，结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：
认定类型判断标准具体分析
公司机器人业务目前尚处于发展初期，2025年度谐波减速器已实现小批量供货并产生少量收入，但绝对收入规模相对“现有主业”原则较小。因此，按照审慎原则，需结合收入发展趋势、业务稳上应当以公司披定性和成长性进行论证：
露再融资方案时1、收入发展趋势：报告期内，公司谐波减速器销量实现增点为基准进行认长，通过客户验证后，实现小批量订单供货，力觉传感器已定，是指有一定收取得客户的定点，关节总成已与客户签订战略合作协议。上入规模、相对成述产品收入增长趋势明显；
关于“现熟、稳定运行一段2、业务稳定性：公司机器人业务依托汽车零部件领域多年有主业”时间的业务。募投的精密制造能力，在产品一致性、质量管控、供应链稳定性的认定项目如涉及未能方面具有扎实基础。公司机器人产品已通过多家客户认证并达到一定收入规进入小批量供货，表明产品性能稳定、客户关系初步建立；
模或者新开展的3、成长性：政策支持叠加技术发展，机器人市场规模不断业务，应当结合收攀升，下游客户量产计划明确，机器人核心部件生产需求旺入发展趋势、业务盛。公司已与多位客户建立合作，随着客户量产计划推进，稳定性和成长性订单有望持续放量，成长性明确。
等进行审慎论证。综上，公司机器人业务虽当前收入规模有限，但收入增长趋势良好、业务基础稳定、成长空间广阔，符合“现有主业”的审慎认定。
对于募集资金投1、与现有主业的协同性
向新产品的，应当（1）原材料采购协同：募投项目所需特种齿轮钢、轴承、关于募集
结合是否为基于伺服电机、电子元器件等原材料，与公司现有汽车零部件业资金投向
现有产品技术升务中的精密齿轮、底盘部件、传感器等产品的原材料种类具“新产级或拓展应用领有较高重合度。公司可依托现有全球采购渠道、供应商体系品”是否
域、拓展现有业务和质量管控标准开展采购，无需从零搭建供应链；
属于“主上下游的情形进（2）产品生产协同：募投产品的核心制造工序与公司现有要投向主行论证。一是在原汽车零部件产品的制造工序具有技术同源性。公司现有通用业”
材料采购、产品生设备可部分复用，精益生产管理体系和质量控制方法可直接产、客户拓展等方迁移，有利于缩短产线调试周期、降低初期废品率；
3-20认定类型判断标准具体分析
面与现有主业具（3）客户拓展协同：公司现有汽车客户中部分已公开布局
有协同性；二是新机器人业务，公司可依托多年建立的品牌信誉和长期合作关产品的生产、销售系，优先切入其机器人供应链。同时，公司已积极拓展专业不存在重大不确机器人客户，建立战略合作或取得定点，客户渠道具有明显定性。对于募投项协同效应。
目与现有主业在2、新产品的生产、销售不存在重大不确定性
原材料、技术、客（1）生产方面：公司谐波减速器已具备小批量生产能力、
户等方面不具有力觉传感器已通过客户验证并取得客户定点、关节总成已完
直接协同性的，原成样机开发并处于客户验证阶段；
则上认定为跨界（2）销售方面：谐波减速器已实现小批量供货，已有在手投资，不属于投向订单；关节总成已与客户签署战略合作协议；传感器已取得主业。客户的定点。随着下游客户量产计划推进，订单有望持续增长。
综上，本次募投项目与现有主业在原材料、生产、客户等方面具有协同性，新产品的生产、销售不存在重大不确定性，属于募集资金主要投向主业。
本次募投项目实施不存在重大不确定性：
1、所处行业特点：人形机器人产业正从技术验证向商业化
落地过渡，核心部件需求高速增长，公司切入时机与产业阶募投项目涉及新段相匹配；
产品的，上市公司2、技术和人员储备：公司已组建覆盖机械设计、材料科学、及中介机构应当精密制造、控制算法等关键领域的研发团队，核心成员均拥结合所处行业特有十年以上机器人领域经验；已掌握谐波减速器、力觉传感
点、技术和人员储器等核心技术，正在申请多项专利进行技术布局；
备、研发进展情3、研发进展及产品测试：公司已掌握谐波减速器相关核心
况、产品测试、客技术并实现小批量试生产；传感器产品已完成样机开发，通关于“募户送样、市场需求过客户验证并取得定点；关节总成已完成样机开发工作。公投项目实和销售渠道等充司正积极推进各产品线的量产能力建设，公司积极推动生产施不存在分论证募投项目能力建设；
重大不确实施不存在重大4、客户送样及认证：谐波减速器已通过下游客户认证并取定性”的不确定性。新产品得订单；关节总成已和客户签署战略合作协议，传感器产品认定有试生产程序的，已通过客户验证并取得定点开发通知书；
原则上应当中试 5、市场需求和销售渠道：根据 GGII 预测，2030 年全球人完成或达到同等形机器人市场规模超640亿元。公司已通过现有汽车客户转状态，同时对项目化和专业机器人客户拓展建立销售渠道；
最终能否获得客6、是否达到中试阶段：机器人产品的客户认证遵循“送样户认证等相关风验证→定点→小批量→大批量”的行业规律，取得定点或进险进行重大风险入小批量供货阶段，意味着公司的产品已通过客户初步技术提示。验证，具备量产的基础条件，这一状态即相当于产品开发的中试或同等阶段；目前，本次募投项目涉及的机器人相关产品中，谐波减速器已取得小批量订单并实现供货；传感器已取得客户定点通知书；关节总成已与客户签订战略合作协
3-21认定类型判断标准具体分析议。上述核心产品已达到中试或同等状态，具备实施规模化量产的技术基础和客户基础；
7、实现量产可能性：公司长期从事汽车零部件的大规模精密制造，在以下方面具备成熟的能力，能够有效支撑机器人产品从样品到规模化量产的过渡：
（1）新产品开发方面，为紧跟客户需求和市场发展，公司
持续进行新产品开发和技术迭代，在此过程中积累了将实验室样机转化为量产产品的丰富经验；
（2）设备复用方面，机器人核心部件的主要生产设备与公
司现有设备同源，在各类精密加工设备的操作调试、工艺参数优化、产线集成以及质量控制等方面积累了丰富的经验与成熟的技术方案。这些能力使得公司能够快速掌握机器人核心部件生产所需的各类设备与工艺，实现制造能力的跨领域迁移；
（3）管理经验方面，公司已建立成熟的精益生产管理体系
和质量体系，能够有效保障量产阶段的稳定性和一致性；
（4）良率控制方面，公司依托现有的过程质量控制方法和
持续改进机制，能够将小批量阶段的工艺参数快速优化，提升大批量生产的良品率；
（5）供应链管理方面，公司拥有全球化的采购渠道和稳定
的供应商体系，能够保障核心原材料的稳定供应，降低供应链风险。
上述能力确保公司能够有效克服从样品到批量生产过程中
可能出现的设备调试、产线爬坡及初期良品率波动等问题，确保本次募投项目顺利实现规模化量产；
8、风险提示：公司已在募集说明书中对项目最终能否获得
客户认证等相关风险进行披露。
综上，募投项目实施不存在重大不确定性。
具体分析如下：
1、本次机器人制造项目属于对公司现有机器人业务的产能扩产
公司现有机器人业务已完成从技术验证到小批量生产的初步探索。在谐波减速器方面，公司已掌握精密机械加工、热处理、精密装配等核心技术，已具备小批量生产能力，获得埃夫特、众擎机器人、傅利叶的谐波减速器订单。在关节总成方面，已完成样机开发，具备模块化设计与装配工艺方案，与傅利叶、五洲新春签署战略合作协议。在力觉传感器方面，公司已完成样机开发，通过客户验证并取得产品定点。上述进展表明，公司机器人业务已经完成了技术研发和初步市场验证。
3-22本次募投的两个子项目均在前述布局基础上进行规模化产能建设。智能机器
人关节核心部件生产制造项目拟将已小批量供货的谐波减速器和已取得产品定点的传感器建设为规模化产线；智能机器人关节总成制造测试项目拟将已完成样
机开发的关节总成以及控制硬件及线束、软件授权及服务建设为规模化产线。因此，本次项目属于对已初步验证业务的产能扩充。
2、本次机器人制造项目是对现有精密制造能力的技术升级
公司现有主业以橡胶密封件、减震件及汽车零部件精密制造为主，产品服务于汽车领域。本次机器人项目所需的精密加工、热处理、装配检测等核心工艺与主业同源，但机器人部件在部分性能方面的要求更高。因此，本次项目需引入恒温恒湿车间、高精度滚齿机、传感器标定设备、自动化装配线等更先进的制造检测设备。
同时，公司目前已具备谐波减速器等机器人核心部件的小批量生产能力，但现有产线以通用设备为主，专业化程度和产能规模有限。本次项目通过建设专用生产线、提升自动化水平和质量管控标准，将小批量试制能力升级为规模化、标准化的量产能力。因此，本次项目属于对现有小批量机器人业务的技术与产能升级。
3、本次机器人制造项目是基于现有精密制造技术在机器人新应用场景的拓
展
公司现有核心业务集中于汽车零部件领域，客户以比亚迪、奇瑞、吉利、理想等整车厂商为主。报告期内，公司已将汽车零部件领域的精密制造能力成功应用于机器人样品试制，并实现谐波减速器向埃夫特、众擎机器人等专业机器人企业供货。本次机器人制造项目是将已在汽车零部件领域验证的精密加工、热处理、装配检测等技术能力，延伸至人形机器人、双足机器人等新兴应用场景。
从产品延续关系看，谐波减速器与公司底盘锻铝件、控制臂等产品的精密CNC 加工、热处理及精密装配工艺同源；力觉传感器的弹性体精密加工、贴片
及标定等核心制造工序，与公司现有精密制造能力高度协同；关节总成与公司底盘控制臂、转向拉杆等总成部件的装配工艺、尺寸链控制及扭矩管理方法相通。
公司已从上述现有技术中延伸出机器人产品并完成样机验证和小批量供货。因此，本次项目属于成熟技术在新场景的拓展，而非跨入与主业无关的全新领域。
3-234、本次机器人制造项目产品与公司现有技术高度关联，客户资源具有协同
性
在技术协同性方面，公司长期专注于汽车橡胶密封件及精密制造领域，在金属材料的精密成型、尺寸精度控制、热处理工艺及装配检测等方面已形成完整的
技术体系和量产能力。机器人核心部件的制造，与公司现有汽车零部件业务在精密加工、疲劳寿命控制、量产一致性保障等核心技术逻辑上高度一致，体现了本次机器人制造项目产品与公司现有技术的高度关联性。
在客户协同性方面，公司下游新能源汽车厂商客户已公开披露其机器人业务布局规划，公司多年积累的长期稳定合作关系和品牌信誉，使公司在机器人业务拓展中具备优先配套的渠道优势。公司已收到客户 A 定点通知书，并积极对接其他整车厂商客户，印证了现有客户关系对机器人业务拓展的积极作用。同时，公司积极拓展专业机器人客户，已与埃夫特、众擎机器人、傅利叶等建立合作关系，进一步丰富客户储备。
综上所述，本次机器人制造项目符合募集资金主要投向主业的规定。项目是对已初步验证的机器人业务进行产能扩充和技术升级，属于成熟技术在机器人新应用场景的拓展，产品与现有技术高度关联，客户资源具有良好协同性。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）获取发行人2025年年度报告及机器人业务相关财务数据；
（2）查阅发行人取得的产品订单、销售合同、战略合作协议等文件，验证收入及订单的真实性；
（3）将发行人机器人产品的关键技术指标与行业参考水平进行对比；
（4）对比本次募投项目拟生产的产品与现有业务在技术路线、生产工艺、客户群体上的联系与区别，结合《注册管理办法》第三十条分析是否符合募集资金主要投向主业的要求。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人已就本次募投机器人产品具备相应的研发基础和生产工艺能力，其中谐波减速器已实现小批量生产，其余产品已完成样机开发。发行人通过本次
3-24募投项目将上述能力升级为规模化大批量生产。
（2）本次机器人制造项目属于对现有业务的扩产、升级及应用拓展，产品
与现有技术高度关联，客户资源具有协同性，符合募集资金主要投向主业的规定。
六、募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土
地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用
年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响
（一）募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土
地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
1、募投项目使用租赁土地的原因及合理性
发行人本次募集资金投资项目中，智能机器人核心关节制造项目由发行人全资子公司安徽睿思博租赁合肥联东金海投资有限公司厂房实施，智能热管理系统总成项目由发行人全资子公司中鼎流体租赁中鼎集团厂房实施。上述项目采用租赁土地实施的主要原因及合理性具体如下：
（1）租赁稳定性：发行人与合肥市包河区政府签订《投资协议书》，协议约
定发行人在合肥市包河区设立项目公司安徽睿思博，建设智能机器人项目总部及核心零部件研发制造中心，合肥市包河区政府会提供包括但不限于项目运营场所在内的政策支持，为项目后续建设和开展提供稳定支撑。
中鼎流体本身未拥有土地使用权和房产所有权，其部分运营场地长期租赁中鼎集团厂房，租赁关系稳定，且中鼎流体原租赁的中鼎集团场地中已包含本项目拟用土地，本项目无需新增租赁，中鼎集团作为发行人控股股东，为发行人提供场地支持具有合理性。
（2）配套设施完善：合肥联东金海投资有限公司位于合肥市包河区联东 U谷园区，该园区具有良好的产业配套和融合发展基础，机器人项目落地该园区，与园区发展定位及产业规划高度契合，在保障项目高效落地与稳定运营的同时，进一步强化项目的产业和经济带动效益。
中鼎流体位于宁国经济技术开发区河沥园区，周边自然环境较好，且园区配套设施齐全，中鼎流体募投项目落地该园区，可利用园区成熟的厂房工程和完善的配套设施，满足项目使用需求。
3-25（3）降低项目成本：发行人租赁土地实施募投项目，能够减少土地、厂房
等通用资产的资本性支出，将资金集中于关键设备购置、研发投入以及研发人员招聘等方面，有利于降低投资成本的同时，提高募集资金使用效率，并可快速启动项目建设，响应市场需求。
综上，安徽睿思博及中鼎流体租赁厂房实施募投项目具有合理性。
2、土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
发行人本次募投租赁土地的权利人、土地用途等基本情况如下：
权利人不动产权证号土地用途权利性质租赁用途
合肥联东金海投资皖（2022）合肥市不动办公、生产、工业用地出让有限公司产权第1093254号研发
皖（2021）宁国市不动中鼎集团工业用地出让经营与生产
产权第0003299号
发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。
（二）土地使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签
订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响发行人本次募投租赁土地相关的年限、租金及处置计划等基本情况如下：
土地使用到期处承租方出租方租赁地址租用期限租金年限置计划
合肥联东金合肥包河项2022.04.18
安徽睿2025.12.15-2750.00万/
海投资有限目2号地2期-无
思博2030.12.15年公司厂房2072.04.17
第一年：10.5
中鼎工业园2010.12.28元/平方米/
中鼎流2026.1.1-
中鼎集团河沥园区2#、-月。后续每年无体2030.12.31
3#厂房2060.12.27租金单价适
时调整
安徽睿思博与中鼎流体相关租赁协议中未约定续期条款，但签署的租赁协议租期均为5年，期限较长。租赁协议到期后，相关主体续期不存在实质性障碍，原因如下：
1、承租方享有优先承租权根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款规定，“租赁期限届3-26满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”。因此，即使租赁场地到期，
同等条件下，发行人相关主体享有优先承租权，租赁合同终止或无法续期的风险较低。
2、政府提供保障及控股股东合作具有稳定性
发行人与合肥市包河区政府签订的《投资协议书》约定，根据发行人项目公司安徽睿思博发展需要，后期包河区政府将积极为其协调扩大办公经营场所和生产场地，续期不存在实质性障碍。
中鼎集团为发行人控股股东，发行人及部分子公司长期租赁中鼎集团厂房从事生产经营，合作关系稳定，中鼎集团与发行人之间的租赁具有稳定性和持续性，续期不存在实质性障碍。
综上，发行人本次部分募投项目相关场地租赁已签署较为长期的租赁协议，租赁合同终止或无法续期的风险较低。即使发行人相关主体未能使用或续租相关场地，发行人亦拥有较为充足的时间寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁，不会对募投项目的顺利实施和持续经营产生重大不利影响。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅安徽睿思博及中鼎流体与出租方签订的租赁合同、出租方不动产权证书，核查募投用地租赁的基本情况、用途一致性等事项；
（2）查阅发行人与合肥市包河区政府签订的《投资协议书》，并取得了发行
人出具的关于租赁事项的相关说明，核查租赁合理性及后续租赁的可持续性等事项。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人本次发行的部分募投项目使用租赁厂房具有合理性，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途；双方已签署较为长期的租赁协议，租赁合同终止或无法续期的风险较低，不会对本次募投项目的实施及持续经营造成重大不利影响。
十一、前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。
3-27（一）前次募集资金基本情况经中国证监会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1200000000元可转换公司债券，期限6年，发行的募集资金总额为
1200000000元，扣除发行费用后的募集资金净额为1187135000.00元，用于
以下项目：
序号投资项目名称募集资金投资金额（万元）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项
180000.00
目（一期）
2新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目38713.50
合计118713.50
（二）前募历次变更履行的审议程序及信息披露情况
1、第一次变更
2019年10月21日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于
2019年10月22日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。
2、第二次变更
2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2021年8月31日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。
3、第三次变更
3-282023年7月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会
第十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更“中鼎产业园中鼎汇通项目”的部分募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2023年7月26日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。
4、项目延期
2025年7月14日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目“汽车底盘部件生产项目”达到预定可使用状态的日期调整为2027年12月31日。该议案无需公司股东会审议。公司已于2025年7月15日披露了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
综上所述，发行人前次募集资金历次变更已履行相应审议程序和信息披露义务。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
查阅前次募集资金历次变更的董事会、监事会、股东大会会议决议及独立董
事独立意见，以及变更募集资金用途的公告，核查前次募集资金历次变更情况。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人前次募集资金历次变更已履行相应审议程序和信息披露义务。
（以下无正文）3-29（此页无正文，为(2026)承义法字第00067-3号《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（二）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：胡国杰
经办律师：束晓俊方娟汪婷婷年月日
沪公网安备31011802005267号
